[临时公告]同济建管:第四届董事会第一次会议决议公告_标标达招标网官网

您当前的位置:

标标达 > [临时公告]同济建管:第四届董事会第一次…

[临时公告]同济建管:第四届董事会第一次会议决议公告

变更

发布时间：

2025-12-31

发布于

上海

公告内容

项目编号

立即查看

项目预算

立即查看

采购单位

立即查看

供应商

立即查看

采购代理

立即查看

公告详情

您当前为:【游客状态】,公告详情仅对登录用户开放，

后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022

公告编号：2025-052

证券代码：

871076 证券简称：同济建管主办券商：国融证券

江西同济建设项目管理股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

江西同济建设项目管理股份有限公司于

2025 年 12 月 31 日召开 2025 年第二

次临时股东会，审议通过了《关于拟修订

<公司章程>的议案》。表决情况：普通

股同意股数

108,000,005 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；反对股

数

0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本次

会议有表决权股份总数的

0%。

二、

分章节列示制度的主要内容

江西同济建设项目管理股份有限公司章程

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司信息披露规则》

、《中国共产党章程》（以下简称“

《党

章》

”

）和其他有关法律、法规规定，制订本章程。

第二条

系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（

“公司”

）

。

公司由有限公司整体变更设立。

第三条

公司名称：江西同济建设项目管理股份有限公司

公告编号：2025-052

第四条

公司住所：江西省萍乡市安源区后埠街柑子园居委会爱群巷

1 号

第五条

公司注册资本：人民币 10800.0005 万元，等额划分为 10800.0005 万

股。

第六条

公司采取发起设立方式设立。在萍乡市市场监督管理局注册登记，

取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*88633U。公司于

2017 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第七条

公司经营期限：永久存续。

第八条

代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地的法院起诉。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。

第二章

公司宗旨和经营范围

第十二条

公司的宗旨是：诚信、业绩、团队、创新、学习、人文精神”作为企业核心价值观，坚持稳健经营，提供优质的服务、满意的产品。

第十三条

公司经营范围是：许可项目：建设工程监理，地质灾害治理工程监理，

公告编号：2025-052

水利工程建设监理，公路工程监理，建设工程施工，水运工程监理，文物保护工程监理，建设工程勘察，建设工程设计，建筑智能化系统设计，检验检测服务，建设工程质量检测，安全评价业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，工程造价咨询业务，单建式人防工程监理，设备监理服务，招投标代理服务，采购代理服务，政府采购代理服务，信息技术咨询服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）

，公路水运工程试验检测服务，软件开发，信息系统集成服务，物

联网技术研发，信息系统运行维护服务，规划设计管理，财政资金项目预算绩效评价服务，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）

，安全咨询服务，社会稳定风险评估，消防技术服务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条

公司的股份总额为 10800.0005 万股，公司的股本结构为普通股10800.0005 万股，无其他类别股。公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十六条

股份公司成立时，发起人股东名称、认购的股份数、出资方式如下：

序号

股东

认购方式

认购股份

（万股）

比例

（

%）

出资时间

萍乡矿业集团有限责任公司

净资产折股

246.00

41.00

2016.8.18 之前

何祥国

净资产折股

168.00

28.00

2016.8.18 之前

共青城同源投资管理合伙企

业（有限合伙）

净资产折股

126.00

21.00

2016.8.18 之前

其中：何祥国

33.00

5.50

2016.8.18 之前

中鼎国际工程有限责任公司

净资产折股

60.00

10.00

2016.8.18 之前

合计

600.00

100.00

第十七条

公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在中国证券登记结算有限公司集中登记存管。

第十八条

公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、

公告编号：2025-052

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十一条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照因前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十二条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节

股份转让

第二十三条

公司的股份应当依法转让。

第二十四条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十五条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

公告编号：2025-052

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十七条

公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循

国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十八条

公司股东为依法持有公司股份的人。

公告编号：2025-052

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

（九）股东萍乡矿业集团有限责任公司委派董事 2 名（其中 1 名任董事长）、监事会主席、财务总监；股东何祥国委派董事并兼任总经理、监事 1 名；股东共青城同源投资管理合伙企业（有限合伙）委派董事 1 名，副总经理团队，招聘的副总经理需持有或准备持有共青城同源投资管理合伙企业（有限合伙）股份，成为合伙人；股东江西鼎立国际经济技术合作有限公司委派董事 1 名。

第三十二条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东

公告编号：2025-052

查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

公告编号：2025-052

子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十五条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的合法利益。

第三十六条

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公告编号：2025-052

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第二节

股东会

第三十七条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司公开发行股份、股份挂牌及发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担

公告编号：2025-052

保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）

按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）

预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。

第三十九条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，视为重大交易，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第四十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

本公司召开股东会的地点一般为公司住所地（以股东会通知确定的地点为准）

。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式（视频、电话、线上会议或其他方式等）召开；公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

公告编号：2025-052

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十三条

临时股东会只对通知中列明的事项做出决议。

第四十四条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第四十五条

公司召开年度股东会会议，董事会应当在会议召开二十日前通知公

司股东；临时股东会应当于会议召开十五日前通知公司股东。

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第四十六条

股东会会议的通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。

第四十七条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、

公告编号：2025-052

规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第四十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其

身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第四十九条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限。

第五十条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第五十一条

出席会议人员的签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十二条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日

起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通

知。

公告编号：2025-052

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十四条

董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规

定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之

一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可

以按照本章【第五十二条】规定的程序自行召集临时股东会。

第三节

股东会提案

第五十五条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十七条

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程

第五十六条的规定对股东会提案进行审查。

第五十八条

董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上

进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与

股东会决议一并公告。

第五十九条

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定

公告编号：2025-052

持有异议的，可以按照本章程【第五十二条】的规定程序要求召集

临时股东会。

第四节

股东会决议

第六十条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第六十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行上市或者定向发行股票；

公告编号：2025-052

（三）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司近一期经审计总资产 30％的；

（七）重大担保事项；

（八）股权激励计划；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十四条

非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级

管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

负责的合同。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该提案经股东会审议通过之日。

第六十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第六十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表、律师（如有）共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第六十七条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将

按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

公告编号：2025-052

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十八条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东

无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进

行表决，并在股东会决议公告中做出详细说明。

第七十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”

。

第七十一条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（三）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十二条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

公告编号：2025-052

第七十三条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结

果等会议情况出具法律意见书。

第七十四条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五章

董事会

第一节

董事

第七十五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

公告编号：2025-052

第七十六条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第七十七条

董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第七十八条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

公告编号：2025-052

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第七十九条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任

报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人

数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第八十条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八十一条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会的组成、职权和议事规则

第八十二条

公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八十三条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

公告编号：2025-052

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员及其报酬事项；

（九）在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项。

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第八十四条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第八十五条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

第八十六条

董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会的交易审批权限为：

（一）对外投资（含委托理财）：在一个会计年度内累积不超过公司最近一期经审计的净资产 30%的对外投资；

（二）收购出售资产及资产置换：一个会计年度内购买、出售、置换重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（三）银行贷款：在公司资产负债率不超过 70%的限度内，在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计总资产 30%的银行贷款；

（四）资产抵押：若公司资产抵押用于公司银行贷款，董事会权限依据前款银行贷款规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；

（五）对外担保：单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保，且须取得董事会全体成员三分之二以上表决同意；公司为

公告编号：2025-052

关联法人提供担保均需提交股东会审议；

（六）关联交易：同一会计年度内单笔或累计关联交易总额低于公司最近一期经审计净资产 10%的。

第八十七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八十八条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第八十九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日

以前书面通知全体董事和监事。

第九十条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第九十一条

董事会召开临时董事会会议的通知时限可以少于会议召开前五日，

但应当给予董事收到通知之后参加会议的路途时间。通知方式可通

过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事、监事以

及总经理、董事会秘书。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足

够的决策材料。情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开董

事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九十二条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第九十三条

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享

公告编号：2025-052

有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第九十四条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、

电子邮件方式进行并做出决议，并由参会董事签字。以传真、电子

邮件方式进行的，应当在会议结束之日起三日内以书面形式做出确

认或直接在会议决议和会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为至少十年。

第九十五条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第九十六条

董事会决议以记名方式表决。

第九十七条

董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在

会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在

会议上的发言做出说明性记载。

第九十八条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

根据会议内容不同，记录内容可以调整，但是前款（一）

、

（二）

、

（五）项内容是必备的。

第九十九条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，

公告编号：2025-052

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章

高级管理人员

第一百条

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对

董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，

由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第一百〇一条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任

总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

公司设副总经理若干名、财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第一百〇二条

财务总监作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年

以上。

第一百〇三条

本章程【第七十五条】关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

第一百〇四条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百〇五条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

公告编号：2025-052

第一百〇六条

高级管理人员每届任期三年，经连聘可以连任。

第一百〇七条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司向合同或招标文件条款约定的受益方开具履约保函、预付款保函或投标保函等与合同履约相关的保函，董事会授权总经理审批，并签署相关法律文件；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百〇八条

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决

权。

第一百〇九条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监

事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和

盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百一十条

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动

保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题

时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百一十一条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百一十二条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

公告编号：2025-052

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百一十三条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理

人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳

动合同规定。

第一百一十四条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百一十五条

监事由股东代表、公司职工代表担任。公司职工代表担任的

监事不得少于监事人数的三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十六条

本章程【第七十五条】关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

第一百一十七条

监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，

职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选

可以连任。

第一百一十八条

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职

责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百一十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

公告编号：2025-052

第一百二十条

监事法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百二十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百二十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会的组成、职权和议事规则

第一百二十五条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百二十六条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高

公告编号：2025-052

级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百二十七条

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事

务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百二十八条

监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召

开十日以前送达全体监事。监事会可以召开临时会议，临时

会议通知应在会议召开前五日送达全体监事。监事会临时会

议的通知时限可以少于会议召开前五日，但应当给予监事收

到通知之后参加会议的路途时间。

第一百二十九条

公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则

规定监事会的召开和表决程序，经股东会批准生效。

第一百三十条

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会

议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百三十一条

监事会以会议形式进行表决，通过有关决议。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。

第一百三十二条

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百三十三条

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会

议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言

做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事

会秘书保存，保存期限为至少十年。

第八章

党的组织

第一百三十四条

公司党支部领导班子设党支部书记 1 人，为党组织机构负责

人，党支部副书记和党支部委员的职数按照《党章》规定确

定，并按照《党章》规定选举或任命产生。

公告编号：2025-052

第一百三十五条

公司为党组织活动提供必要条件和工作经费，党组织工作经

费主要通过纳入管理费用、党费留存等渠道予以解决。纳入

管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额 1％的比

例安排，每年年初由企业党组织本着节约的原则编制经费使

用计划，由企业纳入年度预算。累计结转超过上一年度职工

工资总额 2％的，当年不再从管理费用中安排。

第一百三十六条

公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照

规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义

根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终同

党中央领导集体保持高度一致；

(二)学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落

实

；

事会、监事会和经理层依法行使职权；

(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子

建设和干部队伍、人才队伍建设；

(五)履行公司党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和政治

规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六)加强党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改

革

发

展

；

战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百三十七条

党支部委员会议前置研究以下重大事项:

(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

(二)公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

(三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原

则性方向性问题；

(四)公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

(五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等

公告编号：2025-052

方面的重大事项；

(六)其他应当由党支部委员会研究讨论的重要事项。

第一百三十八条

党支部委员会前置研究的主要程序：

(一)党支部委员会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层

决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党组织研究

讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、

经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法

规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权

益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另

有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理

层

提

出

；

办公会前就党支部委员会的有关意见和建议与董事会、经理

层其他成员进行沟通。

(三)会上表达。进入经理层的党支部委员会成员在董事会、

经理层决策时，充分表达党支部委员会研究的意见和建议；

(四)会后报告。进入经理层的党支部委员会成员要将董事会、

经理层决策情况及时报告党组织。

第一百三十九条

组织落实公司重大决策部署。公司党组织带头遵守企业各项

规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等

工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发

展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。

第一百四十条

党支部委员会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开

展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法

规、不符合中央和上级党组织要求的做法，党支部委员会要

及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

公告编号：2025-052

第一百四十一条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十二条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十三条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百四十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十七条

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公告编号：2025-052

第二节

内部审计

第一百四十八条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十九条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十一条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、

谎报。

第十章

通知和公告

第一百五十三条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件方式；

（五）股东会、董事会、监事会规则规定的其他形式。

第一百五十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有