公告编号：2025-029

证券代码：430184 证券简称：御华堂 主办券商：首创证券

北京御华堂沉香科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文 “股东大会”的表述

统一修改为“股东会”的表述

第二条 公司系依照《公司法》及其他有

关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起方式设立，2012 年 4

月 30 日由北方跃龙科技(北京)有限公司

整体变更为股份有限公司。公司在【北

京市工商行政管理局海淀分局】注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

证号为【9111*开通会员可解锁*8W】。2023

年 3 月更名为北京御华堂沉香科技股份

有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》及其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。

公司采取发起方式设立，2012 年 4

月 30 日由北方跃龙科技(北京)有限公

司整体变更为股份有限公司。公司在

【北京市工商行政管理局海淀分局】注

册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码证号为【9111*开通会员可解锁*8W】。

2023 年 3 月更名为北京御华堂沉香科

技股份有限公司。公司于 2012 年 12 月

公告编号：2025-029

26 日在全国中小企业股份转让系统（以

下简称“全国股转系统”）挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份。股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第九条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第十条 依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、总

经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、高级管

理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务负责人和

董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人和董事会秘书。

第十二条 公司的经营范围为：一般经营

项目：生物基材料技术研发；生物有机

肥料研发；智能农业管理；生物化工产

品技术研发；生物饲料研发；会议及展

览服务；数字技术服务；农业园艺服务；

数字文化创意软件开发；数字文化创意

内容应用服务；林业产品销售；林业专

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围为：一般经营项目：生物基材料技术

研发；生物有机肥料研发；智能农业管

理；生物化工产品技术研发；生物饲料

研发；会议及展览服务；数字技术服务；

农业园艺服务；数字文化创意软件开

发；数字文化创意内容应用服务；林业

公告编号：2025-029

业及辅助性活动；非食用林产品初加工；

林产品采集；园林绿化工程施工；传统

香料制品经营；花卉种植；中草药种植；

香料作物种植；日用化学产品制造；日

用化学产品销售；肥料销售；工艺美术

品及收藏品零售（象牙及其制品除外）

；

日用品销售；化妆品批发；品牌管理；

专业设计服务；数字创意产品展览展示

服务；图文设计制作；国内贸易代理；

货物进出口；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；信息咨询服务（不含许可类信息咨

询服务）

；计算机系统服务；数据处理服

务；软件开发；电子产品销售；信息系

统集成服务；信息技术咨询服务。

（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）许可项目：林木种

子生产经营；肥料生产；化妆品生产；

在线数据处理与交易处理业务（经营类

电子商务）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）

产品销售；林业专业及辅助性活动；非

食用林产品初加工；林产品采集；园林

绿化工程施工；传统香料制品经营；花

卉种植；中草药种植；香料作物种植；

日用化学产品制造；日用化学产品销

售；肥料销售；工艺美术品及收藏品零

售（象牙及其制品除外）

；日用品销售；

化妆品批发；品牌管理；专业设计服务；

数字创意产品展览展示服务；图文设计

制作；国内贸易代理；货物进出口；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；信息咨询服

务（不含许可类信息咨询服务）

；计算

机系统服务；数据处理服务；软件开发；

电子产品销售；信息系统集成服务；信

息技术咨询服务。

（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）许可项目：林木种子生产经营；

肥料生产；化妆品生产；在线数据处理

与交易处理业务（经营类电子商务）

。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目

以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十三条 公司的股份采取记名股票方

式，在中国证券登记结算有限责任公司

北京分公司登记存管。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

具有同等权利。同次发行的同种类股票，

第十六条 公司的股份采取记名股票方

式。公司发行的面额股，以人民币标明

面值。公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份具

有同等权利。同次发行的同种类股票，

每股的发行条件和价格相同，任何单位

公告编号：2025-029

每股的发行条件和价格相同，任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付

相同价格。

或者个人所认购的股份，每股应当支付

相同价格。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让后，在中国证券登记

结算有限责任公司北京分公司集中存

管。

第十五条 公司股份总数为 5546 万股，

每股面值人民币 1 元，均为普通股。

公司发起人及持股情况如下：

第十七条 公司设立时发行的股份总数

为【700 万】股、面额股的每股金额为

1 元。公司发起人及认购股份、出资时

间及出资方式情况如下：

第十八条 公司已发行的股份总数为

5546 万股，每股面值人民币 1 元，均为

普通股。

第十六条 公司及其子公司不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等任何形式，

对购买或拟购买公司股份的任何人提供

资助。

第十九条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款、补偿或贷款等形式，为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第十七条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、行政法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、行政法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加

公告编号：2025-029

加注册资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及国务院

证券监督管理机构批准的其他方式。

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及国务院

证券监督管理机构批准的其他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十一条 公司因第二十条第（一）项

至第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依照第二十

条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定

收购的本公司股份，不超过本公司股份

总额的 5%；用于收购的资金应当从公司

第二十五条 公司因第本章程第二十三

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十三条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

公告编号：2025-029

的税后利润中支出；所收购股份应当一

年内转让给职工。

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

公告编号：2025-029

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。股东提出查

阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后予以提供。

第三十二条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

第三十八条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

公告编号：2025-029

人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向相关登

记机构申请撤销变更登记。

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。公司根据股东会、董事会决议

已办理变更登记的，人民法院宣告该决

议无效或者撤销该决议后，公司应当向

相关登记机构申请撤销变更登记。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一

百八十日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续一百八十日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事执行公司职务时违反法律、

公告编号：2025-029

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

公告编号：2025-029

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任；

（五）法律、行政法部门规章及本章程

规定应当承担的其他义务。

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政部门规章及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十三条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

第四十九条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

公告编号：2025-029

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定的担

保事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十四）审议批准股权激励计划；

（十五）审议批准法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第五十条规定

的担保事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议批准股权激励计划；

（十六）审议批准法律、行政法规、部

门规章、全国股转系统业务规则或本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

第三十九条 公司下列对外担保行为，应

当经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内对外担保总额，

第五十条 公司下列对外担保行为，应

当经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月累计

公告编号：2025-029

达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）

为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）根据法律、行政法规、部门规章

的规定应当由股东大会审议批准的其他

对外担保。

计算原则，达到或超过最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）为关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（七）根据法律、行政法规、部门规章、

全国股转公司或本章程的规定应当由

股东会审议批准的其他对外担保。

第四十一条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起二个月以内召开临时股

东大会：(一)董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；(三)单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；(四)董事会认

为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)

法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

第五十二条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起二个月以内召开临时

股东会：(一)董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的 2/3

时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；(三)单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；(四)董事会认为必要时；(五)监事

会提议召开时；(六)法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或本章程规定的其他情形。

第四十三条股东大会由董事会召集。

第五十四条董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第四十四条监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

第五十五条股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持；副董

公告编号：2025-029

政法规和本章程的规定，在收到提案后

十日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。 董事会同意

召开临时股东大会的，将在作出董事会

决议后的五日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提议的变更，应当征得

监事会的同意。 董事会不同意召开

临时股东大会，或者在收到提案后十日

内未作出反馈的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东大会会议职责，监

事会可以自行召集和主持。

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主

持。董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。监事会有权向

董事会提议召开临时股东会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提案后十日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。董事

会同意召开临时股东会的，将在作出董

事会决议后的五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应当

征得监事会的同意。董事会不同意召开

临时股东会，或者在收到提案后十日内

未作出反馈的，视为董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

第五十条公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开十日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后二日内通知其他股东，并

将 该 临 时 提 案 提 交 股 东 大 会 审 议 。

第六十一条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。单独或者合计持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

可以在股东会召开十日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后二日内发出股东会补充通知，

公告编号：2025-029

股东大会通知中未列明或不符合第四十

九条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

公告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。除前款规定的

情形外，召集人在发出股东会通知公告

后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或者增加新的提案。股东会通知中未

列明或不符合本章程规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议

第五十三条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）

股东大会的股权登记日；

（四）以明显的

文字说明：全体股东均有权出席股东大

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第六十三条股东会的通知包括以下内

容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网

络或者其他方式的表决时间及表决程

序。股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第五十七条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、行政法规及本

章程行使表决权。股东可以亲自出席股

东大会，也可以委托代理人代为出席和

表决。

第六十七条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、行政法规、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程行

使表决权。股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

公告编号：2025-029

第六十二条 召集人应当依据证券登

记机构提供的股东名册对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第七十二条 召集人和公司聘请的律

师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十三条股东大会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会

议。

第七十三条股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，公司董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东

的质询。

第七十一条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络视屏及语音录音等表决情况的

资料一并保存，保存期限不少于十五年。

第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书/信息披露事务负责人、

监事、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络视频及语音录音等表决情况的

资料一并保存，保存期限不少于十五

年。

第七十五条下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；（三）本章程的修改；（四）公司

在一年内购买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产

40%的事项；

（五）股权激励计划；

（六）

法律、行政法规或本章程规定的，以及

第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、解

散和清算、变更公司形式；（三）本章

程的修改；（四）公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 40%的事项；

（五）股权激励计划；（六）申请股票

公告编号：2025-029

股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

终止挂牌或者撤回终止挂牌；发行上市

或者定向发行股票；（七）表决权差异

安排的变更；（八）法律、行政法规、

规范性文件、业务规则或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十六条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。 公

司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

第八十三条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公

司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。公司控股子公司不得取得

该公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十三条股东大会对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，按

提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外，股东大会不得对提案

进行搁置或不予表决。

第八十九条股东会对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，按

提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会不得对提案进

行搁置或不予表决。召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议的，应当采取必要措施

尽快恢复召开股东会或直接终止本次

股东会，并及时公告。

公告编号：2025-029

第八十四条股东大会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第九十条股东会审议提案时，不得对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上

进行表决；不得对股东会通知中未列明

或者不符合法律法规和公司章程规定

的提案进行表决并作出决议。

第八十六条股东大会对提案进行表决

前，应当推举至少一名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东大会对提案进行表决时，应

当由律师（如有）

、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十二条股东会对提案进行表决前，

应当推举至少一名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东会对提案进行表决时，应当

由律师（如有）、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十三条公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不得担任公司董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

第一百零一条公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、（总）经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该

公司、企业破产清算完结之日起未逾三

公告编号：2025-029

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人

所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）

被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

期限未满的； （七）法律、行政法

规或部门规章规定的其他内容。 违

反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的； （七）被

全国股转公司公开认定为不适合担任

挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；（八）法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则规定的其他内容。 违反本

条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不得无故解除其职务。 董事任期从

就任之日起计算，至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第一百零二条董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。任期三年。董事任期届满，可连

选连任。 董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，或者董事在任

期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

第一百零三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

公告编号：2025-029

非法收入，不得侵占公司的财产；（二）

不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资

产或者资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（四）不得违反本章

程的规定，未经股东大会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以公司财产

为他人提供担保；

（五）不得违反本章程

的规定或未经股东大会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

（六）未经股东

大会同意，不得利用职务便利，为自己

或他人谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。 董事

违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者收受

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

不得违反本章程的规定，未经股东会或

董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；（五）

不得违反本章程的规定或未经股东会

同意，与本公司订立合同或者进行交

易；（六）不得利用职务便利，为自己

或他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会决议通过，或者

公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；（七）未

向【董事会/股东会】报告，未经【董

事会/股东会】决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；（九）不得擅自披露公司秘

密；（十）不得利用其关联关系损害公

司利益；（十一）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十七条 董事连续两次未能亲自出 第一百零五条 股东会可以决议解任

公告编号：2025-029

席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股

东大会予以撤换。

董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事

可以要求公司予以赔偿。董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东会予以撤换。

第六章总经理及其他高级管理人员

第六章高级管理人员（第五章第三节董

事会秘书并入该章节）

第一百二十五条董事会设董事会秘书，

由自然人担任。董事会秘书是公司高级

管理人员，对董事会负责，负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保管、

公司股东资料管理以及公司信息披露等

事宜。第一百二十六条董事、总经理或

者其他高级管理人员可以兼任公司董事

会秘书。第一百二十七条 董事会秘书每

届任期三年，连聘可以连任。第一百二

十八条第九十三条关于不得担任董事的

情形亦适用于董董事会秘书。第一百二

十九条董事会秘书应当遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。董事会秘

书空缺期间，公司应当指定一名董事或

者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。第一百四十二条 董事

会 秘 书 每 届 任 期 三 年 ， 连 聘 可 以 连

任。

第一百三十一条第九十三条关于不得担

任董事的情形亦适用于高级管理人员。

第九十五条关于董事的忠实义务和第九

十六条（四）-（六）关于勤勉义务的规

定亦适用于高级管理人员。

第一百三十二条本章程关于不得担任

董事的情形亦适用于高级管理人员。第

一百三十三条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。本章程关于董事的忠实义务

和勤勉义务的规定亦适用于高级管理

公告编号：2025-029

人员。

第一百三十九条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十三条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十条第九十三条关于不得担任

董事的情形亦适用于监事。董事、总经

理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条本章程关于不得担任

董事的情形亦适用于监事。董事、高级

管理人员不得兼任监事，上述人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义务、勤勉

业务的规定，同时适用于监事。

第一百五十五条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。公司应当在每一个会计

年度结束后四个月内编制财务会计报

告，并经会计师事务所审计。在每一会

计年度前六个月结束后二个月内编制公

司半年度财务会计报告。财务会计报告

应当依照法律、行政法规和国务院财政

部门的规定编制。

第一百五十九条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门、全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。公司应

当在每一个会计年度结束之日起四个

月内披露年度报告。在每一会计年度上

半年结束之日起二个月内披露中期报

告。上述年度报告、中期报告应当依照

法律、行政法规和国务院财政部门、全

国股转公司的规定编制。

公告编号：2025-029

第一百五十七条公司分配当年税后利润

时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。 公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配。 股东大会违

反前款规定，在公司弥补亏损和提取法

定公积金之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十一条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。 公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。 公司从税后利润中提取法

定公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。 公司

弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。 公司持有的本公

司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金可用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。 法定公

积金转为资本时，所留存的该项公积金

不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十二条公司的公积金可用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司

亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为增加注册

资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十七条公司通知以专人送达

的，由被送达人在送达回执上签名或盖

章，被送达人签收日期为送达日期；公

第一百六十九条公司通知以专人送达

的，由被送达人在送达回执上签名或盖

章，被送达人签收日期为送达日期；公

公告编号：2025-029

司通知以邮件方式送达的，自交付邮局

之日起第五个工作日为送达日期；公司

通知以电子邮件方式送达的，自电子邮

件接收日为送达日期；公司通知以公告

方式送达的，第一次公告刊登日为送达

日期。

司通知以邮件方式送达的，自交付邮局

之日起第五个工作日为送达日期；公司

通知以公告方式送达的，第一次公告刊

登日为送达日期；公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。公司通知以其他方

式送出的，按照法律、行政法规、司法

解释和本章程的相关规定认定送达日

期。 第一百七十条公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。公司召开董事

会、监事会的会议通知，以本章程规定

的形式进行。

第一百七十七条公司需要减少注册资本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。 公司减资

后的注册资本不得低于法定的最低限

额。

第一百七十九条公司需要减少注册资

本时，应当编制资产负债表及财产清

单。 公司应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。公司减资后的注册资本不得低于法

定的最低限额。

第 一 百 八 十 条 公 司 因 下 列 原 因 解 散 ：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司

合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊

第一百八十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现 ；

公告编号：2025-029

销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院

解散公司。

（ 二 ） 股 东 会 决 议 解 散 ；

（三） 因公司合并或者分立需

要解散；

（四） 依法被吊销营业

执照、责令关闭或者被撤销；（五）公

司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司 10%以上表决

权的股东，可以请求人民法院解散公

司；公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司因第一百八十条第

（一）项、第（三）项、第（四）项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日

起十五日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

第一百八十五条公司因第一百八十三

条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起十五日内成立清

算组，开始清算。董事为公司清算义务

人，清算组由董事或者股东会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。清算义务人

未及时履行清算义务，给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。 清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。 清算组

成员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算职责，负有忠实义

务和勤勉义务。 清算组成员不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司财产。 清算组成员怠于

履行清算职责，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任；清算组成员因故意或

公告编号：2025-029

者重大过失给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，可以向有管辖权的法院起诉。

第二百零五条公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，任一方可以向公司所在地人民法院

起诉。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为

执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条 公司的经营宗旨：致力于沉香科技研发与产业化，为股东创造价值，

为社会贡献力量。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公告编号：2025-029

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）认定的其他期间。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

公告编号：2025-029

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第八十六条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十条 公司依照本章程【第一百六十二条第二款】的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十九条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

公告编号：2025-029

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十四条 公司有本章程【第一百八十三条】第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

公司主动终止挂牌的，应在董事会、股东会审议通过终止挂牌相关议案后，

制定合理的投资者保护措施，通过由控股股东、实际控制人或其他相关主体提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护。

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应与其他股东主动、积极协

商解决方案，对股东权益保护作出明确安排。

公司应当在披露终止挂牌相关公告的同时，披露终止挂牌事项相关的投资者

保护措施。

第一百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

（三）删除条款内容

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

公告编号：2025-029

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。

第七十九条 公司与关联方进行下列交易，免予按照第七十七条、第七十八条的

规定履行回避投票表决程序：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的关联交易。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第一百零一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行

政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事

可以免除责任。

第一百零二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级

管理人员。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为全面贯彻落实新法律法规要求，进一步规范公司规范运作机制，提升公司

治理水平，根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》以及《关于新<公司

法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规的规

定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》

。

公告编号：2025-029

三、备查文件

《北京御华堂沉香科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》

北京御华堂沉香科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 24 日