云南灏域科技股份有限公司

章

程

二零二五年十二月

目 录

第一章

总

则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二章

经营范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三章

股

份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第四节

公司收购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第一节

股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第二节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第三节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第五节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第六节

股东会的表决与决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第一节

董

事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第六章

总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第七章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第一节

监

事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第二节

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第三节

监事会决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第二节

内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第三节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第九章

通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第一节 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第二节

公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第十一章

投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第十二章

争议的解决

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第十三章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第十四章

附

则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

2

第一章 总

则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

云南灏域科技股份有限公司（下称“公司”）系依照《公司法》和

其他有关法律、行政法规的规定发起设立的股份有限公司。公司采取发起设立方

式设立，由灏域联华科技（北京）有限公司整体变更设立，并在北京市工商局西

城分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9111*开通会员可解锁*37。

公司于

2016 年 4 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条

公司名称

中文全称：云南灏域科技股份有限公司

公司住所：云南省滇中新区嵩明县小街镇省花卉示范园区昆明水果交易中

心内

8 号

第四条

公司注册资本为人民币 600 万元。

第五条

公司为永久存续的股份有限公司。

第六条

代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人。担任法定代表

人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起

30 日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程

或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

3

第九条

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其他管理人员。

第二章

经营范围

第十一条

经营范围：许可项目：酒类经营。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）一般项目：信息系统集成服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品互联网销售（仅销售预包装食

品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务；鲜肉批发；

鲜肉零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批

发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；国内贸易代理；货物进出口；

技术进出口；通讯设备销售；电子产品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅

助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；文具用品批发；文具用品零售；日

用品销售；软件开发；企业形象策划；广告发布；广告制作；广告设计、代理；

会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）；装卸搬运；普通货物仓储服

务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股

份

第一节

股份发行

第十二条

公司的股份采取股票的形式。公司的股票是公司签发的证明股

东所持股份的凭证。

第十三条

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，公司股

票将在中国证券登记结算有限公司集中存管。

4

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；公司股东所认购的

股份，每股支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币

1 元。

第十六条

公司股份总数为

600 万股，全部为人民币普通股。

第十七条

公司以发起方式设立，公司发起人及其认购股份情况如下：

序号

发起人姓名

持股数量（万股）

持股比例

出资方式

1

杜晓丹

169.5170

28.2528%

净资产

2

姚淼

155.3904

25.8984%

净资产

3

殷继明

119.9144

19.9857%

净资产

4

唐勇军

25.4275

4.2379%

净资产

5

佘旭凡

25.4275

4.2379%

净资产

6

全鸿雁

27.0000

4.5000%

净资产

7

李艺

14.3122

2.3854%

净资产

8

韩克亮

12.2676

2.0446%

净资产

9

黄广军

10.2231

1.7038%

净资产

10

李娟

7.6593

1.2765%

净资产

11

许小嫦

7.6593

1.2765%

净资产

12

王瑛

6.1340

1.0223%

净资产

13

何婷

6.1338

1.0223%

净资产

14

朱宝明

4.0893

0.6815%

净资产

15

徐勋贵

3.9025

0.6504%

净资产

16

涂绍勤

2.8976

0.4829%

净资产

5

17

周云宝

2.0445

0.3408%

净资产

合

计

600.0000

100%

第十八条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份

（二）向现有股东派送红股

（三）以公积金转增股本

（四）法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规

定的其他方式。

公司发行股份时，现有股东不享有同等条件下的优先认购权。

第二十条

公司可按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定，

减少注册资本。

第二十一条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者员工激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十二条

公司收购股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约；

（二）通过公开交易方式购回；

6

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十三条

公司因第二十一条第一项、第二项规定的情形收购本公司股

份的，应当经股东会决议；公司因第二十一条第三项、第五项规定的情形收购本

公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当

1 年内转让给职工。

公司收购本公司股票后，应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

第三节

股份转让

第二十四条

公司的股份可以依法转让。公司股份转让可以采取协议方式、

做市方式、竞价方式、证监会或全国中小企业股份转让系统批准的其他转让方式。

第二十五条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十六条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监

事及高级管理人员的股份转让及限制，以其规定为准。

第二十七条

公司股票在获得全国股份转让系统公开转让批准前，不得采

取公开方式对外转让；公司股东向社会公众转让股份的，应当以非公开方式协议

转让，并明确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办

7

理登记过户手续。

第四节

公司收购

第二十八条

本章程所述公司收购是指收购人通过取得公司股份的方式成

为公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公司的实际

控制人，或者同时采取上述方式和途径取得公司控制权的行为。

第二十九条

收购人收购公司应当遵守《证券法》《公司法》《非上市公

众公司收购管理办法》以及其他法律法规和规范性文件规定。

第三十条

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收

购。

第四章

股东和股东会

第一节 股东

第三十一条

公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。

第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务。

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

8

监事会会议决议、财务会计报告、股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十五条

公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东

合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到章程规定的人数或者所持

表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到章程规定的人数或者

所持表决权数。

第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

9

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条

公司应依照公司章程的规定，最大限度的维护公司股东对公

司必要事务的知情权、参与权、表决权和咨询权。

第四十条

持有公司

5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生之日起

3 个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司及

其客户的利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及其关联人应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。

公司控股股东、实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司、

其他股东和公司客户的利益。

公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免公司的董事、监事和高级管

10

理人员。

公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预公司的经营管理活动。

公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面

严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。

第四十二条

公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行

为：

（一）向股东做出最低收益、分红承诺；

（二）向股东直接或间接提供融资或担保；

（四）股东占用公司资产；

（五）法律、行政法规或国务院证券主管部门禁止的其他行为。

第二节

股东会的一般规定

第四十三条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十一）审议股权激励计划；

（十二）审议批准公司与关联人发生的金额在

100 万元以上的，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易；

11

（十二）审议法律、行政法规、部门规章或和公司章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东

会审议：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四） 连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（五） 连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50%；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七） 法律、法规、规范性文件规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第（一）项至第（三）项的规定。

董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二之上的董事审议

通过，股东会审议上述第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当在上一会计年度结束后的

6 个月内召开；临时股东会不定期召开，出

现《公司法》规定应当召开临时股东会情形的，应当在

2 个月内召开。

第四十六条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之

12

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数

10％以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十七条

本公司召开股东会的地点由董事会具体安排并依法予以通知。

股东会将设置会议现场，以现场会议形式召开。

第四十八条

本公司召开股东会时，可聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十九条

董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。

第五十条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十一条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

13

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条

监事会或者股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序

办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，

并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会

的通知。

第五十三条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应予以配合，会议所必需的

费用由公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十四条

提案的内容应属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。

第五十五条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或合计持有公司

3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

14

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不属于本章程第五十一条规定的提案，股东会不

得作出表决并进行决议。

第五十六条

召集人应在年度股东会召开

20 日前以书面形式通知各股东，

在临时股东会召开

15 日前以书面形式通知各股东。

第五十七条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议常设联系人姓名、电话。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或者其他方式进行的，应当在股东会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日。股权登记日一

旦确定，不得变更。

第五十八条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过有关行政部门的处罚（有关部门包括但不限于中国证监会、

证券交易所、全国中小企业股份转让系统等监督管理机构）；

（五）法律、行政法规及规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

15

第五十九条

股东会通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的议案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召集日前至少

2 个工作日补充通知并说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十条

本公司董事会及其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序，对于干扰股东会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条

股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效日期；

（五）委托人签名（或盖章）

,委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，具体代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

16

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人（或单位名称）姓名等事项。

第六十六条 召集人将依据有效的股东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东或代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第六十七条 股东会召开时，公司全体董事、监事应当出席会议，经理及其

他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共

同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责负责。会

17

议记录记载以下内容

:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

股东会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席股东会会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决与决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

18

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘任或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十八条

下列事项由股东会以三分之二以上表决权的特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）向社会公众发行股份；

（三）发行公司债券；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司的分立、合并、解散和清算；

（七）股权激励计划；

（八）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。

第七十九条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权

,同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数

,全体股东均为关联方的

除外。

如果关联交易事项拟提交股东会审议，则公司董事会应当在股东会会议通

知中明确告知全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进

行该等关联交易的事由；在股东会对关联交易事项进行表决时，公司董事会应当

19

将关联交易的详细情况，向股东会逐一说明并回答公司股东提出的问题；公司可

以依据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项进行表决。

第八十一条

公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条

除累积投票制外（如适用），股东会对所有提案应当逐项表

决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东

会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东会

审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不

能在本次股东会上进行表决。

第八十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十六条

股东会采取记名方式现场投票表决。股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。

20

第八十七条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会召开日。

第八十八条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

公司应依法依规披露定期报告及临时报告，具体以有关规定及公司相关制

度为准。

第五章 董事会

第一节 董

事

第八十九条

公司董事为自然人，无须持有公司股份。有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；

（八）最近三年内受到证券交易所处罚；

（九）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行

董事应履行的各项职责的；

（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监

21

督管理部门立案调查，尚未有明确结论意见；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举的董事，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

第九十条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

本届董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十一条

董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务

:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

22

第九十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法

律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他

人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权

;

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十四条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在

2 个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

第九十五条

董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚

未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他

义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，

23

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十六条

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第九十七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事

项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系

的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事

会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有

权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第九十九条

有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有

关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前

5 日提出。有关董事可以

就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；

对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会

应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间

不影响监事会决议的执行。

第一百条

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规

定的披露。

第二节 董事会

第一百零一条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百零二条

董事会由

5 名董事组成。

24

第一百零三条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律、法规或公司章程规定的，以及股东会授予的其他职权。

第一百零四条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保

留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百零五条

董事会应制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

25

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司对外投资、收购出售资产、委托理财占公司最近一期经审计净

资产

30%以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计净资产 30%以上的应

提交股东会审议。

（二）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期

经审计的总资产的

30%以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产

30%以上的应提交股东会审议。公司资产负债率达到或超过 70%时，任何资产抵

押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东会审议。

（三）公司与关联人发生的交易金额低于

100 万元或低于公司最近一期经

审计净资产绝对值

5%的关联交易事项，由董事会审批。

（四）审议除本章程规定需由股东会审议的对外担保事项。

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项，

或公司股东会有效授权董事会审议之事宜。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百零七条

董事会设董事长

1 人，由董事会以全体董事过半数选举产

生或罢免。

第一百零八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零九条

董事长不能履行职权时，董事长应当指定其它董事代行其

职权。

第一百一十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

26

第一百一十一条

有下列情形之一的，董事长应在接到提议后

10 日内召集

临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第一百零九条

董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开

3 日前以书

面方式通知全体董事和监事，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策

材料。

第一百一十二条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十三条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过，重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百一十五条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

27

第一百一十六条

董事会决议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保

障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事

签字。

第一百一十七条

董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董

事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为

公司档案保存。会议记录的保管期限不少于

10 年。

第一百一十八条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

第一百一十九条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十条

公司设总经理

1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解

聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其

他管理人员为公司高级管理人员。

第一百二十一条

本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

28

第一百二十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的财务人员不得在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十三条

总经理每届任期

3 年，连聘可以连任。

第一百二十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和

解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十五条

总经理可以列席董事会会议。

第一百二十六条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或

者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

总经理必须保证该报告的真实性。

第一百二十七条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

29

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关

信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会

的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书辞任的，辞职

报告自其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告生效前，董事会秘

书应当继续履行职责。

第一百三十条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监

事

第一百三十一条

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担

任的监事不得少于监事人数的三分之一，监事有权了解公司经营情况。挂牌公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不

得干预、阻挠。。

第一百三十二条

本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十三条

监事每届任期

3 年。股东担任的监事由股东会选举或更

30

换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可

以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章

程的规定，履行监事职务，发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。。

第一百三十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百三十五条

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关

董事辞职的规定，适用于监事。

第一百三十六条

监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行

诚信和勤勉的义务，监事履行职责所需的有关费用由公司承担。。

第一百三十七条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十八条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，其中股东监事 2

人，职工监事

1 人。

监事会设监事会主席

1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十九条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免

的建议；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

31

持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，有权进行调查；

（八）组织对高级管理人员进行离任审计。

第一百四十条

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十一条

监事会每

6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

第一百四十二条

监事会会议的会议通知应当在会议召开

10 日前书面送达

全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，

事由及议题，发出通知的日期，监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决

策材料。

第三节

监事会决议

第一百四十三条

监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，每名监事有一票表决权。任何一位监事

所提议案，监事会均应予以审议。

第一百四十四条

监事会决议需有二分之一以上监事表决赞成，方可通过。

第一百四十五条

监事会会议应有记录，出席会议的监事、记录人应当在

会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为

10 年。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十六条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

32

第一百四十七条

公司在每一会计年度前

6 个月结束后 60 日以内编制公司

的中期财务报告；在每一会计年度结束后

120 日以内编制公司年度财务报告。中

期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百四十八条

公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报

告，包括下列内容：

（

1）资产负债表；

（

2）利润表；

（

3）利润分配表；

（

4）财务状况变动表（或现金流量表）；

（

5）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（

3）项以外的会

计报表及附注。

第一百四十九条

公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条

公司分配当年税后利润时，应当按以下顺序进行分配弥补

以前年度亏损；

按弥补以前年度亏损后净利润的

10%提取公司法定公积金。公司法定公积

金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百五十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

33

的

25%。

第一百五十二条

公司可以采取现金或者股份方式分配股利。公司股东会

对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百五十三条

公司利润分配政策为：

（一）公司每年将公司当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充

分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理

的股利分配方案；

（二）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可

以进行中期利润分配；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东会

通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期

分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润分配范

围。

第二节

内部审计

第一百五十四条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十五条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十六条

公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以

续聘。

第一百五十七条

公司聘用或者解聘承担公司审计业务的会计师事务所由

公司股东会决定，董事会不得在股东会决定前聘用会计师事务所。

34

第一百五十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十九条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

第九章

通知和公告

第一节 通知

第一百六十一条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十二条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以书面

方式进行。

第一百六十三条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出日即为送

达日期。

第一百六十四条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百六十五条

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司指

定全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的挂牌公司信息披露报刊和网

站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

35

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十六条

公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十七条

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百六十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百六十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。

第一百七十一条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十二条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

36

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到

通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十三条

公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照

本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百七十四条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十五条

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十六条

公司有本章程第一百六十五条第（一）项规定情形的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百七十七条

公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当自解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

37

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十八条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十九条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的

自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会、人民法院或者有关主管机关确认。

第一百八十一条

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东

持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十三条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

38

第一百八十四条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第十一章

投资者关系管理

第一百八十五条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。

第一百八十六条

投资者关系管理的工作内容为遵循公开信息披露原则的

提前下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：公司的发展战略，

公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息，如公司的生产经营、技术开

发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等

公司运营过程中的各种信息及投资者关心的与公司相关的其它信息。

第一百八十七条

公司与投资者沟通的方式主要包括但不限于：公告（包

括定期报告和临时报告），股东会，一对一沟通，电话咨询，邮寄资料，广告、

媒体、报刊或其它宣传资料，路演，现场参观，公司网站等。

第十二章

争议的解决

第一百八十八条

本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下

争议解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十三章

修改章程

第一百八十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触；

39

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十二条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十四章

附

则

第一百九十三条

释义

（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人，和公司章程

规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（三） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在昆明市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

公司股东会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采

40

用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。

第一百九十六条

本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”不含本数。

第一百九十七条

本章程由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

云南灏域科技股份有限公司

2025 年 12 月 26 日