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公告编号
:2025-024
证券代码：
430209 证券简称：康孚科技 主办券商：华龙证券
北京康孚科技股份有限公司
章 程
（
2025 年修改版）
二零二五年十二月
北京康孚科技股份有限公司公司章程
1
目录
第一章 总则 .................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 4
第三章 股份 .................................................................................................................. 5
第一节股份发行 ...................................................................................................... 5
第二节股份增减和回购 ......................................................................................... 10
第三节股份转让 .................................................................................................... 11
第四章 股东和股东会.................................................................................................. 13
第一节股东 ............................................................................................................ 13
第二节控股股东和实际控制人 .............................................................................. 13
第三节股东会的一般规定 ..................................................................................... 16
第四节股东会的召集 ............................................................................................. 21
第五节股东会的提案与通知 .................................................................................. 22
第六节股东会的召开 ............................................................................................. 23
第七节股东会的表决和决议 .................................................................................. 26
第五章 董事会 ............................................................................................................. 30
第一节董事 ............................................................................................................ 30
第二节董事会 ........................................................................................................ 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................... 39
第七章 监事会 ............................................................................................................. 41
第一节监事 ............................................................................................................ 41
第二节监事会 ........................................................................................................ 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 44
第一节财务会计制度 ............................................................................................. 44
北京康孚科技股份有限公司公司章程
2
第二节内部审计 .................................................................................................... 45
第三节会计师事务所的聘任 .................................................................................. 45
第九章 通知 ................................................................................................................ 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 47
第一节合并、分立、增资和减资及公告 ............................................................... 47
第二节解散和清算 ................................................................................................. 48
第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 50
第十二章 信息披露和投资者关系管理 ........................................................................ 50
第十三章 附则 ............................................................................................................. 52
北京康孚科技股份有限公司公司章程
3
第一章 总则
第一条
为维护北京康孚科技股份有限公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条
北京康孚科技股份有限公司（以下简称“公司”）系根据《公司法》的相关
规定由有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司。在北京市海淀区市场监督
管理局注册登记，统一社会信用代码
9111*开通会员可解锁*XF。
第三条
公司于 2023 年 1 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司注册名称：北京康孚科技股份有限公司。
公司英文名称：
Beijing Comfort Technologies Co.,Ltd
第五条
公司住所：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场 B 座十层 C 号。
邮政编码：
100083
第六条
公司注册资本为人民币陆仟万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执
行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
在三十日内确定新的法定代表人。
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
北京康孚科技股份有限公司公司章程
4
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人及公司认定的其他人员。
第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条
公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技为动力，坚持自主创新；以规
范管理为载体，以产品和服务为保障，促进公司的健康发展；最大限度地提高公司的
经济效益和社会效益，为全体股东和职工谋取合法利益。
第十四条
公司经营范围：
技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；软件开发；销售空气净化设
备、除尘设备、非家用制冷空调设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪
表、家用电器；专业承包；制造空气净化设备、制冷空调设备、除尘设备（限在外埠从
事生产经营活动）；加工制冷设备（限分支机构经营）。
第十五条
公司设立党支部。
党支部设书记
1名，支部委员会成员若干名。董事长、党支部书记原则上由一人担
任，确定
1名支部委员会成员协助党支部书记抓党建工作。符合条件的党支部成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理人员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。
第十六条
公司党支部根据《中国共产党章程》等要求履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略决策。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管
监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择高级管理人员以及高级管理人员依法行使
北京康孚科技股份有限公司公司章程
5
用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法履职；支持职
工代表召开大会。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业
文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党
员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党支部委员会职责范围内其他有关的事项。
第三章股份
第一节股份发行
第十七条
公司的股份采取股票的形式。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算
有限责任公司办理登记存管。
第十八条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司股票发行时，同等条件下，公司股东无优先认购权。
第十九条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第二十条
发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
北京康孚科技股份有限公司公司章程
6
序号
发起人姓名或名称 认购股份数（股） 出资方式
持股比例
1
敖顺荣
22,862,500
净资产折股
73.75%
2
敖顺勤
5,890,000
净资产折股
19.00%
3
曾云龙
1,258,600
净资产折股
4.06%
4
田径
393,700
净资产折股
1.27%
5
蔡明哲
198,400
净资产折股
0.64%
6
顾建玲
198,400
净资产折股
0.64%
7
戴欣
158,100
净资产折股
0.51%
8
王志学
40,300
净资产折股
0.13%
合 计
31,000,000
100%
上述出资经验资已于
2012 年 5 月 7 日全部到位。
*开通会员可解锁*，公司2013年年度股东会决议通过的《公司2013年度利润分配方
案》实施完毕，公司以原有总股本
31,000,000股为基数，向权益登记日*开通会员可解锁*
登记在册的全体股东每
10股送红股3股。分红前公司总股本为31,000,000股，分红后总
股本增至
40,300,000股。公司股东及持股情况如下：
序号
股东姓名或名称
现持有股份数（股）
持股比例
1
敖顺荣
29,721,250.00
73.75%
2
敖顺勤
7,657,000.00
19.00%
3
曾云龙
1,636,180.00
4.06%
4
田径
511,810.00
1.27%
5
蔡明哲
257,920.00
0.64%
北京康孚科技股份有限公司公司章程
7
6
顾建玲
257,920.00
0.64%
7
戴欣
205,530.00
0.51%
8
王志学
52,390.00
0.13%
合 计
40,300,000.00
100%
2015 年 1 月 14 日公司第一次临时股东会审议通过公司非公开定向发行股票相关
议案。
2015 年 3 月 13 日，本次非公开发行实施完毕。本次新股发行价格为每股人民币
2.18 元，实际发行 3,480,000 股，募集资金 7,586,400 万元。其中原股东敖顺勤认购
200,000 股，蔡明哲认购 50,000 股，顾建玲认购 430,000 股；核心技术人员曾鹏认购
50,000 股；新股东北京清大能环信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“清大能
环”）认购
2,750,000 股。本次非公开发行前公司总股本为 40,300,000 股，发行后增至
43,780,000 股。公司股东及持股情况如下：
序号
股东姓名或名称
现持有股份数（股）
持股比例
1
敖顺荣
29,721,250.00
67.89%
2
敖顺勤
7,857,000.00
17.95%
3
曾云龙
1,636,180.00
3.74%
4
田径
511,810.00
1.17%
5
蔡明哲
307,920.00
0.70%
6
顾建玲
687,920.00
1.57%
7
戴欣
205,530.00
0.47%
8
王志学
52,390.00
0.12%
9
曾鹏
50,000.00
0.11%
北京康孚科技股份有限公司公司章程
8
10
清大能环
2,750,000.00
6.28%
合 计
43,780,000.00
100%
本次非公开发行所募集资金经验资已于
2015 年 1 月 28 日全部到位。
2015 年 5 月 18 日公司 2014 年年度股东会审议通过公司非公开定向发行股票相关
议案。本次新股发行价格为每股人民币
2.30 元，实际发行 5,500,000 股，募集资金
1,265.00 万元。其中原股东敖顺荣认购 500,000 股；新股东上海证券有限责任公司（以
下简称“上海证券”）认购
800,000 股；新股东财通证券有限责任公司（以下简称“财
通证券”）认购
500,000 股；新股东财达证券有限责任公司（以下简称“财达证券”）认
购
2,500,000 股；新股东孙影认购 1,200,000 股。本次非公开发行前公司总股本为
43,780,000 股，发行后增至 49,280,000 股。公司股东及持股情况如下：
序号
股东姓名或名称
现持有股份数（股）
持股比例
1
敖顺荣
30,221,250.00
61.33%
2
敖顺勤
7,857,000.00
15.94%
3
曾云龙
1,636,180.00
3.32%
4
田径
511,810.00
1.04%
5
蔡明哲
307,920.00
0.62%
6
顾建玲
687,920.00
1.40%
7
戴欣
205,530.00
0.42%
8
王志学
52,390.00
0.11%
9
曾鹏
50,000.00
0.10%
10
清大能环
2,750,000.00
5.58%
北京康孚科技股份有限公司公司章程
9
11
上海证券
800,000
1.62%
12
财通证券
500,000
1.01%
13
财达证券
2,500,000
5.07%
14
孙影
1,200,000
2.44%
合 计
49,280,000
100%
本次非公开发行所募集资金经验资已于
2015 年 5 月 26 日全部到位。
2016 年 3 月 23 日公司 2016 年第二次临时股东会审议通过公司非公开定向发行股
票相关议案。本次新股发行价格为每股人民币
3.00 元，实际发行 720,000 股，募集资
金
216.00 万元。其中原股东敖顺荣认购 90,000 股；原股东戴欣认购 80,000 股；新股东
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）认购
300,000 股；新股东渤海证券股
份有限公司（以下简称“渤海证券”）认购
200,000 股；新股东曹万生认购 20,000 股；
新股东高金良认购
20,000 股；新股东叶长彬认购 10,000 股。本次非公开发行前公司总
股本为
49,280,000 股，发行后增至 50,000,000 股。公司股东及持股情况如下：
序号
股东姓名或名称
现持有股份数（股）
持股比例
1
敖顺荣
30,111,250.00
60.62%
2
敖顺勤
7,857,000.00
15.71%
3
曾云龙
1,636,180.00
3.27%
4
田径
511,810.00
1.02%
5
蔡明哲
307,920.00
0.62%
6
顾建玲
687,920.00
1.38%
7
戴欣
285,530.00
0.57%
北京康孚科技股份有限公司公司章程
10
8
王志学
52,390.00
0.10%
9
曾鹏
50,000.00
0.10%
10
清大能环
2,750,000.00
5.50%
11
上海证券
800,000
1.60%
12
财通证券
500,000
1.00%
13
财达证券
2,500,000
5.00%
14
孙影
1,200,000
2.40%
15
华龙证券
300 ,000
0.60%
16
渤海证券
200,000
0.40%
17
曹万生
20,000
0.04%
18
高金良
20,000
0.04%
19
叶长彬
10,000
0.02%
合 计
50,000,000
100%
2016 年 10 月 10 日，公司进行 2016 年半年度权益分派，以公司现有总股本
50,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2.000000 股，权益分派后，总股本
增加到
60,000,000 股。
第二十一条
公司股份总数为 6,000 万股，全部为普通股。
第二十二条
公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定 情形的
除外。
第二节股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
北京康孚科技股份有限公司公司章程
11
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股
本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条
公司的股份可以依法转让。
公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公司股票
北京康孚科技股份有限公司公司章程
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采取非公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存
管机构登记过户。
第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司股份进行报价转让，转让应遵
循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌报价转让的相关规则。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
北京康孚科技股份有限公司公司章程
13
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十三条
公司置备股东名册并按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
管理，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对待全体投资
者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等
信息，保障所有投资者的合法权益。
第三十四条
公司股票在全国中小企业股权转让系统挂牌，公司按照中国证监会、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司等机构的规定，通过定期报告、临时报告等
方式向投资者及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较
大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内编制公司年度财务报告，在每一会计年
度前
6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制、披露。
对于其他公司董事会认为对公司股票价格可能产生较大影响的信息，公司应按照
有关法律、行政法规及部门规章的规定编制临时报告并及时披露。
第三十五条
公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查询公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十六条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十七条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
北京康孚科技股份有限公司公司章程
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第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
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应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
第四十三条
对于公司与股东及其关联方发生资金、商品、服务或者其他资产的交
易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行相关审议程序；发生关联交易行为
后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产
和资源直接或间接地提供给股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。
第二节股东会的一般规定
第四十四条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%
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的事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（含同一标的或同一关联人在连续
12
个月内达成的关联交易累计金额）金额（提供担保除外）在
3000 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计总资产
5％以上，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；
（十四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增贷款）占上年度经审
计的公司净资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组
管理办法》等有关规定履行审议程序。
第四十五条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
,达到或超过最近一期经审计净
资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，连续十二个月内达到或超过最近一期经审计总资产
的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经
审计净资产
30%的担保或绝对金额超过 3000 万元；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东会审
议通过的其他对外担保的情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
第四十六条
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
当由股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；
（三）交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％
以上，且绝对金额超过
3000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝
对金额超过
300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到
上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
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0.05 元的，可不经股东会审议批准。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资
助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠
资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；本章程规定的其他交
易；与上述交易相关的资产质押、抵押事项。
第四十七条
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易，应当经股东会审议。
关联交易是指在关联方之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资
源或义务的事项，而不论是否收取价款。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团队成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方根据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务见面、接受担保
和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款基准利
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率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股
股数按股东提出书面提议之日计算。
第五十条
本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或者股东会通知中列明的地
点。股东会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
第五十一条
公司应设置专门会场，以现场会议形式召开股东会，公司还将提供电
子通信方式为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的视为出席。
股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法
规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
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公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三节股东会的召集
第五十二条
公司视实际情况在适当时间设立独立董事。独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或
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者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第五十六条
监事会或者股东依法自行召集股东会的，董事会和董事会秘书、信息
披露义务人应当予以配合，并及时履行信息披露义务，董事会应提供股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，并将
该临时提案交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东
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对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开
15 日前以通知或公告的方式通知各股东。公司在计算提前通知期限
时，不应当包括会议召开当日，但可包括会议通知发出当日。
发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，
发出催告通知。
第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十二条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应披露董事、监
事候选人的资料。
第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少
2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节股东会的召开
第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
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报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的公司所有股东，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体表示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
第七十一条
股东会召开时，股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，
董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。。
第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的职责及召集、召开和表
决等程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，规范股东会运作机制，股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事（如有）也应作出述职报告。
第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
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第七十六条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络等其他方式的表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。
第六节股东会的表决和决议
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的
1/2 以上通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的
2/3 以上通过。
第八十一条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
净资产
30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
第八十三条
董事会、独立董事（如有）和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或
者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东会表决时，应当
自行回避并放弃表决权，如关联股东没有自行回避的，会议主持人应当要求关联股东
回避。股东会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务
规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
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第八十五条
股东会审议有关关联交易时，关联股东应当出席股东会会议，并有权
参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明
确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其
说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适
用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求
该股东对有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤
销。
第八十六条
除非本章程另有规定，关联股东在股东会就关联事项进行表决时，负
责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。如有特殊情况
关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按正常程序进行表决。
第八十七条
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公
司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半数
通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项
的决议归于无效。
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第八十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向
股东报送候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条
董事、监事提名的方式、程序为：
（一）董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份
1%以上
的股东提名后，提交股东会审议；
（二）股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股
份
1%以上的股东提名后，提交股东会审议。
第九十一条
公司股东会对董事、非职工代表监事的选举采取直接投票制度。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会（或职工大会）民主选举产生。
第九十二条
股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同
意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条
股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条
股东会对提案进行表决前，应当至少推举一名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东及其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十六条
股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十八条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作
特别提示。
第九十九条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在
股东会通过相关提案后开始。
第一百条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百零一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第一百零三条董
事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
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（五）签署公司年报等法律文件；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零六条
董事、监事和高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通
过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的
辞任自辞任报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞任导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞任报告应当在下任董事、监事填补因其辞任产生的空缺，或者
董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟
辞任董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事、监事补选。
第一百零七条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。
董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞任生效或任期届满
后三年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久
保密。
第一百零八条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
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定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条
独立董事（如有）应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第一百一十一条
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理、董事会秘
书和其他高级管理人员。
第二节董事会
第一百一十二条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条
董事会由 5 名董事组成。
第一百一十四条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条
公司股东会对于董事会的授权应符合以下原则:
（一）授权应以股东会决议的形式作出；
（二）
授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
第一百一十七条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会每年度结束时都必须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并根据评估结
果决定采取的具体改进措施。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百一十八条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组
管理办法》等有关规定履行审议程序。
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第一百一十九条
股东会授权董事会拥有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项的方面权限如下：
董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产权限为低于公司最近经
审计总资产的
50%、高于公司最近经审计总资产的 10%的部分；
对外担保方面，除公司章程规定应由股东会审议的对外担保事项外，其他的对外
担保必须取得董事会全体成员三分之二以上表决同意；
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
除本章程第四十四条第一款第十三项规定的关联交易事项外，公司与关联自然人
发生的交易金额（除提供担保外）在人民币
50 万元以上或者公司与关联法人达成的交
易金额在人民币
300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产的 0.5%以上的关联交
易，由董事会审议批准。
除本章程第四十五条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担
保事项，由董事会审议批准。
每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上
年度经审计的公司净资产
40%以上（含 40%）且低于 50％的借款事项及与其相关的
资产抵押、质押事项，由董事会审议批准。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理
执行。
第一百二十条
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
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（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）拥有以下范围内的收购出售资产、资产抵押等事项决策权力：
运用公司资产作出的收购、出售资产权限为不超过公司最近经审计的总资产的
10%；
除需要董事会以及股东会审议的关联交易外，别的由董事长批准。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事会全体董事过半
数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日前以书面、电话、电子邮件方式通知全体董事和监事。
第一百二十四条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会成员，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十五条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电
话、电子邮件；通知时限为：会议召开前五天，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到的传真等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十六条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百二十七条
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收 到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条
董事与董事会会议决议事项涉及关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条
董事会决议表决方式为：举手或书面表决。以非现场方式召开的
董事会，由参会董事签字并事后提交给信息披露事务负责人。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮
件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通
过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由 1 位或 1 位
以上的董事签署。
第一百三十条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签
名。
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董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，董事会会议记录应当妥善保
存。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于
10 年。
第一百三十二条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十条
三公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条
本章程一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）、（五）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条
在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他公司担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
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第一百三十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条
公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。
第一百四十一条
总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条
副总经理由总经理提名，董事会聘任；由总经理和副总经理组成
总经理办公会议。
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第一百四十三条
副总经理行使下列职权：
（一）受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一百四十四条
公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十六条
本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百四十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，
公司应当在
2 个月内完成监事补选。
第一百五十条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
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监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承
担。
第一百五十一条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十二条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十三条公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设监事会主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数监事共同推举
1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会民主选举产生，股东代表监事由
股东会选举。
第一百五十四条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
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（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）列席董事会会议。
第一百五十五条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会召开临时监事会议的通知方式为：专人送出、传真、电话、电子邮
件；通知时限为：会议召开前五天，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经全体监事过半数监事通过。
第一百五十六条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十七条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应
当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录应当妥善保存，其作为公司档案保存
10 年。
第一百五十八条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
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第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十九条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十三条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司利润分配政策如下：
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（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。
（二）公司分配股利应坚持以下原则：
1.遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；
2.兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；
3.实行同股同权，同股同利。
（三）公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百六十四条
公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十六条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百六十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。
第九章通知
第一百七十条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电话通知、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数
据电文形式送出；
（五）公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，公司指定全国股份转让
系统指定信息披露平台（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条
公司发出的通知，以公告方式进行的，公告应当发布在全国股转
系统官方网站上 www.neeq.com.cn，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条
公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。
第一百七十三条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电话、
电子邮件形式进行。
第一百七十四条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电话、
电子邮件形式进行。
第一百七十五条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
5 个工
作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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第一百七十六条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资及公告
第一百七十七条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通
知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10
日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到
通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百八十三条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十四条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十五条
公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通
过。
第一百八十六条
公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，
未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十三条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十四条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十五条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第十二章 信息披露和投资者关系管理
第一百九十七条
公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准
确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百九十八条
公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报
告和半年报告
;临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告及其
他重大事项。
第一百九十九条
公司应当在全国股转系统指定的信息披露平台披露信息。公司在
公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
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第二百条
公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责信息披露事务。董事会秘
书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。
第二百零一条
董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，具体负责规划、安排和
组织各类投资者关系管理活动。
第二百零二条
投资者关系管理的工作内容为:在遵循公开信息披露原则的前提下，
及时向投资者披露影响其决策的相关信息。主要内容如下：
(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;
(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变
动以及大股东变化等信息；
(五) 企业文化建设；
(六) 公司的其他相关信息。
公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合
理安排。
公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施。其中，公司主动终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购
安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控
制人应该主动与其他股东协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者的损
失进行合理补偿。
第二百零三条
公司应当多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能
便捷、有效，便于投资者参与，保障投资者对公司重大事项的知情权、参与决策和监
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督等权利。公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于
:定期报告与临时报告、公司网
站、电话咨询、一对一沟通、邮寄资料、现场参观、座谈沟通、业绩说明会、年度报告
说明会等。
第十三章 附则
第二百零四条
释义
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人，董事会秘书
和本章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规定的
纠纷的，应当先行通过协商解决，协商不成的，由争议各方向北京仲裁委员会在北京
按照该委届时有效的仲裁规则依照中华人民共和国法律以中文为仲裁语言提起仲裁解
决，仲裁裁决是终局的，对公司和股东均具有拘束力。
投资者与公司发生纠纷的，可以通过协商方式解决、提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解，协商或调解不成的，应先就所持股份与公司进行协商回购，协商不成
或者 30 天内仍未达成一致的，任何一方均有权向北京仲裁委员会在北京按照该委届时
有效的仲裁规则依照中华人民共和国法律以中文为仲裁语言提起仲裁解决，仲裁裁决
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是终局的，对公司和股东均具有拘束力。
第二百零六条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零七条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于
”、“多于”不含本数。
第二百零九条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则等相关制度。
第二百一十条
本章程由公司董事会负责解释。本章程经公司股东会审议通过之日
起生效。
【以下无正文】
北京康孚科技股份有限公司
2025 年 12 月 30 日
400-888-7022
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