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2025-016

证券代码：874870 证券简称：武晓集团 主办券商：国金证券

青岛武晓集团股份有限公司

章

程

二零二五年九月

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公告编号：

2025-016

青岛武晓集团股份有限公司章程

目录

第一章

总则 ............................................................................................................................... 4

第二章

经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 5

第三章

股份 ............................................................................................................................... 6

第一节

股份发行 ................................................................................................................... 6

第二节

股份增减和回购 ....................................................................................................... 7

第三节

股份转让 ................................................................................................................... 8

第四章

股东和股东会 ............................................................................................................. 10

第一节

股东的一般规定 ..................................................................................................... 10

第二节

实际控制人 ............................................................................................................. 13

第三节

股东会的一般规定 ................................................................................................. 14

第四节

股东会的召集 ......................................................................................................... 16

第五节

股东会的提案与通知 ............................................................................................. 17

第六节

股东会的召开 ......................................................................................................... 19

第七节

股东会的表决和决议 ............................................................................................. 21

第五章

董事和董事会 ............................................................................................................. 25

第一节

董事的一般规定 ..................................................................................................... 25

第二节

董事会 ..................................................................................................................... 28

第三节

独立董事 ................................................................................................................. 33

第四节

高级管理人员 ......................................................................................................... 34

第六章

监事和监事会 ............................................................................................................. 36

第一节

监事 ......................................................................................................................... 36

第二节

监事会 ..................................................................................................................... 37

第七章

财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 38

第一节

财务会计制度 ......................................................................................................... 38

第二节

内部审计 ................................................................................................................. 41

第三节

会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 41

第八章

通知与公告 ................................................................................................................. 41

第一节

通知 ......................................................................................................................... 41

第二节

公告 ......................................................................................................................... 42

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 43

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第一节合并、分立、增资和减资 ...................................................................................... 43

第二节

解散和清算 ............................................................................................................. 45

第十章

投资者关系管理 ......................................................................................................... 47

第十一章

修改章程 ................................................................................................................. 48

第十二章

附则 ......................................................................................................................... 49

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第一章

总则

第一条

为维护青岛武晓集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司

由青岛武晓集团有限公司整体变更设立，在青岛市行政审批服务局注册登记并

取得营业执照，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*93783J。

第三条

公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：青岛武晓集团股份有限公司

英文名称：

Qingdao Wuxiao Group Co., Ltd.

第五条

公司住所：青岛市胶州市兰州东路607号

邮政编码：

266300

第六条

公司注册资本为人民币150,000,000元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：中外双方加强合作，共同努力，促使合资公司

引进国际先进技术，学习国际先进管理经验，生产具有国际先进水平的系列产

品，并不断提高产品质量，提高劳动生产率，增强合营公司产品竞争力，扩大

出口，使投资各方获得满意的经济效益。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围为：第Ⅲ类低、中压容器的制造

（特种设备许可证

有效期限以许可证为准）。从事铁塔及类似钢结构设计、研

发、制造、安装；直缝焊管、法兰及锻件、回转支承、风力发电设备制造；光

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蓄电设备、蓄电池、太阳能电池及其配件制造、销售和安装；起重设备设计制

造；镀锌防腐处理；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第二十条

公司按经审计的净资产值整体变更设立，公司设立时的发起人及

持股比例为：

序号

股东名称

出资方式

持股数量

（股）

持股比例

（

%）

出资时间

1

韩恭武

净资产折股

94,246,400

58.904 2012 年 4 月 20 日

2

刘云芝

净资产折股

13,464,000

8.415 2012 年 4 月 20 日

3

韩永波

净资产折股

13,464,000

8.415 2012 年 4 月 20 日

4

韩华

净资产折股

13,464,000

8.415 2012 年 4 月 20 日

5

白云有限公司

净资产折股

13,265,600

8.291 2012 年 4 月 20 日

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6

上海润采投资有限公司

净资产折股

6,270,400

3.919 2012 年 4 月 20 日

7

TR China SPV 1

Limited

净资产折股

2,652,800

1.658 2012 年 4 月 20 日

8

上海鼎屹投资发展中心

（有限合伙）

净资产折股

2,508,800

1.568 2012 年 4 月 20 日

9

凯瑞国际投资有限公司

净资产折股

664,000

0.415 2012 年 4 月 20 日

合计

160,000,000

100.000

——

第二十一条

公司的股份总数为15,000万股，均为人民币普通股。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财

务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）

向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；

（三）

以公积金转增股本；

（四）

法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让，股东转让股份应通知公司并变更股

东名册。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

公司实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监事、高级管

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理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

5%以上

股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十二条

公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有以下权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）

依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）

查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告；

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

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份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民

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法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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第二节

实际控制人

第四十三条

公司实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关

于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

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部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应

按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，

不得损害公司和公司股东的利益。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条

股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）

审议批准董事会的报告；

（三）

审议批准监事会的报告；

（四）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）

对发行公司债券作出决议；

（七）

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）

修改本章程；

（九）

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）

审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十一）

审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产

30%的事项；

（十二）

审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）

审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）

审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第一项至第三项的规定。

股东会在审议为股东、实际控制人以及其他关联人提供的担保事项时，该

股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股

东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十九条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条

公司发生的重大交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

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（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过1500万的。

第五十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1

次，应当于上一会计年度结束后的

6个月内举行。

第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他

情形。

第五十三条

本公司召开股东会的方式为：现场召开。公司召开股东会的地

点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。

股东会设置会场，以现场会议形式召开。为便利股东参加会议，公司可以

采用电子通信方式召开，并提供网络投票的方式。股东通过上述方式参加股东

会的，视为出席。

第四节

股东会的召集

第五十四条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集

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股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十六条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在

作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节

股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

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第六十条

召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）

披露持有本公司股份数量；

（四）

是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易

所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

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第六节

股东会的召开

第六十四条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表或

者法定代表人、执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表委托的代理人出席

会议。法定代表人、执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人、执行事务合

伙人委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、机构股东单位的法定代表人或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代

表依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）

委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）

代理人姓名或者名称；

（三）

股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或者弃权票的指示等；

（四）

委托书签发日期和有效期限；

（五）

委托人签名（或盖章）。委托人为个人股东的，个人股东应签字。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

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参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。

第六十九条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条

公司制定股东会议事规则。

股东会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十二条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十四条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十五条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十八条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）

由关联关系股东或其他股东提出回避申请；

（二）

由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决

定其是否回避；

（三）

关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；

（四）

股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的

有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表决。

（五）

股东会审议有关关联交易事项时，如全部股东均应回避而无法形成

有效决议的，则全体股东不回避表决，可以按照正常程序进行表决，并在股东

会决议中作出详细说明。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

关联股东或其他股东对董事会的决定有异议，有权向有关部门反映，也可

就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行

使上述权利不影响股东会的正常召开。

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第八十条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

公司股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按照以下规定进行：

（一）

股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，即：每位股东累积表决权数＝其持有的有表决权股份数×应

选董事或监事人数。股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或者

监事人数，重新计算股东累积表决权数。

（二）

选举监事和董事应分别计数累积表决权数，分项按累积投票制进行

表决。

（三）

股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人，也可以均等或

不均等地投给多位候选人，但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总

数，否则，该表决票无效。

（四）

当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定，当选董事或监

事获得的表决权数应超过出席股东会股东持有的有表决权股份数的半数。

（五）

两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的，

股东会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事，但选举轮次总

计不得超过三轮。

（六）

如当选董事或监事未达到股东会应选董事或监事人数的：

1、已当选董事或监事的表决结果继续有效，股东会应继续对其余候选人进

行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数，但选举轮次总计不得

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超过三轮；

2、股东会经三轮选举，当选董事或监事少于股东会应选董事或监事人数的，

公司将按照本章程的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事或监事进行选举。

（七）

已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的：

1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董事在当选董事和留任董事合

计达到法定最低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任董事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定履行董事职务；

2、董事会应在股东会结束后 15 日内召开会议，再次召集股东会选举缺额

董事。

第八十二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十三条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

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第八十七条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会决议通过之日起就任。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第九十三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

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序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十六条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

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（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会

/股东会报告并经董事会/股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会

/股东会报告，并经董事会/股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十七条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董

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事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇一条

公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长一人，可

以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇二条

董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）

决定公司内部管理机构的设置；

（九）

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项

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和奖惩事项；

（十）

制订公司的基本管理制度；

（十一）

制订本章程的修改方案；

（十二）

管理公司信息披露事项；

（十三）

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）

听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）

法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准的权限如下：

（一）

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的

10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（三）

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过150万元人民币；

（四）

交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的

10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（五）

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且绝对金额超过

150万元人民币。

以下投资事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东会审批：

（一）

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（三）

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过750万元人民币；

（四）

交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

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产的

50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（五）

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

且绝对金额超过

750万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、提供财务资助和委托理财等中国证监会、全国股转公司业务

规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，

应当按照连续

12个月累计计算的原则，适用本条规定。

本条所称交易是指：（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；（二）对外

投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供担保；（四）提供财务资

助；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研

究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中

国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于提交股东会审议。

第一百〇三条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百〇四条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇五条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

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（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇六条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事

长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百〇七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇八条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百〇九条

董事会召开临时董事会会议，应于会议召开5日前以书面、

传真、电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百一十条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）

会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）

事由及议题；

（四）

发出通知的日期。

第一百一十一条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及

其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

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第一百一十二条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审

议。

第一百一十三条

董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会

议进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十四条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）

会议议程；

（四）

董事发言要点；

（五）

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

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第三节

独立董事

第一百一十七条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护

中小股东合法权益。

第一百一十八条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人

控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百一十九条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则；

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（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定的其他条件。

第一百二十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独

立董事过半数同意。

第四节

高级管理人员

第一百二十一条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，设财务负责人

1名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十二条

本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

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第一百二十三条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十四条

总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第一百二十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应

当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百二十七条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

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承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章

监事和监事会

第一节

监事

第一百二十八条

本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百二十九条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十一条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十二条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百三十三条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十四条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

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第一百三十五条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十六条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一

人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由

监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百三十七条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十八条

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前

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日和

2日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体

监事。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百三十九条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的

召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会

批准。

第一百四十条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百四十一条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）

举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）

事由及议题；

（三）

发出通知的日期。

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十二条

公司依照法律、行政法规和全国股转公司的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十三条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十四条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

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不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百四十八条

公司的利润分配政策

（一）

利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司

利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可

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持续发展。

（二）

利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法

规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。

（三）

差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提

出差异化的现金分红方案。

（四）

公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体

利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式

进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（五）

利润分配决策机制和程序

公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董

事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例等事宜，并同时与监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、

科学地回报基础上形成利润分配预案。

公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。

公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，

与监事充分讨论，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流

（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并

及时答复中小股东关心的问题，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基

础上形成利润分配预案。

股东会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中

小股东的意见和诉求。

（六）

利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及外部经营环境

发生的变化，确实需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反

中国证监会和全国股转系统的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事

会制定，在董事会审议通过后提交股东会批准。

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第二节

内部审计

第一百四十九条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十一条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十二条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十三条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第八章

通知与公告

第一节

通知

第一百五十四条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（含纸质邮件、

电子邮件）方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）法律、法规及本章程规定的其他形式。

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第一百五十五条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百五十六条

公司召开董事会、监事会的会议通知，均可以本章程第一

百五十四条规定的方式中的一种或几种方式进行。

第一百五十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以快递送出的，自交付

快递公司之日起第

5日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为

送达时间；公司以电子邮件方式送出的，自电子邮件送达收件人服务器之日为

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节

公告

第一百五十九条

公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中

国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公

开披露信息。

第一百六十条

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职

责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

第一百六十一条

信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、

公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期

报告和临时报告等。

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第一百六十二条

信息的披露公告刊载在中国证监会或全国股转公司指定的

报刊和网站等媒体上进行公开披露。

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十三条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十四条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会

决议的，应当经董事会决议。

第一百六十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百六十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百六十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

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公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十条

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程错误

!未找到引用源。第二款

的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十二条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十三条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

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公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十四条

公司因下列原因解散：

（一）

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；

（三）

因公司合并或者分立需要解散；

（四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十五条

公司有前条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配

财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十六条

公司因本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五

）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

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2025-016

第一百七十七条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；

（三）

处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）

清理债权、债务；

（六）

分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

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第一百八十一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十二条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十章

投资者关系管理

第一百八十四条

公司董事会应通过各种方式加强与股东及潜在投资者的沟

通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司管理水平，实现公司和股东利

益最大化。

第一百八十五条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时

公告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨

询、媒体采访与报道、来访接待与现场参观、分析师会议和路演、电子邮件、

广告及宣传资料等。

第一百八十六条

公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）

公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）

法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明

会等；

（三）

公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）

公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

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产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）

企业文化建设；

（六）

公司的其他相关信息。

第一百八十七条

公司董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人。董

事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系

管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

第一百八十八条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十九条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地有管辖

权的人民法院诉讼解决。

第十一章

修改章程

第一百九十条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）

公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；

（三）

股东会决定修改本章程的。

第一百九十一条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

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报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十二条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十三条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十二章

附则

第一百九十四条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之

五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在青岛市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第一百九十六条

本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”

“低于”“少于”“多于”不含本数。

第一百九十七条

本章程由公司董事会负责解释。

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第一百九十八条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百九十九条

本章程经股东会审议通过后施行。

（以下无正文）

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