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重庆思普宁科技股份有限公司章程

二〇二五年十一月

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目录

第一章 总则 ....................................................... 4

第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 5

第三章 股份 ....................................................... 6

第一节 股份发行 .................................................. 6

第二节 股份增减和回购 ............................................ 7

第三节 股份转让 .................................................. 8

第四章 股东和股东会 ............................................... 9

第一节 股东 ...................................................... 9

第三节 股东会的一般规定 ......................................... 13

第四节 股东会的召集 ............................................. 16

第五节 股东会的提案与通知 ....................................... 18

第六节 股东会的召开 ............................................. 19

第七节 股东会的表决和决议 ....................................... 22

第五章 董事会 .................................................... 26

第一节 董事 ..................................................... 26

第二节 董事会 ................................................... 30

第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 37

第一节 总经理 .................................................... 37

第二节 董事会秘书 ................................................ 40

第七章 监事和监事会 .............................................. 41

第一节 监事 ..................................................... 41

第二节 监事会 ................................................... 42

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 44

第一节 财务会计制度 ............................................. 44

第二节 内部审计 ................................................. 45

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第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 46

第九章 通知和公告 ................................................ 46

第一节 通知 ..................................................... 46

第二节 公告 ..................................................... 47

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 47

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 47

第二节 解散和清算 ............................................... 48

第十一章 投资者关系管理 .......................................... 50

第十二章 修改章程 ................................................ 51

第十三章 附则 .................................................... 52

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第一章 总则

第一条 为维护重庆思普宁科技股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系重庆思普宁塑胶制品有限公司整体变更发起设立的方式设立；在重庆

市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*952757。

第三条 公司于 2024 年 2 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：重庆思普宁科技股份有限公司

英文名称：Chongqing Spring Technology Co.,LTD

第五条 公司住所：重庆市璧山区青杠街道龙青支三路 8-1 号

邮政编码：402761。

第六条 公司注册资本为 3,500 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长系代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。法

定代表人的产生、变更办法与董事长的产生、变更办法一致。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨为：以人为本，建高效团队；以诚铸信，做百年

企业。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：发电业务、输电业

务、供（配）电业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产、加工、销售：

塑胶制品、摩托车零部件(不含发动机)、汽车零部件(不含发动机)、普通机械配

件、普通机械及模具；销售：建筑材料、化工产品及原料（以上范围皆不含化学

危险品）

、五金交化；货物进出口；普通货运;房屋租赁业务。

（须经审批的经营

项目，取得审批后方可从事经营）

。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相

同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司整体变更设立时的股份总数为 3,500 万股，面额股的每股金

额为 1 元，公司发起人姓名或名称、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时

间如下：

序号

发起人姓名或

名称

持股数量

（万股）

持股比例

出资方式

出资时间

1

黎红

950.00

27.1428%

净资产折股

2023 年 6 月 11 日

2

周杰

875.00

25.0000%

净资产折股

2023 年 6 月 11 日

3

汪德权

750.00

21.4286%

净资产折股

2023 年 6 月 11 日

4

杨华

375.00

10.7143%

净资产折股

2023 年 6 月 11 日

5

陈德智

250.00

7.1428%

净资产折股

2023 年 6 月 11 日

6

重庆在田企业

管理合伙企业

（有限合伙）

150.80

4.3086%

净资产折股

2023 年 6 月 11 日

7

重庆见龙企业

管理合伙企业

（有限合伙）

149.20

4.2629%

净资产折股

2023 年 6 月 11 日

总计

3,500.00

100.00%

-

-

第二十一条 公司已发行的股份总数为 3,500 万股，均为普通股。

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第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于本公司员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、

（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或

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者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）及全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对股份转让有其他限制性

规定的，从其规定。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

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执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

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第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独

或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

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（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

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有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

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（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项、第五十条规定的交易事

项、第五十一条规定的关联交易事项、第五十二条规定的财务资助事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保情形。

董事会审议上述担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

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股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第一项至第三项的规定，由董事会审议即可；但是连续十二个月累计计算

的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保及本章程另有规定的除

外。

第五十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产的 50%以上，且绝对金额超过 1,500 万的。

公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算

的原则，适用本条。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易免于按照本条规定履行相应程序。

第五十一条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，须经股东会审议通过。

公司可以对本年度将与关联方发生的日常性关联交易总金额进行合理预计，

根据本章程的规定提交董事会或者股东会审议；除日常性关联交易之外的其他关

联交易，以及日常性关联交易在实际执行时超出预计金额的，公司应当就超出金

额所涉及事项提交股东会审议。

第五十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交股东会审议：

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（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有

规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 5 人的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第五十五条 本公司召开股东会的地点为公司所在地或公司届时在股东会

通知中载明的其他地点召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。如有特

殊原因，无法现场召开，可以电话、视频、网络等通讯方式召开。股东通过通讯

方式参加股东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

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第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。

第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

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股东决定自行召集股东会的，在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得

低于 10％。

第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十四条 召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

19

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络等其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。

第六十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分列

明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转公司、证券交

易所惩戒。

第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个交易日及时通知并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东或其代理

人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

20

第七十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书

面授权委托书。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人/合伙企业股东的，应加盖法人

单位/合伙企业印章。

第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

21

第七十四条 召集人依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十五条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第七十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

22

第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会会议

记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

23

第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）公司聘用、解聘会计师事务所；

（六）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）员工持股计划或股权激励计划；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事

项。

第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

24

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人

提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联

股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东会对关联

交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）

、出席

会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要

求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求

回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被

要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情

形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第九十条 公司召开年度股东会会议以及审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

25

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。前述累积投票

制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、

监事人数依次以得票较高者确定。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事

会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总

数 1％以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 1％以

上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开十

日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、

监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应

尽快核实被提名候选人的简历及基本情况，形成书面提案提交股东会选举。

由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第九十二条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和本章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。

除实行累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

26

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十六条 股东会现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表决结果均负有保密义务。

第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和

代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条 提案未通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中作出特别提示。

第一百零一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间自股东会作出通过选举决议的次日起计算，至本届董事会、监事会任期届

满时为止。

第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

27

第一百零三条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技

能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有

关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董

事应具备的相关知识。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务负责规定的其

他情形。

以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其

是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不

得将其作为董事候选人提交股东会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

28

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过次日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百零五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，单

项股东会报告并经股东会决议通过除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

29

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董

事补选。

30

第一百一十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规

定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，

视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束

而定。

第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十五条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

31

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市

方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期

报告和临时报告；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；

（十六）审议批准本章程第五十条规定的交易事项；

（十七）审议批准股东会权限范围以外的对外担保及对外提供财务资助事

项；

（十八）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程授予的其他职权。

董事会审议公司对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上

32

董事同意。公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的

三分之二以上的董事同意并作出决议。

第一百一十七条 公司董事会审议如下事项：

（一）公司进行下列交易（不包括提供担保、提供财务资助、关联交易、购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营相关的购买资产或者

出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）

，达

到如下标准且未达到股东会审议标准的，须经公司董事会审议通过：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的。

除提供担保、委托理财等及本章程另有规定事项外，公司进行同一类别且标

的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。已按照

前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适

用上述规定。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议

约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述之交易事

项，与本章程第四十条所述的交易具有相同的含义。

（二）公司与关联人发生的下列关联交易（提供担保除外）由董事会审议决

定：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

33

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前

款规定：

1.与同一关联人进行的交易；

2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与

该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）未达到股东会审议标准的对外担保事项由公司董事会审议通过。董事

会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通

过。

（四）未达到股东会审议标准的公司提供财务资助事项应当经董事会审议通

过。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意方可通过。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免

于适用前款规定。

达到以上规定标准的交易由董事会审议。

董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即在董事会闭会期间对

未达到本条规定标准的交易事项，除风险投资、非主营业务权益性投资事项外，

董事长具有决策审批权限，并应事后向董事会报告。

董事会行使交易事项审批职权时，应按照公司董事会议事规则规定的程序进

行。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

34

议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作

为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十一条 董事会设董事长一人，为公司法定代表人，经全体董事的

过半数选举产生。

第一百二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 董事会授权董事长行使以下职权：

（一）执行股东会的决议；

（二）决定公司内部管理机构的设置；

（三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（四）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权

原则，授予董事长的审批权限为：

审批达到下列标准之一的交易（不包括提供担保、提供财务资助、关联交易、

购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营相关的购买资产或

者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）

：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以下；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

35

绝对值的 10%以下，或不超过 300 万元的。

（五）审批公司与关联自然人发生的金额低于 50 万元，与关联法人发生的

金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计总资产 0.5%（公司提供担保除外）

的交易；

（六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定全资、控股子公司中应由

公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原

则。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生

重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权

事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第一百二十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

临时董事会会议。

第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 3

日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开

临时董事会会议的除外。

第一百二十八条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

36

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必

须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出

决议。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表

决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举

手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、

专人递送董事会决议草案、电话、视频会议或电子邮件表决等通讯方式进行并作

出决议，并由参会董事签字，以传真、专人递送董事会决议草案、电话、视频会

议或电子邮件表决等通讯方式进行表决的董事应于事后在书面决议上补充签字。

第一百三十二条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负

责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、身份证号、代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

37

议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议

所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案

保存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

；

（六）董事会会议通过的决议事项；

（七）其他应当在此说明和记载的事项。

第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法

律法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

第一百三十六条 公司董事会可以下设审计、战略、提名、薪酬与考核专门

委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一节 总经理

第一百三十七条 公司设总经理 1 名，经董事长提名；视经营管理的需要设

副总经理若干名；总经理和副总经理均由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会聘任的其他人员为

38

公司高级管理人员。

第一百三十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理

人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）法律、法规、规范性文件、本章程或董事会授予的其他职权。

39

第一百四十二条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表

决权。

第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会

或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证该报告的真实性。

第一百四十六条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理

协助总经理工作，对总经理负责。

第一百四十七条 总经理等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，高

级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的

职责。有关总经理等高级管理人员辞任的具体程序和办法由总经理等高级管理人

员与公司之间的劳务合同规定。高级管理人员发生本章程第一百零三条规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

40

第二节 董事会秘书

第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务及投资者关系管理工作

等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条 公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然

人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知

识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地

履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

（三）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（1）

《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（4）本公司现任监事。

第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和

资料；

（二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东

及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议

文件和会议记录等；

（四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发

表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意

见记载于会议记录；

（五）

《公司法》要求履行的其他职责。

第一百五十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼

41

任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董

事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘

书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，

同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董

事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代

行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任

的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百五十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得兼任监事。

第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，

履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应当提交书面辞任报告，不得

通过辞任等方式规避其应当承担的职责。监事辞任导致监事会成员低于法定最低

人数或者职工代表监事人数少于监事会成员三分之一时，辞任报告应该在下任监

事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事

仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

42

监事发生本章程第一百零三条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百五十八条 监事提出辞任、被免职或者任期届满，其对公司和股东负

有的义务在其辞任报告尚未生效或者生效后及任期结束后合理期间内并不当然

解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间

时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时，

并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营状况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠，监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职

工代表大会应当予以撤换。

公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协

助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责

任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东会予以罢免。

第二节 监事会

第一百六十三条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司

及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名、股东代表

监事 2 名。

监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

43

事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

第一百六十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，

可以向董事会、股东会反映；

（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情

权；

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）列席董事会会议、公司股东会；

（九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十一）法律法规、部门规章、本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。

出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种

规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时；

44

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券

交易所公开谴责时；

（六）本章程规定的其他情形。

监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决

权。监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章

程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存，保管期限不少于 10 年。

第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至

十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。

第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

第一百七十二条 年度财务会计报告应当依照有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定制作，并应当在召开股东会年度会议的二十日前置备于公

45

司，供股东查阅。

第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十七条 公司的利润分配政策为可以现金或股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

46

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十一条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十五条 公司的通知可以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真、电子邮件、短信、有效电子数据传输方式或本章程规定的其

他形式。

第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十三条规

定的除公告以外的方式进行。

第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十三条规

47

定的除公告以外的方式进行。

第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五日为送达日期；以公告方式送达的，第一次报纸公告刊登日为送达日；

公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达

日期。

第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十二条 公司指定全国股转公司网站为刊登公司公告和其他需要

披露信息的平台。

第一百九十三条 公司依法披露定期报告和临时报告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收

合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

48

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第二百条 公司依照本章程第一百七十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百零一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零三条 公司因下列原因解散：

49

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请

求人民法院解散公司；

（六）本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百零四条 公司因本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

起 15 日内成立清算组。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

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30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第二百一十二条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括经营状况、财务状况、新产

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品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：

年报、公告、股东会、分析说明会、一对一沟通、网站、广告、媒体采访和

报道、邮寄资料、现场参观、电话咨询等。公司应尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟

通的成本。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司主动终止挂牌的，公司或控股

股东、实际控制人应制定合理的异议股东保护措施，可以通过提供现金选择权等

方式对股东权益保护作出安排，公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得

上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。公司被全国中小企业股份转让系统强

制终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应与其他中小股东积极沟通、协商

公司终止挂牌后的经营发展等事宜，保障投资者的合法权益不受侵害。

第二百一十三条 根据法律、法规和证券监管部门、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定

报纸和指定网站公布。

第二百一十四条 公司与投资者之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决，协商不成的通过向公司所在地人民法院诉讼解决。

第十二章 修改章程

第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

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（三）股东会决定修改章程。

第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

第二百一十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有

股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在重庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第二百二十二条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“以前”都含本数；

“少于”

“不满”

“过”

“以外”

“低于”

“多于”不含本数。

第二百二十三条 本章程所称的“元”是指人民币。

第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十五条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效实施。

第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事

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会议事规则。

法定代表人（签字）：

汪德权

重庆思普宁科技股份有限公司

2025 年 11 月 17 日