公告编号：2025-027

证券代码：

873252

证券简称：麦丰新材

主办券商：粤开证券

山东麦丰新材料科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经公司于

2025 年 12 月 30 日召开第三届董事会第六次会议审议通

过， 表决结果：同意

6 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

山东麦丰新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确山东麦丰新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”

）

董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司决

策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》

”

）

、

《山东麦丰新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本议

事规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。董事会

会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基

本方式。

第二章 董 事

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第三条 董事应具备以下任职资格：

（一） 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

（二） 具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法

规，具有与担任董事相适应的能力和经验。

（三） 有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被中国证监会处以证

券市场禁入处罚，期限未满的，或被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不

适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满，或最近三

年内受到证券交易所公开谴责，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，或有法律、行政法规或部门

规章规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公司的董事。

董事候选人存在上述情形的，相关期间的截止日为拟选任董事的股东会审议

董事受聘议案当日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（四） 具备董事资格并具备：

1、 正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和

正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。

2、 敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做出明智的、成熟

的判断能力。

3、 财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够

解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和

必要指数。

4、 团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富

有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。

第四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五

以上的股东可以提出董事候选人，并经股东会选举决定。

第五条 非职工代表董事由股东会选举产生，任期三年。任期届满，可以连

选连任。选举两名及以上的董事时采取累积投票制度。董事在任期届满以前，股

东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

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法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第七条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。公司董

事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东可以根据《公司章程》中

关于股东临时提案和股东提议召集股东会的规定，提出董事候选人名单。

第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》

规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减

少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

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（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应

当在 2 个月内尽快召集临时股东会，选举董事以填补因董事缺额产生的空缺。在

股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职

权应当受到合理的限制。

第十三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限

内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在

其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根

据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任

何情况和条件下结束而定。

第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当

承担赔偿责任。

第十五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第三章 董事会的构成与职权

第十六条 公司董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以

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全体董事的过半数选举产生。

第十七条 董事会下设办公室，负责股东会、董事会会议的筹备、信息披露

以及董事会的其它日常事务。

第十八条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定

期报告和临时报告；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七） 参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

（十八）釆取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

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（十九）法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他应当由董事会

行使的职权。

第十九条 除公司章程第四十二条规定的须提交股东会审议批准的对外担保

事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。

应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审议批准。

应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审

议通过并做出决议。

第二十条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履行担

保责任的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为。

第二十一条 公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保的提供方应

当具备实际承担能力。

第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会做出说明。

第二十三条 董事会对出售和收购资产、资产置换、银行借款、对外投资、 资

产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限如下：

（一）收购和出售资产：在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计

的总资产 30%的收购和出售资产；交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以

上；交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 20%以上，且超过 300 万的。

（二）资产置换：在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资

产 30%的资产置换；

（三）对外投资（含委托理财）：在一个会计年度内累计不超过公司最近 一

期经审计的总资产 30%的对外投资；

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需

要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的总资产

额 30%的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前

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款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外

担保规定；

（六） 对外担保：除本章程第 42 条规定外的对外担保；

（七） 关联交易：依据本章程第 82 的规定。

上述重大事项超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议批准。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审。

公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所投资企

业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责

任的出资人。

第二十四条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实

性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并

提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责

所必需的工作条件。

第二十五条 董事长由公司董事担任，由公司全体董事的过半数选举产生和

罢免。

第二十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人员的聘任与解

聘；

（八）决定分公司的设立、变更及撤销；

（九）决定公司最近经审计的合并报表净资产 10%以下的购买或出售资产；

（十）决定公司最近一期经审计净资产 15%以下的对外投资、提供财务资助

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的行为、租入或租出资产、管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订、

债权或债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议的签订；

（十一）决定公司最近经审计的合并报表净资产 5%以下的赠与或受赠资产；

（十二）董事会授予的其他职权。

第二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意

见的审计报告向股东会作出说明。

第二十八条 董事会可以按照股东会决议，设立战略、审计、提名、薪酬与

考核等专门委员会。专门委员会的职责及成员组成需符合国家有关部门的规定。

第四章 董事会会议的召开

第二十九条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召

开会议应当通知监事。

第三十条 定期董事会会议应当每年召开两次，由董事长召集。董事会应当

于定期董事会会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。

公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。

第三十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分

征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、副总经理和其它高级管理人

员的意见。

第三十二条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会

会议：

（一） 代表 10％以上表决权的股东提议时；

（二） 董事长认为必要时；

（三） 三分之一以上董事联名提议时；

（四） 监事会提议时；

（五） 总经理提议时；

（六） 法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。

第三十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办

公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

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（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材

料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日

转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要

求提议人修改或者补充。

第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，会议按下列方式通知：

（一） 定期会议应于会议召开日十日前通知全体董事；临时董事会会议应

当提前三日通知，但遇到特殊情况的可以随时通知。

（二） 通知可以采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者公司章程规定

的其他方式进行。

第三十五条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知

所有董事。

董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异

议，应视作已向其发出会议通知。

第三十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及提案；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者

增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记

录。

第三十八条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会办公室

是否参加会议。

第三十九条 董事会应在董事会会议召开前向全体董事提供足够的资料，包

括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第四十条 董事会中要进行特别主题演讲，演讲的材料应提前送交董事会成

员，以节约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料提出的问题上。在

主题太敏感，以至于不便书面呈述的情况下，演讲的内容将在会议中讨论。

第四十一条 董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其它文字材料一

起存档保管。

第四十二条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席

的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。委

托书应当载明如下内容：

（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二） 委托人对每项提案的简要意见；

（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四） 委托有效日期；

（五） 委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

委托书可由董事会办公室统一格式制作，随会议通知送达董事。

受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董

事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其它董事委托的董事代为出席。

第四十四条 董事会会议应当有二分之一以上的董事（包括依公司章程规定

受委托出席的董事）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会

议主持人认为有必要的，可以通知其它有关人员列席董事会会议。

第四十五条 董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议由

过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。

第四十六条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议、传真、

电子邮件表决和书面传签等方式召开。

董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其

它董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录影。

董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快

履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面

签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口

头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议

方式对议案做出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对

的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定做出决议所需的法定人数，则该

议案所议内容即成为董事会决议。

第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

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董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十九条 董事会办公室负责董事会会议的筹备工作，包括会议议题的征

集、整理、议程的制定、会议的通知等。

第五章 董事会的提案

第五十条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体方

案。

第五十一条 公司董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。需要提

交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会办公室，由董事会办公室汇集分类

整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提案都应列入议程，

对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人对此有异

议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。议案内容应

随会议通知—起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第五十二条 董事会讨论的每项议案都必须由提案人或董事长指定的人员发

言，说明本议题的主要内容、前因后果。对重大投资项目还必须事先请有关专业

人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，

防止决策失误。

第五十三条 董事会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会职

责范围；

（二） 议案必须符合公司和股东的利益；

（三） 有明确的议题和具体的决议事项；

（四） 以书面形式提交董事会。

第五十四条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内容，

并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。

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第五十五条 会议的提案和所附材料由董事会办公室负责接收和审核。经董

事会办公室审过的提案可以提交董事会会议讨论和审议。

第五十六条 董事会办公室应当遵照国家法律法规有关规定，以股东和公司

的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：

（一） 关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，且不超过法律、 法

规和公司章程规定的董事会职权范围的，应提交董事会讨论。对与不符合上述要

求的，不提交董事会讨论；

（二） 程序性。董事会办公室可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如

将提案进行分拆或合并表决，需征得提案人的同意；

（三） 规范性。董事会办公室可以在不违背提案原意的前提下，对提案的

文字和格式进行修改，以符合会议文件的规范。

第五十七条 涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项

的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的

影响、审批情况等。

第六章 董事会的决策程序

第五十八条 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长

期发展规划、年度投资计划和项目投资方案，提交董事会；由董事长主持审议，

并提出审议报告；董事会根据审议报告，需经股东会批准的经股东会批准后，由

总经理组织实施。

第五十九条 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的

人事任免提名，经公司董事会讨论做出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。

第六十条 财务预决算、利润分配等工作程序：董事会委托总经理组织人员

拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长

主持审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东会审议通

过后，由总经理组织实施。

第七章 董事会的决议

第六十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

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立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人和总经理、会计师事务所和律师事

务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议请上述

人员和机构代表与会解释有关情况。

第六十二条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一董事有一票

表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人主席应当要求有关董事

重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

当反对票和同意票相等时，将该事项提交股东会审议。

第六十三条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在做

出决定时允许董事保留不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执

行董事会做出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则

董事会可提请股东会罢免其董事职务。

第六十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可通过在

传真的会议记录上签字的方式进行表决。传真表决应明确表决时限。在表决时限

之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。表决时限应自传

真发出之日起计算，不少于一个工作日，最多不超过三个工作日。传真表决做出

的决议于表决时限内最后签署会议记录的董事签名之日起开始生效。

第六十五条 董事会临时会议审议以下事项时，不得采取通讯、传真方式进

行表决：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 公司经理的任免；

（七） 变更会计师事务所；

（八） 关联交易的审议。

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第六十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会办公室在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其它情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第六十七条 董事与董事会决议以书面记名方式做出。

第六十八条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董事会

在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第六十九条 除本规则第五十七条、第五十八条规定的情形外，董事会做出

决议，须经全体董事的过半数通过；法律、行政法规和公司章程规定董事会形成

决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第七十条 审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过：

（一） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及制定发行公司债券或其

它有价证券及上市的方案；

（二） 合并、分立、清算和解散或者变更公司形式的方案；

（三） 制定公司章程的修订案；

（四） 制定公司股权激励计划；

（五） 公司章程或者本议事规则规定的其他需要三分之二以上董事表决通

过的事项。

第七十一条 会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。董事会

应在将该议案递交股东会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无

重大利害关系的董事对该议案的意见。

第七十二条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权

形成决议。

公告编号：2025-027

第七十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当

要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计

报告对定期报告的其它相关事项做出决议。

第七十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第七十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第七十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行

政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议并明确

表示同意或弃权的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议，又不委托代理人出席会议

的董事，视为未表示异议，不得免除责任。

第七十七条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者

决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提供相

应担保。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销

该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第八章 关联交易中的董事回避和表决

第七十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

第七十九条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联董事

公告编号：2025-027

包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任

职的；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第八十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在

一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性

质和程度。除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第八十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关规定

的披露。

第八十二条 董事会应当对交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘

请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理

由、主要假设及考虑因素，并根据法律法规及公司章程的规定需将该关联交易事

项提交股东会审议的，将关联交易事项提交股东会审议。

第八十三条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有

利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

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第九章 董事会的会议记录

第八十四条 董事会办公室应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做

好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第八十五条 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会办公室应当在董事会结束后及时整理会议记录并将整理的会议记录发送

各出席会议的董事，董事如有修改意见，应在接到会议记录后 3 日内做出反馈，

未做出反馈的，视为无修改意见。董事会办公室应当在 3 日内在综合整理各董事

反馈意见后将最终版会议记录发送各董事签字确认。

第八十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可

以在签字时做出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为

完全同意会议记录和会议决议的内容。

第八十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信

息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保

存。

第八十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议决议以及决议公告等，由董事会办公室负责保存。

董事会会议档案的保存期限为 10 年。

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第十章 董事会决议的执行和反馈

第八十九条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。

第九十条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪

检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经

理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠

正。

第九十一条 董事长在下次董事会会议上应通报已经形成的决议的执行情

况。

第十一章 附 则

第九十二条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的

含义相同。

第九十三条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”

、

“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、

“低于”应不含本数。

第九十四条 本规则未尽事宜或与生效后颁布、修改的法律、行政法规或公

司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准。

第九十五条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议

批准。

第九十六条 本规则由公司董事会负责解释。

第九十七条 本规则自股东会审议通过之日起生效。

山东麦丰新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日