深圳佳保安全科技股份有限公司

章 程

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深圳佳保安全科技股份有限公司章程

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目录

第一章 总 则............................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 2 第三章 股 份............................................................................................................................... 3

第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4

第四章 股东和股东会 ................................................................................................................... 5

第一节 股 东 ............................................................................................................... 5 第二节 股东会的一般规定 ........................................................................................... 8 第三节 股东会的召集 ................................................................................................... 9 第四节 股东会的提案与通知 ..................................................................................... 10 第五节 股东会的召开 ................................................................................................. 11 第六节 股东会的表决和决议 ..................................................................................... 13

第五章 董事会............................................................................................................................. 15

第一节 董 事 ............................................................................................................. 15 第二节 董事会 ............................................................................................................. 17

第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 20 第七章 监事会............................................................................................................................. 21

第一节 监 事 ............................................................................................................. 21 第二节 监事会 ............................................................................................................. 22

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 23

第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 23 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 24

第九章 通 知............................................................................................................................. 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 25

第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 25 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 26

第十一章 投资者关系管理工作 ................................................................................................... 27 第十二章 修改章程..................................................................................................................... 28 第十三章 附 则......................................................................................................................... 28

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第一章 总 则

第一条 为维护深圳佳保安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》”）、《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司由深圳市佳保安全管理咨询有限公司依法整体变更设立，深圳市佳保安全管理咨询

有限公司的原有股东即为公司发起人，发起设立公司。

第三条 公司注册名称：

中文名称：深圳佳保安全科技股份有限公司

第四条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道创智云城1标段1栋C座

3003、3004号。

第五条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 20,100,000.00 元 。 公 司 实 收 资 本 为 人 民 币

20,100,000.00元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程

或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可

以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总

经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商

解决。协商不成的，争议方有权向有管辖权的人民法院起诉。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总

监。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：与人为善，为客户提供量身定做的安全解决方案。

第十二条

公司的经营范围为：许可经营范围：企业安全生产风险评估；工业园区消

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防风险评估；工业园区建筑安全风险评估；消防安全隐患评估、排查、消防安全专项整治；

企业培训（不含保安、认证、安全培训机构及面向社会招生教育、职业培训办学机构）

；互

联网信息服务；安全技术咨询及技术服务；安全生产标准化达标技术咨询、二级工贸行业企

业安全生产标准化咨询与评审；安全管理体系建设；城市安全风险评估；公共安全咨询、评

估；应急技术服务、应急预案、应急演练与应急管理服务；安全教育培训；建筑消防设备的

检测与安全技术服务；图书、音像制品及电子出版物零售；消防设施检测；消防设施的维护、

保养；消防安全评估服务；消防、防雷、电气检验检测；安全评价；特种设备检验检测；建

设工程质量检测；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般经营范围：企业安全管理

咨询（不含认证咨询）；安全知识宣传活动策划、安全生产会议展览咨询；软件开发；物联

网技术服务；建筑工程安全评估与建筑工程质量评估；工程咨询；工程第三方评估与咨询服

务；会议服务；工程管理服务；消防技术服务；安全咨询服务；环境保护监测；物业服务评

估；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）

；公共安全管理咨询服务。

（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

公司公开或非公开发行股份时，公司在册股东不享有优先认购权。

第十五条

公司股份每股金额：1元人民币。

第十六条

公司股份总数为 20,100,000.00 股，发起设立时，公司各发起人的名称

（或姓名）及其持股情况如下：

序号

股东姓名/名称

出资方式

出资额（万元） 所持股数（万股）

1

徐卫东

净资产折股

140

140

2

周萍

净资产折股

60

60

合计

200

200

第十七条

公司发行的股份全部为普通股。

第十八条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。公司实施员工持股计划的

除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，

公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得

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超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

第二节 股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动

第二十二条 公司因第二十一条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东会决议。公司因第二十一条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或

者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份应当依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十五条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时

间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每

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批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因

购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形

的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”）认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的

类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

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的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律法规的规定。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守

有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、中国证监

会和全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所

持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数

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或者所持表决权数。

第三十四条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或本章程的规定，

给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计并持有公司1%以上股份的股东有权书面请

求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单

独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 公司任一股东所持公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，

应承担赔偿责任。

公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司股

东及关联方与公司发生关联交易，应当严格按照本章程相关规定履行董事会、股东会的审议

程序，关联董事、关联股东应当回避表决。股东及其关联方违反前述规定，给公司造成损失

的，公司股东应承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被公司股东及

其关联方占用或者转移。

第二节 股东会的一般规定

第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券发行作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

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（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

事项

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（六）法律法规或公司章程规定的其他担保。 股东会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的, 由董事会审议即可，无需提交股东会审议，但是连续12个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保及本章程另有规定的除外。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当由董事会批准。未经董事会或股东会批准，

公司不得对外提供担保。

第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于

上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地

点。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。以电子通信方式

召开的，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，即视为出席。

第三节 股东会的召集

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第四十六条 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议公告之

前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事务负责人应予

配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属

于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

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股东会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨

论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中，明确载明网络或其他方式的表决

时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券交易所惩戒和全国股转公司惩

戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工

作日通知各股东并说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

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的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人、代理人的姓名或名册，持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十四条 召集人应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等

内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

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登记为准。

第七十条

股东会应有会议记录，由董事会秘书/信息披露事务负责人负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书/信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授

权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

以上通过。

第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司聘用、解聘会计师事务所；

（五）公司年度报告；

(六)

审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划和员工持股计划；

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（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司董事会和持有公司1%以上股份的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方

式进行。

第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当

陈述，但不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不得计入有效表决总数。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议

无效；但法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除

外。

公司制定关联交易管理制度，详细规定关联方和关联交易的定义，以及关联交易的决策

程序等。关联交易管理制度由董事会另行拟订，并提请股东会审议批准。

第七十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股

东参加股东会提供便利。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第八十条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提

名董事候选人。监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的

股东有权提名监事候选人。

提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会议通知中列明候选人的详

细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

股东会就选举董事、监事不实行累积投票制，股东会进行表决时应当对每一个董事、监

事候选人逐个进行表决。

第八十一条 股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提

案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十三条 股东会采取记名方式投票表决。

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第八十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十七条 股东会决议应当及时披露，决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第八十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第八十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会决议生

效后就任。

第九十条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会

结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满。

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

第九十二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事

每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及业务规则和

本章程的规定，履行董事职务。

第九十三条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）未向董事会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程规定的其

他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十四条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意

。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报

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告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章\规范性文件、股转系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

发生前述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第九十七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇一条

董事会由 5 名董事组成，设董事长1人。

第一百〇二条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书/信息披露事务负责人；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程授予的其

他职权。

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第一百〇三条

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇四条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第一百〇五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

公司董事会根据工作需要,可以设立提名、战略、审计、薪酬与考核专门委员会。

第一百〇六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对公司交易事项的决策权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上;但交易涉及的资产

总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且超过1500万的，还应提交股东会审议；该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币500万元；但交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝

对金额超过人民币3,000万元的，还应提交股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

过人民币300万元的，还应提交股东会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

且绝对金额超过人民币500万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币1,500万元的，还应提交股东会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

超过人民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过人民币300万元的，还应提交股东会审议。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）

；提供担保（含对子公司担保）

；租

入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或受赠资产；债权

或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先

认缴出资权利等）

。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，按照本条上述规定未达到应由股

东会审议的标准的，无论投资之数额大小，均应当由董事会审议批准。上述指标计算中涉及

的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文

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件规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

第一百〇七条

应由董事会批准的关联交易（除提供担保外）如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币50万元以上的关联交易事项；但公司

与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过1000万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东会批准后方可实施。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产5%以上且超过1000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的

交易，应当提交股东会审议。，股东会批准后方可实施。

第一百〇八条

未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。董事会有权审批

本章程第三十七条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保时，

应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百〇九条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）本章程、股东会和董事会授予的其他职权。

第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百一十二条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前

书面通知全体董事和监事。

第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3

日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得

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对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十八条 董事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由

委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应

当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签

名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十三条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司违反上述规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本

条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

除本章程另有规定外，高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。

本章程第八十九条关于董事的忠实义务和第九十条（四）～（六），同时适用于高级管

理人员.

第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十五条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十条

副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理、

财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理办公会会议确定。

第一百三十一条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股

东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责

人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。。

第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十三条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低

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于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规

定，履行监事职务。

第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，2名监事由股东会民主选举产

生，1 名监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生

。设主席1人，由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十一条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召集和主持股

东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）本章程规定的其他职权。

第一百四十二条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以

前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面

通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的监事，记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案至少保存10年。

第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

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（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

第一百四十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第一百四十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何

个人名义开立账户存储。

第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性，并兼顾公司持

续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

第一百五十二条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

第二节 内部审计

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第一百五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济

活动进行内部审计监督。

第一百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审

计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十五条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事

务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通 知

第一百六十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出方式；

（二）以邮寄方式；

（三）以公告方式；

（四）以电子邮件方式；

（五）以传真方式；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百六十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方

式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方

式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百六十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方

式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以

电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

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第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业

信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国

家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十四条 公司依照本章程第一百五十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十二条第二款的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润

第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公

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司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十六条 公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（五）公司章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第一百七十七条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当清算，董事为公司清算义务，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或者

国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

清偿前，不得分配给股东。

第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

深圳佳保安全科技股份有限公司章程

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产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百八十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠

于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理工作

第一百八十五条 公司制定投资者关系管理制度，加强与投资者之间的沟通，增进投资

者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。

第一百八十六条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）法律、法规规定的其他相关机构。

第一百八十七条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或

新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）企业经营管理理念和企业文化建设；

（五）公司的其他相关信息:

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东和合法权益，并对异

议

股东作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理

的投

资者保护措施，提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动积极协商解决方案，可以

通过设立

专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第一百八十八条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临时公告、

年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析

师会议等。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互

联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责公司投资者关系管理的相关事务。

第一百八十九条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠

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纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第一百九十条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东会决定修改章程。

第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附 则

第一百九十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、

“不足”、“超过”不含本数。

第一百九十七条 本章程由董事会负责解释。

第一百九十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十九条 本章程经公司各发起人签署，于公司在工商部门办理完毕注册登记之

当天生效。

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2025 年 12 月 31 日