内蒙古若辉律师事务所关于

包头北辰饲料科技股份有限公司

定向发行股票合法合规性

之法律意见书

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אור באי

日 录

释	人 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
阳	明 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
正	す ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
	一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	二、关于发行人公司治理规范性的意见
	三、关于本次发行是否需要履行注册程序的核查意见
	四、关于本次发行优先认购安排合法合规性的核查意见
	五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见
	六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台及是否存在股
	份代持情况的意见
	七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
	八、本次定向发行决策程序的合法合规性
	九、本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性
	十、本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性
	十一、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
	十二、结论意见
	十三、附则 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

内蒙古若辉律师事务所关于

包头北辰饲料科技股份有限公司

定向发行股票之法律意见书

编号: 若辉【专项 2025ZX099】 律意字 2025 第 001 号

致:包头北辰饲料科技股份有限公司

内蒙古若辉律师事务所接受包头北辰铜料科技股份有限公司的委托,担任 其本次发行股票的专项法律顾问,为发行人本次发行股票的发行出具法律意见。

根据贵公司与本所签订的《专项法律服务协议》,本所接受贵公司的委托, 就包头北辰饲料科技股份有限公司本次定向发行股票事宜,结合相关机构的发 行文件,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市 公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及《全国中小企业股份转让系统 业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》和 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规则指引以及《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

8

5

释 义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称:

本所	指	内蒙古若辉律师事务所
北辰公司/发行人/公司	指	包头北辰饲料科技股份有限公司
本法律意见书	指	《内蒙古若辉律师事务所关于包头北辰饲料科技股份有限 公司定向发行股票合法合规性之法律意见书》
本次定向发行/本次发 行	指	包头北辰饲料科技股份有限公司 2025年定向发行股票事宜
全国中小企业股份转让 系统、股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法(2025修正)》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《定向发行规则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《公司治理规则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《信息披露规则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《公众公司办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法(2025修正)》
《投资者适当性管理办 法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《监管规则适用指引第 1 号 》	指	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用 指引第1号》
《非上市公众公司监管 指引第1号》	指	《非上市公众公司监管指引第1号 -- 信息披露(2025 修 订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5 号)

法律音见书

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《非上市公众公司监管 指引第3号》	招	《非上市公众公司监管指引第 3 号 -- 章程必备条款》 (中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号)
《公司章程》	指	《包头北辰饲料科技股份有限公司章程》
《定向发行说明书》	指	《包头北辰饲料科技股份有限公司股票定向发行说明书》
《认购协议》	指	内蒙古蒙新贰号农科股权投资中心(有限合伙)投资包头北辰 饲料科技股份有限公司之股权投资协议书
《募集资金管理制度》	指	《包头北辰饲料科技股份有限公司募集资金管理制度》
《信息披露管理办法》	指	《包头北辰饲料科技股份有限公司信息披露管理办法》
公司官网	指	包头北辰饲料科技股份有限公司官方网站 http://www.nmbcjt.com
中国裁判文书网	指	中国裁判文书 网 http://wenshu.court.gov.cn
中国执行信息公开网	指	中国执行信息公开网站 http://shixin.court.gov.cn/
全国法院被执行人信息 查询网	指	全国法院被执行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search/
国家企业信用信息公示 系统	招	国家企业信用信息公示系统 统 网站 http://gsxt.saic.gov.cn/
信用中国	指	信用中国网站 http://www.creditchina.gov.cn/
企查查	指	企查查网站 https://www.qichacha.com
报告期	指	2023年和 2024年、2025年 1-6 月
以上	指	包含本数范围
以下	指	不包含本数范围
超过	指	不包含本数范围

注:本法律意见书中,部分合计数与各总数直接相加之和在尾数上可能略 有差异,这些差异是由于小数点后四舍五入造成的。

声 目

为出具本法律意见书,本所律师特作出如下声明:

1、本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实,严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、北辰公司已向本所确认其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者口头 证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与正 本、原件一致和相符。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次定向发行有关的 其他中介机构出具的书面报告和专业意见。

4、本所律师仅依据本法律意见书出具之日现行有效的中国法律、法规和有 关规范性文件的明确要求,对北辰公司本次定向发行的合法合规性及对本次定 向发行有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对有关会计、审计、验资、 资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计 报表、审计、验资和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所 律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的 担保或保证,且本所律师对于该等文件及其所涉内容不具备进行核查和作出评

价的适当资格。本法律意见书中涉及境外法律事项的内容,均为依据北辰公司 提供的资料、交易文本、其他法律性文件或其译文所作的引述,该等文件构成 本所出具本法律意见书的支持性材料,就该等文件的准确性、真实性、完整性 以及译文的准确性,本所律师不作实质性判断。

5、本所律师同意将本法律意见书作为北辰公司本次定向发行所必备的法律 文件,随同其他材料一同上报,并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担 相应的法律责任。

6、本所律师同意北辰公司部分或全部按股转公司审核要求引用本法律意见 书的内容,但在作上述引用时,不得导致法律上的歧义或曲解。

7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

8、本法律意见书仅供北辰公司为本次定向发行之目的使用,除非事先取得 本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用 作任何其他目的。

基于上述声明,本所及本所律师依据有关法律法规、部门规章及相关业务 规则,在对北辰公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,出具本 法律意见书。

文 正

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

(一)发行人基本情况

北辰公司现持有呼和浩特市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91*开通会员可解锁*31189 的《营业执照》,依据该营业执照以及国家企业信用信息 公示系统公示的信息,公司基本信息如下:

注册资本	7368 万元	实缴资本	7368 万元
经营状态	存续(在营、开业、在 册 )	成立日期	*开通会员可解锁*
统一社会信用 代码	91*开通会员可解锁*31189	纳税人识别号	91*开通会员可解锁*31189
注册号	*开通会员可解锁*3872	所属行业	其他饲料加工
公司类型	股份有限公司(非上市、 自然人投资或控股)	登记机关	包头市市场监督管理局
核准日期		曾用名	包头市北辰饲料科技有限责 任公司
营业期限	*开通会员可解锁* 至 2099-12- 31	法定代表人	贾志诚
企业地址	内蒙古自治区包头市东河区河东镇泉水井村(东河区铝业大道 233号)
经营范围	项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)		许可项目:饲料生产;饲料添加剂生产;道路货物运输(不含危险货 物);家禽饲养;活禽销售;兽药经营;牲畜饲养;动物诊疗;在线数据 处理与交易处理业务(经营类电子商务)。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准)一般项目:饲料添加剂销售;饲料原料销售;畜牧渔业饲料 销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广;农副产品销售;鲜蛋批发;鲜蛋零售;粮食收购;生物饲料研发;货 物进出口;技术进出口;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的

综上,本所律师认为:

发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,其《公司章程》及《营业 执照》均合法有效,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在被解散、终止 或被吊销营业执照等影响其存续经营的法律障碍,具备本次发行股份的主体资 格。

(二)发行人的挂牌情况

*开通会员可解锁*,股转公司出具《关于同意包头北辰饲料科技股份有限 公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转函〔2022〕1782 号), 同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

发行人股票自 *开通会员可解锁*起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让,交易方式为集合竞价,证券简称为"北辰科技",证券代码为 "873875"。

(三)本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定

1、发行人符合《定向发行规则》第九条第一款的规定

根据《定向发行规则》第九条规定:"发行人定向发行应当符合《非上市 公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象 等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、 实际控制人严重损害情形的,应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定 向发行"。

(1)发行人合法规范经营情况

ਪ 右辉 律师事务所

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、 中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、股转公司 等网站,截至本法律意见书出具日,公司及其控股股东、实际控制人不存在因 违法违规经营被中国证监会及其派出机构或有关主管部门采取行政监管措施、 行政处罚,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关立案侦查等情 形。

(2)发行人公司治理情况

经本所律师核查,公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、 法规、规章及规范性文件规定设立了股东会、董事会、监事会等组织机构;制 定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部治理 制度,明晰了各机构职责和议事规则,以确保公司治理机构合法合规行使职权, 确保公司治理机制合法合规运行,符合《非上市公众公司监督管理办法》关于 公司治理的相关规定。

(3)发行人的信息披露情况

根据发行人的说明并经本所律师登录中国证监会网站、股转系统网站、信 用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询,报告期内,发行人存在 对外担保、关联交易、对外投资、重大诉讼未及时履行决策程序和信息披露义 务等情形。具体如下:

(3.1)2023年,发行人为全资子公司鹿辰生物向金融机构借款提供担保, 担保余额合计 30,934,380.91元,占最近一期经审计的净资产 21.16%,发行人未 及时审议对子公司担保事项,后补充审议并披露。发行人违反了《公司治理规

则》第八十九条和《信息披露规则》第三十八条的规定,构成公司治理和信息 披露违规。针对上述违规行为,全国股转公司对发行人、董事长贾志诚、董事 会秘书牛晶采取口头警示的自律监管措施。

(3.2 ) *开通会员可解锁*110日,发行人召开董事会审议通过了预计 2022年日常 性关联交易相关议案,发行人预计向包头市娜农河生物科技有限公司销售饲料 预计业务金额不超过500万元(含税),采购饲料原料预计业务金额不超过 400 万元(含税); 发行人预计向内蒙古璞瑞农牧业有限公司销售饲料预计业 务金额不超过 500万元(含税)。*开通会员可解锁*,发行人召开第一届董事 会第十二次会议,发行人预计 2022年向内蒙古璞瑞农牧业有限公司销售饲料预 计业务金额不超过 1,500万元(含税)。

2022年,发行人实际向包头市娜农河生物科技有限公司销售饲料关联交易 金额 10,159,759.60元,超出预计关联交易累计金额 5,159,759.60元; 2022年, 发行人实际向包头市娜农河生物科技有限公司采购生物发酵饲料关联交易金额 7,099,234.00元,超出预计关联交易累计金额 3,099,234.00元;2022年公司实际 向内蒙古璞瑞农牧业有限公司销售饲料关联交易金额 30,512,629.16 元,超出预 计关联交易累计金额 15,512,629.16元。实际关联交易金额超过预计关联交易累 计金额 23,771,622.76元, 2022年度经审计的净资产为 146,165,179.67元, 占最 近一期经审计的净资产 16.26%,超出预计的关联交易未及时审议并披露。2023 年4月7日,发行人召开第一届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于 补充审议关联交易的议案》,2022年度股东大会审议通过了上述议案。

*开通会员可解锁*,发行人向参股公司包头未辰牧业有限公司增加投资 922.50万 元。包头禾辰牧业有限公司系公司关联法人,发行人 2022年经审计的总资产为 411,392,651.12 元,本次追加投资金额占总资产的 2.24%,关联交易未及时审议 并披露。*开通会员可解锁*,发行人召开董事会审议通过了《关于补充确认公 司向参股子公司增加投资暨关联交易的议案》,对上述关联交易补充确认,该 议案无需提交股东会审议。

北辰科技未能及时审议披露上述事项,违反了《治理规则》(2021年 11 月 12日发布)第八十二条、第一百零三条和《信息披露规则》(2021年 11月 12日发布)第三十五条、第四十二条的规定,构成公司治理、信息披露违规。

针对上述违规行为,全国股转公司对发行人、贾志诚、牛晶采取口头警示 的自律监管措施。

(3.3)*开通会员可解锁*,发行人(原告)诉内蒙古璞瑞农牧业有限公司 (被告)饲料销售合同纠纷一案经包头市东河区人民法院受理,诉讼请求如下: 一、依法解除双方签订的 BTBC=XS=*开通会员可解锁* 号《饲料销售合同》: 二、被 告给付饲料款 18,157,892.34元;三、被告承担违约金 633,142.23元;四、从 2024 年 7 月 1 日 起 以 18,157,892.34 元 为 基 数 至 给 付 日 按 日 0.05% 计算 的 违 约 金 等。*开通会员可解锁*,经法院主持调解,双方自愿达成和解协议:一、解除原、 被告双方签订的上达《饲料销售合同》;二、被告同意给付原告欠款本金 19,673,370.16 元等。北辰科技 2023年经审计的净资产为 182,212,224.49 元,本 次诉讼涉案金额超过200万元,且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上,重大诉讼未及时披露。*开通会员可解锁*,发行人补发重大诉讼公告。

因发行人涉及重大诉讼进展未及时披露,违反了《信息披露规则》的规定,全 国股转公司对发行人及相关责任主体进行监管工作提示。

(4) 发行人内部人员违规交易情况

*开通会员可解锁*,北辰科技董事、总经理张培俊因其短线交易违规行为, 全国股转公司对张培俊采取出具警示函的自律监管措施,并将上述惩戒记入证 券期货市场诚信档案数据库;*开通会员可解锁*,中国证监会及其派出机构内 蒙古监管局因张培俊短线交易违规行为,对张培俊采取出具警示函的行政监管 措施,并记入证券期货市场诚信档案数据库。

根据发行人书面说明,除上述发行人董事、总经理张培俊报告期内因短线 交易存在违规行为外,发行人主要股东及董事、监事和高级管理人员 2023年度、 2024年度和 2025年 1-11月不存在违规交易股票的情形。

综上,针对上述违规事项,发行人及其相关责任主体已完成整改并履行了 补充审议程序及信息披露义务,本所律师认为,上述违规事项不会对本次发行 构成不利影响。除上述情形外,发行人已按照法律法规及规范性文件的规定及 时履行信息披露义务,报告期内发行人不存在因信息披露违法或违规而被中国 证监会给予行政处罚或采取监管措施或被股转系统采取监管措施或纪律处分的 情形。

(4)发行对象

根据《定向发行说明书》,本次定向发行属于发行对象确定的发行,本次 发行对象符合《公众公司办法》以及《投资者适当性管理办法》等相关规定

(详细参见本法律意见书"第二节正文"之"四、关于发行对象是否符合投资 者适当性要求的核查意见")。

2、发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际 控制人严重损害且尚未消除的情形。

根据《定向发行规则》第九条规定:"发行人定向发行应当符合《公众公 司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严 重损害情形的,应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。"

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明,并经本所律师查验 《定向发行说明书》及发行人挂牌以来披露的相关公告文件,截至本法律意见 书出具日,发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股东、 实际控制人严重损害且尚未解除或者消除影响的情形。

(四)发行人及其相关主体、发行对象不属于失信联合惩戒对象

根据发行人及其相关主体、发行对象出具的承诺,并经本所律师查询中国 执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台及信用中 国等网站,截至本法律意见书出具日,发行人及其控股股东、实际控制人以及 本次发行的认购对象均不存在被列入失信被执行人名单或被纳入失信联合惩戒 对象名单的情形。

综上,本所律师认为:

发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,其股票已在全国股转系统 挂牌并公开转让,符合《定向发行规则》关于合法规范经营公司治理、信息披 露、发行对象等方面的规定,不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被 控股股东严重损害且尚未消除的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、控 股子公司不属于失信联合惩戒对象,具备本次发行的主体资格。

二、关于发行人公司治理规范性的意见

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查,发行人已依据《公 司法》《公众公司办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条 款》等相关规定制订并完善了《公司章程》;发行人已设立股东会、董事会、 监事会等组织机构,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员,并根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门,具备健全且运 行良好的组织机构;发行人制定并完善了《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《对 外投资管理制度》《对外担保管理制度》等各项公司制度文件,发行人股东会、 董事会、监事会职责清晰,公司治理结构能够保障服东,特别是中小股东充分 行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。

综上,本所律师认为:

发行人具备健全且运行良好的公司治理机制,不存在违反《公司法》《公 众公司办法》第二章及《公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

三、关于本次发行是否需要履行注册程序的核查意见

根据《公众公司办法》第四十九条规定:"股票公开转让的公众公司向特 定对象发行股票后股东累计超过二百人的,应当持申请文件向全国股转系统申 报,中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转 让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的,中国证监会豁 免注册,由全国股转系统自律管理"。

根据《定向发行规则》第三条第二款规定:"发行人定向发行后股东累计 不超过 200 人的,由全国股转公司自律管理。"

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人 名册》(截至 2025年 12月 17日),公司本次发行前在册股东为 194名,包括 自然人股东 139名,非自然人股东 55名。本次发行完成后,公司股东人数合计 为 195名,公司股东人数不超过 200人。

综上,本所律师认为:

发行人本次发行后累计股东人数不超过 200 人,符合《公众公司办法》第 四十九条规定的中国证监会豁免注册的条件,无需履行注册程序,由全国股转 公司自律管理。

四、关于本次发行优先认购安排合法合规性的核查意见

根据《公众公司办法》第四十五条第三款第二项的规定:"股东会就股票 发行作出的决议,至少应当包括下列事项:……(二)发行对象或范围、现有 股东优先认购安排。……"

根据《定向发行规则》第十二条规定,发行人应当按照《公众公司办法》 的规定,在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。

经本所律师核查,发行人现行有效的《公司章程》未对现有股东优先认购 权进行规定。发行人第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审 议通过了《关于审议本次股票定向发行在册股东无优先认购权的议案》等相关 议案,明确本次定向发行对现有股东不作优先认购安排,现有其他股东不享有 优先认购权。

*开通会员可解锁*,发行人 2025年第三次临时股东会审议通过了《关于 审议本次股票定向发行在册股东无优先认购权的议案》。根据《定向发行说明 书》和前述决议,本所律师确认公司在册其他股东无本次发行股份的优先认购 权。

综上,本所律师认为:

本次发行公司现有股东对公司不享有在同等条件下的优先认购权,本次发 行不存在优先认购安排,符合《公众公司办法》《定向发行规则》及《公司章 程》的规定。

五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见

(一)投资者适当性制度的有关规定

《公众公司办法》第四十三条规定:"本办法所称定向发行包括股份有限 公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人,以及公众公司向特定对象 发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一) 公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合 投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票 未公开转让的公司确定发行对象时,符合第三款第(三)项规定的投资者合计 不得超过三十五名。核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工 公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东会审议批准。"

《投资者适当性管理办法》第四条规定:"投资者参与创新层股票交易应 当符合下列条件:(一)实收资本或实收股本总额 100万元人民币以上的法人机构; (二)实缴出资总额 100万元人民币以上的合伙企业;(三)申请权限开通前 10个 交易日,本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上(不 含该投资者通过融资融券融入的资金和证券),且具有本办法第六条规定的投资 经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。"

《投资者适当性管理办法》第七条规定:"《证券期货投资者适当性管理 办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理 公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信 托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等

养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格 境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以参与挂牌公司股票交易。"

(二)本次发行对象

1、发行对象及认购数量

根据《定向发行说明书》《认购协议》,并经本所律师核查,本次发行对 象共1名,具体认购情况如下:

序号	发行对象名称	认购数量(股)	认购金额(元) |	认购方式
1	内蒙古蒙新贰号 农科股权投资中 心(有限合伙)	5,636,363.00 普通股	30,999,996.50	现金

2、发行对象基本情况

根据《定向发行说明书》《认购协议》、发行对象的营业执照及合伙协议, 发行对象的开户证明等文件,并经本所律师核查,本次发行对象为内蒙古蒙新 贰号农科股权投资中心(有限合伙)(以下简称"蒙新贰号"),持有包头市白 云区市场监督管理局于 2025年 11月 20日核发的《营业执照》,截至本法律意 见书出具之日,蒙新贰号的基本情况如下:

名称	内蒙古蒙新贰号农科股权投资中心(有限合伙 )
统一社会信用代码	| 91150206MAK2CT368N
住所	内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区稀土西路2号 1978(飞地园区)
执行事务合伙人	内蒙古蒙新国创私募基金管理有限公司、中财融商(北京)资本管 理有限公司
出资额	3136.5 万元
企业类型	有限合伙企业

R

成立日期	2025—11—20
	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围	(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
	动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
	活动 )
登记状态	存续

根据发行对象的书面确认并经本所律师核查,蒙新贰导系根据《公司法》 《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国公司登记管理条例》设立并 在工商管理部门登记注册的合伙企业,属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 规定的私募投资基金,已依法在中国证券投资基金业协会办理备案手续,基金 编号为 SBMC68,基金管理人为内蒙古蒙新国创私募基金管理有限公司(登记编 号 P1074351),基金类型为股权投资基金,管理类型为受托管理,运作状态为正 在运作。蒙新贰号已完成实缴出资。截至本法律意见书出具之日,蒙新贰号已 开通全国股转系统证券账户一类合格投资者交易权限。蒙新贰号符合《公众公 司办法》第四十三条和《投资者适当性管理办法》第七条的规定,具备参加本 次定向发行的认购资格。

综上,本所律师认为:

本次发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》关于投资 者适当性制度的有关规定,具备参与本次发行的资格。

(一)本次发行对象不属于失信联合惩戒对象

经本所律师查询信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息 公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站,并经发行对象出具的承诺 确认,截至本法律意见书出具之日,发行对象不存在被列入失信被执行人名单、 被执行联合惩戒的情形。

(二)发行对象不存在股权代持的情形

根据《定向发行说明书》及发行对象的书面确认,本次发行对象认购本次 定向发行股票的资金来源为自有或自筹资金,不存在股权代持、委托持股及信 托持股等情形,出资行为均真实、合法、有效,不违反法律法规的禁止性规定, 不存在重大诉讼、纠纷、法律瑕疵和风险隐患。

综上,本所律师认为:

本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象、不存在股权代持,不属于单 纯以认购股份为目的而设立的持股平台,符合《投资者适当性管理办法》《全 国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》以及《监管规则适用指引第1号》 的相关规定。

七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》《认购协议》及发行对象就本次发行出具的声明, 本次发行对象认购资金来源于自有资金或合法自筹资金,不存在向公司借款的 情况,也不存在由公司为发行对象提供担保的情况,不存在他人代为缴款情形, 不存在非法募集他人资金进行投资的情形,本次发行对象的认购资金来源合法 合规。

综上,本所律师认为:本次发行对象认购资金来源合法合规。

八、本次定向发行决策程序的合法合规性

(一)发行人的内部审议情况

1、董事会审议情况

*开通会员可解锁*,北辰公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过 《关于审议包头北辰饲料科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》《关 于审议本次股票定向发行在册股东无优先认购权的议案》《关于审议签署附生 效条件的<股权投资协议书>的议案》《关于审议公司设立募集资金专项账户并 签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于审议提请股东会授权董事会全权 办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。

上述议案当中,《关于审议包头北辰铜料科技股份有限公司股票定向发行 说明书的议案》《关于审议签署附生效条件的<股权投资协议书>的议案》与发 行对象相关且涉及回避表决,根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行 规则》第三十一条规定:"发行人董事会决议时发行对象确定,董事、股东参

与认购或者与发行对象存在关联关系的,发行人董事会、股东会就定向发行事 项表决时,关联董事或者关联股东应当回避。"北辰科技本次定向发行股票, 发行对象为蒙新贰号基金,基金合伙人之一为包头市盈融科技有限公司,盈融 科技股东之一为北辰科技股东、董事贾阳,该情形符合定向发行规则规定的发 行人董事、股东参与认购,关联董事或关联股东应当回避表决的情形。北辰科 技召开公司第二届董事会第十二次会议审议表决定向发行股票相关议案时,关 联董事贾阳及其父亲、担任公司董事长的贾志诚未回避表决,不符合定向发行 规则的规定,董事会表决程序上存在瑕疵。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司章程》的 相关规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。公司董事会共有7名董事,本次董事会召开及表决过程中,全部董事 均予出席并对上述审议股票发行的议案投了赞成票,如董事贾阳和贾志诚回避 表决,表决结果仍为通过。因此关联董事虽未回避表决,但未回避事项对本次 董事会的最终审议结果及形成决议并不产生实质性的影响。

鉴于上述决策过程个别关联董事未履行回避表决程序,存在程序瑕疵, *开通会员可解锁*,北辰公司召开第二届董事会第十三次会议,对需要董事贾 阳和贾志诚回避表决的两项议案进行了重新审议。本次会议审议通过了《关于 审议包头北辰铜料科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》《关于审议 签署附生效条件的<股权投资协议书>的议案》议案,董事贾阳和贾志诚在审议 这两项议案过程中履行了关联董事回避表决程序。公司独立董事对《关于审议 包头北辰饲料科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》《关于审议签署 附生效条件的<股权投资协议书>的议案》发表了同意的独立意见。

前述会议审议情况已分别于 2025年 12月8日、2025年 12月 22日在全国 股转系统信息披露平台公告。

法律意见书

本所律师认为,纠正上述回避表决程序瑕疵后,发行人董事会审议本次定 向发行相关事项的审议程序以及表决情况符合《公司法》,《公司章程》等规 定。

2、股东大会审议情况

*开通会员可解锁*,北辰公司召开 2025年第三次临时股东会,审议通过 《关于审议包头北辰饲料科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》《关 于审议本次股票定向发行在册股东无优先认购权的议案》《关于审议签署附生 效条件的<股权投资协议书>的议案》《关于审议公司设立募集资金专项账户并 签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于审议提请股东会授权董事会全权 办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。其中,《关于审议包头北辰饲料 科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》和《关于审议签署附生效条件 的<股权投资协议书>的议案》关联股东贾志诚、杨柳风、贾阳、珠海北斗牧业 合伙企业(有限合伙)履行了回避表决程序。

前述会议审议情况已于 2025年 12月 23日在全国股转系统信息披露平台公 告。

3、监事会审议情况

*开通会员可解锁*,北辰公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过 《关于审议包头北辰饲料科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》《关 于审议本次股票定向发行在册股东无优先认购权的议案》《关于审议签署附生 效条件的<股权投资协议书>的议案》《关于审议公司设立募集资金专项账户并 签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于审议提请股东会授权董事会全权 办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。

前述会议审议情况已于 2025年 12月8日在全国股转系统信息披露平台公 告。

4、授权安排

依据 2025年 12月 4日北辰公司第二届董事会十二次会议及 2025年 12月 23 日公司 2025年第三次临时股东会审议通过的《关于审议提请股东会授权董 事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》的相关内容,北辰公司股东会授 权董事会就本次股票定向发行的有关事宜,包括:(1)拟定、签署、批准与本 次股票定向发行相关的文件、合同及其他申报、备案材料;(2)本次股票发行 向全国中小企业股份转让系统提交审核及新增股份登记工作;(3)公司章程变 更;(4)本次股票发行完成后办理工商登记相关事宜;(5)与本次定向发行 相关的其他事宜;(6)本次股票定向发行授权有效期为;自股东会批准授权之 日起十二个月。

综上,本所律师认为:

上述授权内容及授权程序符合《公司法》《公司章程》之规定,授权行为 合法有效。发行人关于本次定向发行的内部决议程序符合《公司法》及《公司 章程》之规定,决议结果合法有效,不存在潜在纠纷。

(二)本次发行不涉及连续发行,也不涉及履行国资、外资等相关主管部 门的审批、核准或备案等程序

根据《定向发行说明书》、本所律师核查及北辰公司确认,本次发行不涉 及连续发行,也不涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等 程序。

本所律师认为,发行人本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公 众公司办法》《定向发行规则》及《公司章程》的规定,发行决策程序合法合

规;本次发行不存在连续发行情形;本次发行不涉及需要向国资、外资等主管 部门履行审批、核准或备案等程序的情况。

综上,本所律师认为:

本次定向发行决策程序符合《公司法》《公众公司办法》《定向发行规则》 及《公司章程》等有关规定,发行决策程序合法合规;本次定向发行不涉及连 续发行,也不涉及履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。

九、本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性

(一)本次发行相关认购协议

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查,北辰公司已与发行 对象签订附条件生效的《认购协议》,协议当事人主体资格均合法有效,当事人 意思表示真实、自愿,且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共 利益。《认购协议》对合同主体、认购数量及价格、认购方式、缴款安排、发 行终止后的退款及补偿安排、违约责任及争议解决、协议生效等做出了明确约 定,其约定合法有效。

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查,发行人第二届董事 会第十二次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议及 2025 年第三次临时股东会会议已分别审议通过《股票认购合同》,且发行人已履 行了相关信息披露义务。

综上,本所律师认为:

经本所律师核查,本次定向发行的《认购协议》在形式和内容上不违反法 律、行政法规明确的禁止性规定,合法有效。

(二)本次发行存在特殊投资条款

根据《定向发行说明书》《认购协议》及发行人出具的说明,发行人与本 次认购对象存在特殊投资约定,具体情况及合规性分析如下:

发行人与本次认购对象签署的《认购协议》第六条约定了业绩对赌相关内 容。

本所律师认为该约定系各方真实意思表示,未违反《适用指引第 1 号》第 4.1 条中关于特殊投资条款的禁止性规定,合法有效。此外,该业绩对赌条款已 履行发行人董事会、股东会审议程序,且发行人已在《定向发行说明书》中完 整披露该条款的具体内容。

综上,本所律师认为:

发行人与发行对象签署的《认购协议》等本次发行相关法律文件符合《定 向发行规则》《适用指引第1号》等法律、法规和规范性文件要求,不存在损 害发行人及股东利益的情形。

十、本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性

根据《认购协议》《定向发行说明书》,本次定向发行对新增股份无限售 安排,且无自愿性锁定承诺。

综上,本所律师认为:

本次定向发行新增服票不涉及限售安排,符合相关法律、法规和规范性文 件的规定。

十一、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

(一)募集资金管理制度

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,发行人已根据相关法律、 法规和规范性文件的规定和要求制定了《募集资金管理制度》,并经公司第一 届董事会第十七次会议和 2022年度股东会审议通过,《募集资金管理制度》 对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等作出了明确的规定。

(二)关于本次募集资金的使用与管理

根据《定向发行说明书》,公司本次发行的募集资金将用于偿还银行贷款, 公司已按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号一定向发行说明书 和发行情况报告书》的规定详细披露了募集资金用途。

根据发行人第二届董事会第十二次会议及2025年第三次临时股东会审议通 过的《关于审议公司设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的 议案》,针对本次股票定向发行募集的资金,发行人拟设立募集资金专用账户, 该账户仅用于存储、管理本次股票定向发行募集的资金,不得存放非募集资金 或用于其他用途。发行人将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集 资金专户三方监管协议》,确保募集资金的正常用途,提高募集资金的使用效 率和效益。

综上,本所律师认为:

发行人已建立募集资金内控及管理制度,符合《公众公司办法》《定向发 行规则》等有关法律法规的规定;发行人将对本次发行的募集资金进行专户管 理,并履行了募集资金相关的信息披露义务,在各方监管下保证募集资金合理 使用,符合《定向发行规则》等相关法律法规的规定。

十二、结论意见

综上,本所律师认为,发行人本次定向发行符合《公司法》《证券法》 《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定。截至本法律意见书出具之日,本次定 向发行已履行必要的程序,符合豁免向中国证监会履行注册程序的条件,尚需 提请股转系统履行自律管理程序。

十三、附则

(一)本法律意见书正本伍份,无副本,经本所经办律师签字并加盖本所 公章后生效。

(二)附件

1、内蒙古若辉律师事务所执业许可证

2、经办律师执业证书

(此页以下无正文)

法律意见书

ﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﺑﻘﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟ

2

(本页无正文,仅为本律师事务所出具该法律意见书的签署页)

经办律师:

Stat

律师事务所负责人:

附件:

一、内蒙古若辉律师事务所执业许可证

RI | 若辉 #呼签所

法律意见书

名 称	内蒙古若辉律师事务所		陈燕君,高蕾,纪啸飞,贾一会,李文 静,刘大伟,刘富玉,刘书馨,刘超, 马亚丽,潘慧,孙慧晶,孙倩,汪虎,
	内蒙古自治区呼和浩特市呼和		王若兰,魏德顺,吴佩芳,吴瑞丹,武 亚男,杨万,张志平,张林,张丽霞,
所 住	浩特市新城区海东路曙光培训 大厦10层		赵江龙
负责人	纪鼎飞	合 伙
组织形式	特殊的普通合伙	人
设立资产	1006.00万元
主管机关	呼和浩特市司法局
批准文号	70054677
批准日期	*开通会员可解锁*
	25 PTC
	律师事务所变更登记(八)▼	*开通会员可解锁*248	律师事务所年度检查考核记录
	退出合伙人姓名 日 期		CL-1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 考核年度
	年月 日		《专用章》 考核结果 2021年生
	年月 日		考核机关 A Enstil
	年月 日 年月 日		考核日期 5 合格*开通会员可解锁* -- *开通会员可解锁*
	年月日		考核年度
	年月日		2022年度 中国新闻网 合格 ** 考核结果
	年月 日		考核机关
	年月 日		考核日期
	年 月 日		-*开通会员可解锁*
	年月 日		2022年度す 考核年度 图书
	年月日 年 月 日	考核机关	新章 [] ally human 合格 * | 考核结果 专用意制

いこ

二、经办律师执业证书

(一) 律师执业证书

(二)律师执业证书