南京荣飞科技股份有限公司

章 程

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南京荣飞科技股份有限公司章程

目录

第一章 总则 ........................................................................................................ 3

第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 3

第三章 股份 ......................................................................................................... 4

第一节 股份发行 ......................................................................................... 4

第二节 股份增减和回购 ........................................................................... 6

第三节 股份转让 ........................................................................................ 7

第四章 股东和股东会 ....................................................................................... 7

第一节 股东 ................................................................................................ 7

第二节 股东会的一般规定 ......................................................................... 9

第三节 股东会的召集 ............................................................................. 13

第四节 股东会的提案与通知 ................................................................... 14

第五节 股东会的召开 ............................................................................. 15

第六节 股东会的表决和决议 ................................................................... 17

第五章 董事会 .................................................................................................. 21

第一节 董事 .............................................................................................. 21

第二节 董事会 .......................................................................................... 24

第三节 董事会秘书 .................................................................................. 28

第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................ 29

第七章 监事会 .................................................................................................. 31

第一节 监事 .............................................................................................. 31

第二节 监事会 .......................................................................................... 32

南京荣飞科技股份有限公司章程

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................... 34

第一节 财务会计制度 ............................................................................. 34

第二节 利润分配 ...................................................................................... 34

第三节 内部审计 ...................................................................................... 35

第四节 会计师事务所的聘任 ................................................................... 35

第九章 投资者关系管理 ................................................................................. 36

第十章 通知 ..................................................................................................... 36

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 37

第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 37

第二节 解散和清算 .................................................................................. 38

第十二章 修改章程 ......................................................................................... 40

第十三章 附则 ................................................................................................. 40

南京荣飞科技股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3

号—章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 南京荣飞科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称“公司”）。

第三条 公司注册名称：南京荣飞科技股份有限公司。公司于*开通会员可解锁*在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司住所：南京市鼓楼区广东路 38 号。

第五条 公司注册资本为人民币 1,760 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法

定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代

表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第 十 条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，实行先

进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益。经依

法登记，公司的经营范围：高新技术产品研发、技术咨询、转让服务；计算机软件研

发、销售； 智能机电产品销售；系统集成、网络工程；承接安防监控工程安装。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十一条 公司的股份采取股票的形式。

第十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十四条 公司股票在全国股份转让系统挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责

任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。

第十五条 公司由原有限公司整体变更为股份公司，采取发起设立方式。公司发起

人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：

序号

发起人

认购股数（股） 股份比例（%） 出资方式

1

赵如荣

4560000

25.909%

货币

6

闵锐

300000

1.705%

货币

7

洪东

200000

1.136%

货币

8

段春秀

150000

0.852%

货币

9

姜姝

50000

0.284%

货币

10

谭沁

80000

0.455%

货币

11

马奕

60000

0.341%

货币

12

孙海波

50000

0.284%

货币

13

董肃华

30000

0.17%

货币

14

马学峰

170000

0.966%

货币

15

史凌云

77000

0.437%

货币

16

孙圣泽

277000

1.574%

货币

17

朱小健

1500000

8.522%

货币

2

邵力斌

2730000

15.511%

货币

3

南京荣达飞投资管理企业（有

限合伙）

2110000

11.989%

货币

4

广州金控资本管理有限公司

3300000

18.75%

货币

5

王奕波

400000

2.273%

货币

18

谢宇航

1000000

5.682%

货币

19

陈润坚

476000

2.705%

货币

20

叶爱民

80000

0.455%

货币

合计

17,600,000

100.000%

—

第十六条 公司股份总数为 1,760 万股，均为人民币普通股。

第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十一条 公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东

会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%

；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十二条 公司股东会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。公司作出回购股份决议后，应当在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二十三条 回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开

发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第二十七条 持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公

司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前

15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权，具体如下：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权

利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

第二节 股东会的一般规定

第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准后条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%的

事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过

1500 万元。

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八） 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

（九）董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股

东会审议第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的 1/2 以

上通过。

第四十四条 公司下列关联交易行为，应当由股东会审议通过：

（一）审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 500

万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（二）审议公司拟予关联人达成的没有具体交易金额的关联交易；

（三）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；

（四）公司为关联方提供担保的。

第四十五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 1500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以

上，且绝对金额超过 1500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额

超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十六条 前条所称的交易包括以下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营

相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当

于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条 本公司召开股东会的方式为现场召开或召集人通知的电子通信方式，

地点为公司住所或股东会召集人通知的其他具体地点。

第三节 股东会的召集

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持

有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会决

议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合， 并

及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将于会议

召开15日前通知各股东。

第五十八条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个交易日且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明

的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日

公告并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十一条 股东会以现场会议方式或者召集人通知的电子通信方式召开。 本公司

董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于

公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（

公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事

长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

时， 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则经股

东会审议通过后作为本章程的附件。

第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络、通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

第六节 股东会的表决和决议

第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数

通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的，全

体股东均不回避表决。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；

（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法

及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决

前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会

决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过方为有效。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历

和基本情况。

董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股

东协商一致后，以提案的方式提请股东会决议。单独或者合并持有公司发行在外有表决权

股份总数1%以上的股东亦可以临时提案的方式向召集人提出董事、监事候选人名单，提案中

的董事、监事候选人人数不得超过本章程规定的人数，并应当同时提供董事、监事候选人的简

历和基本情况。

董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候

选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

如果在股东会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则得票多者当选；反之则应就所

缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。

第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不对提案进行搁

置或不予表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、 网络、通讯或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络、通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

第九十条 股东会现场结束时间不得早于通讯或其他方式投票结束时间，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、 网络服务方、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持

股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有

异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任董

事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东会选举产生之日。

第九十四条 公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司股票在全国股份转让系统挂牌后，公司召开年度股东会的，应当聘请律师

对上款事项发表见证意见。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，公司董事应符合下列规定：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后

担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于

高校领导班子成员兼任职务的规定。

（五）其他法律法规的相关规定。

第九十六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选， 期限尚未届满；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（五）被全国股转公司或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处

分，期限尚未届满；

（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、

监事、高级管理人员应履行的各项职责。

（七）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（八）其他法律、行政法规、部门规章或中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在2个月内完成董事补

选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的

持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系

在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百〇七条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务负责人；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案（如有）；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）决定公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、开立

票据等事项；

（十七）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；

（十八）股东会授权或法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇八条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股

东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，报股东会审批通过后作为本章程的附件。

董事会议事规则应当明确董事会的职责， 以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事

会运作机制， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十一条 董事会应当在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十二条 董事会设董事长 1 人， 以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）董事会授权：

授权董事长在法律、法规规定的范围内，在充分防范风险的前提下，对金额不超过公司最近一

次经审计的净资产值的 10%(含 10%)范围内的购买与出售、置换资产、对外投资（含委托理

财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（

含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产

抵押及质押等项目行使决策权。同一交易或事项在 12 个月内累计发生的， 以其累计数计算

交易或事项的金额；授权董事长对与关联自然人发生的交易金额在 50万元人民币以下的关联

交易，或与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以下且占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以下的关联交易行使决策权。

董事会授予的其他职权。

超过董事长权限的其他事项，报董事会审批。

第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

的， 由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的

副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事、监事会、董事长、

经理提议召开或证券监管部门要求召开时，董事长应当自接到提议或要求后10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开5日前以书面方式通知全

体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于

董事会召开时以书面方式确认。

第一百一十八条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时

会议的说明。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条 董事会决议表决方式为：董事会决议以记名投票方式表决，并经与会

董事签字确认。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出

决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由

委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十四条 董事会应当对会议召开情况做成会议记录，对所议事项决定做成会

议决议，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录、会议决议上签名。会议记

录、会议决议应当真实、准确、完整。

董事会会议记录、会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录

和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面

说明。

第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十七条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律规

定和公司章程规定而导致的责任除外。

第三节 董事会秘书

第一百二十八条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或者解聘。

第一百二十九条 公司董事会是公司信息披露负责机构。董事会秘书负责信息披露事务，

为公司信息披露事务负责人。

第一百三十条 董事会秘书的任职资格：

(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上的自然人；

(二)董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，

具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚履行职责。

第一百三十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)《公司法》第一百七十八条规定的情形；

(二)最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

(三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

(四)公司现任监事；

(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

(六)法律、法规规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

（七）本章程规定的不得担任董事的情形。

第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董

事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。其辞职自辞职报告送达董事会且完成工作移交、相关公告披露后方能生效。

第一百三十三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有

关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和

职权谋取私利。

第一百三十四条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理。

董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理 2 名、财务负责人 1 名由董事会聘任或解聘

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

其他高级管理人员指经理以外的高级管理人员。

第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程

关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前两款规定外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公

司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百三十八条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。

第一百三十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百四十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十一条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条 经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职，辞职自辞职报告送

达董事会时生效，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关经理、财务负责人辞

职的具体程序和办法由经理、财务负责人与公司之间的劳动、劳务合同规定。

第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的

1/2。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员或

职工代表监事低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务。公司应当在2个月内完成监事补选。监事不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权， 为监事正常履行

职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

书面确认意见。

第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，

其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百五十四条 监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时

召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全体监事。监

事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议， 回答所

关注的问题。

第一百五十七条 监事会会议书面通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事

会临时会议的说明。

第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、

召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议

事规则报股东会审批通过后作为本章程的附件。

第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，

出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案至少保存 10 年。

第一百六十条 召开监事会时，应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

第一百六十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12

月 31 日止为一会计年度。

第一百六十三条 公司采用人民币为记帐本位币，账目用中文书写。

第一百六十四条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财务会计报告

按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起3个月内向董事会报送年度财务会计

报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向董事会报送半年度财务会计报告，公司

在每一会计年度前 3 个月和前9个月结束之日起的 1 个月内向董事会报送季度财务会计报

告。上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百六十六条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东会的 20 日以前置备于公

司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。

第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任

何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第二节 利润分配

第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司按照股东持有的股份比例进行利润分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召

开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十二条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

一定的连续性和稳定性。

公司可以进行中期现金分红。

公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。在保证正常生产经营及发展所需资金的前

提下，公司应当进行适当比例的现金分红。

第三节 内部审计

第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督。

第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的 的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师

事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百八十条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，并运用金融和市场营销

等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作。

第一百八十一条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，董事长为投资者关系管理

事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人。

第一百八十二条 投投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师及行业分析师、

财经媒体及行业媒体等传播媒介与其他相关机构。

第一百八十三条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于公告、股东会、公司网站、分析

师会议和业绩说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、宣传单或者其他宣传材料、

媒体采访和报道、现场参观。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进

行调解，如无法协商或调解解决的，应向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十章 通知及公告

第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）以电话方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以公告、 邮件、传真、电话或专人送出

等方式进行。

第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以公告、 邮件、传真、电话或专人送出

等进行。

第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日

为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在指定的报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通

知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。

第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

但经出席股东会持有三分之二以上有表决权股份同意不按该比例减少的除外。。

第一百九十六条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百条 公司有本章程前条第（一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司因本章程前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿

前，将不会分配给股东。

第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第十三章 附则

第二百一十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十四条 本章程所称“ 以上”、“ 以内”、“ 以下”，都含本数 ；“不满”、

“ 以外” 、“低于” 、“ 多于”不含本数。

第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十六条 本章程经公司股东会审议通过后生效。（以下无正文）