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湖北思存科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-071
湖北思存科技股份有限公司
股票定向发行说明书（修订稿）
住所：湖北省荆门市东宝工业园长兴街道 9 号电子
信息产业园 D3 栋
主办券商
开源证券
（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
2025 年 12 月 18 日
湖北思存科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-071
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
湖北思存科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-071
目录
一、
基本信息 ........................................................................................................................... 6
二、
发行计划 ......................................................................................................................... 16
三、
非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 27
四、
本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 30
五、
其他重要事项（如有） ................................................................................................. 33
六、
本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 33
七、
中介机构信息 ................................................................................................................. 36
八、
有关声明 ......................................................................................................................... 38
九、
备查文件 ......................................................................................................................... 43
湖北思存科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-071
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义
思存科技、挂牌公司、本
公司、公司、发行人
指
湖北思存科技股份有限公司
荣泽投资
指
北京荣泽投资管理有限公司
贵州思存科技
指
贵州思存科技有限责任公司
B2B
指
Business-to-Business 的缩写，指企业与企业之间通
过商业平台或直接对接开展的产品、服务或信息交易模
式。
GPU 板卡
指
GPU 板卡是集成图形处理器（GPU）核心及配套电路、
接口的硬件组件，是计算机或设备实现图形渲染、并行
计算的核心硬件载体。
AI 算力模块
指
AI 算力模块是集成 AI 专用计算单元（如 GPU、NPU、ASIC
等）
、存储、接口及驱动软件的模块化硬件组件，核心
为人工智能训练与推理任务提供高效、可扩展的计算支
撑。
Wi-Fi7
指
第七代 Wi-Fi 无线网络技术，也被称为 IEEE
802.11be-2024
CUDA
指
Compute Unified Device Architecture 的缩写，
即统一计算设备架构，是 NVIDIA 推出的并行计算平台
与编程模型
CUDA 生态
指
围绕 NVIDIA 开发的 CUDA（Compute Unified
Device Architecture）并行计算平台和编程模型所形
成的一系列软件、工具、应用程序和社区的集合
PC
指
Personal Computer 的缩写，指个人电脑
本次发行、本次股票发行
指
湖北思存科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向发
行
投资者
指
符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》规定的投资者
《股份认购协议》
指
《北京荣泽投资管理有限公司与湖北思存科技股份有
限公司之附条件生效的股份认购协议》
主办券商、开源证券
指
开源证券股份有限公司
会计师事务所
指
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
指
北京市中伦律师事务所
评估机构、评估公司
指
格律（上海）资产评估有限公司
全国股转公司、股转系统
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
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公司法
指
《中华人民共和国公司法》
证券法
指
《中华人民共和国证券法》
公众公司管理办法
指
《非上市公众公司监督管理办法》
业务规则
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》
定向发行规则
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
投资者适当性管理办法
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
证监会
指
中国证券监督管理委员会
章程、
《公司章程》
指
《湖北思存科技股份有限公司章程》
在册股东
指
截至股权登记日，公司股东名册股东
元/万元
指
人民币元/人民币万元
报告期、报告期内、报告
期各期
指
2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
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一、基本信息
（一）公司概况
公司名称
湖北思存科技股份有限公司
证券简称
思存科技
证券代码
839113
所属层次
基础层
挂牌公司行业分类
制造业（C）计算机-通信和其他电子设备制造业（C39）
电子元件制造（C397）电子元件及组件制造（C3791）
主营业务
专注于物联网模块、网络通信、智能终端及芯片等物
联网领域的网络连接产品研发制造及解决方案
发行前总股本（股）
24,400,000
主办券商
开源证券
董事会秘书或信息披露负责人
俞小红
注册地址
湖北省荆门市东宝工业园长兴街道 9 号电子信息产业
园 D3 栋
联系方式
*开通会员可解锁*
1、行业情况
公司主要生产智能电网蓝牙模块、车载蓝牙模块、端测 AI 算力模块、WIFI 7 路由器等
物联网通信产品，人工智能与深度学习领域和游戏图形显示领域的 GPU 板卡，以及大健康智
能硬件套装等产品。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）
》
，公司主营业务属于“C397
电子元件制造”
。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》
，
公司主营业务属于“C3791 电子元件及组件制造”
。
2、主要业务模式
（1）采购模式
公司原材料主要为芯片、PCB、晶振、电容、电阻、天线等电子元器件。公司制订了《供
应商选择控制程序》
、
《供应商报价控制程序》
、
《直接物料采购控制程序》等规章制度对采购
环节进行规范。
《供应商选择控制程序》聚焦合格供应商的筛选准入，明确资质审核、评估
审批等要求以保障合作基础；
《供应商报价控制程序》规范报价申请、审核、比价流程，确
保报价公平透明且符合成本预期；
《直接物料采购控制程序》则针对生产用直接物料，梳理
从采购申请、订单下达至入库验收的全流程，三者共同构成采购前中期“选供方——核报价
——购物料”的闭环管理，保障采购合规、成本可控与生产连续。
（2）生产模式
公司生产模式主要分为“订单式”和“库存式”两种。
“订单式”模式主要适用于工业
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应用领域，以销定产，围绕客户订单全生命周期推进，从需求确认到交付闭环形成完整流程，
充分发挥其贴合需求、降低浪费，提升供应链灵活性等优点。对于消费类产品，采用“库存
式”生产模式，依据需求预测、库存水平、供应链能力等综合因素确定库存数量，确保供需
平衡且控制库存风险。
（3）销售模式
公司产品最终应用于境内外的智能电网市场、通信运营商市场和消费电子市场。根据
客户类型及市场特点，公司采用直销模式及 B2B 的合作销售模式。报告期内，公司前五大客
户的收入占比分别为 63.48%、50.25%、47.73%，公司前五大客户中北京智芯微电子科技有
限公司系国家电网有限公司控制的企业；深圳市友华通信技术有限公司客户中含中国联通、
天翼电信、中国通信等客户；吉视传媒股份有限公司系主板上市公司，其主要客户含中国
移动和中国联通的旗下公司；深圳市力合微电子股份有限公司客户含国家电网和南方电网
旗下公司。报告期内，根据产品最终的适用终端市场不同分类的收入构成情况如下：
产品适用终端
市场类别
2023 年度
2024 年度
2025 年
1-6 月
销售收入（万元）
销售占比
销售收入 （万元）
销售占
比
销售收入 （万元）
销售占
比
智能电网市场
1,858.22
12.47%
3,151.55
30.73% 1,753.72
35.61%
运营商市场
4,659.15
31.27%
2,695.49
26.29%
479.40
9.73%
消费电子市场
8,383.15
56.26%
4,407.67
42.98% 2,691.61
54.65%
合计
14,900.52
100.00% 10,254.72 100.00% 4,924.73 100.00%
公司除直接进入国家电网控股企业北京智芯微供应商体系、直接进入广电旗下的吉视
传媒股份有限公司供应商体系外，已通过客户的下游客户，间接进入南方电网及中国电信、
中国移动等通信运营商的供应商体系。
3、公司提供的产品及服务情况
公司的主要产品为智能电网蓝牙模块、车载蓝牙模块、端测 AI 算力模块、WIFI 7 路由
器等物联网通信产品及 GPU 板卡。公司前期主要研制和销售运营商市场和消费电子市场适
用产品，近两年随着运营商市场和消费电子市场竞争日益激烈及市场需求下降，公司除保
留原有业务外，重心偏向智能电网市场，为该市场提供智能电网蓝牙模块、端测 AI 算力模
块等产品，助力智能电网的通信和控制等环节。公司的产品如 WIFI 7 路由器等可满足运营
商在网络建设、数据传输等方面的需求。应用于消费电子市场的主要产品为车载蓝牙模块、
GPU 板卡、大健康智能设备等产品，满足消费者在汽车电子、人工智能设备、游戏娱乐及对
自身健康状况的基础认知与风险防范等方面的需求。
经过多年的业务拓展，公司已在电力蓝牙领域跻身行业前列，凭借低功耗（行业领先水
平）
、高兼容性（支持多设备无缝对接）等优势，成为电网及相关电力设备厂商核心战略型
及高可靠品质供应商。
近年来公司围绕核心技术与市场需求，持续拓宽业务边界，形成多领域协同布局的拓展
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态势。原有智能电网蓝牙模块基础上，拓展至车载蓝牙模块、WIFI 7 路由器等产品，覆盖
汽车电子、家庭网络等新场景，契合万物互联的发展趋势。新增人工智能与深度学习领域、
游戏图形显示领域的 GPU 板卡业务，突破传统电子元件边界，切入高附加值的算力硬件赛道。
推出大健康智能硬件套装，将电子通信技术与健康监测场景结合，拓展消费端新需求。
同时，公司也在积极拓展海外市场，报告期内公司境外收入占比分别为 0.00%、0.00%
和 16.44%，2025 年 1-6 月已实现境外收入 809.78 万元。目前正基科技为公司的海外核心
客户，双方合作深度与推进节奏明确，目前已有 4 款主力模块产品实现对正基科技的稳定供
货，还有 3 款产品正在按计划逐步推进，为海外市场收入目标提供核心支撑。同时，依托与
正基科技的合作协同，公司同步切入国内车载市场，形成“海外合作反哺国内新场景”的业
务联动，为公司车载模组产品打开国内市场空间、形成新收入增长点。
4、持续经营能力
2024 年 4 月 25 日亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务
报告出具了标准无保留意见审计报告（报告号为“亚会审字（2024）第 02110176 号”）。
2025 年 4 月 28 日鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报告出具了带
“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告（报告号为“鹏盛 A 审字[2025]00160
号”
）
。形成“持续经营重大不确定性段落”主要原因是截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并
资产负债表的净资产余额为-1,154.30 万元，资产负债率达 106.02%，已资不抵债。
根据公司已披露的 2025 年半年度报告，截至 2025 年 6 月末，合并资产负债表的净资
产为-1,706.68 万元，本次发行后将增加股本 135.59 万元、资本公积 1,864.41 万元，以
2025 年 6 月末净资产数据测算，本次发行后公司净资产为 293.32 万元，导致公司财务报告
被出具形成“持续经营重大不确定性段落”的情况已不存在。
公司亏损原因详见本说明书“一、基本信息”之“
（四）公司近两年及一期主要财务数
据和指标”中关于净利润分析。
公司正积极采取以下措施以改善经营状况、增强持续经营能力：
①聚焦主业，拓展市场：公司将持续深耕电力及新能源行业，积极拓展相关产品业务，
并大力开拓海外市场，以多元化布局增加收入来源。
② 严控成本，优化支出：全面梳理各项成本费用，削减非必要开支。2024 年底公司工
厂由深圳搬迁至东莞后，预计每年可减少约 300 万元房租支出；同时，公司持续优化人员
结构，2024 年至 2025 年 6 月累计优化非生产人员 62 人。
③推进研发与产品转化：公司将加快国产化芯片进程、AI 算力模块的研发与市场化、
北斗定位模块及 Wi-Fi 7 路由器的规模化推进，提升产品竞争力与盈利能力。
④筹划增资，改善资本结构：公司正在积极推进增加资本金的相关工作，拟通过现有
股东增资等方式，有效补充权益资本，力争使公司净资产转正，从根本上改善资不抵债的
财务状况，提升公司资本实力和抗风险能力。
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综上所述，尽管当前面临阶段性亏损，但公司核心团队稳定，业务开展正常，并已积
极采取多项措施改善经营。公司认为，通过聚焦主业、加强精益管理、优化资源配置、加
快研发成果转化及筹划增资改善资本结构，将逐步提升盈利能力。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1
公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
3
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
4
公司处于收购过渡期内。
否
5
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）
1,355,932
拟发行价格（元/股）/拟发行价格区间（元/股）
14.75
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）
19,999,997
发行后股东人数是否超 200 人
否
是否存在非现金资产认购
全部资产认购
是否导致公司控制权发生变动
否
是否存在特殊投资条款
否
是否属于授权发行情形
否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目
2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计（万元）
19,003.68
19,174.19
22,091.25
其中：应收账款（万元）
5,189.37
5,555.27
7,742.63
预付账款（万元）
679.86
607.49
566.81
存货（万元）
6,668.81
6,004.34
6,411.32
负债总计（万元）
20,710.36
20,328.49
20,769.52
其中：应付账款（万元）
4,113.12
3,695.06
4,628.87
归属于母公司所有者的净
466.07
921.27
2,842.36
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资产（万元）
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
0.19
0.38
1.16
资产负债率
108.98%
106.02%
94.02%
流动比率
0.69
0.69
0.80
速动比率
0.35
0.38
0.49
项目
*开通会员可解锁*—6月
2024年度
2023年度
营业收入（万元）
4,924.73
10,254.72
14,900.52
归属于母公司所有者的净利润（万元）
-455.20
-1,921.08
-1,862.22
毛利率
11.32%
8.17%
9.07%
每股收益（元/股）
-0.19
-0.79
-0.76
加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）
-65.62%
-102.09%
-49.35%
加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）
-96.48%
-106.18%
-50.57%
经营活动产生的现金流量净额（万元）
486.97
577.36
-1,598.91
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
0.1996
0.2366
-0.6553
应收账款周转率（次）
0.92
1.54
2.04
存货周转率（次）
0.69
1.52
1.95
注：公司 2023 年财务数据原已由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计报告（亚会审字（2024）第 02110176 号）
，并由鹏盛会计师事务所（特殊
普通合伙）
于 2025 年 11 月 30 日出具了复核报告（鹏盛 A 核字[2025]00063 号）
；
公司 2024
年财务数据已经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的审计报告（鹏盛 A 审字[2025]00160 号）
。
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
（1）资产总额和负债总额
2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司资产总额分别为 22,091.25 万元、19,174.19
万元、19,003.68 万元。2024 年末资产总额相比 2023 年末减少 2,917.06 万元，降幅为 13.20%，
主要原因是应收账款和存货金额下降，应收账款和存货下降原因详见本部分对应收账款和存
货变动分析。2025 年 6 月末资产总额相比 2024 年末基本持平。
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2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司负债总额分别为 20,769.52 万元、20,328.49
万元、20,710.36 万元，报告期内无重大变动。
（2）应收账款及应收账款周转率
2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司应收账款分别为 7,742.63 万元、5,555.27
万元、5,189.37 万元，报告期内应收账款持续下降，主要原因是公司加强应收款项催收力度，
及随着营业收入下降相应的当期未收回货款下降。
2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司应收账款周转率分别为 2.04、1.54 和 0.92
（年化应收账款周转率为 1.84），2024 年末应收账款周转率相比 2023 年末下降，主要原因
是应收账款下降幅度小于营业收入下降幅度；2025 年 6 月末年化后的应收账款周转率相比
2024 年末有所增加，主要原因是随着前期应收账款逐渐收回，报告期内应收账款余额降低。
（3）预付款项
2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司预付账款分别为 566.81 万元、607.49 万
元、679.86 万元，报告期内无重大变动。
（4）存货及存货周转率
2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司存货分别为 6,411.32 万元、6,004.34 万
元、6,668.81 万元，报告期内存货金额无重大变动，2025 年 6 月末公司存货金额略有增加，
主要原因是公司根据预估下半年订单情况，增加了在产品和库存商品的备货量。
2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司存货周转率分别为 1.95、1.52、0.69（年
化存货周转率为 1.38）
，报告期内存货周转率下降，主要原因是随着营业收入的减少，营业
成本相应降低。
（5）应付账款
2023 年末、
2024 年末和 2025 年 6 月末，
公司应付账款金额分别为 4,628.87 万元、3,695.06
万元、4,113.12 万元，2024 年末应付账款相比 2023 年末下降，主要原因是随着应收款项收
回支付了前期应付货款；2025 年 6 月末应付账款增加，主要原因是随着备货量增加，相应
的采购额增加，导致应付供应商款项增加，及 2025 年上半年对供应商支付条款较为严格，
延缓了应付款项的支付。
（6）归属于母公司所有者的净资产及归属于母公司所有者的每股净资产
2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为
2,842.36 万元、921.27 万元、466.07 万元，归属于母公司所有者的每股净资产分别为 1.16、
0.38、0.19，报告期内均下降，主要原因是报告期内公司股本无变动，归母每股净资产的降
低系归母净资产减少的影响。报告期内，归母净资产的降低，主要原因是受总体经济下行的
影响，经营亏损。
（7）资产负债率
2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司资产负债率分别为 94.02%、106.02%和
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108.98%，报告期内资产负债率增加，主要原因是因经营亏损，净资产减少。
（8）流动比率及速动比率
2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.80、0.69 和 0.69，速动
比率分别为 0.49、0.38 和 0.35。报告期内流动比率及速动比率降低，主要原因是应收款项逐
年减少导致流动资产和速动资产金额减少。
（9）营业收入
2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月，公司营业收入分别为 14,900.52 万元、10,254.72
万元、4,924.73 万元。2024 年度相比 2023 年度，营业收入减少 4,645.80 万元、降幅为 31.18%。
2025 年 1-6 月营业收入与上年同期相比，无重大变动。
报告期内销售收入下降主要是消费电子市场产品和运营商市场产品的销售收入下降幅
度较大，2024 年度相比 2023 年度，消费电子市场产品销售额减少 47.42%、运营商市场产
品销售额减少 42.12%。主要原因是消费电子市场和运营商市场终端需求下降及公司主动减
少了对回款时间较长客户的供货量。根据未来智库的行业深度报告、
《中国经营报》等财经
媒体的行业调研，同时结合了摩根士丹利等投行的消费电子市场分析：2021-2025 年消费类
电子产品需求持续疲软，核心品类出货量下滑态势显著。受宏观经济环境影响，终端消费
需求疲软，公司该领域客户飞毛腿、天喻信息等订单量明显下降。根据 Dell'OroGroup 数
据，2024 年全球电信设备市场收入同比下降 11%，是 2002 年以来的最大年度降幅，覆盖宽
带接入、光传输、无线接入网（RAN）
、SP 交换机和路由器等六大核心领域。公司网络通信
产品（如路由器、通信传输设备）正属于这些受冲击最直接的细分市场，因此，受行业环
境因素，需求端持续疲软,订单量显著下降，竞争激烈，利润空间压缩，公司向吉视传媒、
瑞斯康达等客户的销售额下降。
主要从事消费电子市场产品或通信运营商市场产品的同行业可比公司此类产品报告期
内的销售情况如下：
公司简称
产品类别
2023 年收入
（万元）
2024 年收入
（万元）
2025 年 1-6 月
收入（万元）
慧为智能
消费电子类
21,064.93
18,120.84
14,150.59
乐通通信
通信设备类产品
13,618.72
7,914.82
战诚电子
液晶电视主控板卡
11,440.01
8,016.17
供应链电子产品
1,501.94
664.43
*ST 天喻
智能卡
107,827.74
57,167.51
5,553.54
终端
54,172.26
23,569.81
2,150.91
报告期内，公司消费电子市场产品、通信运营商市场产品收入波动与下游行业景气度相匹配、与同行业可比公司不存在较大差异。
为应对消费电子市场和运营商市场产品收入下降情况、提升公司盈利能力，除布局智
能电网、国内芯片等产品领域外，公司从 2023 年开始布局海外市场，2025 年开始海外销售
布局初见成效，2025 年 1-6 月实现境外销售收入 809.78 万元。报告期内的内外销情况如下：
湖北思存科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-071
类别
2023 年度
2024 年度
2025 年 1-6 月
销售收入（万元）
销售占比
销售收入 （万元）
销售占比
销售收入 （万元）
销售占比
境内
14,900.52
100.00% 10,254.72
100.00% 4,114.95
83.56%
境外
809.78
16.44%
合计
14,900.52
100.00% 10,254.72
100.00% 4,924.73
100.00%
报告期内，公司在蓝牙模块、国产化芯片、AI 算力模块、GPU 板卡、北斗定位模块和
路由器领域研发已初见成效。各领域主要研发进展、预计成果及在产品中的应用情况如下：
研发领
域
当前研发进展
预计成果
在产品中的应用
蓝牙模块
产品已通过国家电网认证并量产，应用于智能电表、量测开关等设备。
形成新一代智能电表蓝牙模块、智能融合终端、量测开关等蓝牙模块产品，可优化数据传输稳定性、降低功耗。
目前应用于国家电网/南方电网智能电表、配电箱、配电仪表；后期拟拓展至其他领域。
国产化芯片
SC1761H 已批量应用；SC1225G 已完成封装测试，在进行工信部五所的认证。
形成安全蓝牙芯片（SC1761H）、 通用蓝牙芯片（SC1225G）两个大类产品。
SC1761H 嵌入蓝牙模块；SC1225G 适配智能电网设备、工业终端。
AI 算力模块
小批量验证阶段。
智能电网 AI 端测算力模块。可大幅缩短故障定位时间、提升新能源消纳率、支持设备故障识别、用电行为分析。
可应用于智能变电站设备监测、配电网优化控制、输电巡检无人机；预计拓展至新能源电站调度。
GPU 板卡
完成核心功能测试，处于市场导入阶段。
形成 G100 系列 GPU 板卡。实现国产化 GPU 板卡规模化；支持 3A 游戏、AI 推理；能效比可达国际主流水平。
应用于数据中心 AI 推理、云游戏、智能电网算力支撑；预计拓展至工业可视化、汽车智能座舱。
北斗定位模块
已完成样品生产，提交国网测试验证。
形成 G07B 双频北斗模块、G11B 单频北斗高精度模块。可实现高精度、低功耗、强适配的核心研发目标。
可应用于国网输电线路巡检、配电物资管理、新能源并网设备；未来拓展至车载导航、农业测绘。
路由器
处于原型机测试 / 小批量试产阶段
WIFI 7 路由器。实现万兆速率、低时延（≤2ms）、多设备并发，兼容 Wi-Fi 6/6E
核心应用于电竞、4K/8K 影音、智能家居，拓展至企业办公、工业物联网，满足高带宽低延迟场景需求。
（10）归属于母公司所有者的净利润
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的净利润分别是
-1,862.22 万元、-1,921.08 万元、-455.20 万元。
项目
2023 年金额
2024 年金额
2025 年 1-6 月
湖北思存科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-071
（万元）
（万元）
金额（万元）
营业毛利
1,352.06
838.32
557.36
期间费用
3,150.11
3,203.06
1
276.37
其中：销售费用
362.31
619.19
138.01
管理费用
1,450.12
1,262.43
454.36
研发费用
1,147.19
995.14
518.66
财务费用
190.48
326.30
165.34
资产减值损失
-545.75
-422.95
0.00
净利润
-2,554.52
-2,476.03
-552.38
由上表可知，公司经营亏损主要是营业毛利下降，2024 年和 2023 年度无重大变动期间
费用，及 2024 年和 2023 年由于通讯类产品/消费电子类产品需求总体下滑，公司小部分余
额订单履行困难，致使公司呆滞库存增加，基于谨慎原则公司根据存货可变现净值与成本
差异计提了跌价准备。
报告期内期间费用主要为员工职工薪酬、聘请中介服务机构为公司内部管理提供咨询
服务及软件支持的服务费、日常业务的差旅和招待费用、房屋物业费及折旧、研发而支出
的材料费、借款利息支出等费用。2025 年 1-6 月期间费用相比上年同期有所降低，主要原
因是公司全面梳理各项成本支出，严格控制费用，同时加强资金回笼管理，提高资金使用
效率，确保公司运营资金的稳定与高效流转，为持续经营奠定坚实基础。
报告期内，营业毛利分产品类别的构成情况如下：
收入类别
2023 年
2024 年
2025 年 1-6 月
营业收入
(万元)
营业毛利
(万元)
营业收入
(万元)
营业毛利
(万元)
营业收入
(万元)
营业毛利
(万元)
网络通信产品
8,655.80
186.95
2,983.83
-57.78
782.93
8.22
WIFI 模块
906.21
141.38
1,002.82
136.32
895.16
120.40
蓝牙设备
8
2.88
266.28
2,495.86
598.44 1,527.51
339.87
委托加工服务
2,931.18
169.82
1,865.62
15.75 1,195.29
56.27
技术服务
566.84
385.17
678.36
144.78
40.09
24.53
电子元器件
967.6
202.45
1,228.22
0.79
483.75
8.08
合计
14,900.52 1,352.05
10,254.71
838.3 4,924.73
557.37
由上表可知，营业毛利下降主要是网络通信产品、委托加工服务、技术服务和电子元
器件的营业毛利下降。网络通信产品营业毛利下降，主要原因是因市场疲软，终端消费市
场需求下降，订单量有所减少，该类产品收入大幅下降；委托加工产品营业毛利下降，主
要原因是行业内卷进一步压缩公司利润空间；技术服务营业毛利下降主要原因是指对客户
软硬件定制开发需求提供的服务，该业务具有偶发性，波动幅度较大；电子元器件营业毛
利下降，主要原因是市场竞争进一步加剧导致产品利润空间减少。
（11）毛利率
2023 年度、2024 年度，2025 年 1-6 月，公司毛利率 9.07%、8.17%和 11.32%。2024 年
湖北思存科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-071
公司综合毛利率和 2023 年度基本持平。2025 年 1-6 月毛利率较上年增长 3.15 个百分点，主
要原因是公司减少了利润率低的产品销售。
公司主要从事研发与销售多种类别的物联网通讯模块及相关解决方案，属于“计算机、
通信和其他电子设备制造业”
，与同行业可比公司毛利率的比较情况如下：
公司简称
2023 年毛利率（%）
2024 年毛利率（%） 2025 年 1-6 月毛利率（%）
乐通通信
7.47
11.23
4.00
战诚电子
10.78
6.71
7.80
巨龙通信
3.15
2.94
7.03
爱联科技
15.23
12.83
12.26
慧为智能
15.60
14.79
13.93
平治信息
14.20
9.52
13.23
平均值
11.07
9.67
9.71
思存科技
9.07
8.17
11.32
公司毛利率与同行业可比公司相比处于合理区间。
公司主要致力于物联网行业通信模块及产品的研发、生产与销售，提供软件设计服务
及软硬件整体解决方案，是连接上游芯片及电子元器件供应商与下游终端设备制造商及系
统集成商的关键环节。公司的核心贡献在于通过自主研发的研发多种类别的蓝牙、Wi-Fi 模
块，Wi-Fi6 路由器，5G／Wi-Fi6CPE 网关等，拥有多条产品生产测试流水线，并负责产成
品的对外销售及售前售后技术支持，为客户提供高性能、高可靠性的通信解决方案，帮助
客户提升其终端产品的竞争力和附加值。
基于公司的技术积累、产品性能以及对核心客户需求的深度理解，公司对部分成熟产
品和应用领域具备一定的议价能力。但对于技术迭代较快或竞争激烈的市场（如部分消费
电子领域）
，议价空间会受到一定限制。总体而言，公司正通过持续的技术创新和成本控制，
努力提升自身的议价能力，进而提高公司的毛利率、提升公司盈利能力。
（12）经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-1,598.91 万元、577.36 万元、486.97 万元，每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.66、
0.24、0.20，报告期内公司股本无变动，每股经营活动产生的现金流量净额变动主要受经营
活动产生的现金流量净额影响。2024 年度经营活动产生的现金流量净额较 2023 年度大幅增
加，主要原因是公司加大应收款项的回收，2024 年销售商品、提供劳务收到的现金相比 2023
年度增加 2,417.62 万元；2025 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额与 2024 年度相比无重
大变动。
（13）加权平均净资产收益率
2023 年度、2024 年度，2025 年 1-6 月，公司加权平均净资产收益率分别为-49.35%、
-102.09%，-65.62%，2024 年较 2023 年变化较大，主要原因系 2024 年归属于母公司股东的
净利润亏损增加，导致加权平均净资产收益率减少。2025 年 1-6 月加权平均净资产收益率
湖北思存科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-071
较上年同期增加，主要原因是报告期内进行了一系列降本增效措施，包括人员优化、项目整
合、深圳生产基地的搬迁、减少低利润项目的合作，所以本期净利润亏损额较 2024 年有所
下降，导致加权平均净资产收益率比 2024 年有所增长。
（14）扣非后加权平均净资产收益率
扣非后加权平均净资产收益率分别为-50.57%、-106.18%、-96.48%，扣非前后加权平均
净资产收益率无重大变化，加权平均净资产收益率的变动主要受公司归母净资产和净利润的
影响。
二、发行计划
（一）发行目的
为保障公司战略目标的实现及公司的可持续发展，增强公司运营规模和资本实力，提升
公司综合竞争力，拟进行本次股票发行。本次定向发行由发行对象以债权方式认购，旨在缓
解公司偿债压力,增强公司的资金实力，优化公司财务结构,提升抗风险能力，保障公司经营
目标和未来发展战略的实现。
（二）优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定
根据公司章程第十九条规定：
“(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式；公司根据前款规定向社会公众发行股份，或非公开发行股份的，股票发行前在册股东对
发行的股票不享有优先认购权。
”
2、本次发行无优先认购的安排
公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议、2025 年第六次临时股东会
会议已审议通过上述《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权》的议案，确
认本次定向发行在册股东不享有优先认购权。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性
本次发行无优先认购安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
本次发行属于发行对象确定的发行，公司拟向 1 名投资者发行股份 1,355,932 股。发行
对象为法人投资者，公司已与发行对象签署附条件生效的股份认购协议，发行对象为符合《公
众公司办法》以及《投资者适当性管理办法》规定条件的合格投资者。
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认购信息：
序号
发行对象
发行对象类型
认购数量
（股）
认购金额
（元）
认购方式
1
北京荣泽投资管理有限
公司
在册股东
非自然人投资
者
控股股东、实际控制人及其
一致行动人
1,355,932 19,999,997 债权
合计
-
-
1,355,932 19,999,997
-
1、发行对象基本情况
（1）北京荣泽投资管理有限公司
名称
北京荣泽投资管理有限公司
统一社会信用代码
9111*开通会员可解锁*2P
企业类型
有限责任公司
注册资本
1000 万元人民币
法定代表人
李非
股东
李非持有荣泽投资 99%的股权，肖筱媛持有荣泽投资 1%的股权。
住所
北京市房山区阎富路 69 号院 15 号楼-1 至 4 层 101 二层 82
成立日期
2013 年 11 月 12 日
营业期限
2033 年 11 月 11 日
经营范围
投资管理。
（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。
）
股转系统证券账号
08*****629
2、发行对象符合投资者适当性要求
本次发行对象为公司的在册股东。已开通全国股转系统账户及基础层股票交易权限，即
已开通一类合格投资者权限，为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
规定的一类合格投资者。
（1）发行对象不属于失信联合惩戒对象
经检索“中国执行信息公开网”(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing)、“证券期货市场失信记
录查询平台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等相关网站公示信息，截至本说明书签署
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公告编号：2025-071
之日，发行对象不存在属于失信联合惩戒的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信
监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。
（2）发行对象不属于持股平台
本次发行对象为法人投资者，不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业
务的公司法人、合伙企业等持股平台。
（3）本次发行不存在股权代持的情形。
公司实际控制人及其控制其他企业（含发行对象）不存在股权代持。
（4）发行对象不属于私募基金或私募基金管理人
参与本次公司定向的发行对象荣泽投资，系法人投资者，不属于私募基金或私募基金管
理人。
3、关联关系的说明
荣泽投资是公司实际控制人李非、Jie Liang（梁杰）的一致行动人，是公司实际控制人
控制的企业。李非持有荣泽投资 99%的股权，Jie Liang（梁杰）的母亲肖筱媛持有荣泽投资
1%的股权，且李非与 Jie Liang（梁杰）为夫妻关系。荣泽投资持有公司 10.78%股权，荣泽
投资同时持有公司控股股东贵州思存科技 87.76%股权。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为14.75元/股。
1、发行价格
本次定向发行股票的种类为人民币普通股，定向发行数量不超过1,355,932股，定向发行
价格为人民币14.75元/股。
2、定价方法及定价合理性
（1）每股净资产、每股收益
本次股票发行前公司股本总数为24,400,000股，根据鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的无保留意见《审计报告》
（鹏盛A审字[2025]00160号），公司2024年度归属于挂牌公司
股东的净利润为-1,921.08万元，基本每股收益为-0.79元；截至*开通会员可解锁*末，公司归属于挂
牌公司股东的净资产为921.27万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.38元。
根据公司所披露的2025年1-6月未经审计的财务数据，公司2025年1-6月归属于挂牌公司
股东的净利润为-455.20万元，基本每股收益为-0.19元；截至*开通会员可解锁*末，公司归属于挂牌
公司股东的净资产为466.07万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.19元。本次股票发
行价格不低于发行前的每股净资产。
本次股票发行价格不低于发行前的每股净资产，不存在损害股东利益的情况。
（2）股票二级市场交易价格
公司股票转让方式为集合竞价交易，公司召开董事会审议本次发行的日期为2025年11
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公告编号：2025-071
月10日，本次发行董事会决议前20、60、120个交易日公司股票二级市场无成交，本次发行
无可参考的公司二级市场交易价格。
（3）前次发行价格
本次定向发行为公司挂牌以来的第二次股票发行，前一次股票发行完成新增股份登记的
日期为*开通会员可解锁*，发行价格为5.00元/股。因前次股票发行距离本次股票发行间隔时间较
长，故公司本次股票定价需综合考虑其他因素。
（4）权益分派情况
公司自在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，未进行过权益分派。因此，本次股票发
行的发行价格和发行数量无需因权益分派事项而做出调整。
（5）同行业情况对比
公司专注于物联网模块、网络通信、智能终端及芯片等物联网领域的网络连接产品研发
制造及解决方案落地。属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C37）”之
“电子元件及组件制造（C3791）”，公司选取同行业可比公司进行比较，具体情况如下：
证券代码
证券简称
主营业务
市盈率（倍）
市净率（倍）
日期
839438.NQ
由我科技
基于蓝牙技术的音频及智能产品的研发、生产、销售和技术服务
80.29 22.33 2025.6.30
834974.NQ
天英科技
多点触控模组、多点触控电子白
板,白板一体机整机产品的研发、
生产与销售以及白板相关的软件
产品的设计及销售
-41.81
42.75 2025.6.30
920249.BJ
利尔
达
IC 增值分销业务和物联网模块及
物联网系统解决方案的研发、生产
和销售
-65.18 10.10 2025.6.30
920526.BJ
凯华材料
电子元器件封装材料的研发、生产
与销售
109.87 11.50 2025.6.30
920821.BJ
则成电子
基于柔性应用的定制化智能电子
模组及印制电路板的设计、研发、
生产和销售
180.57
8.95 2025.6.30
600198.SH
大唐电信
安全芯片业务、特种通信业务
399.12 44.92 2025.6.30
002313.SZ
日海智能
无线通信模组业务、通信设备业
务、通信工程服务业务
-29.00 104.49 2025.6.30
数据来源：东方财富 Choice 金融终端
2024年度，公司实现归属于公司股东的净利润为负数，因此以2024年数据计算市盈率没
有实际参考意义。公司2024年度经审计的每股净资产为0.38元，本次发行价格为14.75元/股，
本次发行市净率为38.82倍，在可比公司市净率的区间。且本次定向发行对象为公司实际控
制人控制的企业，公司前期生产经营投入较大，经过多年的布局与扩产，公司实际控制人对
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公告编号：2025-071
公司后期收益预期较高，基于双方协商一致的公司估值，最终确定本次发行价格为14.75元/
股。
（6）公司所处行业状况和经营环境
经过近几年布局，公司业务多点开花，公司核心产品主要有蓝牙模块（为智能电网提供
安全可靠、高质量蓝牙通迅功能的安全）
、国产化芯片（核心技术自主可控）、AI算力模块（助
力智能电网高效运转的智能电网AI算力模块及其相关场景的落地应用）、GPU板卡（驱动人
工智能革命的关键硬件）、北斗定位模块（为电网设备、资产追踪、航空定位等场景设备提
供精准位置、速度及时间信息）
、及具有物联网WIFI模组及网关产品。
1）蓝牙模块
近年来，国家要求打造新型电力系统，提升电网数字化、智能化、信息化水平，智能电
网政策加速落地。智能电表作为智能电网的重要终端设备，受益于相关政策的支持，国家电
网提出构建数智化坚强电网，推进配网智能化与电网数字化发展，促使物联电表的需求增加。
物联网表是电力智能化的关键基础设施之一。物联网表能够实现对电力使用情况的实时、精
确监测和数据采集，有助于提高电力系统的效率、可靠性和智能化水平。在新能源领域和智
能电网建设中，物联网表将得以充分利用。随着电网规模的持续扩大，以及老旧电表的更新
换代，需要大量的物联电表来替换传统电表。同时新能源占比快速提升，催化终端高精度测
量电表需求。
蓝牙模块是一款专为满足各类蓝牙无线连接需求而精心设计的高性能、低功耗集成化模
块，在智能电网的物联网中发挥着重要的作用，智能电网需要实现对电力系统的全面感知、
实时监控和智能控制。蓝牙模块可使智能电表等设备与电网的集中控制系统或智能终端进行
短距离通信，方便实时上传用电数据、设备状态等信息，为电网的优化调度、故障诊断和能
源管理提供数据支持。目前公司已成功研发出新一代智能电表蓝牙模块、智能融合终端及能
源控制器蓝牙模块、量测开关及能源控制器蓝牙模块、断路器及电流传感器蓝牙模块、新一
代智能配电安全蓝牙模块等数款智能蓝牙通讯模块，满足大部分电力行业的互联互通的需
求。公司数款蓝牙模块均已于实现量产并已成功应用于国家电网智能电网升级换代的智能电
表以及其配套设备。为智能电网的升级换代提供了关键的技术支持。
全球智能电表市场正处于持续扩张阶段，为蓝牙模块的应用提供了广阔的应用空间。随
着物联网技术与智能电网建设的深度融合，物联网电表数量持续增加，对蓝牙模块的需求也
水涨船高，推动其市场规模同步扩大。
2）国产化芯片
在中美科技竞争的背景下，国产芯片的自主可控变得尤为重要，政策支持力度不断加大，
国家《
“十四五”数字经济发展规划》明确“国有企业数字化改造优先采用国产软硬件”
。
公司从2020年开始进行安全蓝牙芯片SC1761H的国产化研发及制造，该芯片专门为国家
电网新一代智能电表而定制开发。2022年顺利通过国家电网的各项测试，并批量应用于安全
湖北思存科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-071
蓝牙模块，2023年已完成出货25.4万片，2024年出货41万片，预计2025年出货达50万片。
在成功研发、制造并应用了第一款安全蓝牙芯片后，*开通会员可解锁*，公司与半导体头部企
业共同开发国产化芯片，芯片范围由原安全蓝牙芯片的基础上，增加其他产品，如通用蓝牙
芯片，主控芯片、以太网芯片、路由器芯片等产品。目前，合作开发的一款通用蓝牙芯片
SC1225G已完成封装及测试，已经启动在工信部五所认证流程。同时，还在合作开发其他几
款芯片，涵盖了主控芯片、以太网芯片及路由器芯片等。联合开发的蓝度、主控、以太网芯
片量产后，可直接嵌入公司现有及规划中的模块产品，实现核心组件自主可控+模块功能定
制化的双重优势；再叠加五所认证的资质保障，产品在智能电网、工业物联网等场景的落地
速度将显著提升。
国务院发布的《关于深入实施“人工智能 +”行动的意见》，明确到2027年新一代智能
终端、智能体等应用普及率超70%的目标，将进一步激发对国产芯片的需求。从市场端分析，
根据IDC与浪潮信息联合发布的报告预测，中国智能算力市场规模2026年预计飙升至337亿
美元，2027年有望突破400亿美元关口；2024 - 2027年中国数据中心加速卡市场中，国产芯
片占比将从34.6%跃升至55%。未来数年，国产化芯片市场规模将保持高速增长态势，在全
球芯片市场中的地位愈发举足轻重，迎来黄金发展期。
3）AI算力模块
公司自2025年初毅然投身于智能电网AI算力模块的研发征程。公司研发的AI算力模块，
深度适配智能电网及关联业务场景，构建端-边-云协同体系，打通端侧与云端数据通道，还
可借助云端算力进行协同推理，应对复杂电力场景需求。
在国内，智能电网建设正处于高速发展阶段，智能电网从传统的电力输送网络，逐步演
变为融合了物联网、大数据、人工智能等先进技术的能源数字生态平台，AI在其中的渗透率
预计将超过80%。这一转变使得AI算力模块成为智能电网实现智能化分析、精准决策以及高
效故障预测等核心功能的关键支撑组件。未来几年，国内智能电网AI算力模块市场将保持迅
猛的增长势头，市场规模可能会突破百亿大关。同时，随着分布式能源的快速发展、电力物
联网的广泛部署，智能电网产生的数据量呈指数级增长，对AI算力模块的性能与数量提出了
更高要求，进一步推动了市场规模的扩张。
4）GPU板卡
中国市场对本土GPU的需求巨大。自*开通会员可解锁*起，美国对中国实施了严格的出口管制
措施，旨在限制中国获取用于人工智能和机器学习工作负载的先进半导体（如GPU）以及相
关的制造设备；这些限制在*开通会员可解锁*进一步收紧。由于这些限制，中国市场出现了英伟达
H20 AI GPU的短缺和价格上涨。
公司G100系列GPU板卡，以全自主技术为核心推进从技术到产品落地，可规避美国对
先进极紫外（EUV）光刻工具最严格的出口管制，最大限度地减少了对受限外国技术的依赖，
与中国更广泛的自给自足目标相符。GPU业务破局，将打开估值天花板，公司与客户联合开
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发的G100系列GPU板卡，性能对标国际主流产品，兼容多系统及CUDA生态，可覆盖PC、
汽车、服务器等多场景。公司产品精准契合AI计算与游戏图形两大增长赛道，凭借技术壁垒
与量产能力，有望抢占国产替代市场份额，成为未来核心增长引擎。
4）北斗定位模块
随着国家北斗发展战略的深入贯彻，以及国家电网对北斗技术应用的大力推动，北斗模
块在电网领域展现出极为广阔的应用前景。目前，北斗模块在电网部分场景已开展试点应用，
并取得显著成效。在输电巡检领域，国网部分省电力公司已完成全域电力北斗无人机切换，
平均服务可用率超95%，平均收敛速度小于10秒，极大提升了巡检效率与质量；在用电信息
采集方面，利用北斗短报文功能，实现无信号区域用电数据回传，在青海、甘肃等无公网区
域较多的地区，已实现超1100个台区电能表数据有效采集。
公司从2025年初决定开展北斗模块专项定制研发。目前，公司成功研发北斗模块灵敏度
高、功耗低，适配国家电网相关设备、汽车导航、车队管理、航空/陆地定位、无人机导航
等 OEM 场景。公司已完成北斗模块样品生产，已将样品提供给客户测试。
除上述核心产品外，公司WiFi7路由器通过运营商及小米渠道拓展国内外市场，自有“奈
步”品牌智能终端入围三大运营商供应商，叠加AI算力模块研发落地，形成多元增收矩阵。
综上，整体而言，本次发行的定价主要结合公司所处行业的良好发展、公司自身所处发
展阶段、未来战略发展前景等因素，发行对象经与公司充分协商沟通后确定，不存在显失公
允、损害公司及现有股东利益的情况，本次定向发行定价具有合理性。
3、本次定向发行不适用股份支付
根据《企业会计准则第11号--股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方
提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次定向发行不存
在以获取职工或其他方服务为目的的情况，不涉及股权激励事项。且本次发行价格综合考虑
了公司最新经营情况、所处行业、当前净利润水平、行业前景、公司成长性等多种因素，在
与发行对象充分沟通的基础上最终确定，价格公允，不适用股份支付。
4、董事会决议日至新增股票登记日期间除权、除息事项
董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量
和发行价格做出相应调整。如果上述期间发生分红派息、送股、资本公积转增股份等除权、
除息或其他股本调整事项，则本次公开发行的股票价格将相应调整，调整公式如下：
调整后发行价格=（原发行价格-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 1,355,932 股，预计募集资
金总额不超过 19,999,997 元。
本次股票定向发行的发行对象荣泽投资以其对思存科技的部分债权参与认购，最终发行
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的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。
（六）限售情况
序号
名称
认购数量
（股）
限售数量
（股）
法定限售数量
（股）
自愿锁定数量
（股）
1
北京荣泽投资管理有限公司
1,355,932
0
0
0
合计
-
1,355,932
0
0
0
1、法定限售情况：
《公司法》第一百六十条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公
司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
”
本次发行对象不含公司董事、监事和高级管理人员，因此对其本次认购的新增股份无须
办理限售手续。
2、自愿锁定的承诺：
本次股票定向发行不存在自愿锁定的承诺。
发行完成后，新增股份可以在全国股转系统进行公开转让。
（七）报告期内的募集资金使用情况
报告期内不存在募集资金使用情况。公司自挂牌以来共实施一次股票定向发行，具体情
况如下：
公司于 2019 年 1 月 8 日召开的第一届董事会第十六次会议及 2019 年 1 月 25 日召开的
2019 年第二次临时股东会审议通过了《关于<湖北思存科技股份有限公司 2019 年第一次股
票发行方案>》等相关议案，2019 年 3 月 11 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司
向公司出具了《关于湖北思存科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股 转系统函
[2019]798 号）
，对公司本次股票发行的备案申请予以确认。公司采用定向发行方式发行人民
币普通股 4,400,000 股，每股实际发行价格为人民币 5.00 元，募集资金总额 22,000,000.00
元。募集资金用途为偿还贷款及补充公司的流动资金。
截至 2021 年 6 月 30 日，该次募集资金已使用完毕。
该次募集资金用途、实施方式未发生变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集
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资金的情形，符合《公众公司办法》
、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》及《定
向发行规则》等相关规定的要求。
（八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途
拟投入金额（元）
补充流动资金
0
偿还借款/银行贷款
0
项目建设
0
购买资产
0
其他用途
0
债权认购定向发行股票
19,999,997
合计
19,999,997
本次股票发行采用债权转股权的方式，募集资金的使用主体为思存科技。
截止 2025 年 6 月 30 日，荣泽投资对思存科技形成债权 60,500,000.00 元。拟债权转股
权涉及荣泽投资持有的思存科技债权为 19,999,997.00 元。公司和认购方一致同意其中
19,999,997.00 元债权转为股权，本次定向发行完成后，认购人荣泽投资持有的公司债权账
面值将减少 19,999,997.00 元，账面余额 40,500,003.00 元。
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金 0 元，债权转股权 19,999.997.00 元，因此不涉及募集资金的流入。
序号
预计明细用途
拟投入金额（元）
1
补充流动资金
0
合计
-
0
本次发行对象以所持有的公司债权进行认购，因此不涉及募集资金的流入。拟转股债权
资金公司已使用完毕，具体用途详见本说明书“三、
（一）非股权资产”之“1.（2）借款资
金用途”
。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
本次股票发行对象荣泽投资以债权方式认购，旨在缓解公司业务发展带来的资金压力，
降低公司资产负债率，优化公司财务结构，提升公司资本实力和抗风险能力，有利于公司扩
大业务规模，长期可持续发展。
本次募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资
或借予他人、委托理财等财务性投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营
业务的公司情形；不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况；不存在
通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形；不存在用于投向房地产理财
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产品、购买住宅房产或从事房地产开发业务的情况；不存在购置工业楼宇或办公用房的情况；
不存在宗教投资情形。
募集资金用途符合公司《募集资金管理制度》的要求,符合《公众公司办法》、《定向发
行规则》等法律法规的规定，且具有必要性、合理性和可行性。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
公司已按照《定向发行规则》的规定制订《募集资金管理制度》。公司建立了募集资
金的专户管理、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
本次发行对象以所持有的公司债权进行认购，不涉及募集资金的流入，因此公司无需设
立募集资金专项账户。
本次发行对象以所持有的公司债权进行认购，不涉及募集资金的流入，因此公司无需签
订募集资金三方监管协议。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否
2
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否
公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，公司发行前资本公积、滚存未分配利润由公司新老股东按照发行
后的持股比例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条规定：
“股票公开转让的公众公司向
特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证
监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象
发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。
”
截至本次定向发行说明书签署之日，公司股东人数为 5 名。本次发行对象为公司在册股
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东，无新增股东，本次定向发行后股东人数累计不超过 200 人，符合《非上市公众公司监督
管理办法》的规定，履行全国股转公司自律审查程序，豁免向中国证监会申请注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
公司实际控制人李非、Liang Jie（梁杰），二人为夫妻关系。李非为境内自然人，
Liang Jie（梁杰）为境外自然人。李非间接控制公司 64.0808%的股份，Liang Jie（梁杰）
未直接或间接持有公司股份。根据公司营业执照及公司企业信用信息公示报告，公司工商
登记的企业类型属于“其他股份有限公司（非上市）
”。
根据《中华人民共和国外商投资法》
（2020 年 1 月 1 日起施行）
“第二条规定 本法所称
外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在
中国境内进行的投资活动，包括下列情形：
（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；
（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；
（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；
（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。
本法所称外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国
境内经登记注册设立的企业。
第三十四条规定 国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当
通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
”
公司投资者中不含有外国投资者，且经过工商登记的企业类型属于“其他股份有限公
司（非上市）”，未包含有“外商投资”或“中外合资”等字眼，因此公司不属于外商投资
企业。
公司控股股东贵州思存科技有限责任公司及公司实际控制人均非国有及国有控股企
业、国有实际控制企业，因此发行人也不属于《企业国有资产交易监督管理办法》中规定
的国有及国有控股企业、国有实际控制企业。
综上所述，本次定向发行发行人不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准
或备案程序。
本次发行对象不属于国有投资企业或外商投资企业，无需履行国资、外资等相关主管部
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门的审批、核准或备案等程序。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书签署之日，公司股权不存在被质押、冻结的情形。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
（一）非股权资产
1. 基本情况
（1）债权的形成时间、原因、金额、债权债务的变动或转移情况、担保或代偿安排及
债务偿付情况
2021 年度至 2024 年度，公司及子公司因研发新产品投入资金，及公司传统产品市场竞
争激烈导致业绩下滑等因素，公司现金流紧张，为满足研发资金及运营资金需要、缓解公司
资金压力，实际控制人以其控制的荣泽投资无偿向公司提供财务资助。2021 年 4 月至 2025
年 6 月，荣泽投资共向公司提供 8 笔借款，共计 6,713.00 万元；公司向荣泽投资还款 10 笔，
累计还款 1,463.00 万元，截至 2025 年 6 月 30 日，公司尚欠融资投资借款 6,050.00 万元。债
权形成的时间及金额如下：
资金往来明细表
借/还款日期
对应凭证号
资金往来说明
金额（万元）
*开通会员可解锁*
期初余额
思存科技欠付荣泽款项
800.00
*开通会员可解锁*
2021-4-记-25#
借款
2,800.00
*开通会员可解锁*
2022-3-记-4#
借款
2,700.00
*开通会员可解锁*
2022-12-记-12#
还款
-200.00
*开通会员可解锁*
2023-4-记-5#
借款
200.00
*开通会员可解锁*
2023-5-记-1#
借款
150.00
*开通会员可解锁*
2023-8-记-6#
借款
200.00
*开通会员可解锁*
2024-1-记-14#
还款
-320.00
*开通会员可解锁*
2024-2-记-1#
借款
320.00
*开通会员可解锁*
2024-4-记-11#
还款
-165.00
*开通会员可解锁*
2024-7-记-15#
还款
-90.00
*开通会员可解锁*
2024-9-记-7#
借款
170.00
*开通会员可解锁*
借款
173.00
*开通会员可解锁*
2024-9-记-16#
还款
-150.00
*开通会员可解锁*
2024-10-记-5#
还款
-343.00
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*开通会员可解锁*
2025-4-记-26#
还款
-95.00
*开通会员可解锁*
还款
-100.00
截至 2025 年 6 月 30 日借款余额
6,050.00
注：根据借款双方签署的借款协议，上述借款均为无息借款。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第一百零五条的规定：
“挂牌公
司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
……（五）公司
单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
”荣泽投
资向公司提供借款，所有借款均不计利息，属于公司单方面受益行为。根据上述规定，免予
按照关联交易的方式进行审议。
上述相关债权的形成合法合规，不涉及担保或代偿安排、债务偿付等情况，且上述债权
债务关系自发生以来未曾发生变动或转移。
（2）借款资金用途
根据“先借先还”原则，本次拟转股的债权为 2021 年 4 月 28 日对应的借款 2,800.00
万中的部分债权，截至本定向发行说明书签署日，前述 2,800.00 万元借款已使用完毕，主要
用于支付供应商货款，具体使用情况如下：
序号
明细用途
投入金额（元）
1
支付供应商货款
19,999,997
合计
-
19,999,997
本次拟转股的荣泽投资债权所对应的资金用途与公司正常生产经营相关，不涉及用于持
有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资；
不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；不涉及用于股票及其他衍生
品种、可转换公司债券等的交易；不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅
房地产开发业务，也未购置工业楼宇或办公用房，不用于宗教投资，符合相关监管要求。
2. 资产权属情况
荣泽投资用于认购本次发行股份的债权来源符合法律法规的相关要求，债权的权属清
晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3. 评估方法及评估结果
根据格律（上海）资产评估有限公司于 2025 年 11 月 10 日出具的《资产评估报告》，评
估方法的选择：
《资产评估基本准则》第十六条，
“确定资产价值的评估方法包括市场法、收
益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
（1）评估方法
市场法也称比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场
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价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。资产评估专业人员选择和使用市场法时应
考虑市场法应用的前提条件：评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易，有
关交易的必要信息可以获得。本次评估对象为债务人承担的债务，公开市场上难以找到类似
的交易案例及获取相关必要信息，因此不适合采用市场法评估。
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法
的总称。资产评估专业人员选择和使用收益法时应当考虑收益法应用的前提条件：评估对象
的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确
定或者合理预期。本次评估对象为债务人承担的债务，该债务不能获取收益，因此不适合采
用收益法评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对
象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。资产评估专业人
员选择和使用成本法时应当考虑成本法应用的前提条件：评估对象能正常使用或者在用，评
估对象能够通过重置途径获得，评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。本次评估
对象为债务人承担的债务，适合采用成本法进行评估。
因此，根据本次评估目的及评估对象特点，本次评估采用成本法，即通过核实债权人实
际出借金额而确定评估对象价值。
（2）评估结果
根据上述《资产评估报告》结论：在持续经营，评估所依据资料真实、合法、完整等假
设条件下，湖北思存科技股份有限公司对北京荣泽投资管理有限公司拟债转股所涉及的债务
于评估基准日 2025 年 6 月 30 日的评估值为 60,500,000.00 元。 4. 交易价格及作价依据
资产 名称
经审计账
面值（元）
资产评估方法
资产评估值（元）
评估增
值（元）
增值率
作价依
据
定价（元）
较账面值增值（元）
增值率
荣泽投资对思存科技
债权
60,500,000 成本法 60,500,000
0
0% 资产评
估结果
60,500,000
0
0%
说明：荣泽投资持有的对公司的上述债权余额 60,500,000 元未经审计。
根据《资产评估报告》
，截至 2025 年 6 月 30 日，公司拟债权认购涉及的债权评估价值
为 60,500,000 元，实际用于认购的债权 19,999,997 元。
（二）董事会关于资产交易价格合理性的说明
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本次交易的评估机构格律（上海）资产评估有限公司与公司、实际控制人与本次认购人
均不存在关联关系，没有现实及预期的利益或冲突，具备为本次交易提供服务的独立性；该
评估机构符合《证券法》对评估机构的相关规定，具备为本次交易提供服务的资质；评估报
告使用的假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性均符合相关法律法规、资产评估
准则的规定，评估定价公允。
本次交易价格为交易各方的真实意思表示，本次债转股的定价是以评估报告的评估结果
为基础确定，交易定价方式合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（三）其他说明
1、本次非现金资产认购发行股票是否构成关联交易
本次交易属于关联交易，公司依据相关法律法规和公司章程履行了关联交易的审议程
序，关联方均回避表决。
具体关联关系情况详见本发行说明书“二、发行计划”之“（三）发行对象”之“（3）
关联关系说明”所述。
2、本次非现金资产认购发行股票不适用重大资产重组的规定
本次非现金资产认购发行股票为债权认购，不适用重大资产重组的规定。
3、认购发行股票是否导致新增关联交易或同业竞争及后续安排
本次定向发行完成后，不会导致新增关联方或同业竞争。
（四）结论性意见
综上所述，本次发行对象用于认购股票所涉及的资产权属清晰、定价公允。公司通过本
次债转股，能够优化公司财务结构，有效降低公司的负债，从而改善公司的现金流动性，提
升公司抗风险能力，为公司以后的业务发展提供更稳定的现金流基础。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行后，公司的主营业务不会发生变化，公司实际控制人、第一大股东、董事、
监事、高级管理人员均不会发生变动，本次定向发行对公司经营管理不存在不利影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行后，公司股本、净资产、每股净资产等财务指标提高，资产负债结构更稳
健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。
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1、对财务状况的影响
本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更
趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供
有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。
2、对盈利能力的影响
本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定
资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以及盈
利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。
3、对现金流量的影响
本次定向发行后，由于是债转股方式，无现金流入，但是减少了未来的现金流出，有利
于提高公司的资产流动性，从而进一步增强公司抵御财务风险的能力。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，不会导致公司控制权发生改变，
也不涉及新的关联交易和同业竞争。本次定向发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间
的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次定向发行对象荣泽投资以其持有的对公司的部分债权认购公司本次发行的股票。本
次发行完成后，公司的负债会相应减少，公司总负债亦将相应减少，本次发行不会导致公司
债务或者或有负债增加。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前后公司控股股东、实际控制人未发生变化，控制权不会发生变动。
类型
名称
本次发行前
本次发行 认购数量
（股）
本次发行后（预计）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
第 一 大 股东
贵 州 思 存 科技 有 限 责 任公司
15,000,000
61.4754%
0 15,000,000 58.2390%
实 际 控 制人
李非、Liang Jie（梁杰）
17,629,800
72.2533%
0 18,985,732 73.7140%
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公告编号：2025-071
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次发行前，公司第一大股东贵州思存科技持股公司 15,000,000 股，持股比例为
61.4754%；本次发行后持股数量不变，持股比例变更为 58.2390%。
本次发行前，实际控制人未直接持有公司股份，通过控制公司第一大股东贵州思存科技
持股公司持有的公司 15,000,000 股，控制公司股份比例为 61.4754%，通过控制荣泽投资持
有公司股份 2,629,800股，控制公司股份比例为 10.7779%，实际控制人通过控制上述两家公
司股东持有的公司 17,629,800 股，合计控制公司股份比例为 72.2533%。
本次发行完成后，实际控制人亦未直接持有公司股份，通过控制公司第一大股东贵州思
存科技持股公司持有的公司 15,000,000 股，控制公司股份比例为 58.2390%，通过控制荣泽
投资持有公司股份增加为 3,985,732股，控制公司股份比例为 15.4750%，实际控制人通过控
制上述两家股东持有的公司 18,985,732 股，合计控制公司股份比例变更为 73.7140%。
本次股票发行前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，控制权未发生变动。
（六）本次定向发行前后公司前十名股东持股数量、持股比例情况
1.本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例情况
序号
股东姓名
持股数量
（股）
持股比例
1
贵州思存科技有限责任公司
15,000,000
61.4754%
2
深圳道格资本管理有限公司－武汉道格股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2,770,200
11.3533%
3
北京荣泽投资管理有限公司
2,629,800
10.7779%
4
北京策正投资管理有限公司
2,000,000
8.1967%
5
嘉兴柏年杰丰投资合伙企业（有限合伙）
2,000,000
8.1967%
合计
24,400,000
100%
2.本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例情况
序号
股东姓名
持股数量
（股）
持股比例
1
贵州思存科技有限责任公司
15,000,000
58.239%
2
深圳道格资本管理有限公司－武汉道格股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2,770,200
10.7556%
3
北京荣泽投资管理有限公司
3,985,732
15.475%
4
北京策正投资管理有限公司
2,000,000
7.7652%
5
嘉兴柏年杰丰投资合伙企业（有限合伙）
2,000,000
7.7652%
合计
25,755,932
100%
（七）本次定向发行对其他股东权益的影响
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公告编号：2025-071
本次发行完成后，公司的净资产规模将有一定程度的提高，本次发行有利于增强公司的
整体资金实力，以便进一步发展主营业务，对其他股东权益有积极影响。
（八）本次定向发行相关特有风险的披露
本次发行尚需全国股转公司的审查，本次发行能否通过全国股转公司审查存在不确定
性。
除上述风险外，公司本次股票定向发行不存在其他特有风险。
五、其他重要事项
（一）本次发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政
处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）公司、实际控制人、控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在
被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
（六）公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息
披露等方面的规定。
（七）公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重
损害的情形。
（八）公司发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（十）公司自挂牌以来，合法合规经营，不断完善公司法人治理架构，履行信息披露义
务，公司存在补发和更正公告的情形，但已经履行了更正和补充确认程序。除上述情况外，
公司符合《公众公司办法》关于合法合规经营、治理和信息披露等方面的规定。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1.
合同主体、签订时间
甲方（发行人）
：湖北思存科技股份有限公司
乙方（认购人）
：北京荣泽投资管理有限公司
签订时间：2025 年 11 月
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2.
认购方式、支付方式
（1）认购方式：乙方以其对思存科技的债权认购甲方本次发行的普通股股票；
（2）支付方式：由乙方以其持有的经评估的债权资产认购发行人发行的股票。
3.
合同的生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方签字盖章之日成立。本协议在本次发行经甲方董事会、监事会、股东
会批准并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票定向发行同意定向发
行的函后生效。
4.
合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件，也无任何特殊
条款。
5.
相关股票限售安排
乙方承诺严格遵守《公司法》
、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》等关于
股份限售的相关规定，乙方为公司董事、监事、高级管理人员的，董事、监事、高级管理人
员应及时办理限售。除上述情况外，本次股票定向发行不存在限售安排或自愿锁定承诺，可
一次性进入全国股转系统进行公开转让。
6.
特殊投资条款
本次股票发行未设特殊投资条款。
7.
发行终止后的退款及补偿安排
以债权方式认购：除甲乙双方未履行其在本协议项下的声明、承诺与保证义务原因外导
致甲方本次发行终止的，甲方仍负有向乙方偿还上述债务的义务。涉及其他费用的支付与承
担的，由双方协商确定。
8.
风险揭示条款
公司系在全国股转系统挂牌企业。全国股转系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制
度规则存在较大差异。证监会和全国股转公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出
实质性判断或者保证。
在认购公司股票前，认购方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因
多种原因发生波动，认购方应充分关注投资风险。
公司股票价格可能因多种原因发生波动，认购方应充分关注投资风险。除股票投资的共
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有风险外，认购方还应特别关注公司业务收入波动等方面的公司风险、股权相对集中的流动
性风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。认购方应从风险承
受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购公
司股票，合理配置金融资产。公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投
资风险，由认购方自行承担。
本次股票发行需由全国股转系统完成自律审查后方可实施。本次股票发行能否取得全国
股转系统出具的同意定向发行的函存在不确定性。
9.
违约责任条款及纠纷解决机制
（一）违约责任条款
1、如因乙方逾期支付影响本次定向发行计划推进的，甲方有权单方面解除本认购协议；
2、乙方出现逾期支付认购款项等违约行为或单方解除认购协议，而造成甲方本次定向
发行不成功，则乙方应赔偿给甲方造成的相应损失（包括但不限于合理的发行费等）
。
3、任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为
该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用)，除本协议
终止自律审查后退款安排等事项另有约定外，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
4、本协议生效后，本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成新增股
份登记手续前，乙方向任何第三方全部或部分转让用以认购甲方股份的标的债权，或者对标
的债权设定任何权利负担的，甲方有权解除本协议;如给甲方造成损失的，有权要求乙方赔
偿。
（债权认购适用）
（二）纠纷解决机制
本协议的订立、生效、解释及履行均适用中国人民共和国法律。凡因履行本协议而发生
的一切争议，双方应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向发
行人所在地人民法院提起诉讼。
10. 风险揭示条款
1．乙方系在全国股转系统挂牌企业。全国股转系统制度和规则与上海、深圳证券交易
所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国股转系统不对挂牌公司的投资价值及投资者
的收益做出实质性判断或者保证。在认购乙方股票之前，甲方应认真阅读全国股转系统的有
关业务规则、细则、指引和通知等规范性文件，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价
格可能因多种原因发生波动，甲方应充分关注投资风险。除股票投资的共有风险外，甲方还
应特别关注乙方业务收入波动等方面的公司经营风险，股权相对集中的流动性风险以及其他
风险。
2．甲方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标等自身实际情况出发，审慎认购
乙方股票，合理配置金融资产。
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七、中介机构信息
（一）主办券商
名称
开源证券
住所
陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
法定代表人
李刚
项目负责人
张缓
项目组成员（经办人）
汪红玲、杜燕、张英娟
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（二）律师事务所
名称
北京市中伦律师事务所
住所
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 22-24 及 27-31层
单位负责人
张学兵
经办律师
孙为、张静
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
+86 10 6568 1022/1838
（三）会计师事务所
名称
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）
住所
深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道 5020 号同心大厦21 层 2101
执行事务合伙人
杨步湘
经办注册会计师
周溢、杨建霞
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（四）资产评估机构
名称
格律（上海）资产评估有限公司
住所
中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C楼
单位负责人
张锋
经办注册评估师
史文波、孙鹏
联系电话
*开通会员可解锁*
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传真
-
（五）股票登记机构
名称
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所
北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
法定代表人
黄英鹏
经办人员姓名
-
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
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公告编号：2025-071
八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事（签名）
：
______________ ______________ ______________ 李非 Jie Liang(梁杰) 王诤 ______________ ______________
章文
肖杰
全体监事（签名）
：
______________ ______________ ______________
尹小伟
唐雪玲
李梦翔
全体高级管理人员（签名）
：
______________ ______________ ______________ Jie Liang(梁杰) 王诤 俞小红
湖北思存科技股份有限公司（加盖公章）
2025 年 12 月 18 日
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公告编号：2025-071
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人及其一致行动人（签名/盖章）：
______________ ______________ ________________________ 李非 Jie Liang(梁杰) 北京荣泽投资管理有限公司
2025 年 12 月 18 日
控股股东（签名/盖章）
：
__________________________________ 贵州思存科技有限责任公司
2025 年 12 月 18 日
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公告编号：2025-071
（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
项目负责人签名：
张 缓
开源证券股份有限公司（加盖公章）
2025 年 12 月 18 日
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公告编号：2025-071
（四）律师事务所声明
本所及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本所出具的法律意见
书无矛盾之处。本所及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容无
异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
孙 为 张 静
律师事务所负责人（签字）
：
张学兵
机构全称（加盖公章）
：北京市中伦律师事务所
2025 年 12 月 18 日
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（五）会计师事务所声明
本机构及经办人员（签字注册会计师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书
与本机构出具的2024年度审计报告【鹏盛A审字[2025]00160号】、本机构对亚太(集团)
会计师事务所(特殊普 通 合伙 )出具的2023年度审计报告【亚会审 字（2024）第02110176
号】的复核报告【鹏盛A核字[2025]00063号】无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在
定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导 性陈述 或重 大遗漏 ，并 对其真实 性、 准确性 和完 整性承担 相应 的法
律责任。
注册会计师签名：
周溢 杨建霞
机构负责人签名：
杨步湘
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）
2025 年 12 月 18 日
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（六）资产评估机构声明
本机构及经办人员（签字注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明
书与本机构出具的专业报告（资产评估报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定
向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册评估师签名：
史文波 孙 鹏
机构负责人签名：
张 锋
格律（上海）资产评估有限公司
2025 年 12 月 18 日
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公告编号：2025-071
九、备查文件
1、
《湖北思存科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
2、
《湖北思存科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》
3、
《湖北思存科技股份有限公司 2025 年第六次临时股东会决议》
4、
《北京荣泽投资管理有限公司拟债转股所涉及的应收湖北思存科技股份有限公司债权价值
项目评估报告》
5、其他与本次定向发行有关的重要文件
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
