公告编号：2025-039

证券代码：833146 证券简称：双喜电器 主办券商：东莞证券

珠海双喜电器股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 19 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关

于修订部分公司内部管理制度的议案》

，议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，

弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度的主要内容

珠海双喜电器股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强珠海双喜电器股份有限公司（以下简称“本公司”或

“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法

利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合

同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公

司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《企业会计准则第

36 号——关联方披露》

（以下简称“

《关联方披露准则》

”

）

、《全国中小企业股份

转让系统信息披露规则》

（以下简称“

《信息披露规则》”

）

、以及《珠海双喜电器

股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）等有关规定，结合公司实际情况，

制订本制度。

第二条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转

公告编号：2025-039

移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 公司的关联法人是指：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外

的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或者其他

组织；

（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公

司利益对其倾斜的法人。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

公告编号：2025-039

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、

兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公

司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生

效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立

第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自原、等价、

有偿的原则，协议内容应明确、具体。

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必

要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联

方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得直接或

者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品

或劳务的交易价格。

第十条 关联交易的定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照

公告编号：2025-039

成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定

价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关

联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定

交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十一条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易

价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关联

交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事

会。

（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟

踪，并将变动情况报董事会备案。

（四）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应

将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意见

的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯

定意见后进行该项关联交易。

第三章 关联交易的审议程序

第十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董

事会审议，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

第十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公告编号：2025-039

第十四条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后提交股东会审议。

第十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分

别适用第十二条或者第十三条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十六条 公司与关联人进行本制度第二条第（十一）项到第（十三）项所

列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审

议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及

时披露，应当提交董事会和股东会审议。

（二）已经公司董事会和股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露

相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中

主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的

日常关联交易协议提交董事会和股东会审议。

（三）对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二

条或者第十三条的规定提交董事会或者股东会审议并披露。对于预计范围内的关

联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如

果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当

就超出金额所涉及事项依据《公司章程》履行相应审议程序；除日常性关联交易

之外的其他关联交易，挂牌公司应当履行相应审议程序并按要求及时披露。

第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披

公告编号：2025-039

露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在

差异的原因。

第四章 关联交易的股东会表决程序

第十八条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是

否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，关联股东的持股数额应以股权登记

日的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应

通知关联股东。

第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款

所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成挂牌公司利益对其倾斜

的股东。

第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，关联

股东的回避和表决程序如下：

（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东

有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关

法规判断决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。

公告编号：2025-039

（四）出席会议股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，出席会议股

东不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经出席会议股东所持全部表决

权表决通过。

第五章 关联交易的董事会表决程序

第二十一条 对被认为是关联交易的方案，董事会应在会议通知及公告中予

以注明。

第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事会应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董

事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东

会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）或者挂牌公司基于实质重于

形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关

法规通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定

表决。

公告编号：2025-039

第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其

计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合

同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规

定的披露。

第六章 关联交易合同的执行

第二十六条 经股东会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会

的决定组织实施。

第二十七条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止

的，应经原批准机构同意。

第七章 关联交易的信息披露

第二十八条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项

按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二十九条 公司对涉及本制度规定的关联交易应当及时披露。

第三十条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并提交以下文件：

（一）关联交易公告文稿；

（二）与交易的有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）

；

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）

；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）

；

（六）全国股份转让系统公司要求提供的其他文件。

第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

公告编号：2025-039

（二）董事会表决情况（如适用）；

（三）交易各方的关联关系、关联人基本情况；

（四）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值、评估值和

明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价

有关的其他事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交

易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（五）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易

中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交

易的全年预计交易总金额；

（六）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和

必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（七）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额；

（八）中国证监会及全国股份转让系统公司要求的有助于说明交易实质的其

他内容。

第八章 附则

第三十二条 公司控股子公司（指公司持有其百分之五十以上的股份，或者

能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制

的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程

序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行

第九条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。

第三十四条 董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的有关规定修改、

修订本制度。

第三十五条 本制度自股东会审议通过之日施行。

公告编号：2025-039

珠海双喜电器股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 23 日