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龙南龙钇重稀土科技股份有限公司章程
龙南龙钇重稀土科技股份有限公司
章 程
二零二五年十二月
龙南龙钇重稀土科技股份有限公司章程
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目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 3
第三章 股 份 ............................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ............................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 7
第四章 股东会和股东会 ................................................................................................. 7
第一节 股东 ..................................................................................................................... 7 第二节 控股股东和实际控制人 ................................................................................... 10 第三节 股东会的一般规定 ........................................................................................... 10 第三节 股东会的召集、提案与通知 ............................................................................ 12 第四节 股东会的召开 ................................................................................................... 13 第五节 股东会的表决和决议 ....................................................................................... 16
第五章 董事会 ............................................................................................................. 18
第一节 董事 ................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ............................................................................................................... 19
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................... 23
第七章 监事会的组成、职权和议事规则 ................................................................... 24
第八章 财务、会计和利润分配 ................................................................................. 26
第九章 通知、信息披露和投资者关系管理 ............................................................... 28
第十章 解散和清算 ..................................................................................................... 30
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 32
第十二章 附则 ........................................................................................................... 32
龙南龙钇重稀土科技股份有限公司章程
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第一章 总 则
第一条 为维护龙南龙钇重稀土科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——
章程必备条款》和其他法律法规等有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司注册名称：龙南龙钇重稀土科技股份有限公司
英文全称：Longnan Longyi Heavy Rare-Earth Technology Co., Ltd.
第四条 公司住所：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区富康工业园
邮政编码：341700
第五条 公司注册资本为人民币 6862.5 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。公司为发起设立；在赣州市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*4472XC。
第七条 公司的董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
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公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：科技创新，同心经营，和谐发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：稀土分离、稀土矿产品加工；稀
土产品、稀土合金销售；合金材料及其制品、智能化设备的生产、加工与销售。
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 1 元。
第十七条 发起人及后续增发出资者的姓名（名称）、认购的股份数、出资方
式和出资时间如下：
发起人名称
认缴情况
实际出资
认购股份 （万股）
所占比例
（%）
出资金额（万
元）
出资方式
出资时间
江西省龙钇重稀土材料有限
责任公司（发起
人）
4900
71.4
1008
货币
2010.6.23
192
实物
2010.6.23
933
货币
2010.12.24
2006
实物
2010.12.24
龙南龙钇重稀土科技股份有限公司章程
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276
土地使用权
2010.12.24
485
股权
2010.12.24
赣州博通企业管理咨询有限
公司（发起人）
100
1.46
66
货币
2010.6.23
34
货币
2012.6.15
杨清
135
1.97
135
货币（增发）
2015.5.12
唐修建
30
0.44
30
货币（增发）
2015.5.15
赖庆华
26
0.38
26
货币（增发）
2015.5.13
许瑞高
22
0.32
22
货币（增发）
2015.5.15
张志勇
22
0.32
22
货币（增发）
2015.5.15
廖小红
22
0.32
22
货币（增发）
2015.5.13
廖志金
22
0.32
22
货币（增发）
2015.5.14
朱福生
22
0.32
22
货币（增发）
2015.5.15
蔡志斌
5
0.07
5
货币（增发）
2015.5.15
杨宇鹏
13
0.19
13
货币（增发）
2015.5.15
钟礼泉
10
0.15
10
货币（增发）
2015.5.12
李国龙
3
0.04
3
货币（增发）
2015.5.13
月山峰
8
0.13
8
货币（增发）
2015.5.13
肖勇
9
0.13
9
货币（增发）
2015.5.13
刘燕平
13
0.19
13
货币（增发）
2015.5.12
钟伟昌
13
0.19
13
货币（增发）
2015.5.12
李春红
8
0.13
8
货币（增发）
2015.5.13
张财淦
9
0.13
9
货币（增发）
2015.5.15
王正平
7
0.12
7
货币（增发）
2015.5.14
欧汝平
7
0.12
7
货币（增发）
2015.5.13
叶远清
5
0.07
5
货币（增发）
2015.5.15
沈诚
5
0.07
5
货币（增发）
2015.5.12
温芹
5
0.07
5
货币（增发）
2015.5.14
赖丽芳
5
0.07
5
货币（增发）
2015.5.14
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容燕华
5
0.07
5
货币（增发）
2015.5.15
杨琳
5
0.07
5
货币（增发）
2015.5.14
申明生
5
0.07
5
货币（增发）
2015.5.12
温志华
5
0.07
5
货币（增发）
2015.5.13
曹家红
3
0.04
3
货币（增发）
2015.5.12
叶波涛
3
0.04
3
货币（增发）
2015.5.13
杨中毅
3
0.04
3
货币（增发）
2015.5.14
林金鹏
2
0.03
2
货币（增发）
2015.5.13
朱有辉
2
0.03
2
货币（增发）
2015.5.12
钟世锦
3
0.04
3
货币（增发）
2015.5.14
赖学英
2
0.03
2
货币（增发）
2015.5.13
史桂生
2
0.03
2
货币（增发）
2015.5.13
刘志强
2
0.03
2
货币（增发）
2015.5.15
谭宗良
2
0.03
2
货币（增发）
2015.5.12
廖俊
2
0.03
2
货币（增发）
2015.5.12
余子梁
3
0.04
3
货币（增发）
2015.5.14
张翔飞
1
0.01
1
货币（增发）
2015.5.15
何国胜
1
0.01
1
货币（增发）
2015.5.13
陈新华
2
0.03
2
货币（增发）
2015.5.15
郭洪生
2
0.03
2
货币（增发）
2015.5.13
赖维生
2
0.03
2
货币（增发）
2015.5.13
张慧琳
1
0.01
1
货币（增发）
2015.5.13
钟玲
1
0.01
1
货币（增发）
2015.5.12
廖辉
1
0.01
1
货币（增发）
2015.5.12
钟光耀
1
0.01
1
货币（增发）
2015.5.13
蔡泽龙
2
0.03
2
货币（增发）
2015.5.11
黄辉
1
0.01
1
货币（增发）
2015.5.14
赣州稀土集团
有限公司
1372.5
20
1372.5
货币（增发）
2015.7.31
合计
6862.5
100
6862.5
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第十八条 公司股份总数为 6862.5 万股，公司股本结构为：普通股 6862.5 万
股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。股票发行前的在册股东没
有股份优先认购权。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和有权机构认可的其他方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情
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形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 公司股票采用记名方式，公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司在有合理理由认为查阅行为可能损害公司合法利益的情况下可以拒绝
提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股
东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
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份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照本条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会或监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理
人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第二节 控股股东和实际控制人
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用
关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等
方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第三十九条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利
或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员损害公司
及其他股东的利益。
第三节 股东会的一般规定
第四十条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券做出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
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（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。
股东会审议以上第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。未达股东会审议标准的对外担保事项，由董事会审议后实施。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免适用本条第
一款第（一）项至第（三）项的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当经
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
未达股东会审议的交易事项，根据本章程规定标准由董事会或总经理办公会
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审议后实施。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住地或会议通知公告的其他具
体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 公司召开年度股东会及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集、提案与通知
第四十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的 1 名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承担。
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第四十八条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于
会议召开 20 日前通知各股东；临时股东会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并
将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有
明确议题和具体决议事项，不得违反法律法规或者本章程的规定。
股东会不得对通知中未列明或不符合本章程规定的事项作出决议。
第四十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料。
第五十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四节 股东会的召开
第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第五十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第五十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第五十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称)等事项。
第五十八条 召集人和公司聘请的律师（如有）应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册对出席会议的股东进行合法性验证，并登记股东姓名或名称及其所
持有表决权的股份数。经统计的出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，由会议主持人现场宣布。
第五十九条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
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总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举
的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的监事会成员共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继
续开会。
第六十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第六十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释或说明。
第六十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司重要档案由
董事会秘书妥善保存，保存期限为 10 年。
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第五节 股东会的表决和决议
第六十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第六十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第六十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
若公司股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章
程规定的其他事项。
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第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第六十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商
登记为准；如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应书面通知关联股东；
（二）关联股东应当在股东会召开 5 日前向董事会披露其与关联交易各方的
关联关系；关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东
的名单，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
第七十条 股东会采取记名方式投票表决。
除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的
提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第七十二条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和
素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未
满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第二款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东会表决。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七十三条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，连选
可以连任。
董事任期从股东会作出通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第七十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成董事补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期
届满后 2 年内仍然有效。
公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技
术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握
的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第七十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第七十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第七十八条 公司设董事会，对股东会负责。
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第七十九条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员的董事人数总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第八十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项在以下权限范围内作出决定：
1、涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
2、涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 10%以上，且超过 300 万元；
除本章程规定由股东会、董事会审议之外的交易，由公司总经理办公会审议。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
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第八十一条 董事会有权审议公司提供担保事项。公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议；对于符合本章程第四十一条规定标准的担保事项，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
同意。
第八十二条 董事会有权审议公司与关联人发生的关联交易，对于符合公司
《关联交易管理制度》规定的须提交股东会审议通过的关联交易事项标准的公司
关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事
须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予
以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股
东会审议。
第八十三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由公司
董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决
权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东会报告；
（四）公司章程、股东会及董事会授予的其他职权。
第八十五条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。
第八十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第八十七条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：以书面（包括专人送
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达、邮件、传真等）或电子邮件的方式通知；通知时限为：于会议召开 2 日以前
通知全体董事和监事。
第八十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第九十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等记名的书面表决方式或举手
表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第九十一条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第九十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，
保存期限为 10 年。
第九十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
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第九十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第九十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责
并汇报工作。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在 2 个月内完成补选。但
董事会秘书辞职的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。
第九十六条 本章程第七十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上。
第九十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务或领
薪的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第九十八条 总经理任期 3 年，连聘可以连任。
第九十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书和财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书在公司董事会领导下，负责信息披露、投资者关系管理相关事务
的日常工作。董事会秘书是公司的信息披露负责人、投资者关系管理负责人。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百〇一条 投资者关系管理的内容和方式。公司与投资者之间沟通的内
容，主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息；
（四）公司依法可以披露的重大事项；
（五）中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他事
项。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第七章 监事会的组成、职权和议事规则
第一百〇二条 本章程第七十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
第一百〇三条 公司董事、高级管理人员在任期间不得担任公司监事。
第一百〇四条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百〇五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。公司应当在 2 个月内完成监事补选。
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监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。除前款情形外，自辞职报告送达监事会时生效。
第一百〇六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百〇七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百〇九条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东会授予的其他职权。
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第一百一十条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。由监事会主席召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席应当自接到提议后十日内，
召集和主持监事会会议。监事会召开临时监事会会议须以书面形式提前 2 天通知，
但在特殊或紧急情况下召开的临时监事会会议及以通讯方式表决的临时监事会会
议除外。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百一十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录应作为公司重要档案妥善保存，保存期限为 10 年。
第一百一十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务、会计和利润分配
第一百一十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百一十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制完成年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制完成半年度财务
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制完成
季度财务会计报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编
制。
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立帐户存储。
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第一百一十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百一十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百一十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百一十八条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的基本原则为：公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合
的方式分配股利，优先采用现金分红的方式。
（三）公司现金分红的条件：1、当年合并报表后的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；2、当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为
正值；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
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4、审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。前款所称重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%或净资产的
30%。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司可
分配利润的比例应当以公司股东会审议通过为准。
（四）现金分红比例：公司每年可选择以现金方式分配的利润的具体分红比
例由公司董事会根据公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。董事会可根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。确因特殊原因不能
达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明；
（五）公司利润分配方案的审议程序：每个会计年度结束后，公司管理层应
结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，
并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
利润分配方案的制订须经董事会审议通过后提交股东会批准。利润分配方案应由
出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
第一百一十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百二十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。
第一百二十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百二十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百二十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知、信息披露和投资者关系管理
第一百二十四条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百二十五条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，按第一百二
十四条规定发出。
第一百二十六条 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发
送完成报告上所载日期为送达日期；会议通知以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百二十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百二十八条 公司指定全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信
息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第一百二十九条 公司董事会办公室为信息披露负责机构，公司董事会秘书负
责信息披露事务。
第一百三十条 公司依法披露定期报告和临时报告。
第一百三十一条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司已公开披露的重大事项及其说明；
（五）公司经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司其他依法可以披露或已公开披露的信息。
第一百三十二条 公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽
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可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）电话咨询；
（五）邮寄资料；
（六）说明会或新闻发布会；
（七）媒体采访和报道；
（八）广告、宣传单和其他宣传资料；
（九）现场参观；
（十）其他沟通方式。
第一百三十三条 公司应合理、妥善安排接待过程，使来访人员了解公司业务
和经营情况，同时注意避免在接待过程中使来访者有机会获取未公开的重大信息。
第十章 解散和清算
第一百三十四条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百三十五条 公司因有本章程前条第（一）项、第（二）项情形而解散的
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或经股东会决议而存续而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
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上通过。
第一百三十六条 公司因本章程第一百三十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百三十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申
报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百四十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第一百四十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第一百四十五条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百四十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百四十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百四十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百五十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百五十三条 本章程经公司股东会审议通过后生效。
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2025 年 12 月
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