公告编号：2025-037

证券代码：

835052

证券简称：美信检测

主办券商：方正承销保荐

深圳市美信检测技术股份有限公司

章

程

二零二五年十二月修订

深圳市美信检测技术股份有限公司

章程

目 录

第一章 总 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第二章 经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章 股 份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节 股 东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第一节 董 事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第六章 高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第一节 监 事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

第八章 财务会计制度、利润分配

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第二节 利润分配

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第三节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第九章 通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第一节 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第二节 公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第十章 信息披露及投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第一节 信息披露

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第二节 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第十二章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第十三章 附 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

深圳市美信检测技术股份有限公司

章程

1

第一章 总 则

第一条

为维护深圳市美信检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由深圳市美信检测技术有限公司依法整体变更设立，并在深圳市市场监

督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9*开通会员可解锁*807617。

第三条

公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司名称：深圳市美信检测技术股份有限公司

第五条

公司住所：深圳市宝安区石岩街道松白公路北侧方正科技工业园

研发楼1108室。

第六条

公司注册资本为人民币981.50万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产

生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司全部资本为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人及董事会秘书。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

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第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：基于材料科学工程和电子可靠性工程，打造工

业医院服务模式。为电子制造、新能源、半导体、航空航天等领域的客户提供检测、分析与技术咨询服务，赋能高端制造业的高质量发展。用科技提升品质，为美好生活传递信任。

第十四条 公司的经营范围：金属材料、非金属材料、电子材料、电子产品

组件、电子电气产品的检测、分析与技术咨询，消费品、工业品的检测、分析、质量鉴定，检测技术咨询与培训。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司整体变更设立时的股份总数为500万股，全部由各发起人认

购。公司各发起人的名称（或姓名）及其持股情况如下：

序号

发起人姓名

/名称

出资方式

认购股份（万股）

持股比

例（%）

出资时间

1

杨振英

净资产折股

180

36.0

2015 年 7 月 14 日

2

康立

净资产折股

108

21.6

2015 年 7 月 14 日

3

深 圳 市 和 智 财富 二 号 投 资 企业（有限合伙）

净资产折股

100

20.0

2015 年 7 月 14 日

4

张伟

净资产折股

72

14.4

2015 年 7 月 14 日

5

李斌彬

净资产折股

40

8.0

2015 年 7 月 14 日

合计

500

100%

第二十条 公司的股份总数为981.50万股，全部为普通股。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节 股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

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人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第三十一条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立公司股东名册，

并按照有关法律法规及部门规章的规定进行管理。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

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（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，依照相关法律法规及章程规定予以提供。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

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院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。其中，控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

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者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节 股东会的一般规定

第四十五条

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

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（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十七条、第四十八条、第五十条规定的事项；

（十三）审议批准公司单笔申请授信或融资租赁额度大于公司最近一个会计

年度经审计总资产值的百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定。

第四十六条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一个会计年度经审计净资产百分之十的担

保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一个会计

年度经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一个会计年

度经审计总资产百分之三十的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，达到本条第一款

任一项标准的，视同公司提供担保，应按本条第一款之规定履行相应审议程序。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

如公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

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制人及其关联方应当提供反担保。

公司及子公司的对外担保行为，应严格按照本章程和公司管理制度执行。公

司董事、总经理或其他高级管理人员未按本章程规定对外担保的审批权限和审批程序，擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本章程和公司管理制度的规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十七条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额大于公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之三十的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额大于公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的百分之三十，且超过2000万的。

本条所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）；3、提供担保；4、提供财务资助；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、放弃权利；12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本条第二款规定的同一类别且方向相反的交易

时，应当按照其中单向金额适用本条第一款的规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行本条第二款规定的同一类

别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产

重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第四十八条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

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章程

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（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）大于公司最近一个会

计年度经审计总资产百分之五且超过1000万元的交易，或者大于公司最近一个会计年度经审计总资产百分之三十的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他

主体与公司关联方发生第四十七条第二款规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据预计金额分别适用本章程规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行本章程规定的相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章

程规定：

（一）与同一关联方进行的交易；前述同一关联方，包括与该关联方受同一

实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十九条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易

的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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章程

11

第五十条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一个会计年度的资产负债率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一个会计年度经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报

表范围内的控股子公司不适用本条第一款、第三款的规定。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程

规定的其他情形。

第五十三条

公司应当在公司住所地或股东会召集人指定的地点召开股

东会。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷

的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

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章程

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第三节 股东会的召集

第五十四条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条

股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十九条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十一条

召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十二条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）法律、法规、规范性法律文件规定的其他内容。

第六十三条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十四条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，召集人应当在股东会原定召开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十五条

本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

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14

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十一条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条

董事会召集的股东会，由董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十六条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（七）公司单笔申请授信或融资租赁额度大于公司最近一个会计年度经审计

总资产值的百分之三十的事项；

（八）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

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第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以在股东会召开前公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十五条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条

董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会

表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东会的审议。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者

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章程

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股东会的决议，可以实行累积投票制。

董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一

以上的股东有权提名董事候选人。监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。

提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会议

通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

在股东会召开前，董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，同意接

受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。

第八十八条

股东会在实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下规

则：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人

数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人

的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十九条

除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

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人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条

股东会应当及时做出决议并公告，决议中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第九十九条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。

第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后两个月内实施完成。

第五章 董事会

第一节 董 事

第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇三条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

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符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应在两个月内完

成董事补选，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十一条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十二条

董事会由五名董事组成，设董事长一名，由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

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第一百一十三条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）审议公司单笔申请授信或融资租赁额度大于公司最近一个会计年度经

审计总资产值的百分之十五的事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十四条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十五条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。

公司董事会根据工作需要,可以设立提名、战略、审计、薪酬与考核专门委

员会。

第一百一十七条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

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章程

22

应当提交董事会审议：

（一）交易事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额大于公司最近一个会计年度经审计总资产百分之二十的；

（二）交易事项涉及的资产净额或成交金额大于公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的百分之二十且超过300万元；

本条所称“交易”事项及指标计算原则同本章程第四十七条规定。

第一百一十八条

公司下列关联交易（除提供担保外）行为，须经董事会

审议通过：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额大于公司最近一个会计年度经审计总资产

0.5%，且超过300万元的交易。

第一百一十九条

未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。董

事会有权审批本章程第四十六条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会

议于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十三条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条

董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别提

前三日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十五条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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章程

23

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条

董事会决议表决方式为：举手或投票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包

括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百二十九条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十一条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百三十二条

公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，

董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

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24

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）审议批准公司单笔申请授信或融资租赁额度低于公司最近一个会计年

度经审计总资产值的百分之十五的事项；

（四）审议批准未达到董事会审议标准的交易事项或关联交易事项；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

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章程

25

第一百三十九条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理

人员辞职应当提交书面辞职报告，除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责，列席董事会和股东会，并在会议记录上签字。

第一百四十一条

公司由董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管理、投资者关系管理、以及信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百四十二条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百四十三条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十四条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十五条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条

监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或

者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，公司应当在两个月内完成监事补选，在补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

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监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十一条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一名，

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公

司职工代表大会选举产生或更换。

第一百五十二条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召集

和主持股东会；

（六）提议召开临时董事会；

（七）向股东会提出提案；

（八）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）法律法规或股东会或本章程授予的其他职权。

第一百五十三条

监事会每六个月至少召开一次会议，定期会议的会议通

知应当于会议召开十日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开三日以

前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

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监事会会议以举手或记名方式投票表决，每个监事有一票表决权。监事会决

议应当经公司过半数监事通过。

第一百五十四条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十六条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配

第一节 财务会计制度

第一百五十七条

公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十八条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百五十九条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

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章程

28

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百六十二条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条

公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。股东违规

占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十四条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司

经营和财务状况，可以进行中期分配；

（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披

露原因。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润

分配方案，由公司股东会审议决定。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十五条

公司聘用取得相关资质并符合《证券法》规定的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十六条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

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第一节 通知

第一百六十九条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百七十一条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十二条

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传

真、电话、邮件或电子邮件方式进行。

第一百七十三条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百七十五条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第十章 信息披露及投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百七十六条

公司应按照相关法律法规披露定期报告和临时报告。

第一百七十七条

董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体

披露事宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的协助。

第一百七十八条

公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地

披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及

时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

第一百七十九条

公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让后，应当

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按照中国证监会、证券交易场所及相关监管部门的要求在指定媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第二节 投资者关系管理

第一百八十条 公司应通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之

间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

第一百八十一条

投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时

的股东和潜在的股东）、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人员或机构的总称。

第一百八十二条

投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五） 企业文化建设；

（六） 公司的其他相关信息。

第一百八十三条

公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，董事

会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一） 公告，包括定期报告和临时报告；

（二） 股东会；

（三） 公司网站；

（四） 分析会议和业绩说明会；

（五） 一对一沟通；

（六） 邮寄资料；

（七） 电话咨询；

（八） 广告、宣传单或者其他宣传材料；

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章程

31

（九） 媒体采访和报道；

（十） 现场参观。

第一百八十四条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，以及投资者与公司之间的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司所在地人民法院提起诉讼。

第一百八十五条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司向全国股转公司申请终止挂牌，应召开董事会、股东会审议终止挂牌相关事项，股东会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措

施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十六条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十七条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十一条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

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章程

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在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十二条

公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十五条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十六条

公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

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依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条

公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十八条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

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章程

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人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇三条 清算组成员履行清算职务，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 修改章程

第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附 则

第二百〇九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次备案后的中文版章程为准。

第二百一十一条

本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“大于”、

“低于”、“多于”、“少于”、“不足”、“超过”、“过”不含本数。

第二百一十二条

本章程由董事会负责解释。

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章程

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第二百一十三条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第二百一十四条

本章程自公司股东会表决通过之日起生效并开始施行。

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法定代表人签字：

二零二五年十二月