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公告编号：2025-055
北京朝歌数码科技股份有限公司
章 程
二零二五年十二月
北京朝歌数码科技股份有限公司章程
1
目 录
第一章
总 则 ......................................................................................................... 2
第二章
经营宗旨和范围 ....................................................................................... 3
第三章
股 份 ....................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................... 7
第四章
股东和股东大会 ....................................................................................... 8
第一节 股 东 ......................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................. 11
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................... 16
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 21
第五章
董事会 ..................................................................................................... 26
第一节 董事 ......................................................................................................... 26
第二节 董事会 .................................................................................................... 29
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................. 35
第六章
总经理及其他高级管理人员 ................................................................. 36
第七章
投资者关系管理 ..................................................................................... 38
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... 39
第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 39
第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 41
第九章
通 知 ....................................................................................................... 41
第一节 通 知 ....................................................................................................... 41
第二节 公 告 ....................................................................................................... 42
第十章
信息披露 ................................................................................................. 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 42
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 42
第二节 解散和清算 ............................................................................................ 43
第十二章 修改章程 ................................................................................................. 45
第十三章 附 则 ....................................................................................................... 46
北京朝歌数码科技股份有限公司章程
2
第一章 总 则
第一条 为维护北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督
管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露规则》和其他法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定由有限责任公司北京朝歌宽
带数码科技有限公司以净资产折股方式整体变更设立的股份有限公司。
公司目前在北京市工商行政管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为
“9111*开通会员可解锁*62”的《营业执照》。
第三条 公司注册名称：
中文名称：北京朝歌数码科技股份有限公司
英文名称：Sunniwell Co., Ltd.
第四条 公司住所：北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 17 层 1717 号
邮政编码：100083
第五条 公司注册资本为人民币 14,600 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
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诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决，协商不成的，依法通过诉讼的方式解决。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：采用科学管理方式，不懈追求技术创新，为客
户提供一流的产品和服务；通过在质量控制、供应链管理、业务流程优化等方面
的持续改进，不断增强公司的市场竞争能力，提高经济效益，使全体股东获得满
意的投资回报；积极履行企业公民职责。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：通信设备制造；通
信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；卫星移动通信终端制造；卫星
移动通信终端销售；网络设备制造；网络设备销售；网络与信息安全软件开发；
5G 通信技术服务；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联
网应用服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销
售；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭网关制造；数字家庭产品制造；
智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴
智能设备销售；虚拟现实设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智
能机器人的研发；智能机器人销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；云计算设
备销售；云计算装备技术服务；互联网设备制造；互联网设备销售；广播电视设
备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；广播影视设备销售；
影视录放设备制造；家用视听设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；
输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；工业自动控制系统装置制
造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；安防设备制造；安防设备
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销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；电子元器件与机电组件
设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路制造；集成电路销售；显
示器件制造；显示器件销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；
终端测试设备制造；终端测试设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集
成服务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；
供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；互联网销售（除销售
需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股票采用记名方式，公司发行的股票在中国证券登记结算有
限责任公司集中登记存管。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发起人共计24人。上述发起人在公司整体变更设立时认购公
司总股本共计4,000万股，各发起人以其持有的原北京朝歌宽带数码科技有限公
司出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，其出资已经信永中和会计师
事务所有限责任公司于*开通会员可解锁*出具的“XYZH/2007A9052-01号”《验资报
告》验证。
公司发起人姓名/名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下：
序号
发起人姓名/名称
认购股份数额（股）
出资方式
出资时间
持股比例(%)
1
蒋文
10,702,732
净资产
2008 年 9 月 30 日
26.757
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5
2
中国-比利时直接股权投资基金
6,914,465
净资产
2008 年 9 月 30 日
17.286
3
中瑞合作基金
6,215,853
净资产
2008 年 9 月 30 日
15.540
4
白平
4,510,882
净资产
2008 年 9 月 30 日
11.277
5
石映祎
2,346,261
净资产
2008 年 9 月 30 日
5.866
6
王庆文
1,898,791
净资产
2008 年 9 月 30 日
4.747
7
王彤
1,798,388
净资产
2008 年 9 月 30 日
4.496
8
尹建新
1,000,000
净资产
2008 年 9 月 30 日
2.500
9
李刚
925,929
净资产
2008 年 9 月 30 日
2.315
10
蔡扬
599,910
净资产
2008 年 9 月 30 日
1.500
11
姜大伟
400,000
净资产
2008 年 9 月 30 日
1.000
12
郑柔
400,000
净资产
2008 年 9 月 30 日
1.000
13
张屹
400,000
净资产
2008 年 9 月 30 日
1.000
14
陈刚
400,000
净资产
2008 年 9 月 30 日
1.000
15
方巍
376,176
净资产
2008 年 9 月 30 日
0.940
16
杨涛
232,871
净资产
2008 年 9 月 30 日
0.582
17
孟岩
179,131
净资产
2008 年 9 月 30 日
0.448
18
梁浩
161,218
净资产
2008 年 9 月 30 日
0.403
19
梁继源
143,305
净资产
2008 年 9 月 30 日
0.358
20
蒋宗贵
107,479
净资产
2008 年 9 月 30 日
0.269
21
陈凯
107,479
净资产
2008 年 9 月 30 日
0.269
22
窦宏辰
71,652
净资产
2008 年 9 月 30 日
0.179
23
童海平
53,739
净资产
2008 年 9 月 30 日
0.134
24
李剑
53,739
净资产
2008 年 9 月 30 日
0.134
－
合计
40,000,000
－
－
100.000
第十七条 公司股份总数为 14,600 万股，均为普通股，每股面值 1 元人民币。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约；
（二）通过协议转让方式收购；
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（三）法律、行政法规规定的其它方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一条（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第
二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。股东协议转让股份后，应当及时告
知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
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其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。股东应对所查阅的信息或资料予以保密。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。质押股权亦应符合本章程
第二十六条规定。
第三十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，以下同）、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司和其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十七条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或转移公司资金、
资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当
理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制
人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品服务或者其他资产的交易，
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应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联
董事、关联股东应当回避表决。
公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金
清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十条规定的对外提供财务资助事项；
（十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产5%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产30%以上的交易。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等
法律法规、规范性文件及本公司章程规定可以免予按照关联交易的方式进行审议
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的，从其规定；
（十五）审议批准公司达到下列标准之一的交易（除提供担保外）：1、交
易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；2、交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万元
的。公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等）以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易（除另有规定或者损害股东合法权益的以外），可免于履行股
东大会审议程序。
前述“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；（三）提供担保；（四）提供财务资助；（五）
租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的
转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、全国股
转公司认定的其他交易。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三十九条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第一款第（一）项至第（三）项的规定。
第四十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后应当提交股东大会审议：
（一）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者或本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一
对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用前述第一款和第二款
的规定。
第四十一条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
法律、行政法规、部门规章、全国股转公司的相关规定和《公司章程》规定
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应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司
股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股
东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；如属于特别决
议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。授权的内容应明确、具体。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有表决权的公司股
份计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披
露公告说明原因。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地或股东大会会议
通知明确规定过的地点。
第四十四条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。根据公司
需要或日后颁布的相关规定，公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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第三节 股东大会的召集
第四十五条 股东大会会议由董事会召集。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提交。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
第五十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合，提供必要的支持。
第五十一条 审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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公司在计算股东大会起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）股权登记日：股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。股东大会通知和
补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
第五十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。
第五十七条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否存在本章程所规定的不得担任董事的情形；
（三）是否与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
高级管理人员存在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或全国中小企业股份转让
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系统有限责任公司的谴责。
每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开的，应当在公告中说
明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
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（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。投票代理委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司召开股东大会时，对于不方便出席或列席现场股东大会的董事和高级管
理人员，公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事和高级管理人员参与股东
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大会提供便利。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上审计委员会成员共同推举的一
名成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作报告。每名独立董事也应作述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密、国家秘密不能在股东大会上公开等情形外，
董事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
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姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第七十五条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买或出售资产，涉及资产总额或者成交金额（资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为计算标准）按交易事项的类型在连续12个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的；或者连续12个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告中应
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当充分说明非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股
东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通
过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事(含独立董事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律
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法规和本章程的规定提出非职工代表董事候选人名单，经董事会决议通过后，由
董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；
（二）董事会及持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公
司董事会提出非独立董事候选人和非由职工代表担任的董事候选人，但提名的人
数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应
当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）公司董事会、单独或合并持有表决权股份总数 1%以上的股东有权提
名独立董事候选人；
（四）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生；
（五）股东大会选举或更换董事时，对得票数超过出席会议的股东(包括股
东代理人)所持表决权过半数的非由职工代表担任的董事候选人、独立董事候选
人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东(包括股东代理人)所持表
决权过半数的非由职工代表担任的董事候选人、独立董事候选人不得当选。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺其提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的
职责。
第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
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和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、股东及其股东代理人等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东
大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后２个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 董事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规
则和公司章程等规定。
存在以下情形之一的，不得担任公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事高级
管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第九十六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十七条 除职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生和解职外，其他董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议，并如实向
审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东负有的忠实义务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密
保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，
结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等
因素综合确定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名职工代
表董事。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、融资借款、对外担保、对外提供财务资助、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十四）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）向股东大会提出提案；
（十八）提名董事候选人，提议撤换、变更董事；
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决
程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。
第一百一十条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东
提供了合适的保护和平等权利；公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等
情况进行讨论、评估。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融
资借款、对外担保、对外提供财务资助、关联交易等事项的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
本章程关于公司股东大会对董事会的授权事项和范围如下：
（一）收购和出售资产
公司购买或出售资产，涉及资产总额或者成交金额（资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为计算标准）按交易事项的类型在连续12个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产10％的事项，由董事会审议批准。
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（二）对外担保
除本章程第三十九条规定的应当提交公司股东大会审议的对外担保外，公司
发生的其他对外担保由公司董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出
席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（三）提供财务资助
除本章程第四十条规定应由股东大会审议的任一标准的提供财务资助外，公
司发生的其他提供财务资助的事项由公司董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的对外提供财务资助事项除公司全体董事过半数同
意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（四）关联交易
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议批
准：1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；2、与关联
法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300
万元。
（五）其他交易
公司发生符合以下标准的对外投资、资产抵押、融资借款以及本章程第三十
七条第（十六）项所述的交易事项，应当经董事会审议批准：1、交易涉及的资
产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计总资产的10%以上；2、 交易涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立
董事或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前 2 日。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
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（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项、提供财务资助事项还应经
出席会议董事的 2/3 以上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出
决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明下列内容：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
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（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对、
弃权的票数）；
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（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会职权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中至少包括 2 名独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计事务所；；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规和公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第一百二十七条 审计委员会每 6 个月至少召开一次会议，两名及以上成员
提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当审计委员会成员的过半数通过，
表决实行一人一票。
第一百二十八条 公司董事会设置薪酬与考核委员会、战略与发展委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责专门会员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中至少包括 2 名独
立董事，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象受权益、行使
权益条件的成就；
（三）法律、行政法规和公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第一百三十条 战略与发展委员会由 3 名董事组成，其中至少 1 名独立董事。
战略与发展委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规和公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高
级管理人员，前述人员均由董事会聘任或解聘。
第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议；
第一百三十六条 总经理应当根据董事会的要求，真实、准确的向董事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第一百三十七条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 公司设副总经理，协助总经理分管公司经营中的不同业务。
公司副总经理由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。副总经理对总经理负责。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，公司应
制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 投资者关系管理
第一百四十三条 公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，公司总经理、
副总经理、财务总监等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。
第一百四十四条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人；公
司董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，
负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第一百四十五条 投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
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重组、收购兼并、对外合作、对外担保、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、行政法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限
责任公司要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的其他信息。
第一百四十六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）广告、宣传或其他宣传材料；
（八）媒体采访和报道；
（九）现场参观。
第一百四十七条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信
息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情
形，公司应当按有关规定及时予以披露。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公
司的财务会计制度。
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第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百五十二条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，制定
和实施连续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司
可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的红利，以偿还其占用的资金；
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（三）公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由董事会根据相
关法律、法规、规范性文件的规定以及公司实际经营情况拟定，拟定利润分配方
案，提交股东大会审议决定。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十五条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通 知
第一节 通 知
第一百六十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以电话方式送出；
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（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十一条 公司召开股东大会通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百六十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、
电子邮件或电话通知等方式进行。
第一百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或
盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送
达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发送当日期为送达日期；公司
通知以电话方式送出的，以电话通知当日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二节 公 告
第一百六十四条 公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 信息披露
第一百六十五条 公司依照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《非上市公众公司监管指引第 1 号—
信息披露》及其他相关规定进行信息披露工作，并制定《信息披露事务管理制度》。
第一百六十六条 公司信息披露应当包括公开转让说明书、定向转让说明书、
定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
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设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。
第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百七十六条 公司因本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
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内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改章程。
第十三章 附 则
第一百八十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第一百八十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百八十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
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准。
第一百九十条 本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件的
有关规定执行；本章程与国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定不一致的，
以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。
第一百九十一条 本章程所称
“以上”、“以内”、“不超过”均含本数；“未达到”、
“以外”、“低于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。
第一百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则。
第一百九十四条 本章程经公司股东大会审议通过后生效实施。
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2025 年 12 月 24 日
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