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上海市锦天城律师事务所
关于上海先普科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
声明事项........................................................................................................................ 1
释 义.............................................................................................................................. 4
正 文.............................................................................................................................. 6
问题 1、关于经营业绩真实性..................................................................................... 6
问题 4、关于历史沿革............................................................................................... 11
问题 5、关于特殊投资条款....................................................................................... 33
问题 6、关于其他事项............................................................................................... 43
（5）关于资产重组............................................................................................ 43
（6）关于劳务外包与劳务派遣........................................................................ 48
（7）关于公司治理............................................................................................ 59
7.其他说明事项........................................................................................................... 65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1
上海市锦天城律师事务所
关于上海先普科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
致：上海先普科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先普科技股份有
限公司（以下简称“公司”“申请人”或“先普科技”）的委托，并根据公司
与本所签订的《法律服务委托协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、
规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌所涉有关事宜的文件资料和已存事
实进行了核查和验证，并据此已于 2025 年 9 月 25 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于上海先普科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
根据全国中小企业股份转让系统挂牌审核部于 2025 年 10 月 20 日下发的《关
于上海先普科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以
下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对本次挂牌有关事项进行了进一
步核查。根据相关核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于上海先普科技股
份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律
意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书已经表
述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
声明事项
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-2
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办
法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与申请人本次挂牌有关的中国法律问题发表
意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和境外法律事项
发表意见。在本补充法律意见书和原法律意见书中对述及有关会计、审计、资产
评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有
关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、
限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履
行了普通人一般的注意义务。在本补充法律意见书、原法律意见书中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告、内部控制报告和境外背景调查报告（如有）中
某些数据和结论以及境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和境
外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评
价该等数据、结论和境外法律事项的适当资格。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、
证言或文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-3
七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自
行引用或按全国股转公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进
行审阅和确认。
八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行
办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有
关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验，
出具法律意见如下。
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3-3-4
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
申请人、先普科技、公司、股份公司
指
上海先普科技股份有限公司
先普气体、先普有限
指
上海先普气体技术有限公司，为先普科技前身
先普半导体
指
先普半导体技术（上海）有限公司，为公司全资子公司
鑫纯气体
指
上海鑫纯气体技术有限公司，为公司全资子公司
上海先而普
指
上海先而普科技合伙企业（有限合伙）
哈勃科技
指
深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）
聚源创投
指
聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙），曾名为中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
华虹虹芯
指
上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
熠柏汇先
指
南京熠柏汇先创业投资合伙企业（有限合伙）
远致星火
指
深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
聚源芯创
指
深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
至远启行
指
南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）
申芯半导体
指
成都申芯半导体有限公司
上海普辉达
指
上海普辉达企业管理服务有限公司
报告期
指
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1—3 月
报告期末
指
2025 年 3 月 31 日
本所、锦天城
指
上海市锦天城律师事务所
国泰海通
指
国泰海通证券股份有限公司
会计师、天职国际
指
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本次挂牌
指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
《公开转让说明书》
指
《上海先普科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》
《公司章程》
指
根据上下文意所需，指申请人及其前身制定并不时修订的公司章程
《公司章程（草案）》
指
申请人为本次挂牌制定的《上海先普科技股份有限公司章程（草案）》，于 2025 年 7 月 22 日经申请人 2025 年第二次临时股东会审议通过，将于本次挂牌完成后生效
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
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3-3-5
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理办法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《暂行办法》
指
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《章程必备条款》
指
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国、境内
指
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元
指
如无特别说明，指人民币元
注：除特别说明外，本补充法律意见书中若出现计算数与所列数值不符的情况，均为四舍五入所致
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补充法律意见书（一）
3-3-6
正 文
问题 1、关于经营业绩真实性
根据申报文件、市场公开信息，
（1）公司对主要客户均申请信息披露豁免；
报告期内，公司主要客户变动频繁；（2）公司对 2 家主要供应商申请信息披露
豁免；主要供应商中，苏州飞梓电器设备有限公司的实缴资本为 0；（3）公司
综合毛利率分别为 54.97%、50.64%及 50.41%，显著高于同行业可比公司。
请公司：（1）结合合同条款、具体影响情况等方面，审慎论证信息披露豁
免的具体依据及其充分性；（2）说明主要客户、供应商的基本情况，包括但不
限于成立年份、与公司合作历史、实际控制人及主要股东、销售产品类别、是
否与公司签订长期合作协议或框架协议、与公司及其关联方之间是否存在关联
关系、关联交易、资金往来或其他利益安排；（3）结合产品生产、交付及验收
周期、产品可使用年限及主要客户的复购情况，分析公司主要客户变动频繁的
原因及合理性，说明公司客户变动频繁的情况与同行业可比公司是否存在显著
差异，公司新客户开拓情况；（4）结合苏州飞梓电器设备有限公司经营规模，
说明公司与其开展业务的合理性；（5）分产品对比公司与同行业可比公司的毛
利率情况，说明公司毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性；说明气
体纯化器产品销售价格下降的原因，后续气体纯化器的毛利率是否会持续下降；
（6）前述事项如涉及信息披露豁免，在 4-7 信息披露豁免申请文件中说明。
请主办券商、律师核查事项（1），并发表明确意见。
请主办券商、会计师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）在 4-7
信息披露豁免申请文件中说明对豁免披露客户、供应商的核查程序、比例及结
论，与公司的交易情况是否获取客户、供应商的确认。
【回复】
一、结合合同条款、具体影响情况等方面，审慎论证信息披露豁免的具体
依据及其充分性
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补充法律意见书（一）
3-3-7
公司是一家主要专注于半导体行业的气体纯化器和气体过滤器研发、生产和
销售的高新技术企业，致力于为半导体及其他高科技领域客户提供优质可靠的气
体微污染控制解决方案。公司所处的细分领域尚无国内上市公司，下游半导体客
户的具体信息尚未被公开，鉴于国内半导体行业存在信息保密的需求，公司申请
豁免披露部分信息。
根据《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中“1-22 不予披露相关信息”
规定，就信息披露豁免的具体依据及其充分性分析如下：
（一）申请豁免披露信息属于商业秘密，且具有商业价值
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》
（以下简称“《反不正当竞争法》”）
第九条规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应
保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。
根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规
定》第一条规定，与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招
投标材料、客户信息、数据等信息，可以认定构成《反不正当竞争法》第九条第
四款所称的经营信息；前款所称的客户信息，包括客户的名称、地址、联系方式
以及交易习惯、意向、内容等信息。
公司本次申请豁免披露的客户名称及供应商名称等相关信息属于《反不正当
竞争法》规定的“经营信息”。豁免披露的客户均为公司重要战略客户，相关客
户具体名称及相关交易金额、应收款项金额、信用模式等信息属于商业秘密，如
披露该等信息，将有可能影响客户与公司的未来商业合作，甚至可能会对客户自
身利益构成损害。公司向豁免披露的供应商采购的是关键纯化材料或其他关键原
料，相关供应商的具体名称及相关交易金额、应付款项金额、信用模式等信息属
于公司核心商业秘密，公开披露相关供应商名称可能会泄露公司的核心技术情况，
将对公司经营造成重大不利影响。
综上，公司申请豁免披露的信息属于商业秘密，且具有商业价值。
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补充法律意见书（一）
3-3-8
（二）申请豁免披露的商业信息受到严格保密措施保护，没有经过其他途
径泄露
公司已建立《商业秘密和工作秘密保护管理办法》《信息披露管理制度》等
制度文件，并严格执行相关制度，对相关客户、供应商及项目信息严格保密。
公司申请豁免披露的商业信息受到严格保密措施保护，经主要搜索引擎查询，
相关豁免披露信息没有经过其他途径泄露。
（三）公司与主要客户的合同条款中约定了保密条款
公司在与主要客户签订合同时，一般会约定保密条款，具体如下：
序
号
客户名称
保密条款
1
客户 A
甲乙双方的任何一方未经另一方书面同意，不得将于本合同或执行本合同有关的资料、
文件、来往信函及合同文本以任何形式在任何时间透露给与执行本合同无关的第三方。
2
客户 B
未经甲方事先书面同意，乙方不得将甲方或代表甲方提供的与履行订单有关的人员、
计划、图纸、模型、样品或资料提供给与履行订单无关的任何其他人，即使向与履行
订单有关人员提供，也应注意保密并限于必要范围内知悉。如违反，应按照给对方造
成的实际损失进行赔偿；实际损失无法计算的，按照合同总金额的十倍进行赔偿。
3
客户 C
①任何一方在签订和履行本合同中所知悉的对方全部信息（包括技术信息和经营信息）
均为该方的商业秘密。②无论因何种原因终止或解除本合同，双方同意对在签订和履
行本合同过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务。未经对方书面同意或为履行合同
义务之需要，任何一方不得使用或披露对方的商业秘密。③任何一方违反上述约定的，
应当赔偿由此给对方造成的全部损失。
4
客户 D
①未经买方事先书面同意，卖方不得将买方提供的任何合同相关文件及未公开信息，
向任何与履约无关的第三方披露；即使向必要雇员提供，亦应限定在履行本合同所必
需的范围内。②由本合同经费支持所产生的知识产权归买方所有。未经买方书面同意，
卖方不得向任何第三方泄露或用于非本合同目的，包括但不限于宣传、广告以及允许
他人宣传。③卖方须对在履约中知悉的买方技术、经营等商业秘密承担保密义务，不
得向任何第三方泄露，亦不得未经买方书面同意自行或与他人使用该等秘密信息。本
条款长期有效，与本合同有效期无关。
5
客户 E
未约定保密条款
6
客户 F
任何一方均不能泄露从本合同的交易活动中得到的各种商业秘密。
7
客户 G
①卖方同意，在订单执行期间及之后的五年内，对任何性质的信息承担保密义务，尤
其包括因执行订单可能接触到的任何买方技术或商业信息。②买方提供的所有文件（无
论媒介或性质）始终为买方财产，未经买方事先书面同意，不得复制、传送或披露给
任何第三方。卖方承诺仅将买方提供的保密信息、个人资料及其他信息用于履行订单
项下的货物或服务。本条不适用于卖方从无需对买方承担保密义务的渠道合法获取的
信息，或非因卖方过错已为公众所知的信息。③卖方承诺采取适当措施约束其员工及
授权分包商员工，以确保本条规定的遵守。④卖方承诺在行使订单权利及履行订单义
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补充法律意见书（一）
3-3-9
序
号
客户名称
保密条款
务过程中，遵守所有关于个人资料收集、使用、保存和转移的适用法律法规。
8
客户 H
供应商不得打听等任何形式窃取我司机密信息，包括但不限于工艺、技术资料、开发
计划、经营业务等各类保密信息。涉及违反国家法律法规的，依法报送司法机关。
9
客户 I
乙方不得将保密信息披露、公布、散布或分发给除了因工作需要必须使用该保密信息
的员工之外的任何第三方。乙方使用甲方保密信息的方式和程度仅限于双方合作相关
之活动和目的，但未经甲方书面同意，在任何情况下都不得复制、复印、综合、分离、
修改、分析任何保密信息或保密信息载体；或对载有保密信息的样品、工具、设备、
软件等有形载体进行反向工程。乙方或乙方代理人因业务需要经甲方同意进入甲方或
甲方供应商、客户现场的，不得进行拍摄、记录或传播现场的信息。
10
客户 J
①双方均承诺，未经对方事先书面许可，不得向任何第三方公开或泄漏本合同内容及
在合作中知悉的对方保密信息或商业秘密。②乙方特此确认，从甲方处获取的图纸、
规格书、技术文件、模具、样品等均为甲方保密信息。未经甲方书面同意，乙方不得
向第三方转让、公开、泄漏，亦不得用于履行本合同之外的目的。③对于为满足甲方
技术要求而特别设计、生产的设备，未经甲方书面同意，乙方不得为任何第三方（包
括乙方自身）进行生产、经营。④乙方对所获知的甲方各类信息（包括但不限于保密
信息、商业秘密、系统信息、技术秘密、金融业务信息、客户信息等）均负有保密义
务，无论该等信息是否被明示为保密。未经甲方事先书面许可，乙方不得利用或披露
这些信息。⑤本条保密条款的效力是永久的，不因本合同的变更、解除或终止而受影
响。
11
客户 K
①乙方对甲方提供的所有资料，以及在本合同签订、履行过程中所获悉的甲方及其关
联公司的任何商业秘密、技术资料、客户信息等（以下简称
“保密资料”），均负有保
密义务。保密资料仅限于为履行本合同之目的而使用，并不构成甲方对乙方的任何授
权、许可或转让。②乙方须以不低于保护自身商业秘密的谨慎程度对上述保密信息予
以保护，并采取所有合理措施，防止任何未经授权的人员接触或披露该等信息。③乙
方仅可为履行本合同之目的，向其内部有必要知悉保密资料的员工进行披露，并须确
保该等人员签署不低于本合同保密标准的保密协议。乙方不得向任何第三方泄露、交
付或以其他方式披露保密资料，亦不得为实现本合同目的以外的任何其他目的使用保
密资料。保密资料的载体不限于书面形式。④乙方如违反保密义务，无论出于故意或
过失，均应立即停止侵害行为，并在第一时间采取一切必要措施防止保密信息的扩散，
尽力消除影响。⑤本条规定的保密义务不因本合同的解除或终止而失效。若乙方的雇
员、代表或顾问违反本合同，乙方应对由此产生的一切法律责任承担连带责任。
12
客户 L
①供需双方在执行合同时，要对合同范围内的所有各方的资料视为私有和机密的，未
根据合同的规定或者事先取得对方的许可，不得向外披露或用于非合同目的。除以下
两种情况外：1、在一方当事人提供时已为公众所知悉的；2、在一方当事人提供之前，
另一方当事人已经自行掌握的。任何一方违反保密约定的，依据各自的对错承担泄密
责任。②在本合同履行过程中或与本合同有关的内容，或与本合同的报价或谈判有关
的，由甲方或代表甲方在本合同签订之前或之后以任何方式披露给乙方的，不论技术
或非技术的信息、商业信息、专有技术和数据，各方应予以严格保密，并同意仅将资
料用于执行本合同之目的。本保密义务在本合同终止后三年内有效。③除非另外得到
甲方书面同意，或除非在保密的基础上披露给为使乙方恰当履行本合同而需要该等信
息的合同雇员和分包商，并且乙方的该等雇员和分包商应签署保密合同，以使其负有
至少与本条款规定的合同相同的保密义务。乙方不得，也不得允许，将保密信息用于
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补充法律意见书（一）
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序
号
客户名称
保密条款
甲方之外的其它方。④乙方保证将不利用在本合同下及本合同执行过程中获得的信息
接触甲方客户，包括但不限于向其报价、与其协商产品供应事宜，或以向其供应本合
同下产品为目的与甲方竞争的行为。
13
客户 M
任何一方均不能泄露从本合同的交易活动中得到的各种商业秘密。
14
客户 N
接受方不得以任何形式（包括但不限于明示、暗示、直接或间接等）将保密信息披露、
公布、散布、转让、许可或分发给除了因合作需要必须使用该保密信息的员工、接受
方聘请的第三方之外的任何第三方，披露方以书面形式确认允许披露的除外。对必须
使用该保密信息的员工或接受方聘请的第三方的提供程度仅限于执行合作目的需要知
道。接受方应事先与员工、其聘请的第三方签署不低于本协议保密义务且持续有效的
保密协议，保证上述人员遵守本协议中约定的义务。因接受方员工、接受方聘请的第
三方的行为导致披露方保密信息泄密，无论其在职、离职，聘用关系生效或已终止，
均视作接受方违约，接受方应依据本协议约定承担相应违约责任。
15
客户 O
任何一方均不能泄露从本合同的交易活动中得到的各种商业秘密，否则违约方承担带
来的全部损失。
16
客户 P
双方应对本次合作产生的商务、财务、技术等信息予以保密，未经披露方书面许可不
得向本协议以外的任何第三方披露。
（四）公司申请豁免披露相关商业信息的依据具有充分性
公司在挂牌申请前针对商业敏感信息已积极与相关客户沟通，了解客户具体
诉求及原因，在客户明确提出不得披露其相关信息的确认后，并考虑公司自身保
护商业秘密的需求以及合同中保密条款的约定，申请本次信息豁免披露。同时，
鉴于行业竞争，若公开属于商业秘密范畴且具有商业价值的相关客户信息，可能
会严重损害客户利益，并且竞争对手可据此针对性抢夺公司客户资源，不利于公
司后续业务开展。此外，若公开公司采购关键原材料的供应商信息，竞争对手可
能据此获取公司的核心技术秘密，将对公司经营造成重大不利影响。因此，公司
申请信息豁免披露的依据充分且合理。
（五）未披露信息不影响投资者决策判断
公司申请豁免披露《公开转让说明书》审核问询函回复中部分内容，不涉及
对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断构成重大影响，对
于豁免披露的信息，公司采取替代性方式进行披露，替代披露方式合理，未披露
事项不会对投资者决策判断构成重大障碍，并符合《全国中小企业股份转让系统
股票挂牌规则》和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让
说明书》的基本要求。
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补充法律意见书（一）
3-3-11
综上，公司本次信息豁免披露部分内容属于公司具有价值的商业秘密，已采
取严格措施对其进行保密，未通过其他途径泄露；公司对相关信息披露豁免的依
据充分合理，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍，符合《挂牌
审核业务规则适用指引第 1 号》等法规的相关要求。
二、请主办券商、律师核查事项（1），并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1．查阅相关法律法规以及公司《商业秘密和工作秘密保护管理办法》《信
息披露管理制度》等制度，确认公司商业秘密认定范围，了解公司关于商业信息
保密、信息披露及豁免的内控制度和执行情况；
2．了解客户要求信息豁免披露的原因及合理性，取得并查阅公司与相关客
户的工作沟通记录，确认信息豁免披露依据是否充分；
3．取得并查阅公司与相关客户的业务合同，确认是否存在保密条款；
4．查阅《反不正当竞争法》《挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让说明书》关
于商业秘密的相关规定，分析本次信息披露豁免是否符合相关规定。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
公司本次信息豁免披露部分内容属于公司具有价值的商业秘密，已采取严格
措施对其进行保密，不存在通过其他途径泄露而为公众所知悉的情况；公司相关
信息豁免披露的依据及理由具有充分性和合理性，豁免披露事项不会对投资者决
策判断构成重大障碍，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等法规的相关
要求。
问题 4、关于历史沿革
根据申报文件，（1）公司存在 9 名机构股东，其中 6 名外部机构股东为备
案私募基金；（2）公司控股股东 JIANG，XIAOSONG（江晓松）为境外自然
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补充法律意见书（一）
3-3-12
人，公司为外商投资企业；（3）实际控制人杜少俊系钟祥市财政局胡集财政分
局（事业单位）在编不在岗的停薪留职人员。
请公司：（1）①以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据
及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是
否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让价格之间存在差异
且与同期机构股东入股价格差异较大的原因及合理性，是否存在不当利益输送，
是否存在未披露的股权代持或其他利益安排；②结合申芯半导体的对外投资情
况说明其入股背景、原因及合理性；（2）①说明公司所从事业务是否涉及外商
禁入或限制类业务，是否存在针对外商企业的特殊规定；公司及其控股股东、
实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关规定，是否存在违反当时有效
的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法
规的情形；公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，外资股
东的现汇资金来源，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定，历次股权变动
是否符合当时的外商投资管理规定；公司是否需按照《外商投资安全审查办法》
的规定履行安全审查程序及履行情况；②结合公司历次企业形式变更及股权变
动情况，说明公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是
否合法合规，公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续是否合
法有效；公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合
法合规，是否存在被处罚的风险；③按照时间顺序完整披露 JIANG，XIAOSONG
（江晓松）的职业经历；（3）说明杜少俊在公司任职、投资及领薪同时保留事
业编制，并由其他单位代缴社保公积金的背景、原因及合理性，是否符合相关
法律法规的要求，是否存在被处罚风险，是否影响其在公司的任职资格，是否
影响公司的日常经营及控制权稳定。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见，就公司是否符合“股
权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、
决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股
股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以
上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程
序是否充分有效；
（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（一）
3-3-13
入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，
是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持
事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过
200 人的情形。
【回复】
一、①以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，
是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托
持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让价格之间存在差异且与同期机
构股东入股价格差异较大的原因及合理性，是否存在不当利益输送，是否存在
未披露的股权代持或其他利益安排；②结合申芯半导体的对外投资情况说明其
入股背景、原因及合理性
（一）以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，
是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托
持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让价格之间存在差异且与同期机
构股东入股价格差异较大的原因及合理性，是否存在不当利益输送，是否存在
未披露的股权代持或其他利益安排
公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增
资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他
利益安排等具体情况如下：
序
号
事项
变动情况
历次增资及
股权转让的
原因
定价依据及公
允性
是否存在异
常入股
实缴/支付情况及
出资来源
是否存
在委托
持股、
利益输
送或其
他利益
安排
1
2018 年 6
月，公司设
立
先普半导体出资 20 万元人民
币设立先普有限（先普科技
前 身 ） ， 先 普 半 导 体 持 股
100%，注册资本 20 万元，未
实缴。
公司设立
不适用
不存在
未实缴
否
2
2018 年 12
先普半导体将持有先普有限
拟变更企业
公司刚成立，未
不存在
股权转让不涉及
否
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（一）
3-3-14
序
号
事项
变动情况
历次增资及
股权转让的
原因
定价依据及公
允性
是否存在异
常入股
实缴/支付情况及
出资来源
是否存
在委托
持股、
利益输
送或其
他利益
安排
月，第一次
股权转让
与增资
股权作价 0 元转让给杜少俊，
注册资本由 20 万元增加至
300 万元，由杜少俊增资 280
万。杜少俊持股 100%。
性质为内资
企业
实 缴 且 未实 际
经营，0 元转让
价格公允；由于
不 存 在 外部 股
东，因此杜少俊
以 1 元/注册资
本 的 价 格增 资
具有公允性
实际支付，本次
转让与增资工商
登记完成后，杜
少俊已实缴出资
180 万元，来源于
自有或自筹资金
3
2019 年 12
月，第二次
股权转让
杜少俊将先普有限 100%股
权以 180 万元转让给 JIANG,
XIAOSONG（江晓松）
夫妻间转移
共同财产
本 次 转 让为 夫
妻 之 间 转移 共
同 财 产 ，以 1
元/注册资本价
格转让，具有合
理性
不存在
JIANG,
XIAOSONG（ 江
晓松）支付了股
权转让款 180 万
元，并继续实缴
剩 余 注 册 资 本
120 万元，来源于
自有或自筹资金
否
4
2021 年 11
月，第二次
增资
先普有限注册资本由 300 万
元增加至 1,000 万元，由原股
东 JIANG, XIAOSONG（江晓
松）以未分配利润转增注册
资本方式出资 500 万元，由
上海先而普以货币出资 200
万 元 。 JIANG, XIAOSONG
（江晓松）持股 80%，上海
先而普持股 20%。
实际控制人
增资及对核
心管理人员
的激励
本 次 增 资以 1
元/注册资本价
格增资，本次增
资 实 质 为实 际
控 制 人 增资 及
对 核 心 管理 人
员的激励，不涉
及 影 响 外部 股
东利益，定价具
有公允性
不存在，本次
增 资 实 质 为
实 际 控 制 人
增 资 及 对 核
心 管 理 人 员
唐浩的激励，
唐 浩 入 股 部
分已参照 A
轮 融 资 入 股
价 格 相 应 确
认 股 份 支 付
费用
JIANG,
XIAOSONG（ 江
晓松）出资部分
为未分配利润转
增，上海先而普
的出资 200 万元
已实际支付，来
源于合伙人以自
有或自筹资金所
缴纳的出资
否
5
2021 年 12
月，第三次
增资
注册资本由 1,000 万元增加
至 1,225 万元，哈勃科技出资
4,000 万元，中芯聚源出资
3,200 万元。增资后 JIANG,
XIAOSONG（江晓松）持股
65.31%、
先而普持股 16.33%，
哈勃科技持股 10.20%，中芯
聚源持股 8.16%。本次融资为
公司 A 轮融资。
增资方看好
公司发展，
公司经营有
资金需求
本 轮 融 资按 照
投前 3.2 亿元估
值，32 元/注册
资 本 的 价格 增
资，按市场化方
式定价，具有公
允性
不存在，所有
A 轮投资者
均 按 相 同 的
价格入股
本次增资款已实
际支付，由各出
资人以自有或自
筹资金出资
否
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补充法律意见书（一）
3-3-15
序
号
事项
变动情况
历次增资及
股权转让的
原因
定价依据及公
允性
是否存在异
常入股
实缴/支付情况及
出资来源
是否存
在委托
持股、
利益输
送或其
他利益
安排
6
2024 年 4
月，第四次
增资
注册资本由 1,225 万元增至
1,362.8126 万元，由华虹虹芯
出资 3,000 万元、聚芯源创出
资 1,000 万元，熠柏汇先出资
2,000 万元，至远启行出资
1,000 万元，远致星火出资
1,500 万元，申芯半导体出资
500 万元。本次融资为公司 B
轮融资。
增资方看好
公司发展，
公司经营有
资金需求
本 轮 融 资按 照
投前 8 亿元估
值，65.3061 元/
注 册 资 本的 价
格增资，按市场
化方式定价，具
有公允性
不存在，所有
B 轮投资者
均 按 相 同 的
价格入股
本次增资款已实
际支付，由各出
资人以自有或自
筹资金出资
否
注
7
2025 年 3
月，变更为
股份公司
以 经 审 计 的 账 面 净 资 产
27,899.81 万元折合为股份有
限公司的股份总额 8,000 万
股。
/
不适用
不存在
净资产折股
否
注：申芯半导体股东魏沈阳曾委托贺温柔、王和平代其持有申芯半导体的股权，相关代持已还原并已披露，详见本补充法律意见书“问题 4/一/（二）”相关内容。
如上表所述，公司历次增资及股权转让中，股东的入股价格公允或具有合理
性，不存在异常入股情况，入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在利益
输送或其他利益安排，历次股权转让价格之间存在差异具有合理性，与同期机构
股东入股价格不存在差异。
（二）结合申芯半导体的对外投资情况说明其入股背景、原因及合理性
2023 年，申芯半导体的股东魏沈阳通过市场渠道了解到公司正在进行融资，
其看好公司所处的行业及公司未来发展，决定设立申芯半导体并向公司投资 500
万元。魏沈阳为专业个人投资者，具有丰富的投资经验，已投资多家公司， 涉
及科学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、
租赁和商务服务业等多个行业。公开信息查询魏沈阳对外投资的公司如下：
序号
被投资企业名称
形式
持股比例
持股起止时间
注册资本
地区
行业
1
西藏福尔康生物工程有限公司
直接投资
90%
至今
500 万元
西藏自
治区
科学研究和技术服
务业
2
成都再创康阳科技有限公司
直接投资
90%
2018-10 至今
10 万元
四川省
信息传输、软件和
信息技术服务业
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补充法律意见书（一）
3-3-16
序号
被投资企业名称
形式
持股比例
持股起止时间
注册资本
地区
行业
3
上海康都实业有限公司
直接投资
75%
至今
1000 万元
上海市
制造业
4
四川浙能科技有限公司
直接投资
40%
至今
200 万元
四川省
科学研究和技术服
务业
5
西藏宁丰建设发展有限公司
直接投资
90%
至今
3000 万元
西藏自
治区
建筑业
6
西藏神威科技发展有限公司
直接投资
100%
至今
100 万元
西藏自
治区
批发和零售业
7
拉萨经济技术开发区总部经济基
地开发有限公司
直接投资
90%
至今
1000 万元
西藏自
治区
租赁和商务服务业
8
江苏轩轩食品有限公司
直接投资
75%
2018-01 至今
1000 万元
江苏省
制造业
9
成都悦林酒店管理有限公司
直接投资
70%
2019-05 至今
100 万元
四川省
住宿和餐饮业
10
四川浙恒商业管理有限责任公司
直接投资
49%
2021-12 至今
3 万元
四川省
租赁和商务服务业
11
上海华聆人工耳医疗科技有限公
司
直接投资
1.3973%
2020-06 至今
2736.0863
万元
上海市
科学研究和技术服
务业
12
南通华聆生物医疗科技有限公司
间接投资
1.3973%
2020-06 至今
5000 万元
江苏省
科学研究和技术服
务业
13
西藏浙发实业有限公司
直接投资
16%
2020-12 至
2023-12
5000 万元
西藏自
治区
房地产
截至本补充法律意见书出具之日，申芯半导体除持有公司股权外，暂未投资
其他公司。魏沈阳曾委托贺温柔、王和平持有申芯半导体股权，已于 2025 年 8
月还原。
综上，申芯半导体的股东魏沈阳作为专业的个人投资者，通过市场渠道了解
到公司的融资需求，出于对公司未来发展看好，设立申芯半导体并投资公司，具
有合理性。
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（一）
3-3-17
二、①说明公司所从事业务是否涉及外商禁入或限制类业务，是否存在针
对外商企业的特殊规定；公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投
资、从业的相关规定，是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等
外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形；公司历史沿革中是否
涉及返程投资，是否涉及资金出入境，外资股东的现汇资金来源，外汇进出是
否均符合当时的外汇管理规定，历次股权变动是否符合当时的外商投资管理规
定；公司是否需按照《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履
行情况；②结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投
资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次
变更是否履行外资管理相关审批备案手续是否合法有效；公司是否曾享受税收
优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风
险；③按照时间顺序完整披露 JIANG，XIAOSONG（江晓松）的职业经历
（一）说明公司所从事业务是否涉及外商禁入或限制类业务，是否存在针
对外商企业的特殊规定；公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投
资、从业的相关规定，是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等
外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形；公司历史沿革中是否
涉及返程投资，是否涉及资金出入境，外资股东的现汇资金来源，外汇进出是
否均符合当时的外汇管理规定，历次股权变动是否符合当时的外商投资管理规
定；公司是否需按照《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履
行情况
1．说明公司所从事业务是否涉及外商禁入或限制类业务，是否存在针对外
商企业的特殊规定
公司控股股东 JIANG, XIAOSONG（江晓松）为美国国籍，公司自 2018 年
设立以来的主营业务均为气体纯化器和/或气体过滤器的研发、生产和销售。根
据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“C35
专用设备制造业”中的“C356 电子和电工机械专业设备制造”中的“C3562 半
导体器件专用设备制造”。
根据《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定，“外商投资准入负面
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补充法律意见书（一）
3-3-18
清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限
制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投资准
入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。”根据《外商投资产
业指导目录（2017 年修订）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018
年版）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》《外商投
资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》《外商投资准入特别管理措
施（负面清单）（2021 年版）》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（2024 年版）》，公司自设立以来所从事业务均未被列入负面清单，公司业务
不存在外商投资限制。
综上，公司所从事业务不涉及外商禁入或限制类业务，相关业务不存在针对
外商企业的特殊规定。
2．公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关规
定，是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申
报、外汇管理等相关法律法规的情形
（1）公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关
规定
①公司符合外商在华投资的相关规定
公司主营业务为气体纯化器和气体过滤器的研发、生产和销售。根据国家统
计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“C35 专用
设备制造业”中的“C356 电子和电工机械专业设备制造”中的“C3562 半导体
器件专用设备制造”。
根据公司作为外商投资企业存续期间有效的《外商投资准入特别管理措施
（负面清单）（2018 年版）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019
年版）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》《外商投
资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》《外商投资准入特别管理措
施（负面清单）（2024 年版）》，公司所经营的业务均不属于前述历次发布的
外商投资准入负面清单领域项目。
根据公司作为外商投资企业存续期间有效的《产业结构调整指导目录（2011
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（一）
3-3-19
年本）》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《产业结构调整指导目录（2024
年本）》，公司所处行业不属于限制类或淘汰类产业。
因此，公司符合外商在华投资、从业的相关规定。
②公司的控股股东、实际控制人符合外商在华投资、从业的相关规定
根据本补充法律意见书之“问题 4/二/（一）/2/（1）/①公司符合外商在华
投资的相关规定”，公司控股股东 JIANG, XIAOSONG（江晓松）直接持有公司
股权未违反在华投资的相关规定。
截至本补充法律意见书出具之日，JIANG, XIAOSONG（江晓松）持有有效
期内的外国人永久居留身份证，根据《外国人在中国永久居留享有相关待遇的办
法》的规定，获取永久居留身份证在中国就业，免办《外国人就业证》。因此，
其在中国境内从业不违反相关法律法规。
因此，控股股东、实际控制人 JIANG, XIAOSONG（江晓松）符合外商在华
投资、从业的相关规定。
（2）是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳
税申报、外汇管理等相关法律法规的情形
根据本补充法律意见书之“问题 4/二/（一）/2/（1）公司及其控股股东、实
际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关规定”，公司不存在违反当时有效
的《外商投资产业指导目录》等外商投资规定的情形。
报告期内，公司按期进行纳税申报，执行的税种、税率符合中国法律、行政
法规和规范性文件的规定，根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用
报告》，公司在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 10 月 9 日期间，无税务领域违法记
录信息。
通过查询国家外汇管理局上海市分局网站，最近三年公司不存在外汇违规行
政处罚记录。
公司控股股东、实际控制人 JIANG, XIAOSONG（江晓松）、杜少俊在公司
股权变动中所涉及的外商投资、纳税申报、外汇管理相关法律法规的具体情况如
下：
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补充法律意见书（一）
3-3-20
序号
股权变动
外商投资
纳税申报
外汇管理
1
2019 年 12 月杜少俊将公司 100%股权转让给JIANG, XIAOSONG（江晓松）
详见本补充法律意见 书 “ 问 题 4/ 二 /（二）/1、结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续是否合法有效”
JIANG, XIAOSONG（江晓松）与杜少俊为夫妻关系，本次为平价转让，不涉及税收缴纳
取得了中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行出具的《业务登记凭证》（FDI 境内机构转股中转外、FDI 境内义务出资）
2
2021 年 11 月，
由 JIANG,
XIAOSONG（江晓松）以未分配利润转增注册资本方式出资 500 万元
JIANG, XIAOSONG（江晓松）为外籍自然人不涉及缴纳个人所得税
3
2025 年 3 月，公司股份制 改 制 ， 注 册 资 本 由1,362.8126 万 元 增 加 至8,000 万元
JIANG, XIAOSONG（江晓松）为外籍自然人不涉及缴纳个人所得税，上海先而普已缴纳其出资人对应股份制改制的个人所得税
截至本补充法律意见书出具之日，公司已向中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行递交办理左述增资对应《业务登记凭证》申请
综上，除上述回复内容及本补充法律意见书“问题 4/二/（二）/1、结合公司
历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投资企业的设立和企业形
式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是否履行外资管理相
关审批备案手续是否合法有效”披露的 2019 年 12 月股权转让未履行商务主管部
门备案程序以及上述披露的正在办理的程序外，公司及其控股股东、实际控制人
在公司股权变动中履行了相应的外商投资、纳税申报、外汇管理程序，不存在因
违反《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法
规被行政处罚的情形。
3．公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，外资股东的
现汇资金来源，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定，历次股权变动是否
符合当时的外商投资管理规定
（1）公司历史沿革中不涉及返程投资
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》（汇发（2014）37 号）的规定，“返程投资”是
指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新
设并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管
理权等权益的行为；“特殊目的公司”是指境内居民以投融资为目的，以其合法
持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接
设立或间接控制的境外企业。
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（一）
3-3-21
在先普半导体设立公司时，JIANG, XIAOSONG（江晓松）持有先普半导体
100%的股权，先普半导体为注册在境内的外商投资企业，不属于注册在境外的
特殊目的公司，公司成立后亦不存在境内自然人通过境外特殊目的公司直接投资
公司的情况，即公司历史沿革中不涉及返程投资。
（2）是否涉及资金出入境，外资股东的现汇资金来源，外汇进出是否均符
合当时的外汇管理规定
公司历史沿革涉及一次外汇入境，具体情况如下：
时间
股权变动情况
主体
是否涉及资
金出入境
资金流向
金额
资金来源
2021 年 11 月
JIANG,
XIAOSONG
（江晓松）实缴出资120 万元人民币
JIANG, XIAOSONG（江晓松）
是
流入
缴存 120 万元人民币
自有资金
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）规定：“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直
接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接
投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投
资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构
（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”
2021 年 11 月，JIANG, XIAOSONG（江晓松）以人民币对公司进行实缴出
资，已取得由中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行出具的《业务登记凭证》
（FDI 对内义务出资），业务编号 *开通会员可解锁*110227987。
因此，公司历史沿革中所涉及的外汇入境情形已按照规定履行了相关外汇登
记程序，符合当时有效的外汇管理规定。
（3）历次股权变动是否符合当时的外商投资管理规定
公司作为外商投资企业期间历次股权变动符合当时外商投资管理规定的相
关情况详见本题回复之“（二）”之“1”的相关内容。
4．公司是否需按照《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及
履行情况
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（一）
3-3-22
根据《外商投资安全审查办法》第四条规定：“下列范围内的外商投资，外
国投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向工作
机制办公室申报：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军
事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、重要
能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服
务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要
领域，并取得所投资企业的实际控制权。
前款第二项所称取得所投资企业的实际控制权，包括下列情形：（一）外国
投资者持有企业 50%以上股权；（二）外国投资者持有企业股权不足 50%，但
其所享有的表决权能够对董事会、股东会或者股东大会的决议产生重大影响；
（三）
其他导致外国投资者能够对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响
的情形。”
公司自设立以来的主营业务均为气体纯化器和/或气体过滤器的研发、生产
和销售，不属于《外商投资安全审查办法》第四条规定所限定的领域，因此无需
履行安全审查程序。
（二）结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投
资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次
变更是否履行外资管理相关审批备案手续是否合法有效；公司是否曾享受税收
优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风
险
1．结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投资企
业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更
是否履行外资管理相关审批备案手续是否合法有效
公司于 2018 年 6 月 15 日成立时为先普半导体的全资子公司，先普半导体当
时为 JIANG，XIAOSONG（江晓松）全资持股的公司，因此，公司成立时为外
商投资企业境内再投资企业。根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定（2015
修正）》，外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，应向被投资公司
所在地公司登记机关提出申请，而不需要向外经贸主管部门提出申请，外商投资
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补充法律意见书（一）
3-3-23
企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外经贸主管部门
提出申请。另根据当时适用的《外商投资产业指导目录（2017 修订）》，公司
设立时主营业务为气体纯化器的研发、生产和销售，不属于限制或禁止外商投资
产业，因此先普半导体投资设立先普有限办理工商登记程序即可，符合《关于外
商投资企业境内投资的暂行规定（2015 修正）》的要求。
2019 年 10 月，杜少俊与 JIANG，XIAOSONG（江晓松）签署《股权转让
协议》
，
约定杜少俊将先普有限 100%股权以 180 万元转让给 JIANG, XIAO SONG
（江晓松），2019 年 12 月 27 日，本次股权转让完成工商变更登记，企业类型
由“有限责任公司（自然人独资）”变更为“有限责任公司（外国自然人独资）”，
公司此次变更为外商投资企业后的企业形式变更及历次股权变动情况如下：
序
号
股权变动
是否应当取得外商投资主管部门批
准/备案
是否实际取得外商投资主管
部门批准/备案
1
2019 年 12 月，杜少俊将公司
100% 股 权 转 让 给 JIANG,
XIAOSONG（江晓松）
是
否
注 1
2
2021 年 11 月，先普有限注册
资本由 300 万元增加至 1,000
万元
注 2
2021 年 11 月，公司已办理工商变更登记。同时根据中华人民共和国
商务部业务系统统一平台（https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/）及国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，公司
已对此次股权变更情况进行了报送。
3
2021 年 12 月，先普有限注册
资本由 1,000 万元增加至 1,225
万元
2021 年 12 月，公司已办理工商变更登记。同时根据中华人民共和国
商务部业务系统统一平台（https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/）及国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，公司
已对此次股权变更情况进行了报送。
4
2024 年 4 月，先普有限注册资
本 由 1,225 万 元 增 加 至
1,362.8126 万元
2024 年 4 月，公司已办理工商变更登记。同时根据中华人民共和国
商务部业务系统统一平台（https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/）及国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，公司
已对此次股权变更情况进行了报送。
5
2025 年 3 月，先普有限完成股
份制改制
2025 年 3 月，公司已办理工商变更登记。同时根据中华人民共和国
商务部业务系统统一平台（https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/）及国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，公司
已对此次股权变更情况进行了报送。
注 1：根据当时适用的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018 修订）》，由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备案信息。 注 2：《外商投资法实施条例》第三十九条规定：“外商投资信息报告的内容、范围、频次和具体流程，由国务院商务主管部门会同国务院市场监督管理部门等有关部门按照确有必要、高效便利的原则确定并公布。商务主管部门、其他有关部门应当加强信息共享，通过部门信
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补充法律意见书（一）
3-3-24
息共享能够获得的投资信息，不得再行要求外国投资者或者外商投资企业报送”。因此，外国投资者或者外商投资企业自 2020 年 1 月 1 日起已无需单独向商务部门履行报送手续。根据《外商投资信息报告办法》，2020 年 1 月 1 日起，外商投资企业相关变更登记、备案或报告，均通过企业登记系统提交报告，市场监管部门将相关信息推送至商务主管部门。
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018 修订）》（已于
2020 年 1 月 1 日失效）第二十四条的规定，外商投资企业或其投资者违反本办
法的规定，未能按期履行备案义务，或在进行备案时存在重大遗漏的，商务主管
部门应责令限期改正；逾期不改正，或情节严重的，处 3 万元以下罚款。
经电话咨询上海市商务委员会，公司曾对 2019 年 12 月股权转让事宜提交商
务备案申请，但因资料齐备性问题，未能一次性办结，后因《外商投资信息报告
办法》的出台实施(2020 年 1 月 1 日实施)，线下备案通道已关闭，此次线下商务
备案未能完成。针对公司在 2019 年 12 月转让后变更为外商投资企业的情况，公
司已于 2021 年 5 月向商务主管部门报送了相关信息，并在商务部业务系统完成
了外商投资企业的备案。
根据信用上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》，2023 年
1 月 1 日至 2025 年 10 月 9 日，未查见公司在商务领域的违法记录信息。
根据公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司就 2019 年 12 月股
权转让事项未及时履行备案程序的情形未收到商务主管部门的处罚。
综上，公司作为外商投资企业，针对 2019 年 12 月的股权转让，虽未履行商
务部门的备案程序，但被商务部门予以行政处罚的风险较低。除已披露的信息外，
公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动合法合规，公司设
立及历次变更履行外资管理相关审批备案手续合法有效。
2．公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法
合规，是否存在被处罚的风险
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991 年 7 月 1 日
生效，2008 年 1 月 1 日废止）第八条规定：“对生产性外商投资企业，经营期
在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年
至第五年减半征收企业所得税„„外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补
缴已免征、减征的企业所得税税款。”
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补充法律意见书（一）
3-3-25
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39
号）的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”“免五
减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及
相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优
惠的，其优惠期限从 2008 年度起计算；享受上述过渡优惠政策的企业，是指 2007
年 3 月 16 日以前经工商等登记管理机关登记设立的企业。
在公司作为外商投资企业期间，上述有关外商投资企业的税收优惠政策已取
消且无法享受企业所得税过渡优惠政策。公司未曾享受《中华人民共和国外商投
资企业和外国企业所得税法》有关外商投资企业的税收优惠政策，公司不涉及该
法规规定的应当补缴已免征、减征外商投资企业所得税税款的情况。
公司的全资子公司先普半导体在 2024 年 5 月前为 JIANG, XIAO SONG（江
晓松）控股的外商投资企业，截至先普半导体变更为公司子公司时，先普半导体
经营期限已超过 10 年，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税
法》不属于“实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”
的情形，不存在根据前述规则需要补缴税款的情形。
根据上海市公共信用信息服务中心于出具的《专用信用报告》，公司在 2023
年 1 月 1 日至 2025 年 10 月 9 日期间，无税务领域违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》，先普半导体在
2024 年 5 月成为公司全资子公司后不存在税务领域违法记录信息。
综上所述，公司作为外商投资企业期间，未享受免征或减征企业所得税的优
惠政策，不涉及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定的应
当补缴已免征、减征外商投资企业所得税税款的情况；不存在因前述情形导致被
处罚的风险；报告期内，公司亦未受到税务部门的行政处罚。
（三）按照时间顺序完整披露 JIANG，XIAOSONG（江晓松）的职业经历
JIANG, XIAO SONG（江晓松）于 1987 年 7 月自北京大学硕士研究生毕业
后的学习/职业经历情况如下：
起讫时间
任职/学习单位
职务
1987-07/1989-09
北京大学物理系
助教
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补充法律意见书（一）
3-3-26
起讫时间
任职/学习单位
职务
1989-09/1994-09
美国加州大学圣迭哥分校电机系
攻读博士研究生
1994-10/2001-04
AIXTRON 有限公司美国分公司
产品经理
2001-09/2003-11
AERONEX 有限公司
市场营销总监、大中华区总经理
2004-05/2020-06
先普半导体
执行董事、总经理
2018-06/2025-02
先普有限
执行董事、总经理
2025-03 至今
先普科技
董事长、总经理
三、说明杜少俊在公司任职、投资及领薪同时保留事业编制，并由其他单
位代缴社保公积金的背景、原因及合理性，是否符合相关法律法规的要求，是
否存在被处罚风险，是否影响其在公司的任职资格，是否影响公司的日常经营
及控制权稳定
（一）说明杜少俊在公司任职、投资及领薪同时保留事业编制，并由其他
单位代缴社保公积金的背景、原因及合理性，是否符合相关法律法规的要求，
是否存在被处罚风险
截至本补充法律意见书出具之日，杜少俊担任先普科技副总经理，并通过上
海先而普间接持有公司股权。2005 年初，杜少俊所在的事业单位湖北省钟祥市
财政局胡集财政分局存在职工申请停薪留职的政策，杜少俊（时任湖北省钟祥市
财政局胡集财政分局普通办事员）基于个人发展考虑，向钟祥市财政局胡集财政
分局提出了停薪留职的请求并获得批准。实践中，停薪留职人员的社保公积金缴
纳通常以其与用人单位（原单位）之间的约定为准。杜少俊已与钟祥市财政局胡
集财政分局签署《停薪留职协议书》，双方就社保公积金缴纳事项进行了约定，
由钟祥市财政局胡集财政分局代缴社保公积金具有合理性。
对于杜少俊在公司任职、投资及领薪同时保留事业编制，并由原事业单位代
缴社保公积金的情形，经钟祥市财政局胡集财政分局访谈确认，杜少俊系钟祥市
财政局胡集财政分局（事业单位）在编不在岗的停薪留职人员，杜少俊在外兼职
/创业行为未违反钟祥市财政局胡集财政分局相关管理制度，未违反《中华人民
共和国公职人员政务处分法》《事业单位人事管理条例》《事业单位工作人员处
分暂行规定》（已于 2023 年 11 月 6 日失效）等法律法规的规定。
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补充法律意见书（一）
3-3-27
据此，杜少俊在公司任职、投资及领薪同时保留事业编制，并由原事业单位
代缴社保公积金的行为未违反相关法律法规的要求，符合钟祥市财政局胡集财政
分局的相关规定，不存在被处罚的法律风险。
（二）是否影响其在公司的任职资格，是否影响公司的日常经营及控制权
稳定
杜少俊在公司任副总经理职务，其在钟祥市财政局胡集财政分局仅保留编制，
未担任任何岗位或承担工作职责，结合杜少俊填写的调查表、提供的无犯罪记录
证明等资料，截至本补充法律意见书出具之日，杜少俊全职在公司工作，其具备
担任公司高级管理人员的任职资格，杜少俊保留事业单位编制的情形不会对公司
的日常经营及控制权稳定造成不利影响。
四、请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见，就公司是否符合
“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股
协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公
司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持
股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持
核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入
股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露
的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的
股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否
存在超过 200 人的情形。
（一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查
情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；
根据公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人
员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资相关的入股协议、决议文件、支付
凭证及出资账户出资时点前后 3 个月银行流水等资料，上述人员历次出资核查情
况如下：
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补充法律意见书（一）
3-3-28
序
号
核查对
象
与公司
关系
入股情况
入股协
议、决议
文件
支付
凭证
完税凭证
流水核查
其他核
查程序
核查情况
1
JIANG,
XIAOSO
NG
（江晓
松）
控股股
东、实际
控制人
之一、董
事长、总
经理
2019 年 12 月，先普
有限第二次股权转
让
已取得股
权转让协
议、股东
决定
已取
得
夫妻间平
价转让，不
涉税
已核查出资
前后 3 个月
的银行流水
股东访
谈、获取
验资报
告
不存在代
持情形
2021 年 11 月，先普
有 限 第 二 次 增 资
（
JIANG,
XIAOSONG（江晓
松）直接出资，并
通过上海先而普间
接出资）
已取得股
东会决议
已取
得
不涉税
已核查出资
前后 3 个月
的银行流水
股东访
谈
2 杜少俊
实 际 控
制 人 之
一、副总
经理、间
接 持 股
5% 以 上
的 自 然
人股东
2018 年 12 月，先普
有限第一次股权转
让
已取得股
东决定、
股权转让
协议
未实
缴出
资，0
元转
让，不
涉及
支付
转 让 时 公
司 未 实 缴
且 未 实 际
经营，以 0
元转让，不
涉税
已核查出资
前后 3 个月
的银行流水
股东访
谈
不存在代
持情形
2018 年 12 月，先普
有限第一次增资
已取得股
东决定
已取
得
不涉税
已核查出资
前后 3 个月
的银行流水
股 东 访
谈、获取
验 资 报
告
2021 年 11 月，先普
有 限 第 二 次 增 资
（杜少俊通过上海
先而普间接出资）
已取得股
东会决议
已取
得
不涉税
已核查出资
前后 3 个月
的银行流水
股东访
谈
3 唐浩
董事、副
总经理、
间 接 持
股 5%以
上 的 自
然 人 股
东
2021 年 11 月，先普
有 限 第 二 次 增 资
（唐浩通过上海先
而普间接出资）
已取得股
东会决议
已取
得
不涉税
已核查出资
前后 3 个月
的银行流水
股东访
谈
不存在代
持情形
综上，本所律师对控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高
级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水进行了核
查，并取得相关协议、公司决议、支付凭证、验资报告等客观证据，与公司主要
股东、上海先而普合伙人进行访谈，股权代持核查程序充分、有效。
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补充法律意见书（一）
3-3-29
（二）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不
正当利益输送问题
经核查，公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况具体情况详见本补
充法律意见书“问题 4/一/（一）”的相关内容。
经核查，公司股东入股价格不存在明显异常；公司股东入股背景、入股价格
具有合理性，资金来源于公司未分配利润转增、股东自有或自筹资金，公司股东
的入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送。
（三）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷
或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形
根据公司现有股东填写的调查表， 经查询中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、人民法院公告网、信用中国等网站，截至本补充法律意见书出具之日，
公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
截至本补充法律意见书出具之日，
公司共有 1 名自然人股东、9 名机构股东，
按照穿透至自然人、国资主管部门、上市公司以及在基金业协会备案的私募基金
标准，穿透后股东数量如下：
序号
股东姓名/名称
股东性质
穿透情况
去重后认定
股东人数
1
JIANG, XIAOSONG
（江晓松）
自然人
/
1
2
上海先而普
有限合伙企业
JIANG, XIAOSONG（江晓松）持
有 0.05%的财产份额、杜少俊持有
49.95% 的 财 产 份 额 、 唐 浩 持 有
50.00%的财产份额
2
3
哈勃科技
有限合伙企业
华为投资控股有限公司工会委员
会、任正非合计间接持股 100%
2
4
聚源创投
已备案的私募基金
/
1
5
华虹虹芯
已备案的私募基金
/
1
6
熠柏汇先
已备案的私募基金
/
1
7
远致星火
已备案的私募基金
/
1
8
至远启行
已备案的私募基金
/
1
9
聚源芯创
已备案的私募基金
/
1
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补充法律意见书（一）
3-3-30
序号
股东姓名/名称
股东性质
穿透情况
去重后认定
股东人数
10
申芯半导体
有限责任公司
自然人魏沈阳持股 100%
1
合计
12
因此，公司最终股份持有人共计 12 人，公司股东人数穿透计算后不存在超
过 200 人的情形。
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1．获取并查阅公司全套工商档案，梳理公司历次增资、股权转让的相关情
况；
2．获取外部投资者增资入股会议决议、增资协议等资料，了解外部投资者
的投资价格；
3．访谈公司控股股东、实际控制人及主要股东，了解公司历次增资及股权
转让的背景、原因及定价依据、资金来源等情况，访谈确认是否存在委托持股、
利益输送或其他利益安排、确认各股东之间是否存在股权纠纷或潜在争议；
4．获取公司历次增资及股权转让相关的出资凭证、验资报告，了解各股东
的实缴出资情况；
5．获取股东申芯半导体的工商档案、营业执照，对公司出资时点的出资流
水等资料，并访谈申芯半导体的股东，了解申芯半导体投资公司的背景原因及股
权还原情况；
6．取得并查阅公司出具的关于公司主营业务的说明、当时有效的《外商投
资产业指导目录》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等文件，核查公
司所从事业务是否涉及外商禁入或限制类业务，是否存在针对外商企业的特殊规
定；
7．取得并查阅公司自设立起的工商登记资料、 公司设立及历次增资的股东
（大）会决议、增资协议、股东实缴出资的凭证单据、公司股权转让相关协议以
及价款支付凭证等资料，查阅上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报
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补充法律意见书（一）
3-3-31
告》、企业信用报告等资料，通过信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平
台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家外汇管理局等网站进行查询，
核查公司、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关规定，是否存在违反
《外商投资企业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的
情形；
8．取得并查阅外汇业务办理相关银行出具的《业务登记凭证》，并经电话
问询商务主管部门的工作人员，核查历次股权变动是否符合当时的外商投资管理
规定；
9．查阅《外商投资安全审查办法》（2021 年 1 月 18 日施行），核查公司
是否需要根据《外商投资安全审查办法》履行安全审查程序；
10．取得并查阅公司自设立起的工商登记资料、梳理实收资本情况、外汇业
务办理相关银行出具的《业务登记凭证》、登录商务部网站查询公司设立及变更
相关的商务备案情况，核查公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次
股权变动是否合法合规；
11．查阅《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（2008 年 1
月 1 日废止），结合公司成立时间，核查公司作为外商投资企业是否曾享受税收
优惠、是否存在补缴税款情形；
12．查阅了公司报告期内的《纳税申报表》、上海市公共信用信息服务中心
出具的《专用信用报告》，核查公司税务是否合法合规以及是否存在被处罚的风
险；
13．取得并核查 JIANG，XIAOSONG（江晓松）关于职业经历的说明；
14．获取杜少俊填写的调查表及杜少俊出具的说明，了解杜少俊的工作经历，
了解杜少俊在公司任职、投资及领薪同时保留事业编制，并由其他单位代缴社保
公积金的背景、原因；
15．访谈钟祥市财政局胡集财政分局，了解杜少俊停薪留职的背景原因及合
理性，确认杜少俊在公司任职、投资及领薪同时保留事业编制并由其他单位代缴
社保公积金是否符合相关法律法规；
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补充法律意见书（一）
3-3-32
16．获取杜少俊提供个人征信报告、无犯罪证明，并经公开登录信用中国、
证监会官方网站等公开查验，确认杜少俊是否符合担任公司高级管理人员的资格
要求；
17．获取并核查公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、高级管
理人员、及持股 5%以上的自然人股东出资时点前后 3 个月的资金流水、与其取
得股权相关的入股协议、公司决议文件、支付凭证等资料，核查该等主体所持有
的公司股权是否存在代持；
18．获取外部股东的基金备案证明，结合公司的工商档案和相关法律法规计
算公司穿透后的股东人数，确认是否存在股东人数穿透计算后是否存在超过 200
人的情形。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．公司历次增资及股权转让中，股东的入股价格公允，不存在异常入股情
况，入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在利益输送或其他利益安排，
历次增资或股权转让估值差异的原因具有合理性；
2．魏沈阳通过个人的投资渠道了解到公司的所处行业及发展情况，基于对
行业和公司未来的发展看好，由申芯半导体投资入股公司，具有合理性；
3．公司所从事业务不涉及外商禁入或限制类业务，不存在针对外商企业的
特殊规定；
4．公司及其控股股东、实际控制人符合外商在华投资、从业的相关规定；
除 2019 年 12 月股权转让未履行商务主管部门备案程序以及已披露的正在办理的
程序外，不存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申
报、外汇管理等相关法律法规的情形；
5．公司历史沿革中不涉及返程投资，公司历史沿革中所涉及的外汇入境情
形已按照规定履行了相关外汇登记程序，符合当时有效的外汇管理规定，外资股
东的现汇资金来源为自有资金；
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补充法律意见书（一）
3-3-33
6．公司无需按照《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履
行情况；
7．公司 2019 年 12 月的股权转让未履行商务部门的批准备案程序，但被商
务部门予以行政处罚的风险较低。除此之外，公司作为外商投资企业的设立和企
业形式变更、历次股权变动合法合规，公司设立及历次变更履行外资管理相关审
批备案手续合法有效；
8．公司作为外商投资企业期间，未享受免征或减征企业所得税的优惠政策，
不涉及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定的应当补缴已
免征、减征外商投资企业所得税税款的情况；不存在因前述情形导致被处罚的风
险；报告期内，公司亦未受到税务部门的行政处罚；
9．杜少俊在申请人处任职、投资及领薪同时保留事业编制，并由原事业单
位代缴社保公积金的行为未违反相关法律法规的要求，符合钟祥市财政局胡集财
政分局的相关规定，不存在被处罚的法律风险；杜少俊具备担任公司高级管理人
员的任职资格，其保留事业单位编制的情形不会对公司的日常经营及控制权稳定
造成不利影响；
10．当前公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员、员工持股平台现有合伙人出资来源为自有或自筹资金，资金来源合法合
规，其直接或间接持有的公司股权清晰，不存在未解除、未披露的代持，股权代
持核查程序充分有效；
11．公司股东的入股价格不存在明显异常，各股东的出资来源为自有或自筹
资金，公司股东的入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输
送问题；
12．公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争
议，符合“股权明晰”的挂牌条件，公司股东人数穿透计算后不存在超过 200
人的情形。
问题 5、关于特殊投资条款
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补充法律意见书（一）
3-3-34
根据申报文件，外部股东入股时与公司及控股股东等相关主体签订了特殊
投资协议，存在回购权、优先认购权等特殊股东权利，2025 年 5 月 26 日，通过
签订《补充协议》对前述权利义务安排进行清理，存在自动恢复效力条款，且
涉及公司可能承担义务的内容。
请公司：（1）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补
充协议，说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效，自动恢复条款涉及
的具体内容，相关安排是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关
规定，是否需要修改；（2）说明是否存在未披露的特殊投资条款，除公司外，
是否存在义务人为实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的现行有效的
特殊投资条款，是否影响公司控制权及股权稳定；
（3）说明回购触发的可能性、
回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款
时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况及控
制权稳定性，触发回购条款时对公司的影响及后续应对措施。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
【回复】
一、结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，
说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效，自动恢复条款涉及的具体内
容，相关安排是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定，是
否需要修改
1．相关主体签订的有关变更或终止特殊投资条款协议真实有效
截至本补充法律意见书出具之日，相关主体签订的关于终止特殊投资条款的
协议情况如下：
2025 年 5 月 26 日，公司、先普半导体、鑫纯气体及全体股东签署了《上海
先普科技股份有限公司股东特殊权利终止协议》（以下简称“《终止协议》”），
具体约定如下：
“各方于 2023 年 12 月 29 日共同签署了《关于上海先普气体技术有限公司
之股东协议》（“《B 轮股东协议》”）。各方于《B 轮股东协议》中约定了“第
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补充法律意见书（一）
3-3-35
3 条 股东会”、“第 4 条 董事会”、“第 5 条 监事”、“第 6 条 投资人权利”、
“第 7 条 知情权和核查权”（以下简称“特殊权利条款”）
1.1 各方一致同意，公司在《B 轮股东协议》特殊权利条款“6.9 回购权”
项下所承担的所有义务，应于公司董事会批准报出本次挂牌财务报表日终止，该
等条款终止后对公司及投资人自始不具有任何约束力和法律效力，且该等终止是
永久、无条件、不可撤销且不可恢复的。
1.2 各方一致同意，除“6.9 回购权”外，公司在特殊权利条款项下所承担
的所有其他义务，应于公司本次挂牌申请被全国中小企业股份转让系统正式受理
之日终止。本条前述条款终止后，公司全体股东应依据《中华人民共和国公司法》
及相关法律法规规定、经公司股东会审议通过并于届时生效的《公司章程》及公
司其他与治理相关的内部控制制度（合称“规范性文本”）享有股东权利并承担
股东义务，任一方均对公司不享有规范性文本之外的特殊权利，且公司对任一方
不负有规范性文本之外的特殊义务。
1.3 各方一致同意，公司控股股东、创始团队持股平台在特殊权利条款项下
的各项义务应于公司本次挂牌被全国中小企业股份转让系统正式受理之日终止。
1.4 如发生以下任一情形（以较早发生的日期为准），本协议第 1.2 条项下
公司在特殊权利条款项下承担的义务，本协议第 1.3 条项下公司控股股东、创始
团队持股平台的义务（包括控股股东在“6.9 回购权”项下所承担的所有义务）
应自动恢复效力：
（一）公司本次挂牌或合格上市申请因任何原因被撤回；
（二）
公司本次挂牌或合格上市申请被有权证券监管机构及相关主管部门终止、否决或
不予（撤销）注册；（三）2026 年 12 月 31 日前公司未能向证券交易所或证券
监管机构提交合格上市 IPO 申请并被受理；（四）对于前述第（三）项 IPO 申
请发生公司从中国证监会或有权证券监管机构/证券交易所正式撤回 IPO 申报、
IPO 申报未获审核通过等 IPO 终止事项。”
上述关于终止特殊投资条款的《终止协议》已经协议各方确认并签字盖章，
签署方均为具有完全民事行为能力的自然人和依法有效存续的公司或合伙企业，
签署和履行上述协议系协议各方的真实意思表示，该等协议真实、有效。
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补充法律意见书（一）
3-3-36
2．相关安排符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定
①现行有效的特殊投资条款
根据《终止协议》的特殊投资条款终止安排，截至本补充法律意见书出具之
日，公司与股东间不存在仍在适用的特殊投资条款。
②附条件恢复效力的特殊投资条款
2025 年 10 月 27 日，公司、先普半导体、鑫纯气体及全体股东签署了《上
海先普科技股份有限公司股东特殊权利终止协议之补充协议》（以下简称“《终
止协议之补充协议》”）：
各方一致同意，在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌期间（“挂牌期间”），
如触发《终止协议》中约定的条件导致特殊权利条款恢复效力的，对于公司在特
殊权利条款项下承担的义务将不会恢复执行，各方将配合在申请挂牌及挂牌期间
使公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1
号》之“1-8 对赌等特殊投资条款”的相关要求。为免疑义，于公司挂牌期间内，
在符合《B 轮终止协议》第 1.4 条恢复效力触发的情况下，可恢复执行控股股东、
创始团队持股平台在《B 轮股东协议》项下的相关义务，具体如下：（1）第 6.2
条“反稀释权”中由控股股东承担的补偿义务；（2）第 6.3 条“控股股东及创
始团队持股平台股权转让限制”除（e）中对公司增资的限制外的其他条款；（3）
第 6.4 条“优先购买权”；（4）第 6.5 条“随售权”（第（c）款中公司承担的
义务不予恢复）；（5）第 6.7 条“优先通知与优先并购权”（公司承担的义务
不予恢复）；（6）第 6.8 条“投资人的股权转让”；（7）第 6.9 条“回购权”
中由控股股东承担的义务；（8）第 6.12 条“优先投资权”。
各方一致同意，如触发《终止协议》中约定的条件导致特殊权利条款恢复效
力的情形，《B 轮股东协议》第 3 条“股东会”、第 4 条“董事会”相关条款不
因此恢复效力。
因此，对于附条件恢复效力的特殊投资条款，如恢复条件触发，在公司挂牌
期间，公司在相关条款项下承担的义务将不会恢复执行。
根据《终止协议》，公司存在挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款，具
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补充法律意见书（一）
3-3-37
体情况如下：
恢复后的特殊权利
特殊权利的主要内容
权利主
体
义务主体
是否符合《股票挂牌审核规
则适用指引第 1 号》规定
反稀释权
各方同意，公司拟议增资的每股价格（
“新
低价格
”不得低于投资价格，否则投资人均
有权以书面通知的方式要求控股股东采取反稀释措施，以使投资人获得相应股权的每股单价降低至新低价格。
投资人
JIANGXIAOSONG（江晓松）
符合，不涉及公司履行义务或承担责任，如公司终止挂牌或撤回挂牌申请则不适用《股票挂牌审核规则适用指引第 1 号》
控股股东及创始团队持股平台股权转让限制
在公司完成合格上市前，除非经投资人事先书面同意，控股股东及创始团队持股平台均不得直接或间接地对其持有的公司股权进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他方式进行处置（包括处置该等股权对应的权利或利益）（本条中提及的各种处置方式，包括但不限于由于个人婚姻状况的变更或者破产 或资不抵债而 导致的处置等），或者以减资方式减少其持有的公司股权，为避免歧义，经股东会决议的《员工激励计划》中将持股平台份额转让至公司在职员工的场景不受限制。
投资人
JIANGXIAOSONG（江晓松）、上海先而普
符合，不涉及公司履行义务或承担责任，如公司终止挂牌或撤回挂牌申请则不适用《股票挂牌审核规则适用指引第 1 号》
优先购买权
在遵守
“控股股东及创始团队持股平台股权
转让限制
”的前提下，控股股东及/或创始团
队持股平台拟向任何第三方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股权，且拟转让股权的受让方已经出具有法律约束力的要约时，投资人有权按照本条之约定优先按其在公司的持股比例购买拟转让股权
投资人
JIANGXIAOSONG（江晓松）、上海先而普
符合，不涉及公司履行义务或承担责任，如公司终止挂牌或撤回挂牌申请则不适用《股票挂牌审核规则适用指引第 1 号》
随售权
受限于
“控股股东及创始团队持股平台股权
转让限制
”、“优先购买权”，如投资人未行
使优先购买权，则有权按照目标受让方提出的同样价格和条件，与转让方一同向目标受让方转让其持有的一定数额的公司股权，该数额的最高值等于：(i)拟转让股权数额，乘以(ii)一个分数，分子是该投资人届时持有的公司股权数额，分母是转让方和全体行使随售权的投资人届时持有的公司股权的总和。
投资人
JIANGXIAOSONG（江晓松）、上海先而普
符合，不涉及公司履行义务或承担责任，如公司终止挂牌或撤回挂牌申请则不适用《股票挂牌审核规则适用指引第 1 号》
优先通知与优先并购权
在发生下列任何一种情况时，控股股东应在下列情况发生当日或至迟五(5)日内以书面方式通知投资人(该书面通知应载明拟议受让方的具体情况、转让标的、转让价格和拟议转让的其他关键条款以及投资人合理要求的任何其他信息)：(a)公司拟发生控制权变更(包括但不限于任何第三方及其关联方拟直接或间接购买公司 50%以上股权，通过一个或多个交易获得实际支配公司股份表决权超过 50%或以其他方式获得对公司的控制)、合并、兼并；(b)任何第三方拟购买公司全部或实质全部资产、知识产权或业务，或公司拟就全部或实质全部知识产权或核心知识产权，或与公司主营业务相关的核心知识产权授予第三方独家或排他许可；或(c)公司财务状况严重恶化或出现资不抵债、停止营业、破产、清算、解散、关闭等情况。
哈 勃 科技
JIANGXIAOSONG（江晓松）
符合，不涉及公司履行义务或承担责任，如公司终止挂牌或撤回挂牌申请则不适用《股票挂牌审核规则适用指引第 1 号》
投资人的股权转让
投资人有权将其在公司中的股权全部或部分转让给其关联方，每一其他股东应视作已同意该等转让，并放弃就该等转让享有的适
投资人
——
符合，不涉及公司履行义务或承担责任，如公司终止挂牌或撤回挂牌申请则不适用
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补充法律意见书（一）
3-3-38
恢复后的特殊权利
特殊权利的主要内容
权利主
体
义务主体
是否符合《股票挂牌审核规
则适用指引第 1 号》规定
用法律项下的优先购买权，并且应按投资人的要求尽快签署并采取为完成该等转让所必需的所有文件和行动。
《股票挂牌审核规则适用指引第 1 号》
回购权
如发生回购情形，公司应立即书面通知投资人，且投资人有权（但无义务）随时要求控股股东回购其持有的全部或部分公司股权。
投资人
JIANGXIAOSONG（江晓松）
符合，不涉及公司履行义务或承担责任，如公司终止挂牌或撤回挂牌申请则不适用《股票挂牌审核规则适用指引第 1 号》
优先投资权
自交割日起，控股股东从事新项目的，投资人有权在同等价格和条件的前提下优先投资该新项目。
投资人
JIANGXIAOSONG（江晓松）
符合，不涉及公司履行义务或承担责任，如公司终止挂牌或撤回挂牌申请则不适用《股票挂牌审核规则适用指引第 1 号》
注：哈勃科技、聚源创投、华虹虹芯、熠柏汇先、远致星火、聚源芯创、至远启行、申芯半导体
简称“投资人”。
根据上表，《终止协议》中自动恢复条款所涉及的上述附条件恢复效力的特
殊投资条款均符合《股票挂牌审核规则适用指引第 1 号》的规定。
二、说明是否存在未披露的特殊投资条款，除公司外，是否存在义务人为
实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的现行有效的特殊投资条款，是
否影响公司控制权及股权稳定
公司全体股东在《终止协议》中确认如下：“《B 轮股东协议》《公司章程》
系该方与本协议其他一方及/或各方之间关于公司治理和公司股东权利及义务达
成的全部约定。除特殊权利条款外，该方与本协议其他一方及/或各方之间均不
存在任何涉及公司治理和公司股东权利及义务的尚具法律效力的其他约定、协议
或文件，亦不存在：（一）关于股东基于所持公司股权相关的其他特殊权利义务
安排（包括但不限于共同出售权、反稀释、回购权、估值调整、领售权、知情权
等）；（二）可能导致公司股权发生变动进而影响公司控制权稳定性的其他条款
约定；（三）公司作为当事人、存在可能导致公司控制权变化的约定、与公司市
值挂钩，或严重影响公司持续经营能力、影响其他投资者权益的对赌协议。如有
该等尚具法律效力的其他约定、协议或文件，应视为在本协议签署日一并终止，
且自始无效、不可恢复。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，除《B 轮股东协议》外，不存在义
务人为实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的现行有效的特殊投资条款，
不会影响公司控制权及股权稳定。
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补充法律意见书（一）
3-3-39
三、说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类
资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能
因回购行为影响公司财务状况及控制权稳定性，触发回购条款时对公司的影响
及后续应对措施
1．回购触发的可能性与回购方所承担的具体义务
根据《B 轮股东协议》《终止协议》以及《终止协议之补充协议》的相关约
定，截至本补充法律意见书出具之日，不存在现行有效的回购义务。
如触发《终止协议》第 1.4 条中的相关情形（详见本补充法律意见书之“问
题 5/一”的相关内容）则公司控股股东在《B 轮股东协议》中的回购义务将自动
恢复，具体分析如下：
序
号
涉及的投资
人
回购条款触发情形
触发可能性
1
哈勃科技、
聚源创投、
华虹虹芯、
熠柏汇先、
远致星火、
聚源芯创、
至远启行、
申芯半导体
任一公司方严重违反了交易文件中的任何重大承
诺、陈述、保证和其他约定，或任一公司方在交
易文件中所作陈述与保证不实或有重大遗漏；为
免疑义，发生A轮增资协议第7.11、7.12条（创始
团队的不竞争义务以及服务期限要求）以及B轮
增资协议第7.9、7.10条（创始团队的不竞争义务
以及服务期限要求）项下的任一情形，均构成对
交易文件的严重违反
截至本补充法律意见书出具之日，
公司、控股股东、鑫纯气体、先普
半导体（
“公司方”）未被投资人提
出违反交易文件项下的任何重大承
诺、陈述、保证和其他约定或任一
公司方在交易文件中所作陈述与保
证不实或有重大遗漏，本条款触发
的可能性较小
2
公司集团在交割日前存在的因合法合规问题导致
的任何公司实体遭受的处罚、罚款、损失和损害
，导致公司集团日常运营发生实质性障碍
截至本补充法律意见书出具之日，
公司集团不存在导致日常运营发生
实质性障碍的处罚、罚款、损失和
损害，本条款触发可能性较小
3
未经投资人事先书面同意，公司主营业务发生重
大变化
截至本补充法律意见书出具之日，
公司主营业务未发生重大变化，本
条款触发可能性较小
4
公司控股股东发生变化（为免疑义，控股股东因发生继承而变更为JIANGXIAOSONG（江晓松）直系亲属的，且该等直系亲属事先向各投资人出具令投资人满意的业务持续承诺函并加入交易文件承担控股股东在交易文件项下的全部权利及义务的情形除外（依据各投资人分别适用的情形））
截至本补充法律意见书出具之日，
公司控股股东仍为JIANGXIAOSO
NG（江晓松），本条款触发可能
性较小
根据《B 轮股东协议》，如触发相关回购情形，则投资人有权（但无义务）
随时要求控股股东回购其持有的全部或部分公司股权，回购价格为相关投资人的
增资款以及该等增资款自交割日至回购价款全额付清之日按照年利率 8%计算的
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补充法律意见书（一）
3-3-40
资金占用费之和。
2．触发回购条款时回购方具备独立支付能力，对公司财务状况及控制权稳
定性不会产生重大不利影响以及触发回购条款时对公司的影响及后续应对措施
根据上文所述的回购触发情形，统一按照 2026 年 12 月 31 日作为可能触发
的回购时点测算，结合回购权人具体投资年份、投资金额及回购义务人与回购权
人约定的回购利率等，上述回购条款所涉回购价款的测算情况如下：
投资方
投资金额（万元）
投资时间
年化利率
至 2026 年 12 月 31
日的年份数（年）
回购本息（万元）
华虹虹芯
3,000
2024 年 2 月
8%
3
3,720
聚源芯创
1,000
2024 年 2 月
8%
3
1,240
熠柏创投
2,000
2024 年 2 月
8%
3
2,480
至远启行
1,000
2024 年 2 月
8%
3
1,240
远致星火
1,500
2024 年 2 月
8%
3
1,860
成都申芯
500
2024 年 2 月
8%
3
620
哈勃科技
4,000
2021 年 12 月
8%
5
5,600
中芯聚源
3,200
2021 年 12 月
8%
5
4,480
合计
21,240
根据上表，以 2026 年 12 月 31 日作为可能触发的回购时点测算，控股股东
需支付回购价款约为 21,240 万元。
（1）回购方主要资产来源于对公司持有的股份
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东 JIANG XIAOSONG（江晓松）
直接持有公司 58.7021%的股份，并可以通过上海先而普控制公司 14.6755%的表
决权。
触发回购条款时，假设公司控股股东需通过转让公司股份来履行回购义务，
对公司实际控制人的持股影响测算如下：
项目
测算过程
数额
公司总股数（股）
①
80,000,000
公司控股股东直接持股数量（股）
②
46,961,703
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补充法律意见书（一）
3-3-41
项目
测算过程
数额
公司控股股东通过上海先而普间接控制的股份数量（股） ③
11,740,426
最近一轮（B 轮）融资价格（元/股）
④
11.13
赎回价款（元）
⑤
212,400,000
回购需转让股份数量（股）
⑥=⑤/④
19,083,558
回购获得股份数量（股）
⑦
21,297,871
回购后公司控股股东直接持股数量（股）
⑧=②-⑥+⑦
49,176,016
回购后公司实际控制人直接及间接控制股份比例
⑨=（⑧+③）/①
76.15%
注 1：控股股东转让股份价格以最近一轮融资转让估值进行测算； 注 2：上述测算未考虑公司实际控制人除公司股份外的其他支付能力。
根据上述测算情况，在触发回购的情形下，即使全体投资人股东均主张回购
权利，且不考虑公司控股股东的其他支付能力，回购完成后公司控股股东仍然通
过直接及间接持股合计控制公司 76.15%的股份，控制比例远高于第二大股东，
公司实际控制人不会发生改变。
（2）其他支付能力
除公司股份外，控股股东具有其他支付能力如下：
①公司控股股东持有房产、理财及存款等其他资产；
②公司控股股东资信情况良好，不存在重大诉讼、仲裁及逾期未偿还贷款；
③公司控股股东具有良好的社会关系积累，具备良好的资金拆借能力。
基于上述，触发回购条款时，控股股东具备相应的履约能力，不会对公司经
营及控制权稳定性造成重大不利影响。
（3）后续应对措施
如上文所述，触发回购条款时，回购义务人可以通过上述自有及自筹资金优
先支付相关回购价款本息，并可考虑与投资人协商通过分期或延期回购的方式进
行回购，进而减少对其控制比例的影响，并避免对公司经营造成重大不利影响。
四、请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
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补充法律意见书（一）
3-3-42
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1．查验了《B 轮股东协议》《终止协议》《终止协议之补充协议》等公司、
股东及相关方共同签署的协议，分析协议中的特殊投资条款以及触发的可能性；
2．取得了公司控股股东《个人信用报告》、失信被执行人查询记录及其就
个人支付能力出具的说明，了解控股股东的履约能力；
3．测算公司控股股东未来若履行回购义务时相关金额；
4．比对公司《B 轮股东协议》《终止协议》《终止协议之补充协议》中关
于特殊投资条款的安排是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定
的要求；
5．查验了投资人向公司增资的出资凭证。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．关于终止特殊投资条款的《终止协议》及《终止协议之补充协议》已经
协议各方确认并签字盖章，签署方均为具有完全民事行为能力的自然人和依法有
效存续的公司或合伙企业，签署和履行上述协议系协议各方的真实意思表示，该
等协议真实、有效；《终止协议》及《终止协议之补充协议》中自动恢复条款所
涉及的附条件恢复效力的特殊投资条款均符合《股票挂牌审核规则适用指引第 1
号》的规定。
2．截至本补充法律意见书出具之日，除《B 轮股东协议》外，不存在义务
人为实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的现行有效的特殊投资条款，
不会影响公司控制权及股权稳定。
3．触发回购条款时，控股股东具备相应的履约能力，不会对公司经营及控
制权稳定性造成重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（一）
3-3-43
问题 6、关于其他事项
（5）关于资产重组
根据申报文件，2023 年，先普有限收购了先普半导体与鑫纯气体 100%股
权。请公司：说明本次重组的背景、原因、必要性及合理性，是否履行相应审
议程序；结合重组定价方式、评估方法、评估增值率、重组前业绩，说明评估
定价的公允性。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次重组的背景、原因、必要性及合理性，是否履行相应审议程
序
（一）本次重组的背景、原因
公司实际控制人为 JIANG, XIAOSONG（江晓松）和杜少俊夫妇，截止 2024
年 3 月 31 日，公司实际控制人除投资先普有限的股权外，其他对外投资情况如
下：
序
号
公司名
称
股东及持股比例
经营范围
主营业务
是否与公司
业务相关
1
先普半
导体
JIANG,XIAOSON
G（江晓松）持股
99.01%，杜少俊持
股 0.99%
开发、生产气体纯化器，销售和租赁自产
产品，并提供相关的维修维护服务、技术
服务和咨询。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
气体纯化
器销售
是
2
鑫纯气
体
杜少俊持股 99%，
唐浩持股 1%
从事气体技术领域内的技术咨询、技术服
务、技术开发、技术转让，气体组件的生
产和销售，机械设备（除特种设备）、电
子产品的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
展会服务
是
3
上海先
而普
唐浩持有 50%财产
份额、杜少俊持有
49.95%、财产份额
JIANG,XIAOSON
G（江晓松）持有
0.05%财产份额
一般项目：从事气体技术领域内的技术咨
询、技术服务、技术开发、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
仅持有先
普有限股
权，无实
际经营
否
4
上海普
辉达
JIANG,XIAOSON
G（江晓松）持股
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
无实际经
营
否
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（一）
3-3-44
序
号
公司名
称
股东及持股比例
经营范围
主营业务
是否与公司
业务相关
99%、杜少俊持股
1%
住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
2023 年，公司实际控制人基于未来发展规划，筹划启动先普有限上市事宜，
计划将经营气体纯化器业务相关的所有资产、负债纳入拟上市主体范围内，以统
一的主体运营相关业务，并彻底解决潜在的同业竞争，同时减少不必要的关联交
易。因此，先普有限以股权收购形式购买先普半导体和鑫纯气体全部资产和负债。
（二）本次重组的必要性和合理性
本次重组为彻底解决潜在同业竞争，减少关联交易，同时为了进一步规范先
普有限的经营并强化内控制度建设，具有必要性和合理性。
（三）本次重组已履行相应的审议程序
2023 年 12 月 29 日，先普有限召开股东会，审议通过《关于公司拟收购先
普半导体与鑫纯气体的议案》，同意先普有限收购先普半导体与鑫纯气体 100%
股权。
2024 年 3 月 31 日，鑫纯气体作出股东会决议，同意杜少俊将所持公司 99%
股权转让给先普有限；唐浩将所持公司 1%股权转让给先普有限。
2024 年 3 月 31 日，先普半导体作出股东会决议，同意 JIANG, XIAO SONG
（江晓松）将所持有的先普半导体 99.01%股权转让给先普有限，杜少俊将所持
有的先普半导体 0.99%股权转让给先普有限。
2024 年 3 月 31 日，先普有限分别与 JIANG, XIAOSONG（江晓松）和杜少
俊签署《先普半导体技术（上海）有限公司股权转让协议》、与杜少俊、唐浩签
署《上海鑫纯气体技术有限公司股权转让协议》，约定将先普半导体 100%股权、
鑫纯气体 100%股权转让给先普有限。
综上，本次重组已履行相应的审议程序，符合相关法律法规的规定。
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补充法律意见书（一）
3-3-45
二、结合重组定价方式、评估方法、评估增值率、重组前业绩，说明评估
定价的公允性
（一）重组前先普半导体与鑫纯气体资产负债情况
本次重组的定价基准日为 2023 年 6 月 30 日，先普半导体和鑫纯气体定价基
准日净资产的账面价值分别为 130.30 万元和 85.66 万元。定价基准日先普半导体
和鑫纯气体的资产负债情况如下。
单位：万元
2023 年 6 月 30 日
项目
先普半导体
鑫纯气体
流动资产：
货币资金
48.97
51.27
应收账款
327.50
-
预付账款
-
17.71
其他应收款
0.09
13.52
存货
323.47
-
合同资产
175.09
-
其他流动资产
0.22
-
流动资产合计
875.34
82.51
非流动资产：
固定资产
-
-
递延所得税资产
13.13
-
其他非流动资产
103.61
-
非流动资产合计
116.74
-
资产合计
992.08
82.55
流动负债：
应付账款
419.79
-
合同负债
353.79
-
应交税费
-
0.03
其他应付款
27.00
-
其他流动负债
61.15
-
流动负债合计
861.73
0.03
负债合计
861.73
0.03
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补充法律意见书（一）
3-3-46
2023 年 6 月 30 日
所有者权益：
实收资本
130.35
10.00
未分配利润
-
72.54
所有者权益合计
130.35
82.54
负债和所有者权益合计
992.08
82.55
（二）重组前先普半导体和鑫纯气体的业绩情况
2023 年度，先普半导体和鑫纯气体经营业绩情况如下：
单位：万元
项目
先普半导体
鑫纯气体
营业收入
801.11
37.18
营业利润
77.27
-0.70
净利润
44.76
-3.85
先普半导体营业收入为未执行完合同项下的已发出商品在满足验收条件时
确认的收入，鑫纯气体营业收入为预定展会向先普有限收取的展会服务收入。
（三）本次重组定价方式、评估方法、评估增值率
本次交易的定价方式、评估方法、评估增值率如下：
单位：万元
项目
购买方式
账面价值
评估价值
交易对价
定价方式
评估方法
增值率
先普半导体100%股权
股权收购形式购买资产
130.35
239.36
239.36
评估价值
资产基础法
83.63%
鑫纯气体100%股权
股权收购形式购买资产
82.55
/
82.55
账面价值
/
/
注 1：本次重组时，先普半导体与鑫纯气体均不具有“投入、加工处理过程和产出能力”，因此不构成业务，本次重组实质为取得了不构成业务的一组资产、负债（净资产）；
鑫纯气体的账面净资产主要为货币资金、展会预定相关的预付款项、其他应
收款（保证金），其净资产的账面价值能真实反映其公允价值，因此本次交易未
对鑫纯气体净资产价值进行评估，以净资产账面价值作为鑫纯气体 100%股权的
交易对价。
本次交易对先普半导体账面净资产价值进行了评估，并由沃克森（北京）国
际资产评估有限公司于 2023 年 11 月 1 日出具《先普半导体技术（上海）有限公
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补充法律意见书（一）
3-3-47
司拟分立涉及的先普半导体技术（上海）有限公司净资产价值资产评估报告》
（沃
克森国际评报字（2023）第 2110 号）（“《资产评估报告》”），本次评估采
用“资产基础法”。 先普半导体相关资产、负债账面价值及评估值如下：
单位：万元
项目
账面价值
评估增值
评估价值
说明
货币资金
48.97
-
48.97
/
应收账款
327.50
8.01
335.51
根据应收账款期后回款情况，评估
时，调减应收账款坏账准备，因此评
估增值 8.01 万元
其他应收款
0.09
-
0.09
/
存货
323.47
101.00
424.47
为已交付客户尚未验收的机柜类产
品，按后续可收回金额作为评估价
值，因此，评估增值 101.00 万元
合同资产
175.09
-
175.09
/
其他流动资产
0.22
-
0.22
/
递延所得税资产
13.13
-
13.13
/
其他非流动资产
103.61
-
103.61
/
应付账款
-419.79
-
-419.79
/
合同负债
-353.79
-
-353.79
/
应交税费
-
-
- /
其他应付款
-27.00
-
-27.00
/
其他流动负债
-61.15
-
-61.15
/
合计
130.35
109.01
239.36
/
如上表所示，对先普半导体账面净资产的评估采用资产基础法，评估增值主
要为应收账款和存货，应收账款根据期后回款情况，在评估时调减了应收账款坏
账准备，存货为已交付客户尚未验收的“发出商品”，评估时按后续可向客户收
取款项金额作为评估值。因此，评估增值具有合理性，评估价值能真实反映先普
半导体账面净资产的公允价值。
三、请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
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补充法律意见书（一）
3-3-48
1．查看先普有限、先普半导体、鑫纯气体的工商档案、营业执照，了解股
权变化过程，以上主体的经营范围；
2．询问实际控制人，了解本次重组的背景和原因，本次重组的合理性和必
要性；
3．查询先普有限股东会决议、先普半导体和鑫纯气体的股东会决议，查看
本次重组所履行的审议程序；
4．查看先普半导体和鑫纯气体截至 2023 年 6 月 30 日的资产负债表，了解
定价基准日两家公司的资产负债情况；查看先普半导体和鑫纯气体 2023 年度的
利润表，了解两家公司的经营业绩；
5．取得公司说明，了解本次交易的定价方式，获取并查看沃克森（北京）
国际资产评估有限公司所出具《资产评估报告》；核查先普半导体账面净资产评
估定价的公允性。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．本次重组系公司实际控制人为彻底解决潜在同业竞争、减少关联交易，
并进一步规范先普有限的经营、强化内控制度建设所实施，具有必要性和合理性；
2．本次重组已履行相应的审议程序，符合相关法律法规的规定；
3．公司收购鑫纯气体 100%股权的定价系参照净资产账面价值确定，
鑫纯气
体净资产的账面价值能真实反映其公允价值，以净资产的账面价值定价具有公允
性；
4．公司收购先普半导体 100%股权的定价系参照沃克森（北京）国际资产评
估有限公司所出具《资产评估报告》的净资产评估价值确定，评估结果能够反映
其公允价值，定价具有公允性。
（6）关于劳务外包与劳务派遣
根据申报文件，报告期内公司劳务派遣比例较高，存在以劳务派遣方式对
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补充法律意见书（一）
3-3-49
部分劳务外包员工进行管理的情况。请公司：①说明劳务派遣人员的具体工作
内容及必要性，劳务派遣人数占比较高的原因，是否存在劳务派遣单位为公司
代垫成本费用的情形；②劳务派遣单位的基本情况及其资质是否符合法律法规
的要求，劳务派遣单位是否与公司存在关联关系；③劳务派遣比例超过 10%是
否存在被处罚风险，是否构成重大违法违规，规范整改情况，期后是否再次发
生；是否存在变相通过劳务外包降低劳务派遣比例的情况；④公司对外协、劳
务外包、外务派遣用工的质量控制和安全控制措施及有效性，公司是否存在利
用劳务派遣、外协加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
【回复】
一、说明劳务派遣人员的具体工作内容及必要性，劳务派遣人数占比较高
的原因，是否存在劳务派遣单位为公司代垫成本费用的情形
（一）劳务派遣人员的具体工作内容及必要性
报告期各期，公司劳务派遣人员的具体工作内容主要涉及结构装配、电气接
线、截管等。截至报告期各期末，公司劳务派遣人员数量情况如下：
单位：人
项目
2025 年 3 月 31 日
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
劳务派遣人数（A）
20
22
25
员工人数（B）
108
109
115
用工总数（C=A+B）
128
131
140
劳务派遣占用工总数比例（D=A/C））
15.63%
16.79%
17.86%
公司生产经营过程中的结构装配、电气接线、截管等工序的部分工作内容操
作简单，可替代性较强，具有用工需求量较大、人员流动性较高的特点。劳务派
遣公司作为专业的人力资源服务机构，具有较好的劳动力供应渠道和充足的劳动
力供应能力，能够及时响应并保障公司的生产用工需求。
因此，为更好地优化生产组织、提高生产效率、满足用工需求，公司采用劳
务派遣模式缓解公司短期用工压力，提升管理效率，具有必要性。
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补充法律意见书（一）
3-3-50
（二）劳务派遣人数占比较高的原因
报告期内，劳务派遣人数占比较高主要是因为：一方面，公司生产经营过程
中的结构装配、电气接线、截管等工序的部分工作内容操作简单，可替代性较强，
具有用工需求量较大、人员流动性较高的特点，公司基于岗位流动性大、降低劳
动用工风险的考虑而对上述岗位采用劳务派遣用工方式，缓解公司短期用工压力；
另一方面，公司在实际用工管理时，存在对劳务外包合同项下的用工参照劳务派
遣管理方式进行管理的情况，出于实质重于形式和谨慎性原则，公司将此部分用
工也认定为劳务派遣，涉及的具体人员数量情况如下：报告期各期末，公司认定
的劳务派遣人数分别为 25 人、22 人和 20 人，其中劳务外包合同项下但参照劳
务派遣管理方式进行管理的用工人数分别为 13 人、10 人和 9 人。因此，使得公
司在报告期内出现劳务派遣人数占比较高的情况。
（三）是否存在劳务派遣单位为公司代垫成本费用的情形
劳务派遣单位按照合同的约定为公司提供劳务派遣服务，公司按照合同约定
的价款及劳务派遣人员人数，按月向劳务派遣单位结算款项，款项中包含了劳务
派遣人员的报酬、社会保险费用以及约定的管理费。根据对报告期内主要劳务派
遣单位的访谈及公司的书面确认、核查公司报告期内银行流水，报告期内，不存
在劳务派遣单位为公司代垫成本费用的情形。
综上所述，报告期内公司使用劳务派遣人员主要进行生产辅助性工作，主要
用于补充临时用工需求，公司采用劳务派遣具有必要性，不存在劳务派遣单位为
公司代垫成本费用的情形。
二、劳务派遣单位的基本情况及其资质是否符合法律法规的要求，劳务派
遣单位是否与公司存在关联关系
报告期内，公司的劳务派遣单位为上海德懿劳务派遣有限公司、上海闵浦人
才服务有限公司、上海楚锋劳务派遣有限公司和上海毕方劳务派遣有限公司，相
关主体的基本情况、资质和与公司关联关系情况如下：
1．上海德懿劳务派遣有限公司
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补充法律意见书（一）
3-3-51
名称
上海德懿劳务派遣有限公司
统一社会信用代码
91310230MA1JWT1G7W
注册地址
上海市崇明区堡镇堡镇南路 58 号 29 幢 A 区 1 楼 111-2 室（上海堡镇经济小区）
法定代表人
周福林
注册资本
200 万元
类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
许可项目：劳务派遣服务；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以服务外包方式从事企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投
资类咨询），财务咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，保洁服务，搬
运装卸服务，包装服务，服装服饰、鞋帽、家具、家电、五金交电、针纺织品、电
子产品、建材的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
股权结构
周福林（持股 90%）、邹军（持股 10%）
主要管理人员
周福林（执行董事）、邹军（监事）
根据上海德懿劳务派遣有限公司的劳务派遣经营许可证，其基本情况如下：
序号
资质名称
编号
有效期至
发证单位
1
劳务派遣经营许可证
崇 人 社 派 许 字 第
01552 号
*开通会员可解锁*
上海市崇明区人力资源和社会保障局
经核查比对该劳务派遣单位与公司的股东、董事、高级管理人员，并经该单
位、公司书面确认，该劳务派遣单位与公司不存在关联关系。
2．上海闵浦人才服务有限公司
名称
上海闵浦人才服务有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*673037
注册地址
上海市闵行区联农路 65 号 2 楼 204 室
法定代表人
吴军民
注册资本
1,000 万元
类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
许可项目：职业中介活动，劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：装卸搬运，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
普通货物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目），专业保洁、清洗、消毒
服务，物业管理，电子产品的销售，以服务外包形式从事生产流程，企业运营管理。
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（一）
3-3-52
名称
上海闵浦人才服务有限公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
股权结构
上海闵浦人力资源（集团）有限公司持股 100%，上海闵浦人力资源（集团）有限
公司的股东为：李伟（持股 50.50%）、吴军民（持股 49.50%）
主要人员
上海闵浦人才服务有限公司：吴军民（执行董事、经理）、李伟（监事）；上海闵
浦人力资源（集团）有限公司：李伟（执行董事、经理）、吴军民（监事）
根据上海闵浦人才服务有限公司的劳务派遣经营许可证，其基本情况如下：
序号
资质名称
编号
有效期至
发证单位
1
劳务派遣经营许可证
沪人社派许字第 00359 号
*开通会员可解锁*
上海市人力资源和社会保障局
经核查比对该劳务派遣单位与公司的股东、董事、高级管理人员，并经该单
位、公司确认，该劳务派遣单位与公司不存在关联关系。
3．上海毕方劳务派遣有限公司
名称
上海毕方劳务派遣有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*655688
注册地址
上海市奉贤区青村镇钱桥社区奉柘公路 3585 号 11 幢 109 室
法定代表人
刘文宇
注册资本
200 万元
类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以服务外
包的方式从事机械、纸箱、塑料、电子产品的设计；运输货物打包服务；装卸搬运；
会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；酒店管
理；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
股权结构
刘文宇（持股 80%）、谢慧明（持股 20%）
主要人员
刘文宇（执行董事）、谢慧明（监事）
经公开查询，上海毕方劳务派遣有限公司的劳务派遣经营许可资质情况如下：
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（一）
3-3-53
序号
资质名称
编号
有效期至
发证单位
1
劳务派遣经营许可证
奉人社派许字第 00437 号
*开通会员可解锁*
奉贤区人力资源和社会保障局
经核查比对该劳务派遣单位与先普科技的股东、董事、高级管理人员，并经
公司书面确认，该劳务派遣单位与公司不存在关联关系。
4．上海楚锋劳务派遣有限公司
名称
上海楚锋劳务派遣有限公司
统一社会信用代码
91310120MA7F1PTK5R
注册地址
上海市奉贤区环城东路 58 号 11 幢 3 层 0203 室
法定代表人
杜万金
注册资本
200 万元
类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；园林绿化工程施工；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服
务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
股权结构
杜万金（持股 85%）、龙宏近（持股 15%）
主要人员
杜万金（执行董事）、龙宏近（监事）
经公开查询，上海楚锋劳务派遣有限公司的劳务派遣经营许可资质的基本情
况如下：
序号
资质名称
编号
有效期至
发证单位
1
劳务派遣经营许
可证
奉人社派许字第 04318 号
*开通会员可解锁*
上海市奉贤区人力资源和社会
保障局
经核查比对该劳务派遣单位与先普科技的股东、董事、高级管理人员，并经
公司书面确认，该劳务派遣单位与公司不存在关联关系。
综上，报告期内，与公司合作的劳务派遣单位具有劳务派遣相关资质、符合
法律法规要求，与公司不存在关联关系。
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（一）
3-3-54
三、劳务派遣比例超过 10%是否存在被处罚风险，是否构成重大违法违规，
规范整改情况，期后是否再次发生；是否存在变相通过劳务外包降低劳务派遣
比例的情况
（一）劳务派遣比例超过 10%是否存在被处罚风险，是否构成重大违法违
规，规范整改情况，期后是否再次发生
根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条“违反本法规定，未经许可，
擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政部门责令停止违法行为，没收违法所得，
并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处五万元以下的
罚款。劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门
责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，
对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造
成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”的规定，用工单位违
反劳务派遣规定的，存在“由劳动行政部门责令改正，逾期不改正的，处以罚款”
的风险。
根据《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第五条的规定，劳务派遣相关
的违法行为不属于《重大劳动保障违法行为社会公布办法》明确列示的重大劳动
保障违法行为。《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第七条规定：“重大劳
动保障违法行为应当在人力资源社会保障行政部门门户网站公布，并在本行政区
域主要报刊、电视等媒体予以公布。”经查询公司所在地的人力资源社会保障行
政部门门户网站，公司不存在劳动保障违法行为的相关记录。根据上海市公共信
用信息服务中心出具的《专用信用报告》，2023 年 1 月 1 日至 2025 年 10 月 9
日，公司无人力资源社会保障领域的违法信息记录。
针对劳务派遣用工比例超 10%情形，公司已及时进行整改，截至 2025 年 6
月 30 日，公司已将劳务派遣比例降至 10%以内，公司劳务派遣用工比例已符合
《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
经核查公司人员名册，自 2025 年 6 月至本补充法律意见书出具之日，公司
未再次发生劳务派遣用工人数超过其用工总量 10%的情形。
针对前述事项，公司控股股东、实际控制人已作出如下承诺：“若公司因使
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（一）
3-3-55
用劳务派遣用工事项而受到有权机构处罚或者遭受其他损失，并导致公司受到损
失的，本人将自愿承担全部经济责任，补偿公司因此遭受的经济损失”。
综上，公司因劳务派遣用工比例超 10%受到行政处罚的风险较低，且相关违
法行为已改正，不构成重大违法违规，期后未再次发生。
（二）是否存在变相通过劳务外包降低劳务派遣比例的情况
根据《民法典》《劳动合同法》《劳动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规
定》等法律法规，劳务外包与劳务派遣在合同签订模式、管理模式、结算方式、
用工风险承担等方面存在的主要差异如下：
内容
劳务外包
劳务派遣
公司劳务外包的具体情况
适用法律
法规
《民法典》
《劳动合同法》
《劳务派遣暂行规定》
《劳
务派遣行政许可实施办法》
_
合同签订
模式
劳务外包公司与用工单
位签订劳务外包协议
劳务派遣公司与用工单位签订劳务派遣
协议
公司与劳务外包公司签署劳
务外包合同
人员管理
模式
由劳务外包公司直接管
理
由用工单位直接管理
外包人员由劳务外包公司自
主招聘，并由外包公司负责
管理
劳务费用
结算方式
按照劳务外包合同中约
定的工作量或工作时长
以及完成情况进行结算
用工单位向劳务派遣单位按派出人员的
数量、工资标准支付劳务派遣服务费用
以劳务外包公司经公司验收
合格的工作量结算劳务外包
服务费用
用工风险
承担
劳务外包公司承担用工
风险
用工单位承担用工风险，用工单位给被派
遣劳动者造成损害的，劳务派遣公司与实
际用工单位承担连带赔偿责任
劳务外包过程中，劳务外包
公司承担劳务外包人员用工
风险，与公司无关
经核查，公司与劳务外包供应商就双方权利义务进行了书面约定，双方约定
内容与实际履行情况均符合劳务外包的特征，不存在变相通过劳务外包降低劳务
派遣比例的情况。
四、公司对外协、劳务外包、外务派遣用工的质量控制和安全控制措施及
有效性，公司是否存在利用劳务派遣、外协加工规避环保、安全生产、员工社
保等要求的情况
（一）公司对外协、劳务外包、外务派遣用工的质量控制措施及有效性
公司采购部会协同生产部、质量部、人力资源部等部门负责外协厂商、劳务
外包商的遴选与考核。公司建立了供应商资格管理办法，对新进入名录的供应商
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补充法律意见书（一）
3-3-56
进行资质审查、样品测试、现场评审，并在对供应商供货能力、付款条件、价格
等因素进行综合评价的基础上选定合格供应商，公司对合格供应商的供货情况进
行定期评审，评审合格才能再次作为合格供应商进行后期供货。
（1）公司对外协、劳务外包的质量控制和安全控制措施及有效性
公司对外协的质量管控措施包括前中后三个阶段，前期是外协厂商的现场考
察，主要考察外协厂商的基本情况、生产场地、技术实力、产能、环保情况等，
中期是外协厂商小批量试加工且由公司现场抽检合格，后期为外协订单加工完成，
仓储物流部和质量部负责物料的收货、入库清点与检验，检验合格后入库。公司
外协主要涉及金属表面处理等工序，同时公司与外协厂商明确约定，公司外协工
序由外协厂商在自有场地独立完成，外协厂商自行负责其生产安全控制。
对于外协的质量控制，合同通常会约定每道工序必须达到合格，如因质量问
题造成返工，不计人工费；凡属因供方原因造成的产品质量由供方负责实行“三
包”，若到货后的产品型号或质量与需方合同要求不符，供方负责退换货。
公司与劳务外包商均签订了劳务外包协议，协议明确约定了质量要求及验收
标准，公司按照协议约定对劳务外包商提供的劳务进行验收。对于劳务外包的安
全控制，合同通常会约定杜绝一切大小伤亡事故发生，所发生的一切安全事故由
劳务外包商承担。
（2）公司对外务派遣用工的质量控制和安全控制措施及有效性
针对劳务派遣，公司编制了劳务派遣相关工作岗位的职责说明，劳务派遣员
工均按照相应岗位的职责说明进行工作。公司人力资源部安排专人对劳务派遣员
工在岗前和岗中进行了培训，确保劳务派遣员工能够有能力胜任其工作内容，并
保证工作过程的稳定性、及时性和准确性，同时为了进一步保障工作质量，公司
定期对劳务派遣员工的工作成果进行考核，经考核发现劳务派遣人员的工作不符
合公司要求时，责令整改，对考核不合格的人员及时反馈到相关部门负责人，由
相关部门负责人对接人力资源管理部门进行人员更换。
公司已制定《安全生产标准化制度》，对生产岗位责任、生产安全控制等进
行了明确规定，报告期内公司按照相关制度对劳务派遣员工进行安全生产管理。
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补充法律意见书（一）
3-3-57
报告期内，公司严格执行上述对外协生产、劳务外包及劳务派遣质量管理的
相关制度，公司未发生过安全生产事故，不存在因安全生产受到行政处罚，不存
在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷，质量控制和安全控制措施具有有效性。
（二）公司是否存在利用劳务派遣、外协加工规避环保、安全生产、员工
社保等要求的情况
报告期内，公司使用的劳务派遣人员主要从事部分临时性、辅助性及可替代
性的工作岗位，该等岗位对从业人员技术水平要求较低，员工流动性也相对较高。
针对报告期内出现的劳务派遣比例超过法定比例的情形，公司已进行了合规性整
改，2025 年 6 月至今，公司已不存在劳务派遣用工比例超标的情形。公司目前
的劳务派遣系基于自身业务需要而存在，符合法律法规要求，公司支付给劳务派
遣公司的费用中已包含相关人员社保费用，且公司不属于需要取得安全生产许可
证才可从事生产活动的行业，不存在利用劳务派遣规避环保、安全生产、员工社
保的情形。
报告期内，公司就金属表面处理等低附加值工序，通过委外加工的方式发往
具备加工能力的外协厂商。该等委托加工工序、外包服务不涉及公司核心技术及
工艺，不属于公司关键业务环节。公司将该等工序委托加工符合专用设备制造行
业的惯例，不存在规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况。
综上，公司对劳务派遣用工的质量控制和安全控制措施具有有效性，公司不
存在利用劳务派遣、外协加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况。
五、请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1．查阅公司与劳务派遣/外包单位签署的劳务派遣协议，公司出具的说明，
了解报告期内公司劳务派遣人员的具体工作内容及必要性；
2．访谈报告期内主要劳务派遣单位、取得公司的书面确认、核查公司报告
期内的银行流水，了解报告期内，劳务派遣单位是否为公司代垫成本费用；
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补充法律意见书（一）
3-3-58
3．核查公司的人员名册，核查报告期各期末及 2025 年 6 月至今公司劳务派
遣用工的情况；
4．获取上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》，了解报告
期内，公司是否存在劳动人事相关的行政处罚
5．通过获取劳务派遣单位的营业执照、劳务派遣证书或通过国家企业信用
信息公示系统、信用中国等网站公开查询劳务派遣的基本情况和是否具备劳务派
遣资质；
6．比对公司与劳动派遣单位的股东、董事、监事、高级管理人员，访谈主
要劳务派遣单位，取得公司出具的说明，核查劳务派遣单位与公司是否存在关联
关系；
7．访谈公司主要外协、劳务外包、劳务派遣供应商，了解公司与其合作历
史、公司及其关联方与其是否存在关联关系、是否存在向公司进行利益输送的情
形；
8．获取公司与主要外协供应商及劳务外包供应商的业务合同、取得公司说
明，了解公司外协采购及劳务外包的主要内容、涉及到的生产环节、与公司业务
的协同关系、主要外协供应商及劳务外包供应商的选择依据，了解公司主要外协
加工及劳务外包的合作模式、定价原则；
9．获取公司劳务外包业务合同、外协合同、查询政府部门相关网站，了解
公司涉及劳务外包和外协生产环节是否需要并具备业务资质，是否合法合规。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．报告期内，公司使用劳务派遣员工主要进行生产辅助性工作，补充临时
用工需求，公司采用劳务派遣具有必要性，不存在劳务派遣单位为公司代垫成本
费用的情形；
2．报告期内，与公司合作的劳务派遣单位具备符合法律法规要求的劳务派
遣资质，劳务派遣单位与公司不存在关联关系；
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补充法律意见书（一）
3-3-59
3．公司曾存在劳务派遣人员数量超过其用工总量 10%的情况，截至 2025
年 6 月，公司已完成整改规范；截至本补充法律意见书出具日，公司未受到劳动
行政部门的行政处罚，公司因劳务派遣用工比例超 10%受到行政处罚的风险较低，
且相关违法行为已改正，不构成重大违法违规；2025 年 6 月至本补充法律意见
书出具日，公司未再次发生使用的被派遣劳动者数量超过其用工总量的 10%的情
形，不存在变相通过劳务外包降低劳务派遣比例的情况。
4．公司建立了对外协、劳务外包、劳务派遣质量管理的相关制度，质量控
制情况良好，安全控制措施具有有效性，公司不存在利用劳务派遣、外协加工规
避环保、安全生产、员工社保等要求的情况。
（7）关于公司治理
请公司：①说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等相关规定；②说明公司章程及内部
制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容
及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件；③说明申报文件 2-2 及 2-7
是否符合
《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——
申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的
文件。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
【回复】
一、说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理指引第 2 号——独立董事》等相关规定
截至本补充法律意见书出具之日，公司董事会由 5 名董事组成， 其中 2 名
为独立董事，分别为许福军、许金道。公司独立董事的设置符合《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》（以下简称“《治理指引
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补充法律意见书（一）
3-3-60
2 号》”）的相关规定，具体分析如下：
序号
《治理指引 2 号》的具体规定
公司独立董事实际情况
许福军
许金道
1
第六条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
公司独立董事均不存在《公司法》规定禁止担任公司董事的情形，不存在因违反法律法规、部门规章、规范性文件及全国股份转让系统业务规则而承担刑事责任、受到行政处罚或全国股份转让系统给予的监管措施、纪律处分的情形，符合《治理指引 2 号》第六条的规定。
2
第七条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的其他条件。
公 司 独 立 董 事 许 福军自 2009 年 9 月至今 历 任 北 京 大 学 讲师、副教授、教授，现 任 北 京 大 学 物 理学院教授、博士生导师、教育部长江学者特聘教授（2023）。许 福 军 具 备 挂 牌 公司 运 作 相 关 的 基 本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性 文 件 及 全 国 股转系统业务规则，并具 有 履 行 独 立 董 事职 责 所 必 需 的 工 作经验，符合《治理指引 2 号》第七条的规定。
公 司 独 立 董 事 许 金 道 自1991 年 9 月至 1997 年 7 月任昆山市成人教育中心教师；1997 年 7 月至 2003 年1 月任昆山开发区审计事务所合伙人；2003 年 2 月至今任苏州华明联合会计师事务所合伙人；2020 年 3 月至今任昆山科森科技股份有限公司独立董事；2024 年 1月至今任天津国安盟固利新材料科技股份有限公司独立董事。许金道具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则，并具有履行独立董事职责所必需的工作经验，符合《治理指引 2号》第七条的规定。
3
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师职业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
不适用
许金道以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，具备较丰富的会计专业知识和专业岗位五年以上全职工作经验，符合《治理指引 2 号》第八条的规定。
4
第九条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有挂牌公司5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近十
截至本补充法律意见书出具之日，公司独立董事均不存在《治理指引 2 号》第九条规定的不具备独立性的情形。
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补充法律意见书（一）
3-3-61
序号
《治理指引 2 号》的具体规定
公司独立董事实际情况
许福军
许金道
二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。
5
第十条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；（九）全国股转公司规定的其他情形。
截至本补充法律意见书出具之日，公司独立董事均不存在《治理指引 2 号》第十条规定的不良记录。
6
第十一条 在同一挂牌公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该挂牌公司独立董事候选人。
公 司 独 立 董 事 许 福军自 2025 年 7 月起担任公司独立董事，连续任职未满六年，符合
《治理指引 2 号》
第十一条的规定。
公 司 独 立 董 事 许 金 道 自2025 年 7 月起担任公司独立董事，连续任职未满六年，符合《治理指引 2 号》第十一条的规定。
7
第十二条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为其他挂牌公司独立董事候选人。
公 司 独 立 董 事 许 福军 未 在 除 先 普 科 技外 其 他 公 司 担 任 独立董事，在境内上市公 司 或 挂 牌 公 司 担任 独 立 董 事 未 超 过五家，符合《治理指引第 2 号》第十二条的规定。
公司独立董事许金道除在先普科技担任独立董事外，还担任昆山科森科技股份有限公司（603626.SH）、天津国安盟固利新材料科技 股 份 有 限 公 司（301487.SZ）独立董事，在境内上市公司或挂牌公司担任独立董事未超过五家，符合《治理指引第 2 号》第十二条的规定。
综上，公司独立董事的设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
指引第 2 号——独立董事》等相关规定。
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补充法律意见书（一）
3-3-62
二、说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管
指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定
完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的
文件
（一）公司挂牌会议召开前制定的公司章程及内控制度
2025 年 2 月 28 日，公司召开创立大会暨 2025 年第一次临时股东会，审议
通过《关于〈上海先普科技股份有限公司章程〉的议案》《关于公司治理及内部
控制制度的议案》等议案，制定了《上海先普科技股份有限公司章程》《上海先
普科技股份有限公司股东会议事规则》《上海先普科技股份有限公司董事会议事
规则》《上海先普科技股份有限公司监事会议事规则》《上海先普科技股份有限
公司关联交易管理制度》《上海先普科技股份有限公司对外担保管理办法》《上
海先普科技股份有限公司对外投资管理制度》。同日，公司召开第一届董事会第
一次会议，审议通过《关于公司治理及内部控制制度的议案》，制定了《上海先
普科技股份有限公司（筹）总经理工作细则》。
2025 年 3 月 27 日，
中国证监会发布了
《关于修改部分证券期货规章的决定》
（中国证券监督管理委员会令第 227 号）、《关于修改、废止部分证券期货规范
性文件的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5 号）。2025 年 4 月
25 日，全国股转公司发布了《关于发布〈全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则〉等 36 件规则的公告》（股转公告〔2025〕186 号）。
2025 年 6 月 29 日，公司召开 2024 年度股东会，审议通过了《关于制定〈独
立董事工作制度〉的议案》《关于取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》《关
于修订部分公司治理制度的议案》等议案，公司因取消了监事会并增设独立董事，
按法律法规要求对公司章程和内控制度进行了修订，新增了《独立董事工作制度》。
同日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定上海先普科技
股份有限公司董事会专门委员会相关工作规则的议案》，制定了《上海先普科技
股份有限公司董事会战略委员会工作细则》《上海先普科技股份有限公司董事会
审计委员会工作细则》《上海先普科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工
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补充法律意见书（一）
3-3-63
作细则》《上海先普科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
上述《公司章程》系根据现行有效的《公司法》等法律法规制定，自公司股
东会审议通过之日起生效；上述内控制度系根据现行有效的《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定制定，其中部分条款依据公司股票在全国
股转系统挂牌需要，根据中国证监会及全国股转系统相关规定制定，自公司股票
在全国股转系统挂牌之日起生效。公司内部治理制度的形式及内容符合现行有效
的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等相关法规的规定。
（二）公司挂牌会议制定的《公司章程（草案）》及内控制度
2025 年 7 月 7 日、2025 年 7 月 22 日，公司分别召开第一届董事会第四次会
议及 2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于制定公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让之日起适用的〈公司章程（草案）〉的议案》《关
于制定公司相关治理及内部控制制度的议案》，制定了《上海先普科技股份有限
公司章程（草案）》《上海先普科技股份有限公司募集资金管理制度》《上海先
普科技股份有限公司利润分配管理制度》《上海先普科技股份有限公司防范资金
占用制度》《上海先普科技股份有限公司承诺管理制度》《上海先普科技股份有
限公司投资者关系管理制度》《上海先普科技股份有限公司信息披露事务管理制
度》《上海先普科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《上海先普科技股份有
限公司内部审计制度》《上海先普科技股份有限公司年度报告信息披露重大差错
责任追究制度》。《公司章程（草案）》及前述公司内部治理制度均系根据现行
有效的《公司法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全
国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》等中国证监会及全国股转系统相关规则制定，《公司章程（草案）》
自公司股票在全国股转系统挂牌之日起生效，其余内部治理制度或其部分条款自
公司股票在全国股转系统挂牌之日起生效。
综上，公司章程及内部制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3
号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，无需更新。
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补充法律意见书（一）
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三、说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公
开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更
新，请在问询回复时上传更新后的文件
公司申报文件《2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》符
合全国股转公司于 2025 年 4 月 25 日发布的《推荐挂牌并持续督导协议书（模板）》
要求，无需进行更新。
申报文件《2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注
要点落实情况表》中《受理关注要点落实情况表》已根据全国股转公司于 2025
年 4 月 25 日公布的《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南
第 1 号——申报与审核》所附附件 2 模板填列，本次无需更新。申报文件《2-7
主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》中
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核关注要点落实情况表》已根据全国股
转公司于 2023 年 2 月 17 日公布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核关
注要点落实情况表》模板填列，本次无需更新。
四、请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1．查阅《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号
——独立董事》《公司章程》以及《独立董事工作制度》；查阅公司三会会议文
件；查阅独立董事《调查表》《无犯罪记录证明》《个人信用报告》等相关资料；
登录中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，查询公司独
立董事任职及诉讼、仲裁、违法违规等情况；
2．查阅《公司章程》和内部制度，对照《公司法》《非上市公众公司监管
指引第 3 号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定，核查《公司章程》和
内部制度的合规性，确认是否需要更新；
3．将申报文件 2-2 及 2-7 与《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申
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补充法律意见书（一）
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报与审核》附件及官网模板进行比对，确定申报文件 2-2 及 2-7 是否需要更新。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．公司独立董事的设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指
引第 2 号——独立董事》等相关规定；
2．公司章程及内部控制制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，无需更新；
3．申报文件 2-2 及 2-7 符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申
报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。
7.其他说明事项
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司
监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转
让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份
转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等及《全国中小企业股份转
让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统定向发行业务规则适
用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及
影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止
日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推
荐报告。
经对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与
格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规
则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规
定，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决
策的其他重要事项。
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补充法律意见书（一）
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公司本次财务报告审计截止日为 2025 年 3 月 31 日，至本次公开转让说明书
签署日超过 7 个月，公司已按要求在公开转让说明书之“第四节 公司财务”之
“十、重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”补充披露
了期后事项，主办券商更新了挂牌推荐报告。
为落实中国证监会《监管规则适用指引
——北京证券交易所类第 1 号：全
国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要
求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性
出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。
截至本补充法律意见书出具日，公司未向当地证监局申请北交所辅导备案，
故不存在需要按照《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转
系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求出具专
项核查报告的情形。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（一）
3-3-67
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海先普科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
负责人： 经办律师：_________________
经办律师：________________
年 月 日
吴旭日
卢晴川
沈国权
张理清
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