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浙江美安普矿山机械股份有限公司
公司章程
已经 2025 年第一次临时股东会审议通过
法定代表人:
二零二五年九月
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目 录
第 1 章
总则 ................................................................................................................ 1
第 2 章
经营宗旨和范围 ............................................................................................ 2
第 3 章
股份 ................................................................................................................ 2
第 1 节 股份发行 .................................................................................................... 2 第 2 节 股份增减和回购 ........................................................................................ 3 第 3 节 股份转让 .................................................................................................... 4
第 4 章
股东和股东大会 ............................................................................................ 5
第 1 节 股东 ............................................................................................................ 5 第 2 节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 8 第 3 节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 14 第 4 节 股东大会的决议 ...................................................................................... 16
第 5 章
董事会 .......................................................................................................... 20
第 1 节 董事 .......................................................................................................... 20 第 2 节 董事会 ...................................................................................................... 24 第 3 节 董事会秘书 .............................................................................................. 28
第 6 章
总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 29
第 7 章
监事会 .......................................................................................................... 31
第 1 节 监事 .......................................................................................................... 31 第 2 节 监事会 ...................................................................................................... 32
第 8 章
投资者关系管理 .......................................................................................... 34
第 9 章
财务会计制度、利润分配和审计............................................................... 35
第 1 节 财务会计制度 .......................................................................................... 35 第 2 节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 37
第 10 章 通知和公告 .................................................................................................. 37
第 1 节 通知 .......................................................................................................... 37 第 2 节 公告 .......................................................................................................... 38
第 11 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 38
第 1 节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 38 第 2 节 解散和清算 .............................................................................................. 39
第 12 章 修改章程 ...................................................................................................... 41 第 13 章 附则 .............................................................................................................. 42
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浙江美安普矿山机械股份有限公司章程
第 1 章 总则
第 1 条 为维护浙江美安普矿山机械股份有限公司（以下简称公司）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第 2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司，公司
系由衢州美安普矿山机械有限公司按账面净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司，设立方式为发起设立。公司在浙江省衢州市市
场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。
第 3 条 公司注册名称：浙江美安普矿山机械股份有限公司。
第 4 条 公司住所：浙江省衢州市衢江区南山路 8-1 号东侧。
第 5 条 公司注册资本为人民币 3,348.75 万元，公司已发行的股份总数为
33,487,500 股。
第 6 条 公司经营期限为 20 年。
第 7 条 董事长为公司的法定代表人，并依法进行登记。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。如公司法定代表人变更，应进
行变更登记。
7.1
法定代表人的职权包括：
7.1.1
签署公司文件；
7.1.2
在发行的股票上签名，并由公司盖章；
7.1.3
根据法律法规的规定代表公司签订合同；
7.1.4
根据法律法规的规定代表公司参加诉讼、仲裁；
7.1.5
行使法律法规和本章程规定的其他职权。
第 8 条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 9 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
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东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员之间涉及本章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方可以
向公司住所地所在人民法院解决。
第 10 条 本章程所称的“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人以及公司董事会确认为担任重要职务的其他人。
第 2 章 经营宗旨和范围
第 11 条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规的规定，建立和健全现代企业
制度，发挥品牌、资本、技术、信息和人才等优势，实现最佳的资源配
置，通过合法竞争创造经济效益，追求社会效益，促进社会的可持续
发展和经济繁荣，为股东获得满意的投资回报竭尽全力。
第 12 条 依法登记，公司经营范围：一般项目：矿山设备及配件生产、销售；
矿山机械销售；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；劳
务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法
需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
第 3 章 股份
第
1 节 股份发行
第 13 条 公司发行的所有股份均为普通股，采取记名股票的形式。
第 14 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
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同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 15 条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第 16 条 公司成为非上市股份有限责任公司后，公司股票的登记存管机构为中
国证券登记结算有限责任公司，公司可以委托证券经营机构作为公司
股票登记的代理机构。若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应
当以中国证券登记结算有限责任公司证券登记簿系统记录的数据为准。
第 17 条 各发起人以其在衢州美安普矿山机械有限公司出资比例界定其享有净
资产份额，并以此净资产认购公司股份。各发起人的姓名/名称，认购
的股份数，占总股本比例、出资方式和出资时间、公司设立时发行的
股份总数，具体如下：
发起人姓名/名称 认购股份（万
股）
持股比例
出资方式
出资时间
杨波
868.125
68.09%
净资产折股 2015 年 5 月 15 日前
李慧
286.875
22.50%
净资产折股 2015 年 5 月 15 日前
衢州征途投资管
理合伙企业(有限
合伙)
120
9.41%
净资产折股
2015 年 5 月 15 日前
总计
1275
100%
第 18 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、 补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第 2 节 股份增减和回购
第 19 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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19.1 向社会公众发行股份；
19.2 向现有股东配售股份；
19.3 向现有股东派送红股；
19.4 向特定自然人或法人定向增发股份；
19.5 以公积金转增股本；
19.6 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 20 条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 21 条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
21.1 减少公司注册资本；
21.2 与持有本公司股份的其他公司合并；
21.3 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
21.4 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其 股份的；
21.5 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第 22 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
22.1 通过公开交易方式；
22.2 向全体股东按照相同比例发出购回要约方式；
22.3 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
第 23 条 公司因本章程第 21 条 21.1 项、21.2 项规定的情形收购本公司股份的，
应当经 股东会决议；公司因本章程第 21 条 21.3 项、21.5 项规定的情
形收购本公司股份的，可以按照本章程或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司因第 21 条规定收购本公司股份后，属于第 21.1 项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第 21.2 项、第 21.4 项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第 21.3 项、第 21.5 项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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第 3 节 股份转让
第 24 条 公司的股份可以依法转让。
第 25 条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第 26 条公司股东自愿锁定所持有股份的，锁定期内不得转让所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第 4 章 股东和股东会
第 1 节 股东
第 27 条 公司建立股东名册制备于公司，由公司董事会负责管理；公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司依据证券登记
存管机构提供的凭证建立股东名册。
第 28 条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。公司召开股东会、分配股利、清算以及从事其他
需要确认股东身份的行为时，在股东名册登记的股东为享有有关权益
的股东。
股东名册包括以下内容：
28.1
股东姓名或名称及住所；
28.2
各股东所持股份数；
28.3
各股东取得其股份的日期。
第 29 条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册股东为公司股东。
第 30 条 公司股东享有下列权利：
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30.1
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
30.2
依法参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权；
30.3
依据其所持有的股份份额行使表决权；
30.4
对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
30.5
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
30.6
查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议和财务会计报告。符合规定的股东可以要求查
阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
30.7
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
30.8
依照法律和本章程的规定自行召集、主持股东会的权利；
30.9
依照法律和本章程的规定向董事会提出股东会议案的权利；
30.10
依照法律和本章程的规定行使向法院起诉的权利；
30.11
法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
第 31 条 股东提出查阅前条所述的有关信息或索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第 32 条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决
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议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登
记。
第 33 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给全资子公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第 34 条 公司股东承担下列义务：
34.1
遵守法律、行政法规和本章程；
34.2
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
34.3
以其所持有股份为限对公司承担责任；
34.4
除法律、法规规定的情形外，不得退股；
34.5
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立的地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
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第 35 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生之日起当日，向公司作出书面报告。
第 36 条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间
接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东、实际控制人及关联方使用：
36.1
有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及关联方使
用；
36.2
通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及关联方提供
委托贷款；
36.3
委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
36.4
为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
36.5
代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
36.6
以其他方式占用公司的资金和资源。
公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资产占用
的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部门应定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方非
经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用
情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务
负责人应向董事会报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资
产占用和公司对外担保情况。
第 37 条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系等各种方式损害公司的利益。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。公司的控股股东、
实际控制人员不得利用关联关系、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控
股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其
他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 38 条 公司与控股股东、实际控制人之间发生提供资金、商品、劳务等交易
时，应严格按照《浙江美安普矿山机械股份有限公司关联交易管理制
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度》履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避
表决，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源。
如果对于股东会的议案，全体出席股东均为关联方，则不适用于关联
方回避制度，均无需回避。
第 2 节 股东会的一般规定
第 39 条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，公司应制
定《浙江美安普矿山机械股份有限公司股东会议事规则》。股东会
依法行使下列职权：
39.1 决定公司的经营方针和投资计划；
39.2
选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
39.3
审议批准董事会的报告；
39.4
审议批准监事会报告；
39.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
39.6
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
39.7
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
39.8
对发行公司债券作出决议；
39.9
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
39.10
修改公司章程；
39.11
对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
39.12
审议批准第 40 规定的重大担保事项；
39.13
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
39.14
审议批准变更募集资金用途事项；
39.15
审议股权激励和员工持股计划；
39.16
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
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除法律、行政法规、中国证监会规定或全国中小企业股份转让系统
有限责任公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第 40 条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
40.1
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
40.2
按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的任何担保；
40.3
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
40.4
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
40.5
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
40.6
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章
程规定的其他担保。
上述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议，股东
会审议前款第 40.2 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用前述第 40.1、40.3、40.4 项的规定。
公司建立《浙江美安普矿山机械股份有限公司对外担保管理制度》，
具体规定公司对外担保的决策和审议事项。
第 41 条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期
经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。
第 42 条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计
日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本章程第 98 条、第 41
条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第 43 条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进
行审议：
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43.1
一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
43.2
一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
43.3
一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
43.4
一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
43.5
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
43.6
关联交易定价为国家规定的；
43.7
关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
43.8
公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
43.9
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他
交易。
第 44 条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第 45 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会会议：
45.1
董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程所定人数的
2/3 时；
45.2
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
45.3
单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数 10%（不含投票代
理权）以上股份的股东请求时；
45.4
董事会认为必要时；
45.5
监事会提议召开时；
45.6
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第 45.3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第 46 条 本公司召开股东会的地点由股东会召集人确定。
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股东会可以设置会场，以现场会议形式召开，或者以电子通信方式召开。
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第 47 条 本公司召开股东会时可聘请律师对以下问题出具法律意见：
47.1
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
47.2
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
47.3
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
47.4
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第 48 条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计
持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的临时股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事
主持。
股东依法自行召集的临时股东会会议，由召集人推选代表主持。
第 49 条 召开年度股东会会议，召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的
事项于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东；召开临时股东会，召
集人应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第 50 条 股东会议的通知包括以下内容：
50.1
会议的日期、地点和会议期限；
50.2
提交会议审议的事项和提案；
50.3
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
50.4
有权出席股东会股东的股权登记日；
50.5
投票代理委托书的送达时间和地点；
50.6
会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个
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交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第 51 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第 52 条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式
委任的代理人签署。
第 53 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持
股凭证。
第 54 条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
54.1
代理人的姓名：
54.2
是否具有表决权；
54.3
分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
54.4
对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
54.5
委托书签发日期和有效期限；
54.6
委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第 55 条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司
住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。
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经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第 56 条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 57 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第 58 条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，上述股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持
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股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表
决权股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集
股东会的股东合计持有公司已发行有表决权股份比例不得低于 10%。
第 59 条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。
第 60 条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，
并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知，向公司申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。
第 61 条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第 62 条 发出召开股东会的通知后，无正当理由，股东会会议不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，应在原定
股东会会议召开日前至少 2 个交易日发布延期通知，并详细说明原因。
召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司
延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股
权登记日。
第 63 条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第 3 节 股东会的提案与通知
第 64 条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，
股东会应当对具体的提案作出决议。
股东会提案应当符合下列条件：
64.1 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范
围和股东会职责范围；
64.2 有明确议题和具体决议事项；
64.3 以书面形式提交或送达董事会。
第 65 条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以
上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在
股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第 64 条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第 66 条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
66.1
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
66.2
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
66.3
披露持有本公司股份数量；
66.4
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第 67 条 召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上
进行解释和说明。
第 68 条 提出提案的股东或监事会对召集人不将其提案列入股东会会议程的
决定持有异议的，可以按照本章程第 57 条、第 58 条的规定程序要
求召集临时股东会。
第 69 条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为
年度股东会的提案。董事会在提出股份派送和资本公积转增股本方案时，
需详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对
公司今后发展的影响。
第 4 节 股东会的决议
第 70 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行
使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。
第 71 条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当
由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第 72 条 下列事项由股东会以普通决议通过：
72.1
董事会和监事会的工作报告；
72.2
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
72.3
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
72.4 公司年度预算方案、决算方案；
72.5
公司年度报告；
72.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第 73 条 下列重大事项由股东会以特别决议通过：
73.1
公司增加或者减少注册资本；
73.2
发行公司债券；
73.3
公司的分立、合并、解散和清算；
73.4
本章程的修改；
73.5
回购本公司股票；
73.6 公司在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资超过公司最
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近一期经审计总资产 30%的；
73.7
第 40.2 项规定的担保事项；
73.8
股权激励计划；
73.9 本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第 74 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第 75 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议，具体程序如
下：
75.1 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监
事候选人名单由现任董事会、监事会或单独或合计持有本公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东以书面形式向股东会提出。
75.2 董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。
75.3 股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人
逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。
75.4
股东会选举董事、监事可以采取累积投票制。
前款所述的累积投票制度，是指股东会选举两名以上的董事、监事时，
股东所持的每一股份拥有与当选董事、监事总人数相等的投票权，股
东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数
人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监
事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股
东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以
分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多
少依次确定。
在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制
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度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的
投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其
所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使
用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候
选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的
监事及监事候选人。
第 76 条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案
的时间顺序进项表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同
时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会不得对提案进行搁置和不予表决。
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算：如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应即时点票。
第 77 条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会审议关联交易事项，有关关联关系股东的回避和表决程序如下：
77.1
股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
77.2
关联股东不得参与有关关联交易事项的表决；
77.3
对有关关联交易事项，由出席股东会的非关联股东按本章程第 70、
71、72、73 条规定表决。
第 78 条 上述“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
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的转移资源或义务的事项。
第 79 条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
79.1
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
79.2
会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
79.3
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
79.4
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
79.5
股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
79.6
律师及计票人、监票人姓名；
79.7
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 80 条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会
议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第 81 条 股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 82 条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议中作出特别提示。
第 5 章 董事会
第 1 节 董事
第 83 条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
83.1
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
83.2
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
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83.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
83.4
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
83.5
个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
83.6
被中国证监会处以采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；；
83.7 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满；
83.8
法律、行政法规、或部门规章、中国证监会和全国中小企业股份
转让系统有限责任公司规定的其他情形内容。
83.9
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 84 条 董事由股东会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事会、单独或合并持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股
东可以提名董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第 85 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益：
董事对公司负有下列忠实义务：
85.1
在其职责范围内行使权利，不得越权；
85.2
未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
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交易；
85.3
不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
85.4
不得从事损害本公司利益的活动。未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
85.5
不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
85.6
不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
85.7
不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
85.8
未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
85.9
不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
85.10
不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
85.11 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向人民法院或者
其他政府主管机关披露该信息：
85.11.1
法律有规定；
85.11.2
公众利益有要求；
85.11.3
该董事本身的合法利益有要求。
85.12 不得利用其关联关系损害公司利益；
85.13 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
第 85.2 项的规定。
第 86 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
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86.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
86.2
应公平对待所有股东；
86.3
及时了解公司业务经营管理状况；
86.4
应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
86.5
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
86.6
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 87 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 88 条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明
确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的
董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体
情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，
董事会会议记录应予记载。
88.1
未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他
董事代为表决。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同
除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善
意第三人的情况下除外。
88.2 在有关联关系的董事按照第 88 条的要求向董事会作了披露的前提
下，经董事长同意，有关联关系的董事可出席审议关联交易事项
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的董事会会议并说明情况，但在讨论该事项时应当回避，该有关
联关系的董事不得参加表决，并不得被计入参加此次会议的法定
人数。如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，可以按照正
常程序进行讨论和表决，但应当向股东会作出说明。
88.3 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不
计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该等交易直接提交
公司股东会审议表决。
关联董事的回避和表决程序为：
88.3.1 关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求
其回避；
88.3.2 关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
88.4
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
88.4.1 交易对方；
88.4.2 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
88.4.3 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
88.4.4 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
88.4.5 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
88.4.6 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者
公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的
董事。
第 89 条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
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视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第 90 条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书
面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
第 91 条董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效，但是如因董事的辞任导
致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。在辞任报告尚未生效之
前，拟辞任董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董
事补选。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产
生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞任的董
事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第 92 条 董事提出辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞任
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第 93 条 董事执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承赔
偿责任。
第 94 条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。
第 2 节 董事会
第 95 条 公司设董事会，对股东会负责。
第 96 条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。
第 97 条 董事会行使下列职权：
97.1
召集股东会会议，并向股东会报告工作；
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97.2
执行股东会的决议；
97.3
决定公司的经营计划和投资方案；
97.4
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
97.5
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
97.6
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
97.7
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
97.8
在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
97.9
决定公司内部管理机构的设置；
97.10
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
97.11
制定公司的基本管理制度；
97.12
制订本章程的修改方案；
97.13
管理公司信息披露事项；
97.14
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
97.15
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
97.16
选举或更换董事长、副董事长；
97.17
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第 98 条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会
审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元。
符合上述标准，但未达到本章程第 41 条规定的标准的关联交易，董事
会有权决定。
第 99 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第 100 条 董事会制定《浙江美安普矿山机械股份有限公司董事会议事规则》，
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以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事
会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第 101 条 董事会审议对外担保事项时，除了应该遵守本章程第 40 条及相关规
定外，还应当严格遵循以下规定：
101.1
公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
101.2
对外担保对象仅限于为公司控股、参股子公司和给本公司提供担
保的法人单位(即相互担保)；
101.3
未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；
101.4
应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的 2/3 以上审议同意
并作出决议；
101.5
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
第 102 条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第 103 条 董事长行使下列职权：
103.1
主持股东会和召集、主持董事会会议；
103.2
督促、检查董事会决议的执行；
103.3
签署公司发行股票、公司债券及其他有价证券；
103.4
签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
103.5
行使法定代表人的职权；
103.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东会报告；
103.7 决定或授权总经理决定未达到董事会审议标准的各类交易（提供担
保除外）、关联交易（提供担保除外）等事项，但关联交易涉及
董事长的，董事长应当回避，并将该事项提交董事会审议；
103.8
董事会授权的其他职权。
第 104 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
第 105 条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议；
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105.1
董事长认为必要时；
105.2
三分之一以上董事联名提议时；
105.3
监事会提议时；
105.4
总经理提议时；
105.5
代表十分之一以上已发行表决权的股东提议时。
第 106 条 董事会召开临时董事会会议应当提前五天以书面的方式通知。
第 107 条 董事会会议通知包括以下内容：
107.1
会议日期和地点；
107.2
会议期限；
107.3
事由及议题；
107.4
发出通知的日期。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。董事如已出席会
议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。
第 108 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第 109 条 董事会会议以现场会议或电子通信的方式召开和表决。董事会会
议所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，
可采用书面议案方式召开，即通过传阅审议方式对议案作出决议，
除非董事在决议上另有明确意见的表述，董事在决议上签字视为
同意。
第 110 条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第 111 条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表决权。
第 112 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记
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录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第 113 条 董事会会议记录包括以下内容：
113.1
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
113.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
113.3
会议议程；
113.4
董事发言要点；
113.5
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第 114 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第 115 条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估。
第 3 节 董事会秘书
第 116 条 董事会设董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第 117 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
《公司法》第一百七十八条以及本章程第 83 条规定的任一情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得
担任公司的董事会秘书。
第 118 条 董事会秘书的主要职责是：
118.1
准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和
文件；
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118.2
筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录
的保管；
118.3 负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；
118.4 保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。
118.5
促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应
遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；
118.6
协助董事会依法行使职权；
118.7
为公司重大决策提供咨询及建议；
118.8
办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；
118.9
负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、股东及董事
持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记
录；
118.10
有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
第 119 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监
事不得兼任。
第 120 条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书辞任应当提交书面辞职报告，不得通过辞任等方式规避
其应当承担的职责。如董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公
告未披露的，其辞任报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关
公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会
秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事会秘书的辞任自辞任报告送达董事会时
生效。
第 121 条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
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第 6 章 总经理及其他高级管理人员
第 122 条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第 123 条 本章程第 83 条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第 85 条关于董事的忠实义务和第 86 条关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。
第 124 条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第 125 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
125.1
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
125.2
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
125.3
拟订公司内部管理机构设置方案；
125.4
拟订公司的基本管理制度；
125.5
制订公司的具体规章；
125.6
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
125.7
聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员；
125.8
拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
125.9
提议召开董事会临时会议；
125.10
公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第 126 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
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经理必须保证该报告的真实性。
总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变
更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。
总经理因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总经理代总经理
履行职权。
第 127 条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职代会的意见。
第 128 条 总经理应制订《浙江美安普矿山机械股份有限公司总经理工作细
则》，报董事会批准后实施。
第 129 条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第 130 条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，并应提
交 书面辞任报告，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
总经理及其他高级管人员（董事会秘书除外）的辞任自辞任报告送
达董事会时生效。
有关总经理及其他高级管人员（董事会秘书除外）辞任的具体程序
和办法由《浙江美安普矿山机械股份有限公司总经理工作细则》及
总经理、其他高级管理人员（董事会秘书除外）与公司之间的劳动
合同规定。
第 131 条 高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成 损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第 7 章 监事会
第 1 节 监事
第 132 条 监事由股东代表和公司职工代表担任。由股东代表担任监事的产生
办法参照本章程股东代表担任的董事的产生办法进行。
职工代表担任的监事的产生办法：由公司职工代表大会民主选举产
生。
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公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第 133 条 本章程第 83 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第 134 条 监事的任期每届为三年。
股东担任监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民
主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第 135 条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
第 136 条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东 会或职工代表大会应当予以撤换。
第 137 条 监事可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任等方式规避其
应当承担的职责。监事辞任应向监事会提交书面辞任报告。
如因监事的辞任导致公司监事会成员低于法定最低人数，或职工代
表监事辞任导致职工代表监事人数低于监事会成员的三分之一时，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行监事职务，其辞任报告应当在下任监事填
补因其辞任产生的空缺后方能生效。在前述情形下，公司应当在 2
个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。
第 138 条 监事执行公司职务时违反法律法规和本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第 2 节 监事会
第 139 条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表二人，职工
代表一人，职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第 140 条 监事会行使下列职权：
140.1
检查公司财务；
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140.2 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
140.3
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正，必要时向股东会或者国家有权机构报告；
140.4
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主 持股东会职责时召集和主持股东会会议；
140.5
向股东会会议提出提案；
140.6
依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
140.7
可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
140.8
本章程规定或者股东会授予的其他职权。
第 141 条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第 142 条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时
会议，监事会主席应当在收到提议后十日内召集会议。
监事会召开会议，应当于会议召开十日前通知全体监事。情况紧急，
需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，
可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的
姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席
监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的
表决权。
监事会会议应有过半数监事出席方可举行。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，实行一
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人一票。
第 143 条 监事会制定《浙江美安普矿山机械股份有限公司监事会议事规则》，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第 144 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事会会议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第 145 条 监事会会议通知包括以下内容：
145.1
举行会议的日期、地点和会议期限；
145.2
事由及议题；
145.3
发出通知的日期。
第 8 章 投资者关系管理
第 146 条 为了增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现
公司 整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为，公司
应制订《浙江美安普矿山机械股份有限公司投资者关系管理制度》。
第 147 条 投资者关系管理的基本原则：
147.1
充分披露信息原则；
147.2
合理披露信息原则；
147.3
投资者机会均等原则；
147.4
诚实、守信原则；
147.5
高效、耗能原则；
147.6
互动沟通原则。
第 148 条 投资者关系管理的主要内容：
148.1
公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和
经营方针等；
148.2
法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
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148.3
公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状
况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
148.4 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交
易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东变化等信息；
148.5
企业文化建设；
148.6
公司的其他相关信息。
第 149 条 投资者关系管理工作的具体方式如下：
149.1
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能
便捷、有效，便于投资者参与。
149.2
根据法律、法规和证券监管部门规定应进行披露的信息必须于第
一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。
149.3
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，
不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
149.4
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以
及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
第 150 条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资
者关系管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略
等情况下，负责筹划、安排和组织各类投资者关系管理活动。其他董
事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不
得对外公布任何公司未公开的投资信息。
第 151 条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外投
资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密
义务。对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息
的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，
追究有关人员的责任并进行处罚。
第 9 章 财务会计制度、利润分配和审计
第 1 节 财务会计制度
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第 152 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第 153 条 公司在每会计年度的上半年结束之日起两个月内编制公司的中期财
务报告；在每一会计年度结束之日起四个月内编制公司年度财务报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章规定进行编制。
第 154 条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包括下列
内容：
154.1
资产负债表；
154.2
利润表；
154.3
利润分配表；
154.4
现金流量表：
154.5
会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第 154.3 项以
外的会计报表及附注。
第 155 条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第 156 条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
156.1
弥补上一年度的亏损；
156.2
提取法定公积金 10%；
156.3
支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第 157 条 股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
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定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第 158 条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第 159 条 公司利润分配政策为：
159.1
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。
159.2
根据公司当年的实际经营情况，由股东会决定具体利润分配方案。
159.3 公司可以采取现金或者股票形式分配股利，可以进行中期现金分红。
159.4
公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
159.5
公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为
正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项
的情况下，可以采取现金方式分配股利，公司每年以不低于 20%的
当年度实现的可分配利润用于发放股利。
第 2 节 会计师事务所的聘任
第 160 条 公司聘用具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第 161 条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计事务所。
第 162 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
162.1
查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
162.2
要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料
和说明；
162.3
列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其它信息，在
股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第 163 条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
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第 164 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第 10 章 通知和公告
第 1 节 通知
第 165 条 公司的通知以下列形式发出：
165.1
以专人送出；
165.2
以邮件方式送出；
165.3
以公告方式进行；
165.4
以电话方式进行；
165.5
本章程规定的其他形式。
第 166 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司以电话、传真、电子邮件方式
送出的，通话或者发送当天为送达日期。
第 167 条 公司召开股东会、董事会及监事会的会议通知，以公告、传真、电
子邮件、专人送达等方式进行。
第 168 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第 2 节 公告
第 169 条 公司在国家有权机构指定的报刊、网站或者公司认为合适的其他
报刊刊、网站登公告和其他需要披露的信息。
第 170 条 公司依法披露定期报告和临时报告。
第 11 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第 1 节 合并、分立、增资和减资
第 171 条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第 172 条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
172.1
董事会拟订合并或者分立方案；
172.2
股东会依照章程的规定作出决议；
172.3
各方当事人签订合并或者分立合同；
172.4
依法办理有关审批手续；
172.5
处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
172.6
办理解散登记或者变更登记。
第 173 条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第 174 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第 175 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第 176 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 177 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
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保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第 178 条 公司依照本章程第 157 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 177 条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第 179 条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第 180 条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第 181 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第 2 节 解散和清算
第 182 条 公司因下列原因解散：
182.1
本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
182.2
股东会决议解散；
182.3
因公司合并或者分立需要解散；
182.4
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
182.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有 10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第 183 条 公司有本章程第 182 条第 182.1 项、第 182.2 项情形，且尚未向股
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东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第 184 条 公司因本章程第 182 条第 182.1 项、第 182.2 项、第 182.4 项、第
182.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第 185 条 清算组在清算期间行使下列职权：
185.1
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
185.2
通知、公告债权人；
185.3
处理与清算有关的公司未了结的业务；
185.4
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
185.5
清理债权、债务；
185.6
分配公司清偿债务后的剩余财产；
185.7
代表公司参与民事诉讼活动。
第 186 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 187 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 188 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
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财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第 189 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第 190 条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第 191 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第 12 章 修改章程
第 192 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
192.1
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
192.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
192.3 股东会决定修改章程的。
第 193 条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 194 条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第 195 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第 13 章 附则
第 196 条 释义： 196.1 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股 份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
196.2 本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
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能够实际支配公司行为的人。
196.3 本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第 197 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第 198 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第 199 条 本章程所称“法律”，是指中华人民共和国境内（不包括台湾、香
港和澳门）的法律、行政法规、部门规章、地方法规、地方规章以
及具有法律约束力的其他政府规范性文件等。
第 200 条 本章程所称“以上”,“以内”,“以下”，都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第 201 条 本章程由公司董事会负责解释。
第 202 条 本章程经公司股东会审议通过后生效，本章程中列明的有关专门针
对股份公开转让的特殊规定自公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌交易之日起生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为浙江美安普矿山机械股份有限公司章程签字盖章页）
法定代表人：
浙江美安普矿山机械股份有限公司
2025 年 9 月 19日
400-888-7022
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