公告编号：2025-032

证券代码：839672 证券简称：东方飞云 主办券商：东北证券

北京东方飞云国际影视股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 12 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关

于修订公司相关治理制度（无需提交股东会审议）的议案》

。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案无需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

北京东方飞云国际影视股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条 为规范北京东方飞云国际影视股份有限公司（以下简称：公司）信

息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，确保披露的信息

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，依据《中华人民

共和国公司法》（以下简称：

《公司法》）

、

《中华人民共和国证券法》（以下简称：

《证券法》）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称：

《信息披露规则》

）

、

《非上市公众公司信息披露管理办法》及《北京东方飞云国

际影视股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 本制度为公司的信息披露义务人披露信息的基本标准与要求。全国

中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称：全国股转公司）对股票发行、

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收购重组、股权激励、股份回购以及股票终止挂牌等事项另有规定的，从其规定。

中国证券监督管理委员会（以下简称：证监会）

、全国股转公司对优先股、公司

债券等其他证券品种的信息披露另有规定的，从其规定。

第三条 公司的信息披露义务人应当及时披露所有可能对公司股票交易价格

产生重大影响的信息（以下简称：重大信息），并保证披露的信息真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理

人员（以下简称：董监高）应当勤勉尽责，保证公司及时披露信息，所披露的信

息真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导或重大遗漏，并就其信息披露内

容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第四条公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。除

依法依规披露的信息外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有

关的信息，但不得与依法依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第五条 公司及其他信息披露义务人按照本制度和相关规则披露的信息，应

当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称：规定信息披露平台）发布。

公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。公司

编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券商审查。公司应当

与主办券商约定预留合理的审查时间，拟披露的信息经主办券商审查后，由主办

券商上传至规定信息披露平台，全国股转公司另有规定的除外。

第六条 公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息确实不便披露

的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进

行披露的原因。证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。

第二章信息披露的范围和内容

第一节 定期报告

第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

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公司应当按照证监会和全国股转公司有关规定编制并披露定期报告，并按照《企

业会计准则》的要求编制财务报告。公司应当按照证监会、全国股转公司对不同

市场层级挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化要求的，公司应当遵守相关规

定。

如公司自愿披露季报的，可在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束

后的 1 个月内编制完成并披露，但公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上

一年度年度报告的披露时间。

第八条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报

告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。

公司预计不能按期披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的具体原因、编

制进展、延期披露时间、公司股票是否存在被全国股转公司强制停牌或终止挂牌

的风险，并说明公司拟采取的投资者保护的措施等。

第九条 公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，并根据全国股

转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应根据全国股转公

司相关规定办理。

第十条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事

务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议

后提交股东大会审议。

第十一条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股

票及其他证券品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

公司业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产等

指标，业绩快报的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及时披露

修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对

定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公

司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董

事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董

事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股转公

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司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情

况。

公司董监高应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事高无法保证定期报

告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意

见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董监高

可以直接申请披露。

第十三条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：

（一）定期报告全文；

（二）审计报告（如适用）

；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第十四条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主

办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明应当至少包括以下

内容：

（一）出具非标准审计意见的依据和理由；

（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；

（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范

性规定。

第十五条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证

监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董

事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，

应当披露会计师事务所出具的专项说明。

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第十六条 公司年度报告中出现下列情形之一的，全国股转公司对股票交易

实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：

（一）最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；

（三）全国股转公司规定的其他情形。

年度报告出现上述风险警示情形，或者公司因更正年度报告、追溯调整财务数据

导致其触发创新层退出情形的，主办券商最迟应当在披露当日向全国股转公司报

告。

第二节临时报告

第十七条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披露义

务人按照法律法规和证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公

告。发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件（以下简称：重大事件或重大事项）

，公司及其他信息披露义务人

应当及时披露临时报告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。

第十八条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后及时履行披露义

务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导

投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟

应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券

品种交易价格已发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

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第十九条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重

大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未

发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关要求披

露重大事件进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票转让及其他证券品种交易价格

或投资者决策产生较大影响的信息进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化

情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十条 公司控股子公司和参股公司发生的对公司股票及其他证券品种交

易价格或投资者决策产生较大影响的重大事件，视同公司的重大事件，公司应当

根据本制度进行披露。

公司发生的或者与之有关的事件没有达到《信息披露规则》规定的披露标准，

或者《信息披露规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票

及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第三节董事会、监事会和股东大会决议

第二十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签

字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，

并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露董事会决议公告和相关公告。

第二十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事签

字确认的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露监事会决议公告和相关公告。

第二十三条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开

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十五日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。

第二十四条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束

后应当及时披露股东大会决议公告。公司按照规定可以聘请律师对股东大会的会

议情况出具法律意见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性

意见。

股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案

的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原

因及相关具体安排。

第二十五条 主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东大会

会议记录的，公司应当按要求提供。

第四节交易事项

第二十六条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二十七条 （适用创新层）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

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成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

第二十八条 （适用基础层）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标

准之一的，应当及时披露:

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

第二十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定

披露。

公司提供担保的，应当事先按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》及《公司章程》的规定提交公司董事会或股东大会审议并及时披露相关公

告。

第五节关联交易

第三十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司

与关联方之间发生本制度第二十六条规定的交易和日常经营范围内发生的可能

引致资源或者义务转移的事项。

第三十一条 公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决

情况及表决权回避制度的执行情况。

第三十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上

一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，依据公司章

程履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告

和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超过预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程及

关联交易管理制度的有关规定履行相应审议程序并披露。

除日常性关联交易之外的关联交易，公司应当依据《公司章程》经过股东大会或

董事会审议并以临时公告的形式披露。

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第三十三条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的关联交易；

（十）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第六节其他重大事件

第三十四条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续

进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其

他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的董事会决议的

同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资者保护措施

等内容的公告。

第三十五条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上；

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（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第三十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案

后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十七条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波

动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第三十八条 公共媒体传播的消息（以下简称：传闻）可能或者已经对公司

股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解

情况，向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并发布澄清公告。

第三十九条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十条限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股转公司有关规定披露

相关公告。

第四十一条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总

股本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公

司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资

者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第四十二条 公司和其他信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其

披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时

披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；其他信息披露义务人未履行承诺

的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第四十三条 全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决

定后，公司应当及时披露。

第四十四条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

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（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第二十七条的规定。

第四十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日

起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司

章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）控股股东、实际控制人及其控制的企业占用资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产；或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义

务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要

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求的除外），变更会计师事务所；

（十四）公司或其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人

被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调

查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法

违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者

追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适

当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企

业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第三章信息披露的程序

第四十六条 公司信息披露义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、

各分、子公司的主要负责人；持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联方亦负

有相应的信息披露义务。

第四十七条 公司信息披露前应严格履行下列程序：

（一）提供信息的部门负责人核实并提供相关信息资料；

（二）证券部协助公司董事会秘书根据相关信息资料编制信息披露报告；

（三）公司分管相关工作的领导审核；

（四）董事会秘书进行合规性审查；

（五）董事会议审议（指按规定须由董事会议审议的信息披露事项），并由

出席董事在董事会决议上审核签字；

（六）董事长或由董事长授权的总经理签发；

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（七）董事会秘书应在第一时间送达主办券商审查，并按有关规定实施披露。

第四章信息披露的方式和媒体

第四十八条 公司应当在规定信息披露平台进行信息披露。

第四十九条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不

得先于规定信息披露平台。

第五十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第五章信息披露资料的收集与信息披露报告的编制

第五十一条 信息披露事项发生前，公司有关职能部门和分、子公司应在计

划和筹备工作中，公司决策层在决策之前，应充分考虑信息披露要求和为信息披

露审查提供相关资料、法律文件的因素。

第五十二条 信息披露资料的收集与信息披露报告的编制的内容与格式，参

照证监会和全国股转公司相关文件。

第五十三条 信息披露事项发生的实质性法律手续完成的同时，相关职能部

门和分、子公司应书面通知公司董事会秘书并提供相关资料和法律文件。

第五十四条 公司发生重大事件时，各有关职能部门或分、子公司应在重大

事件发生的同时以书面形式将具体情况详细报告总经理和董事长，并书面通知公

司董事会秘书。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告。

第五十五条 公司董事会秘书收到信息披露事项发生的书面通知后，应及时

按有关规定编制信息披露报告，并按规定程序送审。

第五十六条 对监管部门所指定需要披露、解释和补充的事项，有关职能部

门应积极配合，在指定的时间内，提供进一步的解释、说明及补充。

第六章信息披露的管理和责任

第五十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信

息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的主要负责人，负责协调和组

织公司的信息披露事务。董事会为公司对外日常信息事务处理机构，专门负责回

答社会公众的咨询（质询）等事宜，公司其余部门在无董事会书面授权时不得直

接回答或处理相关问题。

第五十八条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司

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应当披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真

实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。公司董事会秘书有权参加股东大会、

董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营

情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第五十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人

员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第六十条 董事会及董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

（二）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现

问题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情

况。

（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股

东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（四）配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工

作便利。

第六十一条 监事会及监事的责任：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说

明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料内容的真实、准确、

完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。

（三）监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露公司未经公开披露

的信息。

（四）监事会应当定期检查公司的财务，对董事、和其他高级管理人员执行

公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前

15 天以书面文件形式通知董事会。

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（五）公司监事会负责对本制度的执行情况进行监督和定期检查，发现重大

缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

第六十二条 公司高级管理人员的责任：

（一）公司其他高级管理人员应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工

作，为董事会秘书履行职责提供便利。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信

息披露方面的相关工作。

（二）公司各部门、各分子公司的主要负责人应当督促本部门及本公司严格

执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门本公司发生的应予披露的信息能

够及时报告给信息披露事务负责人。

第六十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影

响或损失时，应该对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且依

法移送行政、司法机关，追究其法律责任，保留向其提出民事赔偿的权利。

第六十四条 依据本制度对相关责任人进行处分的，公司应当将处理结果在

2 个交易日内报主办券商备案。

第六十五条 公司聘请的主办券商、证券服务机构及其工作人员和关联人等

若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其相关责任的权利。

第六十六条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司

履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向全国股份

转让系统公司提出申请，对其实施监管措施。

第六十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的

有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄

清公告等。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定。

第六十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事

会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第八章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十条 公司各部门和子公司负责人为各部门、子公司信息披露事务管理

公告编号：2025-032

和报告的第一责任人。公司各部门和子公司应指派专人负责相关信息披露文件、

资料的管理，并及时向公司董事会秘书报告相关的信息。

第七十一条 公司董事会秘书向公司各部门和子公司收集相关信息时，公司

各部门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予以配合。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第七十二条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券

商、证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券商、

证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

第七十三条 公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免进行投资者关系活

动，防止泄漏未公开重大信息。

第七十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研等形式就

公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供

内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替

信息披露或泄露未公开重大信息。

在进行业绩说明会、分析师会议时若回答的问题涉及未公开重大信息，公司应拒

绝回答。

第七十五条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、

座谈沟通的，实行预约制度，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有

机会获取未公开信息。

公司应派两人以上陪同参观，由专人对参观人员的提问进行回答，并记录沟

通内容，相关记录材料由证券事务中心保存。

第七十六条 在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照

监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投

资者拒绝签署，公司应取消本次投资者关系活动。

第七十七条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法

律、法规、规范性文件及公司《投资者关系管理制度》的规定。

第十章信息披露的保密要求及内幕信息知情人的登记与管理

第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员以及其他接触到应披露信息的

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相关人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务，并应按照公司董事会的要求

进行内幕知情人登记。公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会

议文件、公告草稿等，在未对外公告前董事、监事均须予以严格保密。

第七十九条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

公司各部门以及公司控制的子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及公司应

披露信息，需与该中介机构签订保密协议；在应披露信息公告前，不得对外泄漏

或对外披露。

第八十条 在信息未在规定信息披露平台披露前，各相关部门对拟披露信息

均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得

向无关第三方泄露。

第八十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知

情者控制在最小范围内。

第八十二条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止

在上述资料中泄漏未公开信息。公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关人员接

受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的

内容，应由董事会秘书核准。

第八十三条 内幕信息知情人的范围包括：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信息的人

员；

（五）为重大事项提供服务以及参与该重大事项的咨询、筹划、论证、审批

等各环节的相关单位和人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员（如有）

；

（七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女）

；公司的所有董事、监

事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均属于内幕信息知情人报备范

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围；

（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第八十四条 内幕信息知情人登记管理：

在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照监管机构的要求如实、完整地填

写公司内幕信息知情人档案，及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、

合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单。

内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、

证券账户、工作单位及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生

对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档

案。证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托

从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司内幕信

息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易

价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。

第八十五条 各方内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息

知情人档案，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段并及时交公司董事会备

案。董事会有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。董事会秘书应当

做好内幕信息知情人的登记以及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第八十六条 内幕信息知情人员依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，

在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。公司可以通过签

订保密协议、送达禁止内幕交易告知书等必要方式告知有关人员。内幕信息知情

人在内幕信息披露前，应当遵守以下要求：

（一）不得进行内幕交易或配合相关单位及个人进行内幕交易；

（二）不得以公司网站、公众号、第三方媒体等任何媒介或形式对外报道、

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传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非是履行法律、法规及规范

性文件要求义务或已经获得有效授权；

（三）应当慎重对待涉及有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公

司相关的未公开的重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供或传播虚假信息。

非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信

息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第十一章 信息披露暂缓、豁免制度

第八十七条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的

信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项

（以下统称国家秘密）

，依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信

息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得

以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘

密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息

（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓

或者豁免披露:

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八十八条 暂缓、豁免披露信息的内部审核流程：

（一）公司发生本章所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关人员应在第一时

间将项目资料、拟申请暂缓、豁免披露的事由、有关内幕知情人签署的保密承诺

等提交董事会秘书，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；

（二）董事会秘书审核通过后，报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上

签批确认后，该信息暂缓、豁免披露，董事会秘书负责登记并妥善归档保管相关

资料；

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（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，

公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。公

司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。

公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十二章附则

第八十九条本制度中“以上”

“达到”均含本数，

“超过”不含本数。

“及时”

是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内。

第九十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术

语的含义相同。

第九十一条 本制度未尽事宜，按《信息披露规则》等国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行；本制度与《公司法》

、

《证券法》

、

《信息披露规则》

等其他法律法规及《公司章程》相悖时，按《信息披露规则》及其他相关法律法

规和《公司章程》的规定执行。

第九十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第九十三条 本制度进行修改时，由董事会提出修订方案并审议批准。

第九十四条 本制度由公司董事会负责解释。

北京东方飞云国际影视股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日