公告编号：2025-027

证券代码：873107 证券简称：海山游乐 主办券商：五矿证券

广东海山游乐科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 26 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<对

外担保管理制度>的议案》，该议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东海山游乐科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范广东海山游乐科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有

效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》

（一下简称“《民法典》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东

海山游乐科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的

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有关规定，特制订本制度。

第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以

下简称“子公司”）

。

第三条 本制度所称“对外担保”是指公司以自有资产或信誉为

其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包

括公司对子公司的担保。具体担保种类包括借款担保、银行开立信用

证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括

本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与本公司控股

子公司对外担保总额之和。

第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、

审慎、互利、安全的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关

联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为

他人提供担保的行为有权拒绝。

第五条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、

《民法典》和

其它相关法律、法规的规定。

第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会

以决议行使批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议

或其他类似的法律文件。未经批准，子公司不得对外提供担保，未经

母公司同意，子公司之间也不得相互提供担保。

第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提

供方应当具有实际承担能力。提供方提供的反担保财产为法律、法规

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禁止流通、不可转让、已经设定担保或其他权利限制的财产、权利的，

公司应当拒绝为其进行担保。

第八条 公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风

险，在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保

方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，并对违

规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章 对外担保审查及审批

第一节 担保对象

第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单

位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司的控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相

关规定。

第十条 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）内部控制和管理混乱，经营风险较大的；

（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠

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担保费等情况的，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理

措施的；

（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；

（七）未能落实用于反担保的有效资产的；

（八）其他不符合本制度规定的；

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第二节 对外担保的审查与审批

第十一条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，

并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。对担保对象审查的责任

单位是公司财务部，经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，

对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进

行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审

定后提交董事会审批。

审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代

表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；

（三）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力

分析；

（四）与担保有关的借款合同及与合同相关的资料；

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（五）被担保人提供反担保的方案及相关资料：

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚

的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第十二条 公司财务部应根据被担保人提供的资料进行调查，确

定资料是否真实、合法并保证主合同真实，防止主合同双方恶意串通

或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十三条 公司财务部应通过被担保人开户银行、业务往来单位

等各方面调查其经营状况和资信状况，不得为经营状况恶化和资信不

良的单位提供担保。

第十四条 对于董事会和股东会要求被担保人提供的其他资料，

公司财务部应当向被担保人索取。

第十五条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、经营运

作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股

东会审议。必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为

董事会和股东会进行决策的依据。

董事会根据有关资料审查被担保人的情况时，对于存在本制度第

十条规定的情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

根据相关规定应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过

后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。

第十六条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施所

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涉及的反担保资产价值，不得低于公司担保的数额。被担保人设定反

担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，公司应当拒绝担

保。

第十七条 公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东会

审议批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过

后，方可提交股东会审议。

第三节 担保的审批权限

第十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期

经审计总资产的 30%的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的 30%；

（七） 连接十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资

产的 50%且绝对金额超过五千万元；

（八）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（九）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他

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担保。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案

时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用本条第一项、第三项、第四项的规定提供股东会审

议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十条 除《公司章程》及本制度中规定应由股东会审议的对

外担保事项之外的其他对外担保需经公司董事会审议通过。董事会审

议对外担保事项时应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。

第二十一条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第三章 担保合同的订立及风险管理

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第一节 担保合同的订立

第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同或反担保合

同，由董事长或授权代表与被担保方签订。

第二十三条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会

对该担保事项的决议及有关授权委托书。

第二十四条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董

事会或股东会授权范围的担保合同。

第二十五条 担保合同与反担保合同应当事项明确，并具备《民

法典》等法律法规要求的内容及必备条款。

第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，

严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的

风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十七条 担保合同应当至少包含下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第二十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财

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务部会同公司法务人员或法律顾问完善有关法律手续，特别是及时办

理抵押或质押登记的手续。

第二节 担保风险管理

第二十九条 公司财务部为公司担保合同的日常管理部门，负责

担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应当指定专人

负责保存管理担保合同及相关原始资料，逐笔登记，及时进行清理检

查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、

有效，关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准

的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。

第三十条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收

集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及

偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法

定代表人变化、对外商业信誉变化等情况，建立相关财务档案，定期

向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大

事项的，财务部应及时了解情况，书面报告总经理、董事长和董事会。

董事会应要求董事长和总经理采取有效措施，将损失降低到最小程

度。

第三十一条 公司所担保债务到期前，财务部要积极督促被担保

人按约定时间履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司财

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务部应当会同法务人员及时采取必要的补救措施。如被担保人在债务

到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、

债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人

债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。

第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，

公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会

秘书立即向董事会报告。

第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判

或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不

得对债务人先行承担保证责任。

第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债

权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按

份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责

任。

第三十六条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生

公司解散、分立等重大事项，有关责任人须及时报告公司董事会，提

议终止互保协议。

第三十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现若继续

为被担保人提供担保将存在较大风险时，应当在发现风险后及时书面

通知债权人终止保证合同。

第三十八条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被

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收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第三十九条 公司向债权人履行了担保责任后，公司必须及时、

积极地向被担保人追偿。

第四十条 公司内部审计部门应当将审计重要的对外担保事项作

为年度工作计划的必备内容。

第四十一条 公司内部审计部门应当在对外担保事项发生后及时

进行审计。在审计对外担保事项时，应重点关注下列内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、

经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有

责任及时将对外担保的情况报告公司董事会秘书。

第四章 相关人员责任

第四十三条 公司董事长、经理及其他相关人员（以下简称“相

关人员”）未按照本制度的规定履行相应程序或授权，擅自越权签订

担保合同，对公司造成损害的，应当对公司承担相应的赔偿责任。

第四十四条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅

自对外担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十五条 相关人员未能正确行使职责或怠于行使其职责，给

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公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。

第四十六条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑

事责任。

第五章 附 则

第四十七条 在本制度中，

“以上”

、

“以内”

、

“以下”均含本数，

“不满”、

“以外”、

“低于”

、

“少于”

、

“多于”

、

“超过”

、

“过”不含本

数。

第四十八条 本制度所称“元”

、

“万元”无特别说明均指人民币。

第四十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担

保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第五十条 公司应督促公司控股子公司比照本制度制定对外担保

管理制度。公司及控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司董事

会或股东会批准，控股子公司不得对外提供担保。

第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他

规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、

法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有

关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关

法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度

进行修改并报股东会批准。

第五十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。

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广东海山游乐科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 26 日