公告编号：2025-013

证券代码：836215 证券简称：寰旗科技 主办券商：东北证券

吉林省寰旗科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监

事、高级管理人员”

；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 公司董事长为公司的法定 第七条 董事长为公司的法定代表人。

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代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十二条 经依法登记，公司经营范围

为：设计、制作、代理、发布国内各类

广告业务； 卫星导航系统监控、服务

（需专项审批的除外）；呼叫中心业务

（吉林省内）、信息服务业务（移动网

短消息信息服务）

（吉林省内）

（增值电

信业务经营许可证有效期至 2021 年

6 月 14 日）；计算机应用软件研发与

应用；系统平台运营维护；卫星定位装

置（监控技术产品）的研发、销售、安

装（需专项审批的除外）工程装饰装潢，

电子设备销售；网络预约出租车；客运

服务;仪器仪表的销售、安装及售后。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）**

第十二条 经依法登记，公司经营范围

为：一般项目：信息系统集成服务；广

告设计、代理；广告制作；平面设计；

卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感

应用系统集成；软件开发；网络与信息

安全软件开发；软件销售；卫星移动通

信终端销售；导航、测绘、气象及海洋

专用仪器销售；建筑装饰材料销售；安

全技术防范系统设计施工服务；电子专

用设备销售；智能仪器仪表销售；电子

测量仪器销售；网络设备销售；电子产

品销售；通讯设备销售；科普宣传服务；

数字技术服务；5G通信技术服务；智能

无人飞行器销售；智能机器人的研发；

特种设备销售；电子元器件零售；服务

消费机器人销售；人工智能基础软件开

发；人工智能应用软件开发；人工智能

理论与算法软件开发；人工智能行业应

用系统集成服务。

（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）许可项目：第二类增值电信业务；

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呼叫中心；建设工程施工；网络预约出

租汽车经营服务；城市公共交通；道路

旅客运输经营；飞行签派员培训；通用

航空服务；飞行训练；特种设备检验检

测；特种设备安装改造修理；特种设备

制造；特种设备设计；道路危险货物运

输；水路危险货物运输；道路货物运输

（不含危险货物）

；测绘服务；民用航

空器驾驶员培训。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）向特定对象定向增发股份；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及国家有

权机构批准的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及国家有

权机构批准的其他方式。公司定向发行

股票，原股东无优先认购权。

第二十五条公司的股份可以依法

转让。

公司在全国股份转让系统进行股

份报价转让期间，股东所持股份只能通

过全国股份转让系统转让。公司股份采

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。发起人持有的公司股份，自公司成

立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

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取非公开方式协议转让的，股东应当自

股份协议转让后及时告知公司，并在登

记存管机构登记过户。

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五；所持

本公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公司股份在全国中小企业股份转让系

统转让期间，股东所持股份只能通过全

国中小企业股份转让系统转让。

第二十九条 公司依据中国登记结

算公司提供的股东数据建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务

第二十八条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。

股东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

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（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定，

向公司提出书面请求，说明查阅、复制

有关资料的目的、具体内容及时间，并

提供证明其持有公司股份的类别以及

持股数量的书面文件以及保密协议（需

明确说明查阅与股东合法权益的直接

关联性，不得包含任何不正当竞争、损

害公司利益或其他非正当目的，承诺对

相关材料保密并承担相应责任），公司

经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给

公司造成损失时，股东应当承担赔偿责

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任。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应

当向公司提出书面请求，说明目的，公

司有合理理由认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

当自股东提出书面请求之日起十五日

内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委

托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当按照公司内部管理要求

与公司签署保密协议，并遵守有关保护

国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定，承担违

反保密规定或保密义务导致的法律责

任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前两款的规定。

第三十三条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

第三十二条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

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请求人民法院撤销。

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四十一条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前30日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后2个交

易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第四十一条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四十二条 通过接受委托或者信托等

方式持有或实际控制的股份达到 5%以

上的股东或者实际控制人，应当及时将

委托人情况告知挂牌公司，配合公司履

行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等

方式规避投资者适当性管理要求。

公司控股股东、实际控制人及其一

致行动人转让控制权的，应当公平合

理，不得损害公司和其他股东的合法权

第四十二条 通过接受委托或者信托等

方式持有或实际控制的股份达到 5%以

上的股东或者实际控制人，应当及时将

委托人情况告知挂牌公司，配合公司履

行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等

方式规避投资者适当性管理要求。

公司控股股东、实际控制人及其一

致行动人转让控制权的，应当公平合

理，不得损害公司和其他股东的合法权

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益。

益。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第四十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券、挂牌及上

市等作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十八条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在连续 12 个月

内购买、出售重大资产超过公司最近一

第四十七条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十五条规定

的提供财务资助事项；

（十一）审议公司达到下列标准之一的

交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

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期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议公司下列交易行为：

购买或者出售资产（不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交

易行为）；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；对外融资（包

括向银行等借入资金）；对外提供

财务资助（指公司及控股子公司有

偿或无偿对外提供资金、委托贷款

等行为）；租入或者租出资产；签

订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；赠与或者受赠资产

（受赠现金资产除外）；债权或者

债务重组（获得债务减免除外）；

研究与开发项目的转移；签订许可

协议；放弃权利（含放弃优先受让

权、优先认缴出资权利等）等交易

事项。

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的50%以上，且超过1500万

的。

上述成交金额是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。交易安排涉

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（十二）审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（十三）对于每年与关联方发生的日常

性关联交易，公司可以按类别合理预计

日常关联交易年度金额，并根据预计金

额分别提交董事会或股东会审议；实际

执行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项履行相应审议程序并

披露；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）对回购本公司股份作出决议

（仅限于减少公司注册资本、与持有本

公司股份的其他公司合并两种情形）

；

（十七）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

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及未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取

绝对值计算。

公司进行“提供财务资助”、“委

托理财”等交易时，应当以发生额作为

计算标准，并按照交易类别在连续12个

月内累计计算。经累计计算的发生额达

到本条标准的，适用本条的规定。已经

按照本条履行相关义务的，不再纳入相

关的累计计算范围。

公司进行“提供财务资助”、“委

托理财”等之外的其他交易时，应当对

同一类别且与标的相关的交易，按照连

续12个月内累计计算的原则，适用本条

的规定。已经按照本章规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条的规定履

行股东大会审议程序。

（十五）审议下列公司对外提供财

务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

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公司最近一期经审计净资产的10%；

3、中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

(十六) 审议批准变更募集资金用

途事项；

(十七) 审议股权激励计划；

（十八）审议批准以下关联交易事

项：

公司与关联方发生的成交金额（公

司获赠现金资产和提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产5%以上且超

过3000万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产30%以上的交易；

与同一关联方进行的交易或与不

同关联方进行交易标的类别相关的交

易，应当在连续12个月内累计计算。上

述同一关联方，包括与该关联方受同一

实际控制人控制，或者存在股权控制关

系，或者由同一自然人担任董事或高级

管理人员的法人或其他组织。已经按照

本章规定履行相关义务的，不再纳入累

计计算范围。

（十九）审议批准占公司最近一期经

审计净资产30%以上的资产减值准备核

销事项；

（二十）审议法律、行政法规、部门

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规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30％的担保；

（五）公司为关联方提供的担保；

（六）公司为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

本章程所称对外担保，是指公司为

他人提供的担保，包括公司对控股子公

司提供的担保；公司及公司控股子公司

的对外担保总额，是指包括公司对控股

子公司在内的公司对外担保总额与公

司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保（公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保）

；

（七）中国证监会、全国股转公司规定

的其他担保。公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可

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为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

挂牌公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

以豁免适用第一项至第三项的规定。

第五十一条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或召集股东大会的会

议通知中指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司可以提供网络或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东

通过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

发出股东大会通知后，无正当理由，

股东大会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召

开日前至少2 个工作日公告并说明原

因。

第五十一条 公司召开股东会的地点为

公司住所地或便于更多股东参加的地

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还可提供通讯或其他方式为股

东参加股东会提供便利。股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。

股东会审议第八十二条规定的单独计

票事项的，应当提供网络投票方式。

第五十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

公告编号：2025-013

大会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十八条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

补充通知，通知临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。除

前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十八条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十七条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第七十二条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十一条 股东会召开时，股东会要

求董事、监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。

第七十三条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职

第七十二条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务

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务或不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

或不履行职务时，由过半数的董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数的监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十九条 出席会议的董事、监事、

信息披露事务负责人、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存

期限不少于 10 年。

第七十八条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第八十一条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

第八十条 股东会决议分为普通决议和

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

公告编号：2025-013

所持表决权的 2/3 以上通过。

表决权的 2/3 以上通过。

第八十二条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事报酬

和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十三条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者提供担保的金额超过公司最近

一期经审计总资产的 30%；

（六）股权激励计划 ；

（七）法律、行政法规或 本章程规定

和股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）本章程第四十八条规定的担保事

项；

（六）股权激励计划；

（七）回购本公司股份的（仅限于减少

公司注册资本、与持有本公司股份的其

他公司合并两种情形）

；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止

公告编号：2025-013

挂牌；

（九）发行上市或者定向发行股票；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第一百〇二条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

第一百〇一条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年,被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

公告编号：2025-013

（七） 被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。违反本条规定选举、聘任

董事的，该选举或者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司应当解

除其职务。

第一百〇 五 条 董事 应当遵守法

律、法规和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

第一百 〇四 条 董事 应当遵 守法

律、法规和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公告编号：2025-013

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）公司控股股东、实际控制人

不担任公司董事的，公司董事适用董事

忠实和勤勉义务；

（十一）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一 百〇 六 条 董事 应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当充分考虑所审议事项的

合法合规性、对公司的影响以及存在的

风险，审慎履行职责并对所审议事项表

第一百 〇 五 条 董事 应当遵 守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当充分考虑所审议事项的

合法合规性、对公司的影响以及存在的

风险，审慎履行职责并对所审议事项表

公告编号：2025-013

示明确的个人意见。对所审议事项有疑

问的，应当主动调查或者要求董事会提

供决策所需的进一步信息；

（五）董事应当充分关注董事会审

议事项的提议程序、决策权限、表决程

序等相关事宜；

（六）在审议定期报告时，应当认

真阅读定期报告全文，重点关注定期报

告内容是否真实、准确、完整，是否存

在重大编制错误或者遗漏，主要会计数

据和财务指标是否发生大幅波动及波

动原因的解释是否合理，是否存在异常

情况，是否全面分析了公司报告期财务

状况与经营成果并且充分披露了可能

影响公司未来财务状况与经营成果的

重大事项和不确定性因素等。董事应当

依法对定期报告是否真实、准确、完整

签署书面确认意见，不得委托他人签

署，也不得以任何理由拒绝签署。董事

对定期报告内容的真实性、准确性、完

整性无法保证或者存在异议的，应当说

明具体原因并公告；

（七）应当如实向监事会提供有关

情况和资料。不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

示明确的个人意见。对所审议事项有疑

问的，应当主动调查或者要求董事会提

供决策所需的进一步信息；

（五）董事应当充分关注董事会审

议事项的提议程序、决策权限、表决程

序等相关事宜；

（六）在审议定期报告时，应当认

真阅读定期报告全文，重点关注定期报

告内容是否真实、准确、完整，是否存

在重大编制错误或者遗漏，主要会计数

据和财务指标是否发生大幅波动及波

动原因的解释是否合理，是否存在异常

情况，是否全面分析了公司报告期财务

状况与经营成果并且充分披露了可能

影响公司未来财务状况与经营成果的

重大事项和不确定性因素等。董事应当

依法对定期报告是否真实、准确、完整

签署书面确认意见，不得委托他人签

署，也不得以任何理由拒绝签署。董事

对定期报告内容的真实性、准确性、完

整性无法保证或者存在异议的，应当说

明具体原因并公告；

（七）应当如实向监事会提供有关

情况和资料。不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（八）公司控股股东、实际控制人

不担任公司董事的，适用董事忠实和勤

勉义务；

（九）法律、行政法规、部门规章

公告编号：2025-013

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

第一百一十五条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制定公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

公告编号：2025-013

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）总体负责投资者关系管理

工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所

有股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论和评估；

（十八）法律、法规或公司章程规

定，以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使。

第一百二十八条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

第一百二十七条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

公告编号：2025-013

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应将该

事项提交公司股东大会审议。

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条 公司设经理 1 名，

可以设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员，

由董事会聘任或解聘。

第一百三十三条 公司设总经理 1

名，可以设副总经理若干名，由董事会

聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员，

由董事会聘任或解聘。

第一百三十五条 本章程第一百〇二条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第一百〇三条规定适用于

本章规定的总经理及其他高级管理人

员。

本章程第一百零五条关于董事的

忠实义务和第一百〇六条（六）～（八）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百三十四条 本章程第一百〇一条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第一百〇二条规定适用于

本章规定的总经理及其他高级管理人

员。

本章程第一百〇四条关于董事的

忠实义务和第一百〇五条（六）～（九）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百四十五条 公司设董事会秘书作

为信息披露事务负责人，信息披露事

务、股东大会和董事会会议的筹备、投

资者关系管理、股东资料管理等工作。

第一百四十四条 公司设董事会秘书 1

名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书

为公司高级管理人员，对公司和董事会

负责。

董事会秘书应当遵守本章程，承担高级

管理人员的有关法律责任，对公司负有

公告编号：2025-013

诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己

或他人谋取利益。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报

告，在完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职

责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

第一百五十七条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。高

级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百五十二条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百六十八条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设监事会主

席一名，由全体监事过半数选举产生。

第一百六十一条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设监事会主

席一名，由全体监事过半数选举产生。

公告编号：2025-013

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于三分之一。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于三分之一。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百九十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在指定信息披露媒体上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百九十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日

内在指定信息披露媒体上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

第一百九十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公告编号：2025-013

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在指定信息披露媒体上公告。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在指定信息披露媒体上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第二百〇一条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在指定信息披露媒体上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百九十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在指定信息披露媒体上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第二百零三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

第一百九十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

公告编号：2025-013

以请求人民法院解散公司。

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第二百二十三条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三） 关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。

第二百一十八条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额超过 50%的股东；

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织。

（三） 关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。

（二）新增条款内容

第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定

的人数

第一百九十五条 公司依照本章程第一百七十一条的规定弥补亏损后，仍有

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亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定信息披露媒体上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十二条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

（三）删除条款内容

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第一百四十六条 公司未设董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员作为

信息披露事务负责人负责上述事宜，全国股转公司参照董事会秘书的有关规定对

其进行管理。

第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、

国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十八条 信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。

信息披露事务负责人为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会

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议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十九条 董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露

事务管理制度，做好相关信息披露工作。

第一百五十条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在完成工作移交且

相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当

继续履行职责。

第一百五十一条 信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董

事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职

责。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。

三、备查文件

经与会董事签字确认的《吉林省寰旗科技股份有限公司第四届董事会第四次

会议决议》

。

吉林省寰旗科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 27 日