长江证券承销保荐有限公司

关于青岛力克川液压股份有限公司股票定向发行的

专项核查意见

主办券商

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二零二五年十一月

长江证券承销保荐有限公司关于青岛力克川液压股份有限公司股票定向发行的专项核查意见

目录

释义 ........................................................................................................................................... 1

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ................................................................... 3

二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ....................................................... 5

三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ....................................................... 5

四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的

意见 ........................................................................................................................................... 9

五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ......................................................... 10

六、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......................................................... 10

七、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ............................. 13

八、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ......................................... 15

九、关于发行人是否存在《定向发行规则》第二十二条规定的在完成新增股份登记前不

得使用募集资金的情形 ......................................................................................................... 15

十、关于本次定向发行的专项核查结论 ............................................................................. 16

长江证券承销保荐有限公司关于青岛力克川液压股份有限公司股票定向发行的专项核查意见

1

释义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目

释义

公司、力克川、发行人

指 青岛力克川液压股份有限公司

力克川有限

指 青岛力克川液压机械有限公司，系力克川前身

青岛劲邦

指

青岛劲邦劲帆创业投资合伙企业（有限合伙），系力克川股东

盘古智能

指 青岛盘古智能制造股份有限公司

青岛金海森

指 青岛金海森投资中心（有限合伙）

禹城金海森

指 禹城金海森投资中心（有限合伙）

本次发行、本次定向发行

指 公司 2025 年度第一次股票定向发行

股东会

指 青岛力克川液压股份有限公司股东会

董事会

指 青岛力克川液压股份有限公司董事会

监事会

指 青岛力克川液压股份有限公司监事会

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》

指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《治理规则》

指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《管理办法》《公众公司办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《公司章程》

指 《青岛力克川液压股份有限公司章程》

《定向发行说明书》

指

《青岛力克川液压股份有限公司股票定向发行说明书》及其修订稿

《股份认购协议书》

指

本次发行对象与青岛力克川液压股份有限公司签署的附生效条件的《青岛力克川液压股份有限公司股票定向发行股份认购协议书》

《募集资金管理制度》

指 《青岛力克川液压股份有限公司募集资金管理制度》

《定向发行指南》

指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《信息披露规则》

指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《定向发行业务规则适用

指引第1号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

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释义项目

释义

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

主办券商、长江承销保荐

指 长江证券承销保荐有限公司

律师事务所

指 北京德和衡（济南）律师事务所

会计师事务所

指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期

指 2023 年 1 月 1 日-2025 年 6 月 30 日

元、万元

指 人民币元、人民币万元

注：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成

的。

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3

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司

办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行

人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害

情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

1、 关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的意见

（1）合法规范经营

经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、证券期货

市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、全国中小企业股份转让系统官网

等网站，并根据公司披露的公告文件、审计报告及公司出具的声明，截至本报告

出具之日，发行人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处

罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案

调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形，不属于失信联合惩戒对象。

发行人依照《公司法》《管理办法》等相关规定规范治理、合法合规经营。

（2）公司治理

发行人已建立了股东会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规

则；公司股东会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授

权委托、表决和决议等符合法律法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公

司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理

和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，

保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。综上，公司依

照《公司法》《管理办法》《信息披露规则》等相关规定规范自身运作，公司治

理规范。

（3）信息披露

发行人在挂牌期间存在一次补发股东会会议决议公告的情况。除此之外，公

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司严格按照《管理办法》《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信

息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监

会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

（4）发行对象

根据发行人出具的《定向发行说明书》《股份认购协议书》，本次股票发行

对象符合《管理办法》和《投资者适当性管理办法》等相关法律法规的规定，已

开立全国股转系统证券账户及股转一类合格投资者交易权限，发行对象符合《管

理办法》对股票发行对象的要求。具体详见本报告之

“三、关于发行对象是否符

合投资者适当性要求的意见

”的相关内容。

2、关于发行人是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、

实际控制人严重损害情形的意见

根据发行人提供的企业信用报告、历年审计报告和已披露的定期报告以及发

行人和发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，截至本报告出具之日，发行人

不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的

情形。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的

规定。

（二）发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象的意见

根据公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承

诺函并经主办券商查阅公司的《企业信用报告》、查询国家企业信用信息公示系

统、信用中国、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信

息公开网、全国中小企业股份转让系统官网等网站，公司及其控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单或被纳入失信

联合惩戒对象名单的情形。

综上，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，

公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

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二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

根据《管理办法》第四十九条规定：

“股票公开转让的公众公司向特定对象

发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国

证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，

中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。

”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的公司《前 200 名全体

排名证券持有人名册》，公司本次发行前（权益登记日为 2025 年 11 月 10 日）

证券持有人人数为 17 名。本次发行新增股东 2 名。本次定向发行完成后，公司

股东人数不超过 200 人。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数不超过 200 人，符合

《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请注册定向发行的条件。

三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）投资者适当性相关规定

1、根据《管理办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有

限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象

发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）

公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规

定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资

者合计不得超过三十五名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，

由监事会发表明确意见后，经股东会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”

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2、根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票

交易应当符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资

产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），

且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”

3、根据《投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券期货投资者适当

性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金

管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、

信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等

养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合

格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”

（二）发行对象基本情况

本次定向发行属于发行对象部分确定的发行。截至本报告出具之日，公司本

次发行认购对象已全部确定。

全国股转公司于 2025 年 11 月 3 日出具了《关于同意青岛力克川液压股份有

限公司股票定向发行的函》（股转函[2025]2554 号）。公司在取得《关于同意青

岛力克川液压股份有限公司股票定向发行的函》后，及时确定具体发行对象，本

次股票发行对象为 3 名。

本次股票发行对象为盘古智能、青岛青松嘉泽创业投资管理有限公司、上海

通怡投资管理有限公司—通怡芙蓉 8 号私募证券投资基金，发行对象的认购信息

如下：

序号

发行对象

发行对象类型

认购数量

（股）

认购金额（元）

认购方式

1

盘古智能

在册股

东

非自然人

投资者

普通非金融类工商

4,820,000

40,006,000.00

现金

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7

企业

2

青岛青松嘉泽创业投资管理有限公司

新增投

资者

非自然人

投资者

其他企业

或机构

2,410,000

20,003,000.00

现金

3

上海通怡投资管理有限公司—通怡芙

蓉8号私

募证券投

资基金

新增投

资者

非自然人

投资者

私募基金管理人或私募基金

2,410,000

20,003,000.00

现金

合计

-

-

9,640,000

80,012,000.00

-

注：最终认购股数以发行对象实际缴款为准。

1、盘古智能

企业名称：青岛盘古智能制造股份有限公司

主要经营场所：山东省青岛市高新区科海路 77 号

法定代表人：邵安仓

统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*216913

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本：15,044.7805 万人民币

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制

造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；液气密元件及系统制造；液压动

力机械及元件制造；机械设备研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；

阀门和旋塞研发；五金产品制造；工业自动控制系统装置制造；铁路机车车辆配

件制造；泵及真空设备制造；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品

销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；

高性能密封材料销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；普通机

械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批

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准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

青岛盘古智能制造股份有限公司为深圳证券交易所创业板上市公司，证券简

称为“盘古智能”，证券代码为“301456.SZ”。盘古智能的主营业务为集中润

滑系统和液压系统的研发、生产与销售，主要产品为集中润滑系统、齿轮箱润滑

系统、液压站、液压变桨系统、液压偏航系统、膜片联轴器及润滑油脂。

2、青岛青松嘉泽创业投资管理有限公司

主要经营场所：山东省青岛市平度市南村镇三城路 189 号

法定代表人：李美英

统一社会信用代码：91370283MA3N3CGK8R

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：6,000 万人民币

经营范围：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、

创业投资管理（未经金融管理部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担

保、代客理财等金融服务）；财税信息咨询（不含代理记账）；企业管理服务；

经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

3、上海通怡投资管理有限公司—通怡芙蓉 8 号私募证券投资基金

通怡芙蓉 8 号私募证券投资基金系由私募基金管理人上海通怡投资管理有

限公司管理的私募证券投资基金，2020 年 7 月 27 日在中国证券投资基金业协会

完成备案，

基金编号为 SLG711。私募基金管理人上海通怡投资管理有限公司 2016

年 8 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1032800。

（三）关于本次发行对象是否符合投资者适当性规定的核查

本次发行已确定的发行对象盘古智能为公司在册股东，青岛青松嘉泽创业投

资管理有限公司、上海通怡投资管理有限公司—通怡芙蓉 8 号私募证券投资基金

均已开立股转一类合格投资者交易权限。

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因此，上述认购对象已开立全国股转系统证券账户，为全国股转系统一类合

格投资者，符合本次发行对象符合《公众公司办法》第四十三条以及《投资者适

当性管理办法》的要求。

根据上述投资者作出的承诺，本次发行对象不存在单纯以认购股份为目的而

设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，不存在以协议、

委托、信托或其他方式为他人持股或受托代持的情形。

综上，主办券商认为，本次定向发行的发行对象符合投资者适当性要求。

四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代

持及是否为持股平台的意见

（一）关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见

根据本次发行对象的承诺并经查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息

公示系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站

公示信息，本次定向发行的发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于失信联

合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管

要求。

（二）关于本次股票定向发行不存在

“股权代持”情形的意见

根据《定向发行说明书》《股份认购协议书》以及本次定向发行对象出具的

承诺文件，本次定向发行的发行对象认购本次定向发行股票的资金来源于自有资

金，不存在代第三方持有股份、以及任何形式的信托持股、委托持股等股权代持

情形。

综上，主办券商认为，发行人本次股票定向发行不存在

“股权代持”情形。

（三）关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意见

经查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站以及本次

定向发行对象出具的承诺文件，本次定向发行的发行对象不属于单纯以认购股份

为目的而设立的持股平台，不属于《监管规则适用指引

——非上市公众公司类第

1 号》所定义的持股平台。主办券商认为，本次股票定向发行对象不存在持股平

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台的情形。

综上，主办券商认为，本次定向发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象及

持股平台，不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引

——非上市公众公司

类第 1 号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。

五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据本次定向发行已确定的发行对象出具的承诺，发行对象认购资金来源于

合法取得的自有资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；不存在代第三方持有股份、

以及任何形式的信托持股、委托持股等股权代持情形。

综上，主办券商认为，本次定向发行的发行对象的认购资金来源合法合规。

六、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明

根据公司提供的第一届董事会第九次会议文件、第一届监事会第八次会议文

件、2025 年第二次临时股东会会议文件以及公司于全国股转系统官网披露的公

告，发行人就本次定向发行履行了如下决策程序：

1、董事会审议程序及回避表决情况

2025 年 9 月 30 日，公司召开第一届董事会第九次会议，本次会议应出席董

事 5 名，实际出席董事 5 名，审议通过了《关于〈青岛力克川液压股份有限公司

股票定向发行说明书〉的议案》《关于签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议

案》《关于设立募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》《关

于提请股东会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》《关于拟

修订〈公司章程〉的议案》《关于制定〈青岛力克川液压股份有限公司募集资金

管理制度〉的议案》《关于提议召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，审议

了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。其中《关

于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》涉及关联事项，关

联董事王金铂、段杨杨、王超、毕南楠回避表决，因非关联董事不足三人，该议

案直接提交股东会审议。除《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认

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购权的议案》外，其他议案均不涉及关联交易事项，无需回避表决。该会议决议

公告已在全国股转系统官网披露。

2、监事会审议程序及回避表决情况

2025 年 9 月 30 日，公司召开第一届监事会第八次会议，本次会议应出席监

事 3 名，实际出席监事 3 名，审议通过了《关于〈青岛力克川液压股份有限公司

股票定向发行说明书〉的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优

先认购权的议案》《关于签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》《关于设

立募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》

《关于拟修订〈公

司章程〉的议案》

《关于制定〈青岛力克川液压股份有限公司募集资金管理制度〉

的议案》，其中《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》

涉及关联事项，关联监事黄仁山回避表决，除此之外，以上其他议案均不涉及关

联交易事项，无需回避表决。另发行人监事会对本次发行出具书面审核意见，该

会议决议公告及书面审核意见公告均已在全国股转系统官网披露。

3、股东会审议程序及回避表决情况

2025 年 10 月 16 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关

于〈青岛力克川液压股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》

《关于签署〈附

生效条件的股份认购协议〉的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署〈募集

资金三方监管协议〉的议案》《关于同意授权董事会全权办理本次股票定向发行

相关事宜的议案》《关于拟修订〈公司章程〉的议案》《关于制定〈青岛力克川

液压股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》《关于公司在册股东不享有本次

股票定向发行优先认购权的议案》，《关于〈青岛力克川液压股份有限公司股票

定向发行说明书〉的议案》《关于签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

涉及关联交易事项，关联股东盘古智能回避表决；《关于公司在册股东不享有本

次股票定向发行优先认购权的议案》涉及关联事项，全体股东均为关联方，因此

该议案无需回避表决。除此之外，以上其他议案均不涉及关联交易事项，无需回

避表决。该会议决议公告已在全国股转系统官网披露。

4、公司内部监督机构是否按照《定向发行规则》第二十九条等规定对本次

发行文件进行审核

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12

全国股转公司关于新《公司法》配套业务规则发布前，公司设有监事会，董

事会中未设置审计委员会；全国股转公司关于新《公司法》配套业务规则发布后，

公司未对上述内部监督机构设置进行调整。2025 年 9 月 30 日，公司召开第一届

监事会第八次会议，审议通过了本次发行事项相关议案，并就本次定向发行相关

文件出具了监事会书面审核意见，符合《定向发行规则》第二十九条等相关规定

的要求。

综上，经核查上述董事会、监事会及股东会的会议通知、会议记录、表决票、

会议决议等资料，主办券商认为，发行人为本次股票发行召开的董事会、监事会、

股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、回避表决情

况与表决结果、监事会书面审核意见等事项均符合《公司法》《证券法》和《公

司章程》的规定，会议决议合法有效。公司内部监督机构已按照《定向发行规则》

第二十九条等规定对本次发行文件进行审核。

（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明

根据《定向发行业务规则适用指引第 1 号》第 1.4 条连续发行认定标准的规

定，

“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股、

优先股或可转换公司债券发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，

不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。

”

根据《定向发行说明书》以及发行人出具的承诺函，并查询公司在全国股转

系统披露的公告，发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，公司不存在尚未

完成的普通股及优先股股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回

购事宜。

综上，主办券商认为，本次发行不涉及连续发行的情形。

（三）关于本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部

门审批、核准或备案等程序的意见

主办券商查阅了发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

出具的权益登记日为 2025 年 11 月 10 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，

以及《定向发行说明书》《营业执照》等资料，发行人不属于国有及国有控股企

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业、国有实际控制企业和外商投资企业，且本次发行前后的股东均未超过 200

人, 无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。

本次发行的发行对象不属于国有、外商投资企业，其认购本次发行股票的决

策由其内部决策程序作出，无需履行国资、外资等相关部门的审批、核准或备案

程序。

综上，主办券商认为，发行人本次股票定向发行决策程序符合《公司法》

《证

券法》《管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，公

司内部监督机构已按照《定向发行规则》第二十九条等规定对本次发行文件进行

审核，不存在连续发行情形。本次发行的发行对象不需要履行国资、外资等相关

主管部门的审批、核准或备案等程序。

七、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意

见

（一）关于股票认购协议等法律文件合法合规性的意见

2025 年 9 月 30 日，盘古智能与发行人签署《股份认购协议书》。2025 年

11 月 17 日，青岛青松嘉泽创业投资管理有限公司、上海通怡投资管理有限公司

与发行人均签署了《股份认购协议书》。

经核查，本次定向发行的《股份认购协议书》已经公司第一届董事会第九次

会议、第一届监事会第八次会议、2025 年第二次临时股东会会议审议通过，协

议双方意思表示真实、自愿，签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成

的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、

法规、规章、制度、政策以及其各自的内部审批程序，协议合法合规。

《股份认购协议书》对认购方式、认购数量、认购价格、限售安排、支付方

式、验资及股份登记、资金用途、费用安排、生效条件、发行终止后的退款及补

偿安排、违约责任、不可抗力、保密条款、争议解决等均作了明确约定，且协议

中不存在《管理办法》《定向发行规则》等规定不得存在的损害公司或公司股东

合法权益的特殊条款，符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的

规定。

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经核查，主办券商认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议书》系各

方真实意思表示，内容真实、合法、合规，该认购协议已经发行人董事会、监事

会、股东会批准。本次定向发行已取得全国股转公司出具的同意定向发行的函，

认购协议均已合法生效，对发行人及发行对象具有法律约束力。

（二）认购协议等法律文件中是否包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊

投资条款的意见

根据公司与发行对象签署的《股份认购协议书》以及公司与发行对象出具的

说明承诺，经核查，本次定向发行《股份认购协议书》中不存在以下特殊投资条

款：

（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以

非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；

（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；

（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的

条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；

（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者

派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；

（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；

（7）触发条件与发行人市值挂钩；

（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

本次定向发行《股份认购协议书》已经力克川于 2025 年 9 月 30 日召开的第

一届董事会第九次会议及第一届监事会第八次会议和 2025 年 10 月 16 日召开的

2025 年第二次临时股东会审议通过，并经发行人与发行对象协商签署。

综上，主办券商认为，本次定向发行《股份认购协议书》中不存在特殊投资

条款。本次股票定向发行的《股份认购协议书》系双方真实意思的表示，内容合

法、合规，符合《民法典》《定向发行规则》《定向发行业务规则适用指引第 1

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号》等规范性要求，不存在违反法律、行政法规等强制性规定的情形，也不存在

损害发行人及其股东合法权益的情形。

八、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公

司，新增股份限售安排如下：

本次发行已确定的发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，不会通过本

次定向发行成为公司第一大股东或者实际控制人，不存在需按照《公司法》及全

国股转系统相关业务规则的要求进行法定限售的情形。

根据公司与发行对象签署的股份认购协议书，发行对象盘古智能、青岛青松

嘉泽创业投资管理有限公司、上海通怡投资管理有限公司—通怡芙蓉 8 号私募证

券投资基金认购的新增股份存在自愿锁定的承诺：“本次发行对象对其通过本次

定向发行新增的股份，承诺自新增股份取得之日起 12 个月不转让。”

综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》及全国股转系统相

关业务规则等规范性要求。

九、关于发行人是否存在《定向发行规则》第二十二条规定的在

完成新增股份登记前不得使用募集资金的情形

根据《定向发行规则》第二十二条：

“发行人在验资完成且签订募集资金专

户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登

记前不得使用募集资金：（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内

披露最近一期定期报告；（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控

制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式

自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关

立案侦查等；（三）全国股转公司认定的其他情形。

”

经主办券商核查，发行人不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披

露最近一期定期报告的情形。最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制

人不存在被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面

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形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法

机关立案侦查等情形。

综上，主办券商认为，公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的

情形。

十、关于本次发行是否存在重大调整事项的意见

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第三十二条：“发行

人股东大会审议通过定向发行相关事项后，董事会决议作出重大调整的，发行人

应当重新召开股东大会并按照本规则第三十条、第三十一条的规定进行审议。”

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》

中“1.2 定向发行事项重大调整认定标准”：“《定向发行规则》规定的对定向

发行事项作出重大调整，是指发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、认购

方式、发行股票总数或股票总数上限、单个发行对象认购数量或数量上限、现有

股东优先认购办法的调整、变更募集资金用途以及其他对本次发行造成重大影响

的调整。”

经查阅公司三会文件、股票定向发行说明书及《定向发行股份认购协议书》

等与公司本次股票定向发行相关的文件，本次发行对象属于经公司股东大会审议

通过的本次发行对象的范围，本次发行价格、认购方式与经股东大会审议通过的

本次发行价格、认购方式一致，本次发行股票数量、认购对象数量均在经股东会

审议通过的本次发行股票总数上限、认购对象数量上限范围内，现有股东优先认

购办法、募集资金用途等其他发行事项均未发生变化。

主办券商认为，公司本次股票定向发行不存在上述《全国中小企业股份转让

系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适

用指引第 1 号》中规定的重大调整事项。

十一、关于本次定向发行的专项核查结论

综上所述，主办券商认为，力克川本次股票定向发行符合《管理办法》《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《定向发行规则》《定向发行指南》

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《信息披露规则》《投资者适当性管理办法》《定向发行业务规则适用指引第1

号》等相关法律法规的规定，具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。

因此，主办券商同意推荐力克川在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于青岛力克川液压股份有限公

司股票定向发行的专项核查意见》签字盖章页）

项目组成员：

_________ _________ _________

魏慧楠 王 派 马晓玉

项目负责人：

_________

郑旭楠

法定代表人或授权代表人：

_________

高稼祥

长江证券承销保荐有限公司

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