公告编号：

2025-022

证券代码：874851

证券简称：谷登机械

主办券商：华泰联合

江苏谷登重型机械科技股份有限公司

章程

2025 年 12 月

公告编号：

2025-022

目录

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1

第二章

经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第一节 股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第六章

总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第七章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第二节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第九章

通知及公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第一节 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第二节 公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第十章

投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第十二章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第十三章

附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40

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江苏谷登重型机械科技股份有限公司章程

第一章

总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的

规定，制订本章程。

第二条 江苏谷登重型机械科技股份有限公司（以下简称

“公司”）系依照《公

司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系在江苏谷登重型机械装备科技有限公司基础上整体变更设立的股份

有限公司；在盐城市政务服务管理办公室注册登记，现持有统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*02169。

第三条 公司注册名称：

中文名称：江苏谷登重型机械科技股份有限公司

英文名称：

Jiangsu Goodeng Heavy Machinery Technology Co., Ltd.

第四条 公司住所：盐城市大丰区开发区纬三路南侧号

第五条 公司注册资本为人民币

5,664.0126 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通

过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一

项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为执行公司事务

的董事，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变

更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

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第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董

事会秘书。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：追求效率、鼓励创新、以人为本、团队聚力，

为客户创造价值。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：道路货物运输（不含

危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以审批结果为准）一般项目：环境保护专用设备制造；通用设备制造（不

含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；润滑油销售；技术进出口；

进出口代理；货物进出口；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；租

赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程

装备研发；海洋工程装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

第三章

股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。公司股东

名册是公司签发的证明股东持有股份的凭证。公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌后，应当在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。公司依据证券登

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记机构提供的凭证建立股东名册，由公司董事会保管。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

第十六条 公司发行的股份，以人民币标明面值。

第十七条 公司发起人以其所持有的江苏谷登重型机械装备科技有限公司

对应的截至

2022 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值为基础，净资产中的 5,400

万元计为

5,400 万股，每股面值 1 元，未折股部分人民币 115,426,627.89 元全额

计入公司资本公积金，各发起人姓名或名称、认购的股份数如下：

序号

发起人名称

/姓名

认购股份数额

（万股）

占总股本比例

（

%）

出资时间

出资方式

1

江苏揽山控股有限公司

2,810

52.04

2022.11.20 净资产折股

2

陈凤钢

1,990

36.85

2022.11.20 净资产折股

3

盐城揽山企业管理合伙

企业（有限合伙）

600

11.11

2022.11.20 净资产折股

合计

5,400

100.00

-

-

第十八条 公司股份总数为

5,664.0126 万股，均为普通股，每股面值人民币

1.00 元。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员

工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财

务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应

当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

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第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议及国家授权的主管部门批准（如需）后，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

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第二十四条

公司的股份可以依法转让。

第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

让期限内行使质权。

第四章

股东和股东会

第一节 股东

第二十七条

公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，以股东名册登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

股东提出查阅、复制前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

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连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有

合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利

益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十一条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十二条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司 应当承担赔偿责

任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

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第三十四条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司

实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东会的一般规定

第三十七条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第三十八条规定的担保事项；

（十一）审议批准第三十九条规定的交易事项；

（十二）审议批准第四十条规定的关联交易事项；

（十三）审议批准第四十一条规定的对外提供财务资助事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十八条

下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后

提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律法规及规范性文件要求需经股东会审批的其他对外担保事项。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

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公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）项至第（五）项的规定。

第三十九条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应

提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或

成交金额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或

成交金额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 1500 万元；

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。

第四十条 公司与关联人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

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经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按本章程规

定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额

所涉及事项履行相应审议程序。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，并在董事会审议通过

后提交股东会审议。

第四十一条

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或

无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十二条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出

现《公司法》和本公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应

当在两个月内召开。

第四十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。

第四十四条

本公司召开股东会的地点为

:公司住所地或股东会会议通知

中明确的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通讯会议等其他方

式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十五条

股东会由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事会召集和主持；监事会不召集和主

持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十六条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

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第四十七条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十八条

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事

会。

在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第四十九条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股东名册。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十一条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出

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临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通

知，通知其他股东并将该临时议案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政

法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除第二款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十三条

召集人应当在年度股东会召开

20 日前通知各股东，临时股

东会应当于会议召开

15 日前通知各股东。

第五十四条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。）；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他内容。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十五条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事

的情形。

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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十六条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少二个工作日说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十七条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条

公司登记在册的所有股东或其委托的代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明

文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容

:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

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第六十二条

代理投票的委托书由委托人授权他人签署的，委托人签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代

理投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机

构授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明出席会议的股东姓名

(或单位名称)、身份证号码、住所地址、

持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条

召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

(或名

称

)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条

股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数的董事共同推举的董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十七条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十八条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第六十九条

除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东

会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。

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第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十三条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第七十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

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（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）公

司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）本章程第三十八条第（四）项规定的担保事项；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条

股东

(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比

例限制。

第七十八条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之

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日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上

通过

,但按本章程规定需由股东会以特别决议决定的事项应当由出席股东会会议

的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第七十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东

会表决。

第八十一条

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票制。

第八十二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表

决。

第八十三条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十七条

股东会现场会议结束时间不得早于其他参与方式，会议主持

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人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十条 股东会决议应当应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第九十二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第九十三条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节 董事

第九十四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

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自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或中国证监会和全国股转公司规定的其他

内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十五条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

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储；

（四）不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意，直接或间接与本

公司订立合同或者进行交易，董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，

适用本条规定；

（六）未经股东会或董事会同意，不得利用职务便利，为本人、近亲属或他

人谋取本应属于公司的商业机会，但根据法律、行政法规或者本章程的规定，公

司不能利用该商业机会的除外；未经股东会或董事会同意，不得自营、委托他人

经营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）保守公司商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信

息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利

益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所

议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（三）应公平对待所有股东；

（四）及时了解公司业务经营管理状况；

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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十九条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，

该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息。

第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇三条 公司设董事会，对股东会负责。

董事会由

5 名董事组成。董事会设董事长 1 名，董事会成员中包括 1 名职

工董事，经职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第一百〇四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

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（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、

董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）根据本章程第二十二条第一款第（三）项规定的情形收购本公司股

份；

（十六）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提

供合格的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事

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会拟定，股东会批准。

第一百〇七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应

当经股东会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额或成交金额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计总资产的

20%以上；

2、发生交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

或成交金额占公司最近一期经审计净资产的

20%以上，且绝对金额超过 300 万

元；

3、除本章程第三十八条规定的须经股东会审议通过之外的担保事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。根据本章程交易标

的需经股东会审议的，由董事会审议通过后提交公司股东会审议。本章程规定的

股东会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总经理办公会审批。公司在

十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权

机构审议。

（二）对外担保

股东会有权决定本章程第三十八条规定的对外担保事宜。股东会审批权限外

的其他对外担保事宜，一律由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，除应当

经全体董事的过半数同意，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。

（三）关联交易

以下关联交易应当经董事会审议通过：

1、公司与关联自然人之间的关联交易金额在人民币 50 万元以上，但不属于

本章程第四十条规定的关联交易事项，经董事会审议批准；

2、公司与关联法人之间的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产的

0.5%以上、且超过人民币 300 万元，但不属于本章程第四十条规定的关联交易事

项，经董事会审议批准。

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提交股东会审议的关联交易，应对交易标的进行评估或审计，与日常经营相

关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

3、公司为关联人提供担保时，关联董事应当回避表决。

公司在连续

12 个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行交

易标的类别相关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一实

际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理

人员的法人或其他组织。

根据本章程规定应提交股东会审议的关联交易，由股东会审议通过后执行，

股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理办公会审批。

（四）一年内金额不超过公司最近一期经审计总资产

30%的购买、出售、租

入、租出、处置资产。

第一百〇八条 董事会设董事长

1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百〇九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短

或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。

第一百一十二条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十三条

董事会召开定期及临时董事会会议的通知方式为：公告、

专人、传真、邮件、电话或者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开

10

日以前以及临时董事会会议召开

5 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时

会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会

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议上作出说明。

第一百一十四条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议题）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十五条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事同意。

公司依据本章程第二十二条第一款第（三）项规定的情形收购本公司股份

的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十六条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百一十七条

董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括

但不限于视频、电话、传真或者电子邮件）进行并作出决议，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事

人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后

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传真或通过电子邮件方式发送至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限

内将原件送至公司。

第一百一十八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席

会议。

第一百一十九条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式、召集人及主持人姓名、会议通知的发

出情况；

（二）董事出席情况和受托出席情况；

（三）会议议程；

（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对

或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十一条

公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十二条

本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用

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于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十三条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不

由控股股东、实际控制人代发薪水。

第一百二十四条

总经理每届任期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十七条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动

/劳务合同规定。

第一百二十九条

副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理因

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故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部分或全部职权，若代职

时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。

第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能

忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和股东的利益造成损害的，应当依法承担

赔偿责任。

第七章

监事会

第一节 监事

第一百三十一条

本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十二条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百三十三条

监事每届任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至

下届监事会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工代

表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，可连选连任。

第一百三十四条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十五条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十六条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百三十七条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

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本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十九条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设监事

会主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表监事和公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例不

低于监事总数的

1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或其他民主形式选举产生。

第一百四十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所等协助其工作，费用由公司承担。

（八）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高

级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权。

法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第一百四十一条

监事会每

6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。召开定期及临时监事会会议的通知方式为

:公告、专人、传真、

邮件、电话或者其他方式

;通知时限为:定期监事会会议召开 10 日以前以及临时

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监事会会议召开

5 日以前。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的,可以随

时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经全体监事的过半数监事通过。监事会决议的表决采用一人

一票。

第一百四十二条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百四十四条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十五条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百四十六条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内完成上年度财

务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行

编制。

第一百四十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损的，应当先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的

25%。

第一百五十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十一条

公司的利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报

并有利于公司的长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十二条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十三条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十五条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先

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通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知及公告

第一节 通知

第一百五十七条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电话或传真方式方式进行；

（四）以公告方式进行

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十八条

公司召开股东会的会议通知，以公告、专人、传真、邮

件、电话或其他方式进行。

第一百五十九条

公司召开董事会的会议通知，以公告、专人、传真、邮

件、电话或其他方式进行。

第一百六十条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人、传真、邮件、

电话或其他方式进行。

第一百六十一条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、电话方式进行

的，以发出当天为送达日。

第一百六十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

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第一百六十三条

公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在公司网站及其他媒体发布信

息的时间不得先于前述指定网站。

第一百六十四条

公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内编制年度报告

并披露，在每一会计年度上半年结束之日起

2 个月内编制半年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关规定

需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规及部门规章及全国股份转

让系统公司的规定进行编制并披露。

第一百六十五条

公司信息披露事务工作由公司董事会统一领导，董事会

秘书为公司信息披露管理工作的负责人。

第十章

投资者关系管理

第一百六十六条

公司董事会建立投资者关系管理制度。 投资者关系管理

的工作在遵循信息公开披露原则的前提下，向投资者披露影响其决策的相关信

息，主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司认为可以或者应该向投资者公开的其他信息。

第一百六十七条

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通

,沟通方式应

尽可能便捷、有效

,便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）信息披露；

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（二）股东会；

（三）投资者沟通会和业绩说明会；

（四）投资者电话咨询接待和公司网站；

（五）一对一沟通；

（六）投资者来访调研；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）其他方式。

第一百六十八条

投资者关系管理机构

董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人和信息披露事务负责人，监事会

对公司投资者管理工作制度的实施情况进行监督。

董事会秘书应全面了解公司管理、经营运作、发展战略等信息，具体负责安

排和组织投资者关系管理工作。

第一百六十九条

投资者纠纷解决机制

当投资者与公司基于投资财产而发生争议时，首先，各方基于争议应寻求友

好协商解决，协商不成的，按照约定的纠纷解决方式解决；没有约定的，各方均

可向人民法院提起诉讼。

投资者与公司发生争议自行协商解决时，董事会秘书作为公司投资者关系管

理的负责人， 应与投资者明确办理回复时限，及时跟踪解决进度。

第一百七十条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应

制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，公司或控股股东、实

际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司或控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

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设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公

司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的

价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十

的，可以不经股东会决议。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董

事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。

第一百七十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条

公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，原则上应当按照股东持有股份的比例相应减少股份数，

但法律另有规定、或者全体股东一致同意不按照持有股份比例减资的除外。

第一百七十七条

公司依照本章程第一百四十九条的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十六条第二款的规

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定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十九条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东请求人民法

院解散公司，人民法院依照《公司法》规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）、（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十一条

公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算的，或者成立清

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算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的，作出吊销营业

执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

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第一百八十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章

修改章程

第一百八十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第十三章

附则

第一百九十二条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；持有

股份的比例虽然低于

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

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人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在登记机关盐城市政务服务管理办公室最近一次核准登记后

的中文版章程为准。

第一百九十五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第一百九十八条

本章程经股东会审议通过，并自公司在全国中小企业股

份转让系统正式挂牌后生效实施。

江苏谷登重型机械科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月