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关于

《北京盛知信息技术股份有限公司

收购报告书》

ナ

法律意见书

电话:*开通会员可解锁* 传真: *开通会员可解锁* 邮编:550000

二〇二五年十二月

● 贵州贵达律师事务所 GUIZHOU GUIDA LAW FIRM

释 义

本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含

义:

公众公司、公司、盛知股份、 被收购公司、挂牌公司、被收 购人	指	北京盛知信息技术股份有限公司
收购人、收购方	指	江苏汇能新能源科技有限公司
转让人、转让方	指	庞敏、上海凝远信息科技有限公司
江苏汇能	指	江苏汇能新能源科技有限公司
上海凝远	指	上海凝远信息科技有限公司
本次收购	指	江苏汇能受让庞敏持有的公众公司 3,452,600 股股 份,受让上海凝远持有的公众公司 2,600,000 股股 份,合计受让公众公司 6,052,600 股股份,占公众 公司总股本的 93.1169%
《收购报告书》	指	《北京盛知信息技术股份有限公司收购报告书 >
《股份转让协议》	指	江苏汇能分别与庞敏、上海凝远签署的《关于北京 盛知信息技术股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《公司章程》	指	现行有效的《北京盛知信息技术股份有限公司章程》
《5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告 #»
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《诚信监管指引》	指	《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
信用中国	指	"信用中国"网站 . 网址"https:// www. creditchina. gov. cn/ "
国家企业信用信息公示系统	指	国家企业信用信息公示系统,网址: "https:// www.gsxt.gov.cn/ index. html "
中国裁判文书网	指	中国裁判文书网,网址:"首页 https:// wenshu court goven / "

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证券失信查询平台	指	中国证监会证券期货市场失信记录查询平台,网址: "失信查询平台 https:// neris.csrc.gov.cn/ shixinchaxun/ "
中国执行信息公开网	指	中国执行信息公开网,网址:"中国执行信息公开 网 http: / / zxgk. court. gov. cn/ "
本所	指	|贵州贵达律师事务所
元、万元		指 人民币元、万元
		注:本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四合五入所致。

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目录

	尾 X …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
தி	ー ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
11	す ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	一、关于本次收购 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	二、收购人的主体资格
	(一) 收购人的基本情况
	(二)收购人的股权结构
	(三)收购人实际控制人基本情况 …………………………………………………………………………………………… 11
	(四)收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ………………… 11
	(五)收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉
	公、仲裁情况 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	(六)收购人具有本次收购的资格
	(七)收购人与盛知股份的关联关系
	三、本次收购的授权和批准
	(一) 收购人的批准与授权
	(二)本次收购尚需履行的相关程序
	四、本次收购相关协议主要内容 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16
	(一) 江苏汇能与庞敏的《股份转让协议》 ……………………………………………………………………………………… 16
	(二) 江苏汇能与上海凝远的《股份转让协议》 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	五、本次收购的资金总额、资金来源 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	(一) 收购资金总额及支付方式 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	(二) 资金来源 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	六、本次收购前后的权益变动情况 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	七、 本次收购的限售安排及其他权利限制 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	八、本次收购目的 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	九、本次收购的后续计划 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	(一) 对公众公司主要业务的调整计划
	(二)对公众公司管理层的调整计划 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 28
	(三) 对公众公司组织结构的调整计划
	(四) 对公众公司章程修改的计划 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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	(五)对公众公司资产进行重大处置的计划 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	(六) 对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	十、本次收购对公司的影响 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	(一) 对公众公司控制权的影响 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30
	(二)对公众公司独立性的影响 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30
	(三)本次收购对公众公司其他股东权益的影响 …………………………………………………………………………… 30
	(四) 对关联交易的影响 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
	(五)对同业竞争的影响 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
	十一、收购人作出的承诺 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	(一)关于收购人符合收购主体资格的承诺 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	(二)关于收购人收购资金来源合法情况的承诺 …………………………………………… 33
	(三)关于保持公众公司独立性的承诺
	(四)关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺 ……………………………………… 36
	(五)关于股份锁定的承诺 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 36
	(六) 关于收购过渡期的承诺 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	(七)关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 …………………… 37
	十二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 …………………………………………………… 38
	十三、前24个月与公众公司发生的交易 ……………………………………………………………………………… 39
	十四、收购人六个月内买卖被收购人股票的情况 ………………………………………………………………………………………… 39
	十五、关于本次收购专业机构及关联关系
	十六、《公司章程》关于要约收购条款的约定
	十七、结论意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

贵州贵达律师事务所

关于《北京盛知信息技术股份有限公司

致北京盛知信息技术股份有限公司:

贵州贵达律师事务所接受委托,作为本次收购的被收购人盛知股 份的特聘专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《监督管理 办法》、《收购管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规 定,并按照律师行业依法制订的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 为本次收购事宜出具法律意见如下:

号| -言

一、本所律师声明事项

1. 本所及经办律师依据《公司法》、《监督管理办法》、《收购 管理办法》和《投资者适当性管理办法》等规定及法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实、严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假

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记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2. 本所仅根据本法律意见书出具目以前已经发生或存在并且与 《收购报告书》有关的事实和中国现行法律、法规及规范性文件的有 关规定,并且是基于本所对有关事实的了解及对有关规定的理解而发 表法律意见。

3. 本所出具本法律意见书的基础为假设本次收购的相关方向本 所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且提供的 文件和资料真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

4. 为出具本法律意见书,本所对《收购报告书》所涉及的有关事 项进行了审查,查阅了本所认为出具本法律意见书所必须查阅的文件, 并对有关问题进行了必要的核查和验证;对于出具本法律意见书至关 重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、 收购人或其他单位或个人出具的证明文件或相关专业机构的报告发 表意见。

5. 本所及本所律师仅就公司本次收购所涉及到的法律问题发表 意见,而不对有关审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法 律意见书对某些专业数据和结论的引述,不表明本所及本所律师对该 数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证。

● 贵州贵达律师事务所 HOU GUIDA LAW

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6. 本法律意见仅作为公司本次收购之目的使用,非经本所事先书 面同意,本法律意见不得用作其他目的。

7. 本所同意公司全部或部分引用法律意见的内容,但作上述引用 时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引 用的有关内容进行审阅和确认。

8. 本 所 及 经 办 律师 与 公 司 及 收 购 人 之 间 不 存 在 影 响 本 所 及 经 办 律师正常履行职责的关系。本所及经办律师具备就题述事宜出具法律 意见书的主体资格,并愿意承担相应的法律责任。

9. 本所同意将本法律意见书作为《收购报告书》的备查文件之一, 随同其他材料一起申报或予以披露,并依法对本法律意见书承担相应 的法律责任。

基于上述,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神,就题述事宜出具法律意见如下:

一、关于本次收购

根据《收购报告书》并经本所律师核查,收购人通过特定事项协 议转让方式收购庞敏、上海凝远信息科技有限公司合计持有的公众公 司 6,052,600 股股份,占公众公司总股本的 93.1169%。特定事项协 议转让收购份额具体如下:

江苏汇能与庞敏签署《股份转让协议》,受让庞敏持有的公众公 司 3,452,600 股股份,占公众公司总股本的 53.1169%。江苏汇能与 上海凝远签署《股份转让协议》, 江苏汇能受让上海凝远持有的公众 公司 2,600,000 股股份, 占公众公司总股本的 40.0000%。收购人合 计受让公众公司6,052,600 股股份,占公众公司总股本的93.1169%。

本次收购前,收购人未持有公众公司股份。本次收购前,庞敏持 有公众公司 3,452,600 股股份,占公众公司总股本的 53.1169%,为 公众公司的控股股东。公众公司的实际控制人为庞敏、白梅。

本次收购完成后,收购人持有公众公司6,052,600 股股份,占公 众公司总股本的 93.1169%,收购人成为公众公司控股股东,颜昌平作 为收购人个人独资股东成为公众公司的实际控制人。

二、收购人的主体资格

(一)收购人的基本情况

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截至本法律意见书出具之日,收购人的基本情况如下:

公司名称	江苏汇能新能源科技有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人独资)
统一社会 信用代码	9*开通会员可解锁*858991
法定代表 人	颜昌平
注册资本	800 ケ 元
成立时间	*开通会员可解锁*
营业期限	*开通会员可解锁* 至 无固定期限
住 开	江苏省南通市启东滨海工业园明珠路
经营范围	大阳能光伏设备、制冷设备、空调设备、机械设 备及零配件、汽车零配件研发、制造、销售;工业自 动控制系统装置制造、销售,建筑机电安装工程、钢 结构工程施工,道路普通货物运输,仓储服务(除危 险化学品),货物运输代理,自营和代理一般经营项 目商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:非居住房地产租赁;劳务服务(不含 劳务派遣);机械零件、零部件加工(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
所属行业	制造业
主营业务	汽车零配件精密加工
通讯地址	江苏省南通市启东滨海工业园明珠路
邮编	226200
通讯电话	*开通会员可解锁*

(二)收购人的股权结构

截至本法律意见书出具之日,根据国家企业信用信息公示系统, 收购人的股权结构如下:

序号	出资人	出资比例 | 认缴出资额 | 实缴出资额

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	颜昌平 | |	100%		800 万元 | 800 万元
三)收购人实际控制人基本情况

截至本法律意见书出具之日,颜昌平先生持有江苏汇能 100%的 股权,为江苏汇能的控股股东、实际控制人。

颜昌平,男,*开通会员可解锁*出生,中国国籍,无境外永久居留权, 博士。*开通会员可解锁*至今,任上海盛江汽车零件有限公司执行董事; *开通会员可解锁*至今,任上海百阳精密汽车零件有限公司执行董事;2018 年 7 月至 2023年 11月,任启东捌友精密汽车部件有限公司监事; *开通会员可解锁*至今,任江苏汇能新能源科技有限公司执行董事;2025 年 11 月至今,任南通市滨海铝业有限公司董事。

(四)收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

序号	公司名称	注册资本 (万元)	主营业务	所属行业	持股比例
	南通市滨海铝业有限公司	4000	汽车零部件 及配件压铸	有色金属冶炼 和压延加工业	江苏汇能 新能源科 技有限公 司持股 100%

截至本法律意见书出具之日,收购人控制的企业情况如下:

截至本法律意见书出具之日,收购人的控股股东、实际控制人除 收购人及其下属企业外,控制的其他核心企业、关联企业情况如下:

12 12 100 11 12 13 13 12 1 2 12 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 全国优秀律师事务所			贵州省十佳民营经济服务机构
序号	公司名称	注册资本 (万元)	主营业务	所属行业	持股比例
1	上海盛江汽车零件有限 公 司	50	无实际业务	机械设备、五 金产品及电子 产品批发	颜 昌平持 股 47.50%
2	上海百 阳精 密汽车零件 有限公司	1000	汽车零部件 | 及配件模具 批发	机械设备、五 金产品及电子 产品批发	颜 昌平持 股 20%

(五)收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处

罚及涉及诉讼、仲裁情况

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截至本法律意见书签署之日,收购人的董事、监事、高级管理人 员如下:

姓名	出 ्त्रम्	职务	館 国	长期 居住地	其他 是 得 百 取 lest 本 或地 的 区 用 出版 放
勤 யும T	男	## 我 行 事	中 ਇਸ	上海	百
オ 汉 建	男	事 目示	中 ਿੱਸ	南 通	否

根据南通市公共信用信息中心于 2025年 12月 9 日出具的江苏 汇能的《南通市企业专用信用报告》(有无违法违规记录证明 2025年 版)以及收购人出具的承诺并经本所律师在中国裁判文书网、中国执 行信息公开网、中国证券期货市场失信记录查询平台、信用中国查询, 截至本法律意见书出具日,收购人及其董事、监事、高级管理人员、 实际控制人最近 2 年不存在受到行政处罚(与证券市场相关)、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)收购人具有本次收购的资格

1. 收购人为符合《投资者适当性管理办法》的适格投资者 截至本法律意见书出具之日,收购人注册资本800万元,实缴资

责州省十佳民营经济服务机构 本 800万元。根据全国股转系统开户证明,收购人已开通股转一类合 格投资者权限,具备参与全国股转系统挂牌公司股票交易的资格,符 合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于合格

投资者适当性的规定。

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2. 收购人不存在禁止收购公众公司的情形

根据收购人出具的承诺并经本所律师核查,收购人具有良好的信 用记录,不存在利用本次收购损害被收购公司及其股东的合法权益的 情况,不存在《收购管理办法》及相关法律、法规及规范性文件规定 的以下不得收购公众公司的情形:

(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;

(4)《诚信监督管理指引》规定不得收购公众公司的情形;

(5)《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(6)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公 司的其他情形。

(七)收购人的财务情况

根据《收购报告书》以及收购人提供的财务资料,收购人 2025年 1-9 月、2024年财务报表已经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)

交 /H 交汇二律 师 学 力 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / 全国优秀律师事务所 审计, 出具了苏亚锡专审[2025]34 导标准无保留意见审计报告;2023 年财务报表未经审计。经核查,苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合 伙)已在证监会备案,符合《证券法》的规定。收购人 2023年、2024 年、2025年1-9月的主要财务数据如下:

单位:元

项目	*开通会员可解锁*	2024 年 12月 31 日	2023 年 12月 31 日
货币资金	10,367,733.60	79,501.79	343,526.22
应收账款	6,904,128.67	10,075,273.69	574,942.63
流动资产	30,642,041.50	10,756,755.39	918, 468. 85
非流动资产	8,294,711.94	8,748,382.83	7,557,563.98
资产总计	38,936,753.44	19,505,138.22	8,476,032.83
负债总计	30,088,899.08	10,311,523.56	831,434.22
股东权益	8,847,854.36	9,193.614.66	7,644,598.61
营业收入	6.547.030.00	10,672,350.78	6,491,017.10
营业成本	5,219.707.18	8,274,620.13	5,135,751.30
营业利润	-363,957.22	134,431.42	222,997.74
利润总额	-363,958.21	134,420.09	222,997.74
净利润	-345,760.30	127,699.09	222,997.74

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(八)收购人与盛知股份的关联关系

经与收购人确认,本次收购前,收购人及其关联方未持有公众公 司股份,亦无其他任何关联关系。

综上所述,本所律师认为,收购人符合《全国中小企业股份转让 系统投资者适当性管理办法》规定的主体资格,收购人不存在《收购 管理办法》第六条、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》 规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众 公司的情形,收购人未被纳入失信联合惩戒对象名单,具备收购公众 公司的主体资格。

三、本次收购的授权和批准

(一)收购人的批准与授权

2025年 12月 12日,收购人股东颜昌平作出股东决定,同意收 购人以 0.72 元/股的价格受让庞敏持有的公众公司 3,452,600 股股 份、上海疑远持有的公众公司 2,600,000 股股份,交易金额分别为 248.5872 万元、187.20万元;同意签署相应的《股份转让协议》。

*开通会员可解锁*,转让方上海凝远股东张益龙作出股东决定, 同意上海凝远将其持有的公众公司 2,600,000 股股份,以 0.72 元/ 股、总计 187.20 万元的价格,以特定事项协议转让的方式转让给江

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苏汇能;同意上海凝远与江苏汇能签署《股份转让协议》。

转让方庞敏为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人, 有权自行决定将其持有的公众公司 3,452,600 股股份转让给江苏汇 能并签署《股份转让协议》,无需履行其他批准或授权程序。

(二)本次收购尚需履行的相关程序

本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》相关法律法规, 报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指 定的信息披露平台进行公告。

本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行,尚需向全国股转公 司申请办理特定事项协议转让相关手续。

本次收购的股权转让尚需向中国证券登记结算有限责任公司申 请办理过户登记。

因本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、 国有股份转让、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。

综上所述,本所律师认为,除尚需向全国股份转让系统公司报送 材料,履行审查备案程序并在指定的信息披露平台上进行披露外,本 次收购已履行现阶段必须的授权和批准。

四、本次收购相关协议主要内容

(一)江苏汇能与庞敏的《股份转让协议》

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*开通会员可解锁*,收购人与庞敏签署《股份转让协议》,主要 内容如下:

● 贵州贵达律师事务所

" 甲方:江苏汇能新能源科技有限公司

乙方:庞敏

目标公司:北京盛知信息技术股份有限公司

第一条 股份转让

乙方同意将其持有的目标公司 3,452,600 股无限售流通股(占股 份总数的 53.1169%),以特定事项协议转让的方式转让给甲方,甲方 同意受让目标公司该 3,452,600 股股份(以下简称"目标股份")。

第二条 转让价款及支付方式

1、转让价格

本次股份转让价格为:人民币0.72元/股,总计人民币248.5872 万元。

2、价款支付

(1)本协议签署后 5 日内,甲方向乙方支付人民币 70万元。

(2) 本次股份转让申请取得全国中小企业股份转让系统有限责 任公司出具的特定事项协议转让确认函后的 5 日内,甲方向乙方支付

人民币 120 万元。

(3)在目标股份依法达户登记至甲方名下,且甲方取得中国证

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券登记结算有限责任公司出具的持股证明文件后 10 日内,甲方向乙 方支付人民币 58.5872 万元。

3、双方同意,因本协议项下的股份转让所发生的全部税费,由 双方按照法律法规之规定自行承担。

第三条 过渡期安排

1、于本协议生效日至目标股份全部过户至甲方名下之日期间为 过渡期。过渡期内,乙方不得将目标股份进行质押,或以任何方式处 置或托管给第三方。

2、过渡期内,乙方不会做出致使或可能致使目标公司的业务、 经营或财务发生重大不利变化的行为。

3、过渡期内,乙方保证不会进行任何影响目标公司正常经营活 动的异常交易或引致异常债务的其他行为。

第四条 陈述和保证

1、甲方的陈述和保证

(1)甲方保证具备受让目标股份的主体资格。

(2) 甲方保证其依据本协议支付的股份转让价款来源合法,并 拥有完全处分权,且有足够的能力依据本协议的条款与条件履行股份

转让价款支付义务。

2、乙方的陈述和保证

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(1)乙方保证其对目标股份拥有真实、完全和合法的所有权, 目标股份不存在代持情形,不存在质押、冻结、权属纠纷等任何可能 影响股份转让的法律障碍。

(2) 乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法 律、法规及监管机构的规范性文件,亦不会违反乙方与任何第三方签 署的合同、协议等法律文件,以及乙方出具的有关声明、保证和承诺 等。

(3) 乙方已取得签订并履行本协议的所需的一切批准、授权或 许可,并已取得配偶对其处分夫妻共同财产的同意(如需)。

(4)乙方保证已向甲方真实、准确、完整、有效地披露了与目 标公司相关的资产、负债、债权、权益、对外担保、关联交易、纠纷 (包括诉讼、仲裁、行政处罚)、人员、业务等所有材料与信息, 除

已经披露内容外,不存在与目标公司相关而尚未提供给甲方的任何材 料、信息,不存在任何虚假、遗漏及/或误导性陈述。

第五条 保密

1、本协议双方均须对本协议的协商、签署过程、本协议的条款, 以及在履行本协议的过程中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、 数据等全部资料(以下统称为"保密信息")予以严格保密,除非法 律、法规、规范性文件规定应当披露或有关政府部门有强制性规定的

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外,任何一方不得以作为或不作为的方式,使双方以及参与本协议的 人员或专业顾问等有知情权的人员以外的第三方,知晓该等保密信息。

2、双方就本协议所负有的保密义务是持续的,不因本协议的终 止而终止。

第六条 违约责任

1、本协议签署后,任何一方恶意或明显违反、或不履行、不完 全履行本协议约定的条款,或违反双方在本协议中所做的任何声明、 保证或承诺,即构成违约。

2、违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任,并负责赔 偿其违约行为给另一方造成的全部损失,包括但不限于与该等违约事 项引起的诉讼或仲裁程序相关的律师费用、诉讼费用或仲裁费用等。

第七条 争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应首先友好协商 解决。如协商不成,任何一方均有权向原告住所地有管辖权的人民法 院提起诉讼。

第八条 协议的生效及其他

1、本协议经甲乙双方签字、盖章之日起生效,一式四份,双方 各持一份,其余备用。

2、非经双方协商一致或法律法规和本协议规定的情形,本协议

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任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更或修改应 经双方协商一致并以书面形式作出,本协议的变更和修改构成本协议 不可分割的一部分。"

(二)江苏汇能与上海凝远的《股份转让协议》

*开通会员可解锁*,收购人与上海凝远签署《股份转让协议》, 主要内容如下:

" 甲方:江苏汇能新能源科技有限公司

乙方:上海凝远信息科技有限公司

目标公司:北京盛知信息技术股份有限公司

(上述协议方,统称为"双方",单独称为"一方"。)

第一条 股份转让

乙方同意将其持有的目标公司 2.600.000 股无限售流通股(占股 份总数的 40%),以特定事项协议转让的方式转让给甲方,甲方同意 受让目标公司该 2,600,000 股股份(以下简称"目标股份")。

第二条 转让价款及支付方式

1、转让价格

本次股份转让价格为:人民币0.72元/股,总计人民币 187.2000 万元。

2、价款支付

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(1)本协议签署后 5 日内,甲方向乙方支付人民币 50万元。

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(2) 本次股份转让申请取得全国中小企业股份转让系统有限责 任公司出具的特定事项协议转让确认函后的5月内,甲方向乙方支付

人民币 110万元。

(3)在目标股份依法过户登记至甲方名下,且甲方取得中国证 券登记结算有限责任公司出具的持股证明文件后 10 日内,甲方向乙 方支付人民币 27.2000 万元。

3、双方同意,因本协议项下的股份转让所发生的全部税费,由 双方按照法律法规之规定自行承担。

第三条 过渡期安排

1、于本协议生效日至目标股份全部过户至甲方名下之日期间为 过渡期。过渡期内,乙方不得将目标股份进行质押,或以任何方式处 置或托管给第三方。

2、过渡期内,乙方不会做出致使或可能致使目标公司的业务、 经营或财务发生重大不利变化的行为。

3、过渡期内,乙方保证不会进行任何影响目标公司正常经营活 动的异常交易或引致异常债务的其他行为。

第四条 陈述和保证

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1、甲方的陈述和保证

(1)甲方保证具备受让目标股份的主体资格。

(2) 甲方保证其依据本协议支付的股份转让价款来源合法,并 拥有完全处分权,且有足够的能力依据本协议的条款与条件履行服份

转让价款支付义务。

2、乙方的陈述和保证

(1)乙方保证其对目标股份拥有真实、完全和合法的所有权, 目标股份不存在代持情形,不存在质押、冻结、权属纠纷等任何可能 影响股份转让的法律障碍。

(2) 乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法 律、法规及监管机构的规范性文件,亦不会违反乙方与任何第三方签 署的合同、协议等法律文件,以及乙方出具的有关声明、保证和承诺 等。

(3) 乙方已取得签订并履行本协议的所需的一切批准、授权或 许可。

第五条 保密

1、本协议双方均须对本协议的协商、签署过程、本协议的条款, 以及在履行本协议的过程中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、 数据等全部资料(以下统称为"保密信息")予以严格保密,除非法

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律、法规、规范性文件规定应当披露或有关政府部门有强制性规定的 外,任何一方不得以作为或不作为的方式,使双方以及参与本协议的 人员或专业顾问等有知情权的人员以外的第三方,知晓该等保密信息。

2、双方就本协议所负有的保密义务是持续的,不因本协议的终 止而终止。

第六条 违约责任

1、本协议签署后,任何一方恶意或明显违反、或不履行、不完 全履行本协议约定的条款,或违反双方在本协议中所做的任何声明、 保证或承诺,即构成违约。

2、违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任,并负责赔 偿其违约行为给另一方造成的全部损失,包括但不限于与该等违约事 项引起的诉讼或仲裁程序相关的律师费用、诉讼费用或仲裁费用等。

第七条 争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应首先友好协商 解决。如协商不成,任何一方均有权向原告住所地有管辖权的人民法 院提起诉讼。

第八条 协议的生效及其他

1、本协议经甲乙双方签字、盖章之日起生效,一式四份,双方 各持一份,其余备用。

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2、非经双方协商一致或法律法规和本协议规定的情形,本协议 任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更或修改应 经双方协商一致并以书面形式作出,本协议的变更和修改构成本协议 不可分割的一部分。"

综上,本所律师认为,本次收购的方式符合法律、法规、规章及 规范性文件的规定,相关主体签署的协议真实、有效,符合《公司法》、

《民法典》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章及 规范性文件的规定。

五、本次收购的资金总额、资金来源

(一)收购资金总额及支付方式

根据《股份转让协议》, 江苏汇能受让公众公司6,052,600 股股 份,每股交易价格 0.72元,转让总价款为 435.7872万元,支付方式 为货币资金,不涉及以证券支付收购价款的情况。

(二)资金来源

收购人及其控股股东、实际控制人承诺本次收购公众公司股票的 资金来源为自有资金,资金来源合法合规,具备支付股份转让款的经 济实力,不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资 的情形,不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助 的情况,不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上

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没有设定其他权利,也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。

本次收购的股份拟通过特定事项协议转让方式过户。根据《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条 规定,转让价格应不低于转让协议签署日该股票的大宗交易价格施围 的下限。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六 条规定,大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已 成交的最高价格中的较高者,且不低于前收盘价的 70%或当日已成交 的最低价格中的较低者。

本次收购价格为0.72元/股,《股份转让协议》签署当日无成交 价,公众公司股票前收盘价为 1.00元/股。本次收购的价格符合《全 国中小企业股份转让系统股票交易规则》及《全国中小企业股份转让 系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》的要求。

本次收购价格系交易双方自主协商确定,不存在违反相关法律法 规的情形,不存在损害公众公司及其股东利益的情况。

综上,本所律师认为,收购人本次收购的资金来源及其支付方式 符合法律、行政法规及规范性文件的规定。

六、本次收购前后的权益变动情况

本次收购前,收购人未持有公众公司股份。本次收购前,庞敏持 有公众公司 3,452,600 股股份,占公众公司总股本的 53.1169%,为

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公众公司的控股股东。公众公司的实际控制人为庞敏、白梅。

本次收购完成后,收购人持有公众公司6,052,600 股股份,占公 众公司总股本的93.1169%,收购人成为公众公司控股股东,颜昌平先 生成为公众公司的实际控制人。

本次收购前后,收购人及转让方持有公众公司股份变动情况如下:

	本次收购前		本次收购完成后
股东姓名或 名称	持 股 数 量 (股)	持股比例	持 股 数 量 (股)	持股比例
江苏汇能	0	0	6,052,600 |	93. 1169%
庞敏	3,452,600 | 53.1169%		0	0
上海凝远	2,600,000	40.0000%	0	0

七、本次收购的限售安排及其他权利限制

本次收购的标的股份为无限售流通股,不存在质押、冻结情况, 不存在被执行风险。

根据《收购管理办法》第18条规定,收购人成为第一大股东或 实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后 12个 月内不得转让。

收购人及其控股股东、实际控制人承诺持有的公众公司股份在本 次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让,不委托他人管理直接或 者间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间 进行转让不受前述 12个月的限制。

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综上,经本所律师核查,收购人除根据《收购管理办法》的规定 对本次收购所涉及的股票进行上述限售外,不存在其他权利限制。

八、本次收购目的

本次收购目的为收购人看好公众公司的投资价值,通过本次收购 取得公众公司控制权,整合资源,拓宽公众公司业务领域,寻找新的 盈利增长点,提高公众公司的持续盈利能力,从而不断提升公众公司 股份价值,取得股东回报。收购人及其实际控制人在汽车零部件业务 领域具有较好的经营实力,拥有厂房、市场资源等优势,本次收购完 成后,拟将汽车零部件业务注入公众公司,提升市场竞争力,实现长 远发展。

九、本次收购的后续计划

(一)对公众公司主要业务的调整计划

根据《收购报告书》,本次收购完成后,收购人拟整合资源,拓 宽公众公司业务领域,寻找新的盈利增长点,拟将汽车零部件业务注 入公众公司,提升市场竞争力,实现长远发展。如果未来根据公众公 司实际情况需要进行调整的,收购人将按照有关法律法规之要求,履 行相应程序和信息披露义务。

(二)对公众公司管理层的调整计划

根据《收购报告书》,本次收购完成后,收购人将根据公众公司

全国优秀律师事务所 贵州省十佳民营经济服务机构 的实际需要,本着维护股东合法权益的原则,适时对公众公司董事、 监事和高级管理人员进行必要的调整。如果未来进行调整的,收购人 将按照有关法律法规之要求,履行相应程序和信息披露义务。

(三)对公众公司组织结构的调整计划

根据《收购报告书》,收购人暂无对公众公司组织结构进行调整 的明确计划。如果未来根据公众公司的实际需要进行调整的,收购人 将按照有关法律法规之要求,履行相应程序和信息披露义务。

(四)对公众公司章程修改的计划

根据《收购报告书》,收购人暂无对公众公司章程修改的明确计 划。如果未来根据公众公司的实际需要进行调整的,收购人将按照有 关法律法规之要求,履行相应程序和信息披露义务。

(五)对公众公司资产进行重大处置的计划

根据《收购报告书》,本次收购完成后,收购人将根据公众公司 业务发展需要,对公众公司的资产进行调整。如果根据公众公司的实 际需要进行调整的,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相应程 序和信息披露义务。

(六)对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《收购报告书》,本次收购完成后,公众公司员工聘用将根 据公众公司业务发展需要进行调整。如果未来进行调整的,将严格按

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照相关法律法规的规定,妥善处理员工聘用或解聘事项。

综上,本所律师认为,本次收购的后续计划不存在违反法律、法 律、规章及行政法规强制性规定的内容。

十、本次收购对公司的影响

(一)对公众公司控制权的影响

本次收购前,庞敏为公众公司的控股股东,公众公司的实际控制 人为庞敏、白梅夫妇。

本次收购完成后,江苏汇能成为公众公司的控股股东,颜昌平先 生成为公众公司的实际控制人。

(二)对公众公司独立性的影响

根据《收购报告书》、收购人及其控股股东、实际控制人出具的 承诺,并经本所律师核查,本次收购不会影响公众公司独立性。收购 人在取得公众公司控制权后,将遵守相关法律、法规、规章及规范性 文件及《公司章程》的相关规定,依法行使股东权利,不利用控股股 东身份影响盛知股份的独立性,保持盛知股份在资产、人员、财务、 机构和业务方面的完整性和独立性。

(三)本次收购对公众公司其他股东权益的影响

根据《收购报告书》并经本所律师核查,收购人取得公众公司控 制权后,将严格按照《公司法》、《公司章程》的要求行使股东权利,

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对公众公司其他股东权益未有不利影响。

(四)对关联交易的影响

收购人及其控股股东、实际控制人就进一步规范或减少与公司之 间关联交易事宜出具了承诺:

"1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与公 众公司的关联交易,就本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公众公 司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本承诺人 及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原 则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序 , 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 。

2、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不通过 与公众公司的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司承担任 何不正当的义务。

3、本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该 等承诺并因此给公众公司造成损失的,本承诺人将承担相应的赔偿责 任。本承诺函在本承诺人作为公众公司控制方期间持续有效。"

经核查,本所律师认为,收购人依照上述承诺执行,可以有效规 范与盛知股份之间的关联交易行为。

(五)对同业竞争的影响

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截至本法律意见书出具日,本次收购前,收购人及其控股股东、 实际控制人控制的其他企业与公众公司不存在同业竞争情况。

本次收购完成后,收购人将取得公众公司的控制权,为维护公众 公司及其他股东的合法权益,有效避免收购人及其控股股东、实际控 制人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题,收购人及其 控股股东、实际控制人承诺如下:

"1、本承诺人及本承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或 间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务,也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、如本承诺人及本承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展 业务范围,与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争,则本承诺 人及本承诺人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务 的方式,或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式,或者将 产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

3、本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该 等承诺并因此给公众公司造成损失的,本承诺人将承担相应的赔偿责 任。本承诺函在本承诺人作为公众公司控制方期间持续有效。"

经核查,本所律师认为,收购人依照上述承诺执行,可以有效规

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避与盛知股份之间的同业竞争情形。

十一、收购人作出的承诺

根据《收购报告书》及相关承诺文件,就本次收购,收购人作出 了如下承诺:

(一)关于收购人符合收购主体资格的承诺

收购人及其控股股东、实际控制人承诺不存在《收购管理办法》 第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近 2年有严重的证券市场失信行为:

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公 司的其他情形。

(二)关于收购人收购资金来源合法情况的承诺

收购人及其控股股东、实际控制人出具了《资金来源承诺》,具 体内容如下:

" 本 承 诺 人 承 诺 本 次 收 购 北 京 盛 知 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简称"公众公司")股票的资金来源为自有资金,资金来源合法合规, 具备支付股份转让款的经济实力,不存在利用本次收购的股票向银行

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等金融机构质押取得融资的情形,不存在直接或间接利用公众公司资 源获得任何形式财务资助的情况,不存在他人委托持股、代持股份的 情形。本次收购的标的上没有设定其他权利,也没有在收购价款之外 存在其他补偿安排。"

(三)关于保持公众公司独立性的承诺

根据《收购报告书》及收购人的承诺书,本次收购完成后,公众 公司的控股股东及实际控制人发生变化。收购人在取得公众公司控制 权后,将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的 相关规定,依法行使股东权利,不影响公众公司独立性。为了保护公 众公司的合法利益及其独立性,维护投资者的合法权益,收购人及其 控股股东、实际控制人承诺如下:

"(一)人员独立

1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员在公众公司专职工作,不在本承诺人及本承诺人控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本承诺人 及本承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立,不在本承诺人及本承诺人控 制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,

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该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。

(二)资产独立

1、保证公众公司具有独立完整的资产,公众公司的资产全部处 于公众公司的控制之下,并为公众公司独立拥有和运营。保证本承诺 人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司 的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他 企业的债务违规提供担保。

(三)财务独立

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度。

3、保证公众公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控 制的其他企业共用银行账户。

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策,本承诺人及本承诺 人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、 调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

(四) 机构独立

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1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独 立、完整的组织机构。

2、保证公众公司的股东会、董事会、监事会、高级管理人员等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构,与本承诺人及本 承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

(五) 业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公众公 司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照"公开、公 平、公正"的原则依法进行。"

(四)关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺

详见本法律意见书"九、本次收购对公众公司的影响"之"(四) 对关联交易的影响及(五)对同业竞争的影响"。

(五)关于股份锁定的承诺

收购人及其控股股东、实际控制人承诺:"本承诺人承诺持有的 北京 盛知信息技术股份有限公司股份在本次收购完成后 12个月内不 以任何形式转让,不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。

全国优秀律师事务所 贵州省十佳民营经济服务机构 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的 限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。"

(六)关于收购过渡期的承诺

为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营,收购人及其控股股东、 实际控制人作出如下承诺:

"1、在过渡期内,本承诺人不得通过控股股东改选公众公司董 事会,确有充分理由改选董事会的,来自本承诺人的董事不得超过董 事会成员总数的 1/3;

2、公众公司不得为本承诺人及关联方提供担保;

3、公众公司不得发行股份募集资金:

4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经 作出的决议外,公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要

业务、担保、贷款等议案,可能对公司的资产、负债、权益或者经营 成果造成重大影响的,应当提交股东大会审议通过。"

(七)关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺

收购人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺:

"(一)本次完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将私募 基金及管理业务及其他具有金融属性的资产量入公众公司,不会利用 公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性

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的企业从事的业务,不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他 具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

(二)本次完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将控制的 房地产开发业务置入公众公司,不会利用公众公司直接或间接从事房 地产开发业务,不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的 帮助。

如因本承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失,本承 诺人将对公众公司进行相应赔偿。"

十二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人及其控股股东、实际控制人出具的《关于履行收购报 告书相关承诺的承诺》,内容如下:

"1、本承诺人将依法履行北京盛知信息技术股份有限公司(以 下简称"盛知股份")收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行盛知股份收购报告书披露的承诺事项,本承诺人 将在 盛 知 股 份 股 东 大 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露平台(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)上公开说明未履行承诺 的具体原因并向盛知股份股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行盛知股份收购报告书披露的相关承诺事项给盛 知 股份或者其他投资者造成损失的,本承诺人将向盛知股份或者其他

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投资者依法承担赔偿责任。

十三、前 24个月与公众公司发生的交易

根据《收购报告书》并经本所律师核查,收购人及关联方在本法 律意见书出具之日前二十四个月内与被收购公司不存在发生交易的 情况。

十四、收购人六个月内买卖被收购人股票的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查,在本次收购事实发生之 日前的 6 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主 要负责人)不存在买卖盛知股份股份的情况。

十五、关于本次收购专业机构及关联关系

根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 目,本次收购的各专业机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间 不存在关联关系。

十六、《公司章程》关于要约收购条款的约定

公众公司现行有效的《公司章程》第二十七条:公司的股份可以 依法转让。公司被收购时,收购人不需要向公司全体股东发出全面要 约收购,但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、 备案、申报等义务,不得损害公司和公司股东的利益。因此,本次收 购不需要要约收购。

SUIZHOU GUIDA LAW FIRM

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十七、结论意见

综上所述,本所律师认为,收购人具有本次收购的资格,本次收 购过程符合《公司法》、《监督管理办法》、《收购管理办法》、《投 资者适当性管理办法》及《5号准则》等法律、行政法规及规范性文 件的规定,合法、有效。本次收购尚需继续按照相关监管规定,在全 国股转公司履行相应披露程序。

本法律意见书一式四份,无副本,经本所负责人及经办律师签字 并加盖本所公章后生效。

技术股份有限公司收购报告书的法律意见书》之签署页)

经办律师:如创作(龙洪煜)、文为 (史黄)

2025 年 12 月 15 日