公告编号：2025-021

证券代码：

837576 证券简称：吉山会津 主办券商：东吴证券

昆山吉山会津塑料工业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内

容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

条款顺序

由于有新增和删减条款，修订后的

章程条款顺序相应有变化

第一条为维护昆山吉山会津塑料

工业 股 份有限公 司（以下 简 称“公

司”

）

、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司

法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称“

《证券法》

”

）和其他有关规定，

制订本章程。

第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“《证券法》

”

）、

《非上市公众公司监督管理办法》

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》以及全国中小企业股份转让

系统有限责任公司（以下简称“全国股

转公司”）的相关规定和其他有关规

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定，制订本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和国

公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司。公司是由原有限公司按经

审计的原账面净资产值折股以整体变

更方式设立，原有限公司的股东即为

公司发起人,在苏州市工商行政管理

局注册登记，取得《企业法人营业执

照》

。

第二条昆山吉山会津塑料工业股份有

限公司系依照《公司法》及其他有关规

定和要求成立的股份有限公司（以下

简称“公司”）

。公司以发起方式由昆山

吉山会津塑料工业有限公司整体变更

设立；在苏州市行政审批局注册登记，

取得营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*46693D。

第三条公司注册名称：

中文名称：昆山吉山会津塑料工业股

份有限公司

英文名称：YPC Industries Inc.

第四条公司注册名称：昆山吉山会津

塑料工业股份有限公司；

英文全称：Ypc Industries Inc

第四条公司住所：

江苏省昆山市华涛路

350 号，邮政编码：215300。

第五条公司住所：昆山市千灯镇华涛

路 350 号，邮政编码：215300。

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

59,000,000 元。

第六条公司注册资本为人民币 5900 万

元。

第六条公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条公司营业期限为长期。

第七条公司董事长为公司的法定代表

人。

第八条代表公司执行公司事务的董事

长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

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第九条本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、总经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级

管理人员。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决；协商不成

的，应提交公司住所地有管辖权的人

民法院解决。

第十一条公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事和高级管

理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务负责人、董

事会秘书。

第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员

第十一条公司的经营宗旨：坚持遵循

“企业是社会公有物”的原理；从细节

着手，将从业人员的技能最大化地提

高，实现公司竞争力；把努力承担社会

责任视为企业的光荣，时刻以“品质第

一、客户至上、创新不断”的理念，安

全健康、永续经营。

第十四条公司的经营宗旨：坚持遵循

“企业是社会公有物”的原理；从细节

着手，将从业人员的技能最大化地提

高，实现公司竞争力；把努力承担社会

责任视为企业的光荣，时刻以“品质第

一、客户至上、创新不断”的理念，安

全健康、永续经营。

第十二条经依法登记，公司的经营范

围：食品用塑料包装、食品用塑料容

器、食品用塑料工具、塑胶制品、塑料

产品表面处理、产品组装、注塑件的生

第十五条公司的经营范围：食品用塑

料包装、食品用塑料容器、食品用塑料

工具、塑胶制品、塑料产品表面处理、

产品组装、注塑件的生产、销售；模具、

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产、销售；模具、冲压件、通用机械设

备、五金配件、电子产品、塑胶制品、

建筑材料、仪器仪表的批发、零售；并

提供上述产品相关的技术咨询和技术

服务；商务信息咨询（不含行政许可项

目）

；货物与技术的进出口业务。

（前述

经营项目中法律、行政法规规定前置

许可经营、限制经营、禁止经营的除

外）

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

。

冲压件、通用机械设备、五金配件、电

子产品、塑胶制品、建筑材料、仪器仪

表的批发、零售；并提供上述产品相关

的技术咨询和技术服务；商务信息咨

询（不含行政许可项目）；货物与技术

的进出口业务。（前述经营项目中法

律、行政法规规定前置许可经营、限制

经营、禁止经营的除外）

（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

第十 三 条公司的 股份采取 股 票的形

式。

第十六条公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形

式。

第十 五 条公司同 次发行的 同 种类股

票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

第十七条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十八条公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十八条发起人的姓名（名称）

、认购

的股份数、出资方式和出资时间如下：

第二十条公司设立时发行的股份总数

为 16,330,000 股、面额股的每股金额

为 1 元。公司发起人、认购的股份数、

出资方式和出资时间如下：

第十九条公司股份总数为 59,000,000

股，均为普通股，每股面值 1 元。

第二十一条公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

59,000,000 股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

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助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十三条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会规定

的其他方式。

公司通过定向发行方式增加注册资本

的，公司现有股东不享有优先认购权。

第二十二条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十四条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十五条公 司 不 得 收 购 本 公 司 股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

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除上述情形外，公司不进行买卖公司

股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）协议方式；

（二）法律规定的其他方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十五条第

一款第（三）项、第（五）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分

之二以上 董事出 席的董 事会会 议决

议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的 10%，并应当

在三年内转让或者注销。

第二 十 六条公司 的股份可 以 依法转

让。

第二十八条公 司 的 股 份 应 当 依 法 转

让。

第二十七条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

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第二十九条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个

月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十一条公司持有 5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名 义直接 向人民 法院提 起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十条股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十三条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会

第三十四条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召

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召集人确定股权登记日，股权登记日

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

第三十六条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

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持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十四条股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条董事、高级管理人员执行 第三十九条董事、监事、高级管理人员

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公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己 的 名义直接 向人民法 院 提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

执行公司职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

公告编号：2025-021

条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第四十条董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

第四 十 条股东大 会是公司 的 权力机

构，依法行使下列职权：

第四十七条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

公告编号：2025-021

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）制订、修改如下公司制度：

1.公司章程；

2.股东大会议事规则；

3.董事会议事规则；

4.监事会议事规则。

5.根据法律、行政法规、部门规章、监

管部门规范性文件或本章程规定及股

东大会决定应当由股东大会制订、修

改的公司制度。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的

担保事项；

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报

告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十）审议批准本章程第四十八条规

定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

公告编号：2025-021

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）公司发生的交易或投资金额

达到下列标准之一的，由股东大会审

议通过：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

3．公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，

或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

（十五）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国

股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

者其他机构和个人代为行使。

公司的交 易事项 构成重 大资产 重组

的，应当按照《非上市公众公司重大资

产重组管理办法》等有关规定履行审

议程序。

第四十一条公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何

第四十八条公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

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担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（五）对公司股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑；公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当

提供反担保。

违反本章程中股东会、董事会审批对

外担保的权限和违反审批权限、审议

程序对外提供担保的，对公司造成损

失的，公司有权依法追究相关责任人

的法律责任。

第四十二条股东大会分为年度股东大 第五十一条股东会分为年度股东会和

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会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十二条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以

上已发行 有表决 权股份 的股东 请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第四十四条除董事会决议特别指定会

议召开地点外，本公司召开股东大会

的地点应为公司住所地。

第四十五条股东大会设置会场，以现

场会议形式召开。

第五十三条公 司 召 开 股 东 会 的 地 点

为：公司住所地或股东会会议通知确

定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议方

式召开。公司还可提供电子通信或其

他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视

为出席。会议时间、召开方式应当便于

股东参加。

第五十条对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会、信息披露事务负

第五十七条对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披

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责人应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。董事会未提供股东名

册的，召集人可以持召集股东大会通

知,向公司申请获取。召集人所获取的

股东名册不得用于除召开股东大会以

外的其他用途。

第五十一条监事会或股东依法自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由

本公司承担。

露事务负责人将予配合，并及时履行

信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名

册。董事会未提供股东名册的，召集人

可以持召集股东会通知，向公司申请

获取。召集人所获取的股东名册不得

用于除召开股东会以外的其他用途。

监事会或者股东依法自行召集股东会

产生的必要费用由公司承担。

第五十二条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十八条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的

有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事

会、

监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会

通知 中 已列明的 提案或增 加 新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会

第五十九条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

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不得进行表决并作出决议。

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以书面方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

书面方式通知各股东。

第六十条召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东会会议将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

股东 大 会通知和 补充通知 中 应当充

分、完整披露所有提案和全部具体内

容。

股东大会采用网络或其他方式的，应

当在股东大会通知中明确载明网络或

其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日，且应当晚于公

第六十一条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

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告的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十二条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不得延期或取消，

股东 大 会通知中 列明的提 案 不得取

消。确需延期或取消的，公司应当在股

东大会原定召开日前至少 2 个交易日

发出通知公告，并详细说明原因。

第六十三条发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或者取消的情形，召集人

应当在原定召开日前至少 2 个工作日

公告并说明原因。

第五十九条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十四条股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程

的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

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托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十五条个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议

的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应

行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条出席会议人员的会议登记 第六十七条出席会议人员的会议登记

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册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身

份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名(或单位名

称)等事项。

册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师

将依据公司提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名(或名称)及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第六十八条召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所 持有表 决权的 股份总 数之

前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十九条股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十八条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体, 股东大

会不 得 将其法定 职权授予 董 事会行

使。股东大会议事规则应作为章程的

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东会不得将其

法定职权授予董事会行使。股东会议

事规则应作为章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

第七十一条在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

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向股东大会作出报告。

会作出报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在

股东大会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十二条董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表 决 权的股份 总数以会 议 登记为

准。

第七十三条会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，

由信息披露事务负责人负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十四条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人

数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）股东会认为和本章程规定应当

载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录 第七十五条出席会议的董事、董事会

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内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、信息披露事务负责人、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录真实、准

确和完整。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限为 10 年。

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议

记录真实、准确、完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册和代理出席

的授权委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存，保存期限不少于

十年。

第七十五条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重大

资产或者向他人提供担保的金额超过

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公司资产总额百分之三十的；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相 有偿的 方式征 集股东 投票

权。

第七十九条股东大会审议有关关联交 第七十九条股东会审议有关关联交易

公告编号：2025-021

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数，全体股东均为

关联方的除外；股东大会决议的公告

应当 充 分披露非 关联股东 的 表决情

况。

股东大会审议有关关联交易时,关联

股东应在股东大会审议前主动提出回

避申请；非关联股东有权在股东大会

审议有关关联交易事项前向股东大会

提出关联股东回避申请,并提交股东

大会进行表决,股东大会根据表决结

果在会议上决定关联股东是否回避。

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。但法律法规、部门规章、业务规则

另有规定和全体股东均为关联方的除

外。

有关联关 系的股 东可以 自行申 请回

避，本公司其他股东及公司董事会可

以申请有关联关系的股东回避，上述

申请应在股东会召开前以书面形式提

出，董事会有义务立即将申请通知有

关股东。有关股东可以就上述申请提

出异议，在表决前尚未提出异议的，被

申请回避的股东应回避；对申请有异

议的，可以要求监事会对申请做出决

议。关联股东的范畴以及关联交易的

审议和信息披露程序按照有关规定和

公司董事会制定并提交股东会审议通

过的《关联交易管理制度》执行。

第八十二条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

候选董事、监事提名的方式和程序如

下：

（一）董事候选人由董事会提名，单独

或合并持有公司发行在外有表决权股

份总数百分之三以上的股东也可以书

面形式提名，但每一单独或共同提名

股东提名董事候选人数不能超过拟选

第八十一条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章 程的规 定或者 股东会 的决

议，可以实行累积投票制。

董事的提名方式和程序为：

（一）公司董事换届或新增董事，董

事会和单独或合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东，有权提出新董事候

公告编号：2025-021

人数。

（二）股东代表监事候选人由监事会

提名，单独或合并持有公司发行在外

有表决权股份总数百分之三以上的股

东也可以书面形式提名，但每一单独

或共同提名股东提名监事候选人数不

能超过拟选人数。

（三）职工代表监事候选人由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

（四）独立董事由公司董事会、监事

会、单独或者合并持有公司已发行在

外有表决权股份百分之一以上的股东

提名。

股东提名董事（含独立董事）或监事

时，应当在股东大会召开前，将提案、

提名候选人的详细资料、候选人的申

明和承诺提交董事会、监事会，董事

（含独立董事）

、监事的最终候选人由

董事会、监事会确定，董事会及监事会

负责对候选人资格进行审查。股东大

会不得选举未经任职资格审查的候选

人出任董事、股东代表监事。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选 董 事或者监 事人数相 同 的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

选人。

（二）单独或合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东提出新的董事候选人

时，应将提名资格证明及所提候选人

必备资料在相应股东会召开前的十个

工作日提交董事会，由董事会审核提

名及被提 名人是 否符合 有关法 规规

定，通过审核后的被提名人由董事会

通知股东并提交股东会选举。

监事的提名方式和程序为：

（一）由股东代表担任的监事，监事

会和单独或合并持有公司已发行股份

1%以上的股东，有权提出新的监事候

选人。

（二）单独或合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东提出新的监事候选人

时，应将提名资格证明及所提候选人

必备资料在相应股东会召开前十个工

作日提交监事会，由监事会审核提名

及被提名人是否符合有关法规规定，

通过审核后的提名人由监事会通知股

东并提交 股东会 逐个以 表决方 式选

举。

（三）由职工代表担任的监事，由职

工民主选举产生或更换。

董事、监事的选聘程序：

（一）董事、监事候选人名单由现任

董事会、监事会、单独或合并持有公司

已发行股份的 1%以上的股东以书面形

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董事会应当向股东公告候选董事、监

事的简历和基本情况。

式提出；

（二）公司在股东会召开前以公告的

形式披露董事、监事候选人的详细资

料，保证股东在投票时对候选人有足

够的了解；

（三）董事、监事候选人在股东会召

开之前作出书面承诺，同意接受提名，

承诺公开披露的董事、监事候选人的

资料真实、完整，并保证当选后履行法

定职责；

（四）由职工代表出任的监事的承诺

函同时提交董事会，由董事会予以公

告；

（五）股东会审议董事、监事选举的

提案，应当对每一个董事、监事候选人

逐个进行表决；

（六）选举董事、监事提案获得通过

的，新任董事、监事在会议结束之后立

即就任；

（七）股东会选举董事、监事可以采

用累积投票制度。累积投票制是指股

东会选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中

使用。如果在股东会上中选的董事候

选人超过应选董事席位数，则得票多

者当选；反之则应就所差额董事席位

再次投票，直至选出全部董事为止；

（八）在累积投票制下，如拟提名的

公告编号：2025-021

董事、监事候选人人数多于拟选出的

董事、监事人数时，则董事、监事的选

举可实行差额选举；

（九）在累积投票制下，董事和监事

应当分别选举。

第八十三条除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决,股东在股东大

会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因

导致 股 东大会中 止或不能 作 出决议

外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第八十二条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十三条股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八 十 五条同一 表决权只 能 选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以现场投票

结果为准。

第八十四条同 一 表 决 权 只 能 选 择 现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十五条股东会采取记名方式投票

表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

第八十六条股 东 会 对 提 案 进 行 表 决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票，审议事项与股东均有利害关系

公告编号：2025-021

股东大会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

的除外。

股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十八条股东大会结束时，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

第八十七条股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布 每一提 案的表 决情况 和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第八十九条出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第八十九条出席股东会的股东，应当

对提交表 决的提 案发表 以下意 见之

一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第九十一条股东大会决议应当形成书

面文件存档，决议中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提

示。

第九十一条提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

第九十二条股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在会议

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时间在股东大会决议后第一日。

结束后立即就任。

第九十五条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）最近 36 个月内受到中国证监会

行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

（八）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满的；

第九十三条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

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（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容以及中国证监会和全国股

转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十六条董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

第九十七条董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十四条董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

第九十六条董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或

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（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有。

第九十九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

第九十七条董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

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确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料 ，不得 妨碍监 事会行 使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。如因董事的辞职导

致公司董事会低于法定最低人数时，

公司应当在 2 个月内完成董事补选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在

任期结束后并不当然解除，在离职后

两年内仍然有效。

第九十八条董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定最低人数，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转 系统业 务规则 和本章 程规

定，履行董事职务。

董事辞职生效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后

并不当然解除。其对公司秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。

第一百零四条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

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者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百〇一条公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本以及发行债券的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解

聘公司总经理和董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总

第一百〇二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及

其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

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经理、财务负责人等高级管理人员；决

定公司高级管理人员报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）评估公司治理机制。董事会须

对公司治理机制是否给所有的股东提

供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行

讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

在董事会闭会期间，董事会可以授权

董事长行使相关职权，董事会对于董

事长的授权应符合以下原则：1.授权

应以董事会决议的形式作出；2.授权

事项、权限、内容应明确，并具有可操

作性；3.不应授权超过董事会的权限

范围或幅度；4.重大事项应当由董事

会集体决策，董事会不得将法定职权

授予个别董事或者他人行使。

第一百零八条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇三条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

的审计意见向股东会作出说明。

公告编号：2025-021

第一百零九条董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则经股东大会批准后作为

章程附件。

第一百〇四条公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条公司发生的交易或投资

金额达到下列标准的之一的，应当经

董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 500 万

元；

（三）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易，或与

关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上且超过

300 万元的关联交易；

（四）本章程第四十一条规定以外的

公司 及 公司控股 子公司对 外 担保事

项，

对外担保应当取得董事会全体成员

2/3 以上同意。

第一百〇五条公司董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、财务资助、委托理财、关

联交易的权限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会

批准。

董事会的审批权限如下：

（一）审议批准达到以下标准之一的

交易事项（提供担保除外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）和成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上但不足 50%。

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值 10%以上但不足 50%，且超过 300

万元未达到 1500 万元的。

（二）对外担保

审议批准除《公司章程》第四十八条规

定的对外担保行为之外的其他对外担

保行为。

对于董事会权限范围内的担保事项除

公司全体董事过半数同意外，还应经

公告编号：2025-021

出席董事会会议的 2/3 以上董事审议

同意。

（三）审议公司与关联方发生的达到

下列标准之一的关联交易（除提供担

保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元的关联交易。

3、根据法律、行政法规、部门规章、

规范性文件，以及中国证监会和全国

股转公司规定应由董事会审议批准的

其他关联交易事项。

第一 百 一十二条 董事长行 使 下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提请董事会聘任或解聘总经理

及董事会秘书；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百〇六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务

或者不履行职务的,由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百〇七条董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

第一百〇八条董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十

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10 日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百〇九条代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事

会会议的，于会议召开 3 日以前书面

通知全体董事和监事；情况紧急的，可

电话或其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在董事会上做出说明。

第一百一十条董事会临时会议召开的

通知方式为：专人送达、邮寄、传真、

电子邮件、信函等书面方式，在会议召

开三日前送达全体董事、监事、总经

理。但是，情况紧急，需要尽快召开董

事会临时会议的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知或不

经发出会议通知而直接召开董事会临

时会议，但召集人应当在会议上做出

说明。

第一百一十七条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过，

本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，

第一百一十三条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，

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不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

应当及时向董事会书面报告并回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决

权不计入表决权总数。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足三人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一 百 二十条董 事会决议 表 决方式

为：举手或记名书面投票方式表决。

第一百一十四条董事会可采用现场会

议或电子通信方式召开，其表决方式

为举手表决、记名投票表决或书面表

决。

第一百二十一条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的

董事、信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限为 10 年。

第一百一十六条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席

会议的董事、信息披露事务负责人和

记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于十年。

公告编号：2025-021

第一百二十三条董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

第一百一十七条董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事 （代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第一百二十四条公司设总经理 1 名，

可设副总经理若干名，财务负责人 1

名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或

解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十八条公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。总经理对董事

会负责，主持公司的生产经营工作，组

织实施董事会决议，依照法律法规、部

门规章、业务规则和公司章程的规定

履行职责。

公司设副总经理，由董事会决定聘任

或者解聘。

第一百二十五条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义

务和第九十八条(四)～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计

第一百一十九条本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

公告编号：2025-021

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第一 百 二十七条 总经理每 届 任期三

年，总经理连聘可以连任。

第一百二十一条总 经 理 每 届 任 期 三

年，总经理可以连聘连任。

第一 百 二十八条 总经理对 董 事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）决定涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以下或者资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 10%以下或不超

过 500 万元的交易；

（九）决定公司与关联自然人发生的

交易金额（提供担保除外）低于人民币

第一百二十二条总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权：

（一）主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘 任或者 解聘以 外的管 理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

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50 万元的关联交易，以及公司与关联

法人 发 生的交易 金额不超 过 人民币

300 万元或低于公司最近一期经审计

总资产 0.5%的关联交易；

（十）决定并代表公司签署日常生产

经营中的经济合同；

(十一)审批公司日常经营管理活动中

发生的各项费用支出；签发日常行政、

业务等文件；

(十二)提议召开董事会临时会议；

（十三）拟订公司职工的工资、福利、

奖惩方案，决定公司职工的聘用和解

聘；

（十四）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十四条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下

列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条高级管理人员可以在 第一百二十六条总经理可以在任期届

公告编号：2025-021

任期届满以前书面提出辞职，除董事

会秘书辞职应当在完成工作移交且相

关公告披露后方能生效外，高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会时

生效。有关高级管理人员辞职的具体

程序和办法由高级管理人员与公司之

间的聘任合同规定。

满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳动合同规定，总经理不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。

第一百三十二条公司副总经理协助总

经理工作，对总经理负责。

第一百二十七条副总经理由总经理向

董事会提请聘任或者解聘，副总经理

的职责或分工，由总经理工作细则明

确；副总经理可以向总经理或董事会

提出辞职，有关副总经理 的辞职的具

体程序和办法由副总经理与公司之间

的劳动合同规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

第一百二十九条本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、 第一百三十条监事应当遵守法律法规

公告编号：2025-021

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于监事。

第一百三十七条监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十一条监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事可以在任期届满

以前提出辞职。监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告。如因监事在任期

内辞职导致监事会成员低于法定人数

或者职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一

的，公司应当在 2 个月内完成监事补

选，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职

报告送达监事会时生效。

监事任期届满未及时改选，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。

第一百三十二条监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百三十九条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百三十三条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百三十四条监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情

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况。公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。监事

履行职责 所需的 有关费 用由公 司承

担。

第一百四十一条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十六条监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百四十三条公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司

职工代表。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，股东代

表监事由股东大会选举产生。

第一百三十七条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于 1/3。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一 百 四十四条 监事会行 使 下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

第一百三十八条监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公

公告编号：2025-021

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

公司 应 当采取措 施保障监 事 的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的

协助，保证不受任何人的干预、干扰。

司职务的行为进行监督，对违反法律

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十六条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。监事会议事规则经股东大

会批准后作为章程附件。

第一百四十条公司制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

第一百四十七条监事会应当将所议事 第一百四十一条监事会应当将所议事

公告编号：2025-021

项的决定作成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存 10 年。

项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善

保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录 作为公 司档案 至少保 存十

年。

第一百四十八条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十二条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十九条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十三条公司依照法律法规和

国家有关 部门和 全国股 转公司 的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度结

束之日起 4 个月内编制年度报告并披

露，在每一会计年度前 6 个月结束之

日起 2 个月内编制半年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规

章及全国股份转让系统公司有关规定

需要披露临时报告的情形时，应依法

及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法

律、行政法规及部门规章及全国股份

转让 系 统公司的 规定进行 编 制并披

露。

第一百四十四条公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账 第一百四十五条公司除法定的会计账

公告编号：2025-021

簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

簿外，将不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十六条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税 后利润 中提取 法定公 积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有 的公司 股份不 参与分 配利

润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

第一百四十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

公告编号：2025-021

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百五十五条公司重视投资者的合

理投资回报，保持利润分配政策的连

续性和稳定性。公司将根据实际盈利

状况和现金流量状况，采取现金、送股

和转增资本等方式进行分红，在不影

响公司正常生产经营所需现金流的情

况下，公司优先选择现金分配方式。

对于本报告期内盈利且不存在未弥补

亏损但未提出现金利润分配预案的，

应当 在 定期报告 中披露未 分 红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用

途。

有关利润分配的具体议案需经公司董

事会审议后提交股东大会批准。

第一百四十九条公 司 利 润 分 配 政 策

为：

（一）利润分配原则：公司应重视对投

资者的合理投资回报，公司利润分配

方案应从公司盈利情况和战略发展的

实际需要出发，兼顾股东的即期利益

和长远利益，应保持持续、稳定的利润

分配制度，注重对投资者稳定、合理的

回报，但公司利润分配不得超过累计

可分配利润的范围，不得损害公司持

续经营能力，并坚持如下原则：按法定

顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不

得分配的原则；公司持有的本公司股

份不得分配利润的原则。

（二）利润分配形式：公司当年实现的

净利润，在足额预留法定公积金、盈余

公积金以后，公司可以采取现金、股

票、现金与股票相结合或者法律法规

允许的其他方式分配利润。

（三）公司实现现金分红的条件和比

例：当公司当年实现的可供分配利润

为正数且审计机构对公司该年度财务

报告出具标准无保留意见的审计报告

且在公司外部经营环境和自身经营状

公告编号：2025-021

况未发生重大不利变化、无重大投资

计划或重大现金支出发生、满足公司

正常生产经营的资金需求的情况下，

公司应当 首先采 取现金 方式分 配利

润，以现金方式分配的利润不少于当

年实现的可供分配利润的 10%；

重大投资计划或者重大现金支出指

以下情形之一：

（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、

收购资产或者购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的

50%；

（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、

收购资产或者购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的

30%。

上述重大投资计划或重大现金支出须

经董事会批准，报股东会审议通过后

方可实施。公司可以进行中期现金分

红。

（四）发放股票股利的具体条件：在公

司面临现金流不足时可以考虑采用发

放股票股利的利润分配方式；公司经

营状况良好，公司可以在满足上述现

金分红后，综合考虑公司成长性、每股

净资产和每股收益的摊薄等因素，采

用股票股利方式进行利润分配；

如公司同时采取现金及股票股利分配

利润的，在满足公司正常生产经营的

公告编号：2025-021

资金需求情况下，公司实施差异化现

金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配方案的决策程序：公司

董事会应结合公司盈利情况、资金需

求，合理提出利润分配建议和预案。公

司董事会 在利润 分配预 案论证 过程

中，需与监事充分讨论，并通过多种渠

道充分听取中小股东意见，在考虑对

全体股东持续、稳定、科学的回报基础

上形成利润分配方案。董事会在审议

利润分配预案时，须经全体董事过半

数表决同意。监事会在审议利润分配

预案时，须经全体监事过半数以上表

决同意。公司董事会、监事会审议通过

的公司利润分配方案，应当提交公司

公告编号：2025-021

股东会进行审议。利润分配方案应由

出席股东会的股东或股东代理人所持

表决权的二分之一以上通过。

（六）利润分配政策的调整：公司根据

生产经营情况、投资规划和长期发展

的需要，或者外部经营环境发生变化，

确需调整利润分配政策的，调整后的

利润分配政策不得违反中国证监会和

全国中小企业股份转让系统的有关规

定。有关调整利润分配政策的议案由

董事会制定，在董事会、监事会审议通

过后提交股东会批准，董事会提出的

利润分配政策需经全体董事、全体监

事过半数通过。股东会审议以出席会

议股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百五十八条公司聘用会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百五十条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审

计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得

在股 东 大会决定 前委任会 计 师事务

所。

第一百五十一条公司聘用、解聘会计

师事务所，必须由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计

资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十二条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条公司解聘或者不再续 第一百五十三条公司解聘或者不再续

公告编号：2025-021

聘会计师事务所时，提前 10 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东大会说明公司有无不当情形。

聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东会说明公司有无不当情形。

第一百六十三条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式发出；

（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百五十四条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电子邮件、短信

方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百五十五条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百六十五条公司召开股东大会的

会议通知，以公告、邮件、电子邮件、

专人送达或其他方式送出。收件地址

以股东名册记载的地址为准。

第一百五十六条公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会

议通知，以公告、邮件、电子邮件、专

人送达或其他方式送出。

第一百六十七条公司召开监事会的会

议通知，以公告、邮件、电子邮件、专

人送达或其他方式。

第一百五十七条公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送达、电子邮

件或书面传真的方式发出，紧急情况

下召开的董事会、监事会临时会议可

以通过电话或其他口头方式发出。

第一百六十八条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或

第一百五十八条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

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盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第二个工作日为送达日期；

公司通知以电子邮件发出的，发送之

日送达日期；公司通知以传真方式送

出的，发送之日为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次

公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第一百五十九条因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第一百七十二条公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百六十一条公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百七十三条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在公司住所地发行的报刊上

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百六十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各 第一百六十三条公司合并时，合并各

公告编号：2025-021

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司住所地发行的报刊上公告。

第一百六十四条公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百六十五条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司住所地发行的报刊上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百六十六条公 司 减 少 注 册 资 本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十八条公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

第一百六十九条公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

公告编号：2025-021

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第一 百 七十九条 公司因下 列 原因解

散：

（一）本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百七十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续 会使股 东利益 受到重 大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司 10%以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七

十九条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

第一百七十一条公司有本章程第一百

七十条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过

修改本章 程或者 经股东 会决议 而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百

七十九条第（一）项、第（二）项、第

第一百七十二条公司因本章程第一百

七十条第（一）项、第（二）项、第（四）

公告编号：2025-021

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者 股东会 决议另 选他人 的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十三条清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

第一百七十四条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日

内在国家 企业信 用信息 公示系 统公

告。债权人应当自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报其债权。

公告编号：2025-021

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第一百七十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

第一百七十七条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

公告编号：2025-021

止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十八条清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司被依法宣告破产的，

依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百七十九条公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第一百九十二条公司与投资者沟通的

内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理

信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大资产重组、收购兼并、

对外投资、对外担保、重大合同、关联

交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以

及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的与公司相关的其

第一百八十条若公司申请股票在全国

股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资

者保护的专门条款。其中，公司主动终

止挂牌的，应当制定合理的投资者保

护措施，通过控股股东、实际控制人及

相关主体提供现金选择权、回购安排

等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，应当与其他

股东主动、积极协商解决方案，对主动

终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股

东权益保护作出明确安排。

公告编号：2025-021

他信息。

（七）若公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统终止挂牌的，应当充

分考虑股东的合法权益，并对异议股

东作出合理安排。公司应设置与终止

挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，通过提供现金选择权、回购安

排等 方 式为其他 股东的权 益 提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案。

第一百九十五条有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十二条有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十六条股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。

第一百八十三条股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十四条董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十八条章程修改事项属于法 第一百八十五条章程修改事项属于法

公告编号：2025-021

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第一百九十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；或者

持有股份的比例虽然不足 50%，但其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第二百零一条本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在苏州市工商行政管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百八十七条本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在苏州市工商行政

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百零二条本章程所称“以上”

、

“以

内”

，都含本数；

“以下”、

“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”不含本

数。

第一百八十八条本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百零三条本章程由公司董事会负 第一百八十九条本章程由公司董事会

公告编号：2025-021

责解释。

负责解释。

第二百零四条本章程经公司股东大会

审议通过之日起生效并实施。

第一百九十条本章程附件包括股东会

议事规则 、董事 会议事 规则和 监事

会议事规则。

第二百零五条本章程条款与现行法律

法规抵触的，以现行法律法规为准。

第一百九十一条本章程自股东会通过

之日起施行。

（二）新增条款内容

第三条公司于 2016 年 5 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存

管。

第三十条公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

公告编号：2025-021

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公告编号：2025-021

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法

律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害

公司和公司股东的利益。

第四十九条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照本条

规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于本条规定履行股东会

审议程序。

公告编号：2025-021

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是

否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第八十条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十五条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十三条公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十九条公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司

章程的规定召开监事会，规范监事会的议事方式和决策程序。监事会每六个月至

少召开一次会议，会议召开 10 日前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时

公告编号：2025-021

监事会会议，临事会召开临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真

或其他方式；并于会议召开 3 日前书面通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开

监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十六条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十七条公司依照本章程第一百四十八条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十六条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百六十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人

民法院通过诉讼方式解决。

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（三）删除条款内容

第十四条公司每一股份具有同等权利。

第十七条公司依法置备股东名册；股东名册是确认股权登记日股东持有公司

股份的充分证据，股东名册由公司董事会秘书管理。公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌后，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管；公司

召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，公司董

事会秘书根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记存

管的公司记名股票信息制作股东名册。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。

第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联

方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交

易的决策制度履行相关审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用

公司资产的情形发生。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司

资产。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得

侵占公司资产或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司

资产。

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公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给

予处分，或对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东大会或董事会予以罢

免。

公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负

有严重责任的监事提请股东大会、职工代表大会或职工大会予以罢免。

第四十六条本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召

开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事

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会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出后三日内，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会由董事长主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的

股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

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（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百零六条董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条公司董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理股权事务等事宜。

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董事会秘书是信息披露的负责人，负责办理信息披露事务。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第 一 百 七 十 条 公 司 将 全 国 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台

（https://www.neeq.com.cn/）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十一条公司应当按照非上市公众公司信息披露的要求披露定期报

告和临时报告。

第一百八十九条公司注重投资者关系管理，通过充分的信息披露，运用金融

和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，

实现股东利益最大化。

第一百九十条投资者关系管理的基本原则：

（一）充分保障投资者知情权及合法权益的原则。

（二）合法、合规披露信息原则。

（三）投资者机会均等原则。

（四）诚实守信原则。

（五）高效低耗原则。

（六）互动沟通原则。

第一百九十一条投资者关系管理的目的：

（一）树立尊重投资者及投资市场的管理理念；

（二）通过充分的信息披露和加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了

解和认同；

（三）促进公司诚信自律、规范运作；

（四）提高公司透明度，改善公司治理结构。

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第一百九十三条董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。

第一百九十四条董事会秘书履行的投资者关系管理职责有：

（一）信息披露和沟通：根据《证券法》

、

《全国中小企业股份转让系统业务

规则（试行）

》等法律法规的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准确地进

行信息披露；根据公司实际情况，通过举行投资者交流会、分析师说明会及网上

路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式

回答投资者的咨询；

（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告的编制和披露工作；

（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议资

料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统公司

等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安

排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上

披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度

波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第二百条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》(2023 年修订，下称“新《公司法》”)已

于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国

中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务

规则实施相关过渡安排的通知》、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有

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关规定，公司拟对《公司章程》进行相应的修改。

三、备查文件

《昆山吉山会津塑料工业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

昆山吉山会津塑料工业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日