中国珠宝首饰进出口股份有限公司

章程

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目录

第一章 总则 ..............................................................1

第二章 经营宗旨和范围 ....................................................2

第三章 股份 ..............................................................3

第一节 股份发行 ......................................................3

第二节 股份增减和回购 ................................................4

第三节 股份转让 ......................................................5

第四章 股东和股东会 ......................................................6

第一节 股东的一般规定 ................................................6

第二节 控股股东和实际控制人 ..........................................9

第三节 股东会的一般规定 .............................................10

第四节 股东会的召集 .................................................12

第五节 股东会的提案与通知 ...........................................13

第六节 股东会的召开 .................................................14

第七节 股东会的表决和决议 ...........................................16

第五章 公司党组织 .......................................................18

第六章 董事和董事会 .....................................................19

第一节 董事的一般规定 ...............................................19

第二节 董事会 .......................................................22

第七章 高级管理人员 .....................................................27

第八章 监事和监事会 .....................................................29

第一节 监事 .........................................................29

第二节 监事会 .......................................................30

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................................31

第一节 财务会计制度 .................................................31

第二节 会计师事务所的聘任 ...........................................34

第十章 劳动人事与职工民主管理 ...........................................34

第十一章 通知和公告 .....................................................35

第一节 通知 .........................................................35

第二节 公告 .........................................................35

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................35

第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................35

第二节 解散和清算 ...................................................37

第十三章 信息披露与投资者关系管理 .......................................39

第十四章 修改章程 .......................................................39

第十五章 附则 ...........................................................40

1

第一章

总则

第一条 为维护中国珠宝首饰进出口股份有限公司（以下简称公司）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，

完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和

国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)、

《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制

定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由原中国珠宝首饰进出口有限公司依法整体变更为股份有限公司，设立

方式为发起设立；在北京市东城区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统

一社会信用代码9111*开通会员可解锁*67。

第三条

公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：

中文：中国珠宝首饰进出口股份有限公司

英文：China National Gem & Jewellery Imp. & Exp. Co., Ltd.

第五条

公司住所：北京市东城区永定门内东街中里9-17号2号楼2层2918

房间，邮政编码：100010。

第六条

公司注册资本为人民币 11,428.58万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长经公司董事会出具任职/免职决定后，取得/免去法定代表人资格，并

报工商行政管理机关登记注册。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

本章程对公司董事任职资格和履行义务的各项规定，同样适用于公司的法定

代表人。法定代表人在任职期间出现不符合任职资格情形的，公司必须按本章程

规定的程序，解除其职务。法定代表人违反本章程规定的义务所得的收入无条件

归公司所有。

2

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。但是经股东会会议表决，以出席会议且

与法定代表人不存在关联关系的股东所持表决权过半数通过不予赔偿或者不予

全部赔偿的，遵照其决议规定。

法定代表人违反法律、行政法规、部门规章和本章程规定，损害股东利益的，

股东有权要求其给予答复；法定代表人不予答复或者股东对其答复不予接受的，

股东有权依法向人民法院提起诉讼。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党

支部成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人（总会计师）、总法律顾问、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条

公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织、

开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

公司为党组织的活动提供必要条件。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的

党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：坚持创新发展的企业经营理念，追求卓越，行

稳致远，履行央企社会责任，积极回馈社会。始终根植于中华民族五千年灿烂文

明，以中华美学珠宝，为广大消费者提供高品质的珠宝首饰产品与值得信赖的优

质服务，用璀璨珠宝点亮人民美好生活。

3

第十五条

经依法登记，公司的经营范围：许可项目：黄金及其制品进出口；

白银进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口、技术

进出口、进出口代理；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰

回收修理服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品

及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制

品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；非

金属矿及制品销售；钟表销售；钟表与计时仪器制造；钟表与计时仪器销售；电

子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装服务；专业设计服务；

装帧流通人民币；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技

术咨询服务；会议及展览服务；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）（以市场监督管理部门最终核准内容为准）

第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条

公司设立时发行的股份总数为 11,428.58 万股、面额股的每股金

额为 1 元。公司各发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时

间为：

序号

发起人名称

认购股份数

（万股）

持股比例

出资方式

出资时间

1

中国工艺集团有限公司

8,000

70%

净资产折股

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2

厦门梅花光电科技有限公司

1,142.861

10%

净资产折股

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4

3

华尚股权投资有限责任公司

571.4305

5%

净资产折股

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4

北京泓石股权投资管理中心

（有限合伙）

571.4305

5%

净资产折股

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5

中饰湖州企业管理合伙企业

（有限合伙）

1,142.858

10%

净资产折股

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合计

11,428.58

100%

第二十一条

公司已发行的股份数为11,428.58万股，公司的股本结构为：

普通股11,428.58万股，无其他类别股。

第二十二条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。

除非公司发行股票的法律文件另有规定，公司股票发行前的在册股东不享有

股份优先认购权。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

5

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式

进行。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简

称“全国股转公司”）对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

6

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东（连续一百八十日以上单独或

7

者合计持有公司百分之三以上股份的股东）可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，

说明目的，明确文件范围，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律、行政法规、规

范性文件及本章程的规定予以提供。

符合规定的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，公司有合理根据认为

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒

绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理

由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前五款的规定。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

8

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会或监

事、董事会或执行董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

9

第四十条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

10

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案（应含融资方案）、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）审议批准本章程第四十八条规定的重大事项；

（十一）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

11

（十五）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国

股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条

公司下列重大事项，须经股东会审议通过：

1、重大合同：审议公司对外签署单笔标的金额（无具体合同金额的，以每

笔结算单金额为准）超过公司最近一期经审计总资产百分之五十的重大商务合同

（包括但不限于采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、

财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同，下同）的事项；

2、关联交易：审议成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上，且3000万元以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%

以上的关联交易；

3、长期投资：审议单项金额占公司最近经审计的总资产值的百分之十以上，

或绝对金额在2,000万元以上，或连续12个月内累计已满5,000万元以上的长期投

资；

4、短期投资：审议单项金额占公司最近经审计的总资产值的百分之十以上，

或绝对金额在2,000万元以上，或连续12个月内累计已满5,000万元以上的短期投

资；

5、固定资产投资：审议单项金额占公司最近经审计的总资产值的百分之十

以上，或绝对金额在2,000万元以上，或连续12个月内累计已满5,000万元以上的

固定资产投资；

6、借款：审议在一个会计年度内新增贷款超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的借款；

7、资产抵押或质押：审议公司相关资产抵押或质押事项；

8、公司资产处置：审议单项金额占公司最近经审计的总资产值的百分之十

以上，或绝对金额在2,000万元以上，或连续12个月内累计已满5,000万元以上的

12

公司资产处置。

第四十九条

公司可以并仅为全资子公司和控股子公司提供担保。公司对外

担保事项，须经股东会审议通过。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第五十二条

公司召开股东会的地点为公司办公地址或会议通知列明的其

他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电子通信方式（包

括但不限于电话、传真、网络、线上会议等方式）为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。会议时间、召开方式应当便于股东

参加。

第四节

股东会的召集

第五十三条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

13

第五十五条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十六条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会

秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节

股东会的提案与通知

第五十七条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十九条

召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

14

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第六十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十三条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提

15

供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十九条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

第七十一条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十二条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十四条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条

会议主持人、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表

应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于十年。

16

第七节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

17

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

如表决时，全体股东均构成关联股东，则本条规定的回避表决不适用。

第八十条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；前一个提案通过后，不

再对后一个提案进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同

意票，同一事项不同的提案同时投同意票的，以第一个提案的同意票为准。除因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十三条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

18

有保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会结束后立即就任。

第五章

公司党组织

第九十三条

根据《中国共产党章程》规定，经上级党委批准，设立中国共

产党中国珠宝首饰进出口股份有限公司支部委员会（简称党支部）。同时，根据

有关规定设立党的纪律检查委员。

第九十四条

党支部委员职数按上级党委批复设置，并按照《中国共产党章

程》等有关规定选举或任命产生，由3至5人组成，一般不超过7人，党支部设书

记1名，必要时可设1名副书记。每届任期一般为3年，任期届满应当按期进行换

届选举。党的纪律检查委员每届任期与党支部相同。

第九十五条

党支部根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层

组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。围绕生产经营开展工作，发挥战

斗堡垒作用。公司重大经营管理事项须经党支部集体研究讨论后，再由董事会或

者经理层作出决定。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、

政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的

理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组

19

织的决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经

理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、

人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪律检查委员履行监督

职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党落实落细；

（六）加强党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工

会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党支部职责范围内的其他重要事项。

第九十六条

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，董事长、党支

部书记原则上由一人担任。符合条件的党支部委员可以通过法定程序进入公司董

事会、经理层或担任公司监事，董事会、经理层成员或公司监事中符合条件的党

员可以依照有关规定和程序进入公司党支部。

第九十七条

党支部书记是公司党建工作第一责任人，全面负责公司党的建

设工作。

第九十八条

公司党支部实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，议事

决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定原则，重大决策应当充

分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第九十九条

公司党支部应促进股东会、董事会、监事会、经理层科学决策，

督促决策事项的有效执行，实现国有资产的保值增值。

第六章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第一百条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

20

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇一条

董事的提名和选聘程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选

董事的建议名单，党组织对董事会提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向

董事会推荐提名人选，经董事会决议后提交股东会选举；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以向公司董事会

提出董事候选人，但其提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得超过拟选举

的董事人数；

（三）公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投

票时对候选人有足够的了解，保证董事选聘公开、公平、公正、独立；

（四）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（五）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决；

（六）公司和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事

的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿

等内容。

第一百〇二条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

21

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第一百〇三条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇四条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会、股东会报告并经董事会、股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会、股东会报告，并经董事会、股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）未向董事会、股东会报告，并经董事会、股东会决议通过，不得将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（七）未向董事会、股东会报告，并经董事会、股东会决议通过，不得直接

或间接与公司订立合同或者进行交易；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百〇五条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

22

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇七条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇九条

公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，可

视需要设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数表决通

过，从全体董事中选举产生。

第一百一十条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案（应含融资方案）、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方

案；

23

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬和奖惩事项，

并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、

总法律顾问及其他应由董事会聘任的高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规定的由董事会行使的职权授予董事、总经

理或者其他人等行使。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

第一百一十一条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第一百一十三条

公司以下交易事项由公司董事会审议批准：

1、重大合同：公司对外签署单笔标的金额（无具体合同金额的，以每笔结

算单金额为准）超过公司最近一期经审计总资产百分之三十、不超过公司最近一

期经审计总资产百分之五十的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、

赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等商务合同的事

项。

24

2、关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且金额为

300 万元以上，不满 3000 万元的关联交易。

3、长期投资：公司单项金额占公司最近经审计的总资产值的百分之一以上，

不满百分之十，且绝对金额在 200 万元以上，不满 2,000 万元，且连续 12 个月

内累计不满 5,000 万元的长期投资事项。

4、短期投资：公司单项金额占公司最近经审计的总资产值的百分之一以上，

不满百分之十，且绝对金额在 200 万元以上，不满 2,000 万元，且连续 12 个月

内累计不满 5,000 万元的短期投资事项。

5、固定资产投资：公司单项投资金额占公司最近经审计的总资产值的百分

之一以上，不满百分之十，且绝对金额在 200 万元以上，不满 2,000 万元，且

连续 12 个月内累计不满 5,000 万元的固定资产投资事项。

6、借款：公司在一个会计年度内新增贷款不超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的借款事项。

7、公司资产处置：公司对金额占公司最近经审计的总资产值的百分之一以

上，不满百分之十，且绝对金额在 200 万元以上，不满 2,000 万元，且连续 12

个月内累计不满 5,000 万元的资产进行处置事项。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；上述交易达到本章程第四十八条规

定的标准时，应当提交公司股东会审议。

第一百一十四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）执行股东会决议和董事会决议；

（四）代表公司签署有关文件；

（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者

根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处

置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东会和董事会报告；

（六）公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董

事会的部分职权：

1、授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的

25

规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种

突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件；

2、授权内容：签署董事会重要文件；行使本章程第一百一十三条所指董事

会权限下限以下的交易事项；

（七）董事长及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署

和有关部门的要求，通报有关督查检查中指出企业存在的问题；

（八）公司相关制度文件及董事会授予的其他职权。

第一百一十五条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十六条

董事会每年度至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，于

会议召开十日以前书面通知全体董事、监事和公司总经理。

董事会在充分征求各董事意见的基础上形成会议提案并交董事长拟定，董事

会会议开始前应拟定好会议议题并提供足够的决策材料。

第一百一十七条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十八条

董事会召开临时董事会会议的，董事长接到提议后，应在

三日内书面通知全体董事、监事、公司总经理和董事会秘书。非直接送达的，还

应当通过电话进行确认并做相应记录。紧急情况需尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并做相应记录，但召集人应当

在会议上作出说明。

第一百一十九条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

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书面会议通知形式包括专人送达书面通知、传真、电子邮件、邮寄、微信等

即时通讯软件或飞书等协同办公软件发送电子文件等。

第一百二十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十二条

除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举

行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够

掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别

审议的形式对议案作出决议。

董事会表决方式为举手表决或记名投票方式表决。

第一百二十三条

董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代

为出席。委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。除不可

抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分

之三。

第一百二十四条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议

记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于十年。

第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）。

27

第一百二十六条

董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但足以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第一百二十七条

公司党的纪律检查委员可列席董事会和董事会专门委员

会的会议。

第七章

高级管理人员

第一百二十八条

公司设总经理一名。根据总经理的提名，可适当设副总经

理，协助总经理工作。总经理和副总经理均由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十九条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十二条

公司总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事

会的授权行使职权。总经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总

法律顾问；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会或董事长授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条

公司设董事会秘书，负责信息披露事务、股东会和董事会

28

会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应

当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书由董事会提名，由董事会聘任和解聘。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

党支部研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百三十四条

财务负责人（总会计师）作为高级管理人员，应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以

上。财务负责人（总会计师）由总经理提名，由董事会聘任和解聘。

第一百三十五条

公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法

律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规

意见。

总法律顾问由总经理提名，由董事会聘任和解聘。

第一百三十六条

高级管理人员可以在任期内辞任，辞任应当向董事会提交

书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

除董事会秘书以外的其他高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生

效；董事会秘书的辞任报告待其完成工作移交且相关公告披露后生效。在辞任报

告尚未生效前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十七条

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关

档案文件、正在办理及其他待办理事项，在董事会的监督下移交。董事会秘书离

任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。

第一百三十八条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

29

第八章

监事和监事会

第一节

监事

第一百三十九条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百四十条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十一条

监事的提名和选聘程序：

（一）监事会以及单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以提出

非由职工代表担任的监事候选人，由董事会进行任职资格审查，经董事会决议通

过后，由董事会提交股东会选举；

（二）公司应在股东会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票

时对候选人有足够的了解，保证监事选聘公开、公平、公正、独立；

（三）监事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决选举股东代表监事；

（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生后，直接进入监事会。

第一百四十二条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。

第一百四十四条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十六条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

30

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十八条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得

低于三分之一。监事会中的股东代表由股东会选举产生；监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职

责时，召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）法律、行政法规、部门规章、本章程和股东会赋予的其他职权。

第一百五十条

监事会每六个月至少召开一次会议，监事会会议通知应提前

十日书面送达全体监事。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当自接到提议后三日内书

面通知全体监事，应当自接到提议后十日内召集和主持临时监事会会议。情况紧

急，需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会

31

议通知并做相应记录，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十一条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条

公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，

由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十三条

监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会会议决议

的表决，实行一人一票。监事会会议的议事程序为：由有关监事提出议案，监事

进行充分讨论，然后采取举手表决或记名投票表决的方式进行表决。

第一百五十四条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某

种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不少于十年。

第一百五十五条

监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得

干预、阻挠。监事会行使职权所必需的费用，一律由公司承担。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十六条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百五十八条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

32

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》和本章程的规定向股东分配利润的，股东应当将违反

规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条

公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资

者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定

性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范

围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则。

第一百六十二条

公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公

积金以后，公司的利润分配形式、条件为：

（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者

法律法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合

考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后

年度进行分配。

（二）公司未分配利润的使用原则如下：公司留存未分配利润主要用于对外

投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资

金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可

持续发展，落实公司发展规划目标， 最终实现股东利益最大化。

33

（三）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1、当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于人民

币0.1元；

3、审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，但分红是

否需要以经审计的财务数据为依据，根据法律法规及证券相关业务规则而定。

第一百六十三条

公司利润分配决策机制和程序为：

董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董

事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润

分配方案，应当提交公司股东会进行审议。并由出席股东会的股东或股东代理人

所持表决权的过半数通过。

第一百六十四条

公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认

真研究和论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考

虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

第一百六十五条

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于邀请中小股东参会

等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十六条

公司利润分配政策的调整机制为：

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发

生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

和全国股转系统的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东

会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东会审议以出

席会议股东所持表决权的过半数通过。

第一百六十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

34

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百六十八条

公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建

立健全内部审计制度。党支部书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。

公司内部审计职能部门根据国资委和股东会、董事会相关规定，对公司及其分公

司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十九条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十章

劳动人事与职工民主管理

第一百七十二条

公司劳动用工制度严格按照《劳动法》、《劳动合同法》

等国家法律、行政法规及国务院劳动主管部门的有关规定执行。

第一百七十三条

公司执行国家颁布的有关职工福利、社会保险和医疗保险

的规定。

第一百七十四条

公司研究决定有关职工工资、奖金、劳动保护及劳动保险

等涉及职工切身利益的有关制度，应当事先听取职工的意见，并邀请职工代表列

席有关会议。

第一百七十五条

公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度

时，应当听取公司职工的意见和建议。

第一百七十六条

公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立

工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。

35

第十一章

通知和公告

第一节

通知

第一百七十七条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十九条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十条

公司召开董事会、监事会的会议通知，以书面通知方式进行。

书面通知形式包括专人送达书面通知、传真、电子邮件、邮寄、微信等即时通讯

软件或飞书等协同办公软件发送电子文件等。紧急情况需尽快召开董事会、监事

会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并做相应记录，

但召集人应当在会议上作出说明。

第一百八十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百八十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节

公告

第一百八十三条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

公司指定全国股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

36

第一百八十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百八十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条

公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法律规定的报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

37

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十三条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十四条

公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条

公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

38

第一百九十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到

通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇一条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

39

第二百〇二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十三章

信息披露与投资者关系管理

第二百〇三条

公司董事会是信息披露负责机构，公司董事会秘书负责信息

披露事务。

根据有关法律、法规及全国股转公司的有关规定，公司应披露的信息必须第

一时间在公司指定信息披露的网站上公布。

第二百〇四条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的20%以上，且超过300万元。

第二百〇五条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第二百〇六条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可另行签订仲裁协议并将争议提

交北京仲裁委员会按申请仲裁时该仲裁委有效的仲裁规则在北京仲裁；未达成仲

裁协议的，任意一方可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四章

修改章程

第二百〇七条

有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

40

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇八条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇九条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十五章

附则

第二百一十一条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十二条

本章程所称“不超过”、“以上”、“内”、“以内”，

都含本数；“低于”、“少于”、“多于”、“以下”、“不满”、“过”、“超

过”、“过半数”，不含本数。

第二百一十三条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条

本章程如与国家法律、行政法规和国家政策相抵触，以国

家法律、行政法规和国家政策为准。

第二百一十五条

本章程由股东会以特别决议审议通过，经公司法定代表人

签署并加盖公司公章后生效。

第二百一十六条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司注册地工商行政管理机关最近一次核准登记/备案后

的中文版章程为准。

41

第二百一十七条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十八条

国家对优先股另有规定的，从其规定。

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