公告编号：2025-114

证券代码：874307 证券简称：美思特 主办券商：华金证券

杭州美思特智能科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《关于新〈公司法〉配套

全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、全文“股东大会”修订为“股东会”；

2、删除全文“监事”“监事会”及其前后连接词或标点。

如相关条款除上述两点外无其他修改，不重复在表格中列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条

为维护杭州美思特智能科技股

份有限公司（以下简称公司）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称公司法）、《中华人民共和

国证券法》、《非上市公众公司监督管

理办法》、《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》、《非上市公众

第一条

为维护杭州美思特智能科技股

份有限公司（以下简称

“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称

“《证

券法》

”）、《非上市公众公司监督管

理办法》、《全国中小企业股份转让系

公告编号：2025-114

公司监管指引第

3 号——章程必备条

款》和其

他有关法律法规的规定，制订本章程。

统挂牌公司治理规则》、《非上市公众

公司监管指引第

3 号——章程必备条

款》和其他有关法律法规的规定，制定

本章程。

第二条

公司系依照公司法及其他有关

法律法规，由杭州美思特电子科技有限

公司以整体变更方式设立。

公司在杭州市工商行政管理局注册登

记，取得营业执照。公司实行自主经营、

自负盈亏、独立核算、依法纳税。

第二条

公司系依照《公司法》及其他

有关法律法规成立的股份有限公司。

公司系由杭州美思特电子科技有限公

司以整体变更方式设立，在杭州市市场

监督管理局注册登记，取得营业执照，

统 一 社 会 信 用 代 码 ：

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第三条

公司根据中国共产党章程规

定，设立中国共产党的组织，建立党的

工作机构，配备党务工作人员，党组织

机构设置、人员编制纳入公司管理机构

和编制，党组织工作经费纳入公司预

算，从公司管理费中列支。党委在公司

发挥政治核心作用。

第三条

公司于 2024 年 5 月 6 日在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：杭州美思特智

能科技股份有限公司

第四条

公司注册名称：

中文全称：杭州美思特智能科技股份有

限公司

英 文 全 称 ：

HANGZHOU ONTIME

I.T.Co.,Ltd.

第五条

公司住所：浙江省杭州市西湖

区浙谷深蓝商务中心

6 号楼 801 室。

第五条

公司住所：浙江省杭州市西湖

区浙谷深蓝商务中心

6 号楼 801 室，邮

政编码

310012。

第七条

公司营业期限：长期。

第七条

公司为永久存续的股份有限公

司。

第八条

公司董事长为公司的法定代表 第八条 公司董事长是代表公司执行公

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人。

司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条

公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条

股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十条

本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。

第十条

本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与

股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理

人员具有法律约束力的

文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事和高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、技术总监、人

力总监、财务总监、董事会秘书以及公

司股东大会确定的其他人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、技术总监、

人力总监、

财务总监、董事会秘书和

本章程规定的其他人员。

第十三条

公司的经营范围为：一般项

目：制造、加工：电子计算机辅助设备，

电子标签，电子防盗系统设备，塑料制

品，电子线圈；服务：智能科技、计算

机软件的技术开发和应用，网络数据处

第十三条

经依法登记，公司的经营范

围为：一般项目：制造、加工：电子计

算机辅助设备，电子标签，电子防盗系

统设备，塑料制品，电子线圈；服务：

智能科技、计算机软件的技术开发和应

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理技术的技术开发、技术服务、技术咨

询、成果转让，无线射频技术及产品的

技术服务、技术咨询；批发、零售：电

子元器件，通信设备（除专控），电子

计算机及配件，办公自动化设备，五金

交电，普通机械，仪器仪表；货物进出

口（法律法规禁止的项目除外，法律、

法规限制的项目取得许可证后方可经

营），其他无需报经审批的一切合法项

目。

(除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动

)。

用，网络数据处理技术的技术开发、技

术服务、技术咨询、成果转让，无线射

频技术及产品的技术服务、技术咨询；

批发、零售：电子元器件，通信设备（除

专控），电子计算机及配件，办公自动

化设备，五金交电，普通机械，仪器仪

表；货物进出口（法律法规禁止的项目

除外，法律、法规限制的项目取得许可

证后方可经营），其他无需报经审批的

一切合法项目。

(除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活

动

)。

第十四条

公司根据实际情况，改变经

营范围的，须经工商部门核准登记。

第十四条

公司根据实际情况，改变经

营范围的，须经市场监督管理部门核准

登记。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同股同权，同股同

利。公司同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付

相同价额。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。

公司同次发行的同类别股票，每股的发

行条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十九条

公司的股票为记名股票。自

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让后，公司股票应当按

照国家有关法律、法规的规定在依法设

立的证券登记结算机构集中存管

第十八条

公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条

公司股份总数为 4,755 万股。 第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

4,755 万股，公司的股本结构为：普通

股

4,755 万股，其他类别股 0 股。

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第二十二条

公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条

公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

第二十三条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公司的公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理委员会（以下简称中国证监

会）批准的其他方式。

第二十二条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规以及中国证券监

督管理委员会（以下简称

“中国证监

会

”）规定的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本，

公司减少注册资本，按照公司法以及其

他有关法律、行政法规的规定和公司章

程规定的程序办理。

第二十三条

公司可以减少注册资本，

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十五条

在下列情况下，经公司章

程规定的程序通过，公司可以收购本公

司的股

份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

第二十四条

公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

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权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条

公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议；公司因本章程第二十五条第（三）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东大会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购

本公司股份后

,属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十六条

公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购

本公司股份后

,属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的

10%,并应当在 3 年内转

让或者注销。

第二十七条

公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十八条

公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第三十一条

公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

第二十九条

公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

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司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的

25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的

25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条

公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份

5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后

6

个月内卖出，或者在卖岀后

6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。公司

董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在

30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。公司董事会不按照

第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

第三十条

公司董事、高级管理人员、

持有本公司股份

5%以上的股东，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或

者在卖岀后

6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

公告编号：2025-114

任。

第三十六条

公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行

为时，由董事会或股东大会召集人确定

股权登记日，股权登记日登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行

为时，由董事会或股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议和质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，有权要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章规定

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议和质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者

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的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第三十八条

股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类及持股数

量的书面材料，公司经核实股东身份后

才可按照股东的要求予以提供。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定。

第三十九条

公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

第三十六条

公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起

60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。涉及更正前期事项的，

将及时处理并履行相应信息披露义务。

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第四十条

董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续

180

日以上单独或合并持有公司

1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条

审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续

180 日以上单独

或合计持有公司

1%以上股份的股东有

权书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续

180 日以上单独或

者合计持有公司

1%以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

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自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二

款的规定执行。

第四十二条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定

应当承担的其他义务。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位

和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定

应当承担的其他义务。

第四十六条

股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

第四十六条

公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

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酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准公司章程第一百一十

八条规定的交易事项

;

（十三）审议批准公司章程第一百二十

条规定的担保事项；

（十四）审议批准公司章程第一百二十

三条规定的关联交易事项；

（十五）审议批准公司章程第一百一十

九条规定的提供财务资助事项；

（十六）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程第一百二十二

条规定的交易事项

;

（十）审议批准公司章程第四十七条规

定的担保事项；

（十一）审议批准公司章程第一百二十

五条规定的关联交易事项；

（十二）审议批准公司章程第一百二十

三条规定的提供财务资助事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30% 的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定应当由股东会决定的

其他事

项。

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计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条规定履行股东

大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于按照本条规定履行

股东大会审议程序。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

全国股转系统业务规则另有规定外，上

述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或者其他机构和个人代为行

使。

第四十八条

有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足公司法规定人数或

者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章规定

的其他情形。

第四十九条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起

2 个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定的其他情形。

公告编号：2025-114

第五十二条

股东大会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上董事共同

推举

1 名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东大会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续

90 日以上单独或者

合计持有公司

10%以上股份的股东可

以自行召集和主持

第五十三条

股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或不履行职务时，由过半数的董事共同

推举

1 名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，审计

委员会应当及时召集和主持；审计委员

会不召集和主持的，连续

90 日以上单

独或者合计持有公司

10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十三条

独立董事有权向董事会提

议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后十日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，应当说明理由。

第五十四条

经全体独立董事过半数同

意，独立董事有权向董事会提议召开临

时股东会。对独立董事要求召开临时股

东会的提议，董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提议后

十日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。董事会同意召开

临时股东会的，应当在作出董事会决议

后的五日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东会的，应当说

明理由。

第五十四条

监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的

5 日内发出召开临

时股东大会的通知，通知中对原提议的

第五十五条

审计委员会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后

10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的

5 日内发出召开临时

股东会的通知，通知中对原提议的变

公告编号：2025-114

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后

10 日内未作出反馈的,视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提议后

10 日内未作出反馈的,视为

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第五十五条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作岀董事会决议后的

5 日内发出召开

临时股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求

5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

第五十六条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作岀董事会决议后的

5 日内发出召开临

时股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后

10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上股份的

股东有权向审计委员会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向审计委员

会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应

在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计委员会不召集和主

公告编号：2025-114

大会，连续

90 日以上单独或者合计持

有公司

10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

持股东会，连续

90 日以上单独或者合

计持有公司

10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十六条

监事会或者股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东的持

股比例不得低于

10%。

第五十七条

审计委员会或者股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会，同时向公司所在地中国证监会派出

机构和全国股转公司备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股

东会通知及股东会决议公告时，向全国

股转公司提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东的持股

比例不得低于

10%。

第五十七条

对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会接到通知后将予

以配合。董事会应当提供股东名册等相

关资料，召集人所获取的股东名册不得

用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十八条

对于审计委员会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书

接到通知后将予以配合，并及时履行信

息披露义务。董事会应当提供股东名册

等相关资料，召集人所获取的股东名册

不得用于除召开股东会以外的其他用

途。

第五十八条

监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五十九条

审计委员会或股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第六十条

公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司

3%

以上股份的股东，有权向公司提出议

案。

单独或者合并持有公司

3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开

10 日前提

出临时提

第六十一条

公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合计持有公

司

1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的

股东，可以在股东会会议召开

10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

公告编号：2025-114

案并书面提交召集人。提案符合章程第

五十八条规定的，召集人应在收到提案

后

2 日内发出股东大会补充通知，通知

临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中己列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十八条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

人应在收到提案后

2 日内发出股东会补

充通知，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律、行政法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定外，在发出股东会通知后，

召集人不得修改股东会通知中己列明

的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规和本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十二条

股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）股东大会采用通讯表决方式的，

应当在股东大会通知中明确载明通讯

表决的表决时间及表决程序；

（七）网络或其他方式的表决时间及表

决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容

,以

第六十三条

股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容

,以及

为使股东对拟议事项作出合理判断所

需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

公告编号：2025-114

及为使股东对拟议事项作出合理判断

所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

超过

7 个工作日，股权登记日一经确认，

不得变更。

得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一经确认，不得

变更。

第六十三条

股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况，特别是在公司、公司股东、实

际控制人等单位的工作情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人、持有公司

5%以上股份的股东、

公司其他董事、监事、高级管理人员是

否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选和被

全国股转公司或者证券交易所采取认

定其不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员的纪律处分。

（五）是否存在法律、法规、规章及规

范性文件规定的不得担任董事、监事的

情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提岀。

第六十四条

股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中应充分披露董

事

候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和全国股转公司惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董

事候选人应当以单项提案提岀。

第六十四条

发出股东大会通知后，无 第六十五条 股东会通知发出后，无正

公告编号：2025-114

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少

2 个工作日说明

原因。

当理由，股东会会议不得延期或取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。确

需延期或取消的，公司应当在股东会会

议原定召开日前至少

2 个交易日公告，

并详细说明原因。

第六十六条

股权登记日的所有在册股

东或其代理人，均有权出席股东大会

,

并依照有关法律、行政法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十七条

股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东会

,

并依照有关法律、行政法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十八条

股东出具的委托他人岀席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条

股东出具的委托他人岀席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公

司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条

出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第七十二条

出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

公告编号：2025-114

第七十二条

召集人应当依据股东名册

对参加会议的股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第七十三条

召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册对参加会议的股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十三条

股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十四条

股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条

股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时

,

由半数以上董事共同推举一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第七十五条

股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时

,由

过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由过半

数的审计委员会成员共同推举的一名

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者

其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十五条

公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

第七十六条

公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

公告编号：2025-114

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为本章程的附

件，由董事会拟订，股东大会批准。

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条

在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事应当

向公司年度股东大会提交上一年度述

职报告

第七十七条

在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第七十九条

股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

第八十条

股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）章程规定应当载入会议记录的其

公告编号：2025-114

（七）章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

他内容。

第八十条

召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。岀席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场岀席股东的签名册

及代理出席的委托书一并保存，保存期

限不少于

10 年。

第八十一条

召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。岀席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场岀席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于

10 年。

第八十三条

下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定应当以特

别决议通过以外的其他事项。

第八十四条

下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十四条

下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

第八十五条

下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

公告编号：2025-114

审计总资

产

30%的；

（六）股权激励计划；

（七）变更募集资金用途；

（八）法律、行政法规或公司章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产

30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或公

司章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第八十五条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司的股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。征集投票权应向被征

集人充分披露具体投票意向等信息，且

不得以有偿或变相有偿方式进行。除法

定条件外，公司不得对征集投票权提出

最低持股比例限制。

第八十六条

股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。

公司持有的公司的股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在

1 年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有

1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应向被征集人充分披

露具体投票意向等信息，且不得以有偿

或变相有偿方式进行。除法定条件外，

公告编号：2025-114

公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第八十六条

股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十七条

股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关

联方的除外。股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

第九十条

董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。董事会应

当向股东提供候选董事、监事的简历和

基本情况。董事、监事的提名方式和程

序如下：

（一）董事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权向董事会提出

非独立董事候选人的提名，董事会、监

事会、单独或合计持有公司

1%以上股

份的股东有权向董事会提出独立董事

候选人的提名，董事会经征求被提名人

意见并对其任职资格进行审査后，

向股东大会提出议案。

（二）监事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权提出股东代表

担任的监事候选人的提名，经监事会征

求被提名人意见并对其任职资格进行

审查后，向股东大会提出议案。

第九十一条

董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。董事会应当向股

东提供候选董事的简历和基本情况。非

由公司职工代表担任的董事的提名方

式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权向董事会提出

非独立董事候选人的提名，董事会经征

求被提名人意见并对其任职资格进行

审査后，向股东会提出议案。

（二）董事会、单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权向董事会提出

独立董事候选人的提名，董事会经征求

被提名人意见并对其任职资格进行审

查后，向股东会提出提案。

第九十一条

股东大会就选举董事、监

事进行表决时，根据股东大会的决议

,

第九十二条

股东会就选举董事进行表

决时，根据股东会的决议

,可以实行累积

公告编号：2025-114

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。

投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

非由公司职工代表担任的董事时，每一

股份拥有与应选董事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十二条

除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第九十三条

除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第九十三条

股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十四条

股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上

进行表决。

第九十六条

股东大会对提案进行表决

前

,应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表，共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

査验自己的投票结果。

第九十八条

股东会对提案进行表决前,

应当推举

2 名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

査验自己的投票结果。

公告编号：2025-114

第九十七条

股东大会现场结束时间不

得早于电话、视频、网络或其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会所涉

及的计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零一条

提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议中作特别提示。

第一百〇三条

提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零四条

公司董事为自然人，董

事应具备履行职务所必需的知识、技能

和素质，并保证其有足够的时间和精力

履行其应尽的职责。董事应积极参加有

关培训，以了解作为董事的权利、义务

和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为

董事应具备的相关知识。

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

第一百〇六条

公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人

,并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

公告编号：2025-114

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人

,并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会釆取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

釆取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反前款规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现前款情形的，公司应当依法定程

序解除其职务。

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会釆取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

釆取认定其不适合担任公司董事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

公司现任董事、监事和高级管理人员发

生本条规定情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起

1 个月内离

职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当依法定程

序解除其职务，停止其履职。

第一百零五条

董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无

故解除其职务。董事任期从就任之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百〇七条

董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年。董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

公告编号：2025-114

董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人

员兼任。

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商

业机会，自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

公告编号：2025-114

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿

责任。

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第

一款第（四）项规定。

第一百零七条

董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东

;

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

第一百〇九条

董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东

;

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

公告编号：2025-114

准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规及部门规章规定

的其他勤勉义务。

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律、行政法规及部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条

董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞

职报告。董事会应当在

2 日内通知全体

股东。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，或因独立董事辞职导

致独立董

事人数不符合《公司章程》要求或独立

董事中没有会计专业人士的，在改选出

的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百一十一条

董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任

生效，公司将在

2 个交易日内披露有关

情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数时，或因独立董事辞

任导致独立董事人数不符合《公司章

程》要求或独立董事中没有会计专业人

士的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在

60 日内

完成董事补选。

第一百一十条

董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续

,

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在董事辞职生

效及任期届满后

3 年内仍然有效；其对

公司商业秘密的保密义务在其任职结

第一百一十二条

公司建立董事离职管

理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

施。董事辞任生效或者任期届满，应向

董事会办妥所有移交手续

,其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并

公告编号：2025-114

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信

息时止；其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之

间时间的长短，以及与公司的关系在何

种情况和条件下结束而定。

不当然解除，在董事辞任生效及任期届

满后

3 年内仍然有效；其对公司商业秘

密的保密义务在其任职结束后仍然有

效，直至该秘密成为公开信息时止；其

他义务的持续期间应当根据公平的原

则决定，视事件发生与离任之间时间的

长短，以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。董事在任职期间因执

行职务而应承担的责任，不因离任而免

除或者终止。

第一百一十二条

董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百一十五条

董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百二十条

公司设董事会，董事会

由

9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

董事会设董事长

1 人。

第一百一十六条

公司设董事会，董事

会由

9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

董事会设董事长

1 人，由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百二十一

条董事会对股东大会负

责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

第一百一十八条

董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

公告编号：2025-114

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案

;

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提

名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案：

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案

;

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提

名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案：

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章、

公告编号：2025-114

进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百二十五条

公司拟进行购买或者

出售资产、对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）、提供财务资助、租入

或租岀资产、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）、赠与或受赠

资产、债权或债务重组、研究与开发项

目的转移、签订许可协议、放弃权利等

交易（提供担保及关联交易除外）的内

部审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

10%以上的，由董事会审议;

交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以高者为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的

50%以上的，董事会应当提交股东

大会审议；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元

的，由董事会审议；交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的

50%以上，且

第一百二十二条

公司拟进行购买或者

出售资产、对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）、提供财务资助、租入

或租岀资产、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）、赠与或受赠

资产、债权或债务重组、研究与开发项

目的转移、签订许可协议、放弃权利等

交易（提供担保除外）的内部审批权限

为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

10%以上的，由董事会审议;

交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以高者为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的

50%以上的，董事会应当提交股东

会审议；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元

的，由董事会审议；交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的

50%以上，且

公告编号：2025-114

超过

1,500 万元的，董事会应当提交股

东大会审议。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。上

述交易涉及交易金额的计算标准，按照

中国证监会、全国股转公司的相关规定

执行。

上述交易事项未达到董事会审议权限

的，由董事长决定。

超过

1,500 万元的，董事会应当提交股

东会审议。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。上

述交易涉及交易金额的计算标准，按照

中国证监会、全国股转公司的相关规定

执行。

本条规定的成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。公

司与同一交易方同时发生同一类别且

方向相反的交易时，应当按照其中单向

金额适用本条。

公司发生股权交易，导致公司合并报表

范围发生变更的，应当以该股权所对应

公司的相关财务指标作为计算基础，适

用本条。前述股权交易未导致合并报表

范围发生变更的，应当按照公司所持权

益变动比例计算相关财务指标，适用本

条。

公司直接或者间接放弃控股子公司股

权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股

权资产，以该股权所对应公司相关财务

指标作为计算基础，适用本条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子

公告编号：2025-114

公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持

股比例下降，应当按照公司所持权益变

动比例计算相关财务指标，适用本条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部

分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

除提供担保等另有规定事项外，公司进

行同一类别且与标的相关的交易时，应

当按照连续

12 个月累计计算的原则，

适用本条。已经按照本条规定履行相关

义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

公司提供财务资助，应当以发生额作为

成交金额，按照连续

12 个月累计计算

的原则，适用本条。公司连续

12 个月

滚动发生委托理财的，以该期间最高余

额为成交额，适用本条。已经按照本条

规定履行相关义务的，不再纳入相关的

累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条的规定履行股

东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于按照本条的规定履

行股东会审议程序。

公告编号：2025-114

上述交易事项未达到董事会审议权限

的，由董事长决定。

第一百二十六条

公司提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交股东大会审议

:

（一）被资助对象最近一期经审计的资

产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

12

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。公司不得为董

事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方

提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第一百二十三条

公司提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交股东会审议

:

（一）被资助对象最近一期经审计的资

产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

12

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控

股子公司不适用本条关于财务资助的

规定。

第一百三十二条

对于每年与关联方生

的日常性关联交易，公司可以在股东大

会审议上一年度报告之前，对本年度将

发生的关联交易总金额进行合理预计，

根据预计金额分别适用本章程第一百

第一百二十六条

对于每年与关联方发

生的日常性关联交易，公司可以按类别

合理预计日常关联交易年度金额，根据

预计金额分别适用本章程第一百二十

四条第一款第（一）项、第（二）项及

公告编号：2025-114

二十二条第一款第（一）项、第（二）

项及第一百二十三条的规定提交董事

会或者股东大会审议；实际执行超出预

计金额的

,公司应当就超出金额所涉及

事项履行相应审议程序。

未达到董事会审议权限的关联交易，由

董事长决定。

第一百二十五条的规定提交董事会或

者股东会审议；实际执行超出预计金额

的

,公司应当就超出金额所涉及事项履

行相应审议程序。

未达到董事会审议权限的关联交易，由

董事长决定。

第一百三十三条

公司应当对下列交

易，按照连续十二个月内累计计算的原

则

,分别适用本章程第一百二十二条或

者第一百二十三条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。

己经按照本章程规定履行相关义务的，

不再纳入累计计算范围。

第一百二十七条

公司应当对下列交

易，按照连续十二个月内累计计算的原

则

,分别适用本章程第一百二十四条或

者第一百二十五条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。

己经按照本章程规定履行相关义务的，

不再纳入累计计算范围。

第一百三十六条

董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

第一百二十九条

董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

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的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百三十七条

董事长不能履行职权

时，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百三十条

董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百三十九条

代表 1/10 以上表决权

的股东、

1/3 以上董事、监事会、董事

长或总经理，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后

10 日

内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条

代表 1/10 以上表决权

的股东、

1/3 以上董事或者审计委员会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后

10 日内，召集和主

持董事会会议

第一百四十四条

董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足

3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百三十七条

董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业或者个人有关联

关系的，该董事应当及时向董事会书面

报告。有关联关系的董事不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足

3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百四十六条

董事会会议应当由董

事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书

第一百三十九条

董事会会议应当由董

事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书

公告编号：2025-114

应当载明代理人的姓名，代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名或盖

章。独立董事不得委托非独立董事代为

投票。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权，但不能免

除其对董事会决议承担的责任。

应当载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。独立董事不得委托非独立董事代

为投票。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当充分考虑所审议事项的合法

合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示

明确的个人意见。对所审议事项有疑问

的，应当主动调查或者要求董事会提供

决策所需的进一步信息。董事应当充分

关注董事会审议事项的提议程序、决策

权限、表决程序等相关事宜。

第一百四十七条董事会会议应当有记

录，出席会议的董事和记录人，应当在

会议记录上签名。董事会会议记录作为

公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百四十条

董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、信息披露事务负责人和记录人，

应当在会议记录上签名。董事会会议记

录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百五十条

公司设经理 1 名，由董

事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经

理、副经理或者其他高级管理人员。

副总经理、技术总监、人力总监、财务

总监、董事会秘书以及公司股东大会确

定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百五十七条

公司设经理 1 名，由

董事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼

任经理、副经理或者其他高级管理人

员。

公司总经理、副总经理、技术总监、人

力总监、财务总监、董事会秘书和本章

程规定的其他人员为公司高级管理人

员。

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第一百五十一条

本章程第一百零三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百五十八条

本章程关于不得担任

董事的情形、离职管理制度的规定，同

时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合本

章程关于不得担任董事的情形外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作

3 年以上。

第一百五十二条

本章程第一百零五条

关于董事的忠实义务和第一百零六条

关于董事的勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一百五十九条

高级管理人员应当严

格执行董事会决议、股东会决议等，不

得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决

议。

第一百五十三条

在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百六十条

在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其他

行政职务的人员，不得担任公司的高级

管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

控股股东代发薪水。

第一百五十五条

经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

第一百六十二条

经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

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（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职

权。

经理列席董事会会议。

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职

权。

经理列席董事会会议。

第一百五十八条

经理及其他高级管理

人员可以在任期届满以前提出辞职，高

级管理人员辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。高级管理人员的辞职自辞职

报告送达董事会时生效，且具体程序和

交接办法由高级管理人员与公司之间

的劳动合同规定。

第一百六十五条

高级管理人员可以在

任期届满以前提出辞职，高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。有

关高级管理人员辞职的具体程序和办

法由高级管理人员与公司之间的劳动

合同规定。

第一百五十九条

高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条

高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百七十八条

公司在每一会计年度

结束之日起

4 个月内编制完成年度财务

第一百七十条

公司在每一会计年度结

束之日起

4 个月内向全国股转公司报送

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会计报告，在每一会计年度前

6 个月结

束之日起

2 个月内编制完成半年度财务

会计报告，在每一会计年度前

3 个月和

前个月结束之日起的

1 个月内编制完成

季度财务会计报告。

上述财务会计报告应按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制，并

依法及时披露。

并披露年度报告，在每一会计年度上半

年结束之日起

2 个月内向全国股转公司

报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告应按照有关法

律、行政法规、部门规章及全国股转公

司的规定进行编制，并依法及时披露。

第一百七十九条

公司除法定的会计账

册外，不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条

公司除法定的会计账

册外，不另立会计账册。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十条

公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的

10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配

,

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

第一百七十二条

公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配

,

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

公告编号：2025-114

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百八十二条

公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后

2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百七十四条

公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在

2 个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

第一百八十三条

公司交纳所得税后的

利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金（

10%）；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

第一百七十五条

公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百八十五条

公司聘用取得“从事

证券相关业务资格

”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以

续聘。

第一百八十三条

公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百八十六条

公司聘用的会计师事

务所由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条

公司聘用、解聘会计

师事务所由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条

会计师事务所的报酬由

股东大会决定。董事会委任填补空缺的

会计师事务所的报酬，由董事会提出，

第一百八十六条

会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

公告编号：2025-114

报股东大会批准。

第一百九十八条

投资者与公司之间的

纠纷可以自行协商解决，协商不成则提

交证券期货纠纷专业调解机构进行解

决，调解不成的提交公司所在地仲裁机

构申请仲裁。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司终止挂牌过程中应制定合理的

投资者保护措施，其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行合理的补偿。

第一百九十一条

投资者与公司之间的

纠纷可以自行协商解决，协商不成则提

交证券期货纠纷专业调解机构进行解

决，调解不成的提交公司所在地仲裁机

构申请仲裁。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司终止挂牌过程中应制定合理的

投资者保护措施，其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案。

第一百九十九条

公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真、电子邮件、短信、电子

数据交换等可以有形地表现所载内容

的数据电文形式发出；

（四）以公告方式进行；

（五）公司章程规定的其他方式。

第一百九十二条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他方式。

第二百条

公司发出的通知，以公告方 第一百九十四条 公司召开股东会的会

公告编号：2025-114

式进行的，一经公告，视为所有相关人

员收到通知。

议通知，以公告进行。

第二百零一条

公司召开股东大会、董

事会及监事会的会议通知，以本章程第

一百九十一条规定的通知方式送达

第一百九十五条

公司召开董事会的会

议通知可以通过专人送达、电子邮件、

邮寄或传真、电话、短信、口头等方式

进行。

第二百零三条

因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不因此无效。

第一百九十七条

因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第二百零四条

公司在全国中小企业股

份转让系统挂牌后将根据法律、行政法

规或规范性文件的规定及全国股份转

让系统公司的要求，在符合条件的媒体

上以定期报告和临时报告的形式公告

需要披露的信息。

第一百九十八条

公司以全国股转公司

指定信息披露平台以及中国证监会、全

国股转公司指定的其他报纸或网站为

刊登公司公告和其他需要披露信息的

媒体。

公司在其他公告媒体披露的信息不得

先于指定报纸和指定网站，不得以新闻

发布或答记者问等其他形式代替公司

公告。

第二百零六条公司合并或者分立，按照

下列程序办理：

（一）董事会拟定合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决

议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合

同；

（四）依法办理有关审批手续：

（五）处理债权、债务等各项合并或者

分立事宜；

第二百条

公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股

东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决

议的，应当经董事会决议。

公告编号：2025-114

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百零七条

公司合并，应当由合并

各方签订合并协议并编制资产负债表

和财产清单。公司应当自股东大会作出

之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起

30 日内，未接到通知书的自第

一次公告之日起

45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇一条

公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

和财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

债权人自接到通知之日起

30 日内，未

接到通知的自公告之日起

45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第二百零八条

公司合并时，合并各方

的债权、债务由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第二百〇二条公司合并时，合并各方的

债权、债务，应当由合并后存续的公司

或者新设的

公司承继

第二百零九条

公司分立，其财产应作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出决议之日起

10

内通知债权人，并于

30 日内在报纸上

公告。

公司分立前的债务按所达成的协议由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

书面协议另行约定的除外。

第二百〇三条

公司分立，其财产应作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起

10

内通知债权人，并于

30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十条

公司合并或者分立时，

公司董事会应当采取必要的措施保护

反对公司合并或者分立的股东的合法

权益。

第二百〇四条

公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成书

面协议另行约定的除外。

第二百一十一条

公司需要减少注册资 第二百〇五条 公司减少注册资本，将

公告编号：2025-114

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

编制资产负债表及财产清单。

第二百一十二条

公司应当自作岀减少

注册资本决议之日起

10 日内通知债权

人，并于

30 日内在报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起

30 日内，未接

到通知书的自公告之日起

45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

第二百〇六条

公司自股东会作岀减少

注册资本决议之日起

10 日内通知债权

人，并于

30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知之日起

30 日内，未接到通知的

自公告之日起

45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。公司减

少注册资本，应当按照股东持有股份的

比例相应减少出资额或者股份，法律或

者本章程另有规定的除外。

第二百一十三条

公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，依法

办理公司注销登记；设立新公司的，依

法办理公司设立登记。

第二百一十条

公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二百一十五条

有下列情形之一的，

公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定营业期限届满或本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失

,通

第二百一十一条

公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定营业期限届满或本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失

,通

公告编号：2025-114

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权

10%以上的股东请求人民

法院解散的。

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权

10%以上的股东请求人民

法院解散的。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百一十六条

公司有本章程第二百

零六条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

公司因本章程第二百零六条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起

15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事会或者股东大会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。清算组人员

由股东大会以普通决议的方式选定。

第二百一十二条

公司有本章程第二百

一十一条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的

2/3 以上通过。

公司因本章程第二百一十一条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起

15 日内组成清算组进行清算。清

算组由董事组成，但是本章程另有规定

或者股东会决议另选他人的除外。清算

义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百一十八条

清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

第二百一十三条

清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

公告编号：2025-114

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十九条

清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百一十四条

清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之日

起

30 日内，未接到通知的自公告之日

起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百二十一条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金

,缴纳

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

第二百一十六条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金

,缴纳

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

公告编号：2025-114

款规定清偿前，将不会分配给股东。

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十三条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认

为公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产。公司经人民法院

宣告破产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

第二百一十七条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十四条

清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十八条

公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第二百二十五条

公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第二百一十九条

清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百二十六条

清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百二十条

公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第二百二十七条

有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）公司法或有关法律、行政法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

第二百二十一条

有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政

法规的规定相抵触的；

公告编号：2025-114

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十八条

股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百二十二条

股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第二百二十九条

董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的意

见修改公司章程。

第二百二十三条

董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程

第二百三十一条释义

（一）控股股东，是指具备下列条件之

一的股东：

1、此人单独或者与他人一致行动时，

可以选出半数以上的董事；

2、此人单独或者与他人一致行动时，

可以行使公司百分之三十以上的表决

权或者可以控制公司百分之三十以上

表决权的行使；

3、此人单独或者与他人一致行动时，

可以以其他方式在事实上控制公司或

者对股东大会决议产生重大影响。

（二）一致行动，是指两个或者两个以

上的人以协议的方式（不论口头或者书

面）达成一致，通过其中任何一人取得

对公司的投票权，以达到或者巩固控制

公司的目的的行为。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

第二百二十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过

50%的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

公告编号：2025-114

安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百三十三条本章程所称

“以上”、“以

内

”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十七条本章程所称

“以上”、“以

内

”、“以下”都含本数；“过”、“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十五条

本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百二十九条

本章程附件包括股东

会议事规则和董事会议事规则。

（二）新增条款内容

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简

称

“全国股转公司”）认可的其他方式进行。

第三十一条

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，

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承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定行使权利、履行义务，维护公司

利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

公告编号：2025-114

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合下列情形之

一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30%的担保；

（五）预计未来

12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定，但是法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章

程另有规定除外。

第五十二条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

公告编号：2025-114

第九十五条

股东人数超过 200 人的，股东会审议下列影响中小股东利益的

重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露，同时应当提供网络投

票方式：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事顼；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他

事项。

第一百一十三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条

公司职工人数为 300 人以下时，董事会成员中可以有 1 名

公司职工代表，公司职工人数达到

300 人以上后，董事会成员中应当有 1 名公司

职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百四十三条

公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利

害关系，或者其他可能影响其独立客观判断关系的董事。

独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则及本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十四条

独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（二）具有

5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（三）全国股转公司规定的其他条件。

公告编号：2025-114

第一百四十五条

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备

较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一百四十六条

独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司

1%以上股份或者是公司前 10 名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司

5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近

12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百四十七条

独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

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（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近

36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近

36 个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或 3 次以上

通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任

董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续

3 次未亲自出席董事会会议或者因连

续

2 次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤

换，未满

12 个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

第一百四十八条

公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、

部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还应当

赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一百四十九条

公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

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（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

第一百五十条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。

第一百五十一条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百五十二条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则规定和本

章程规定的其他事项。

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第一百五十三条

审计委员会每 6 个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3

以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决

议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十四条

公司董事会需要设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门

委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会

审议决定。

专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百五十五条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十六条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

公告编号：2025-114

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十六条

公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披

露事务、股东会和董事会会议的筹备、文件保管及股东资料管理、投资者关系管

理等工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则及本章程的有关规定。

第一百六十八条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和其他股

东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十七条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制

度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十九条

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查

过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者

线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出

具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇七条

公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零六条第一款的规定，

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但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

（三）删除条款内容

第十六条

公司发行的所有股份均为普通股。

第二十八条

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，股东所持股份仅

能通过全国中小企业股份转让系统转让。

第三十条

发起人持有的本公司的股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得

转让。

第三十三条

公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所持

有的股份，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条

公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据。

第三十五条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票在中

国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第四十三条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

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益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。

公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章和公司章程干预公

司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举

结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程

序

,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他

股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十五条

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等

费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业

;

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全

国股转公司）认定的其他形式的占用资金情形。

第五十条

股东人数超过 200 人的，股东大会审议下列事项应单独计票事项

的，应当

提供网络投票方式：

（一）任免董事；

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（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事顼；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第一百一十三条

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人

员。

第一百二十七条

公司提供对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过

外

,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。符合以下情形

之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第一百二十八条

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保

且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，

可以豁免适用本章程第一百二十条第一款第（一）项至第（三）项规定。

股东大会审议本章程第一百二十条第一款第（四）项担保事项时，应当经出

席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百三十一条

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在

董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

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第一百三十五条

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和

罢免。

第一百六十条

本章程第一百零三条关于不得担任董事情形，同时适用于监

事。公司董事、经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在其任职期间不得

担任公司监事。

第一百六十一条

监事由股东代表和公司职工代表担任。监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十二条

监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十三条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十四条

监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得

干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。

第一百六十五条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十六条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百六十七条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行

职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百七十条

监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞

职的规定，适用于监事。

第一百七十一条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名，

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

1 名监事召

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集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其

中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十二条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免

的建议；

（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十三条

监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议

召开

10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百七十四条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十五条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某

种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存

10 年。

第一百七十六条

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和

会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百八十八条

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者

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其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

明：

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，

在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百八十九条

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开

前

,可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百九十一条

公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，更

换会计师事务所的，必须说明更换原因。

第一百九十三条

公司可以根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十四条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第二百一十四条

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办

理变更登记。

第二百一十七条

清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，

公司不得开展新的经营活动。

第二百二十二条

公司财产按下列顺序清偿；

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（

1）至（4）项规定清偿前，不分配给股东。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据《公司法》及全国中小企业股份转让系统《关于新〈公司法〉配套全国

股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》要求，公司拟取消监事会及监事设

置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司《监事会议事规则》相应

废止，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《杭州美思特智能科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

《杭州美思特智能科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》

杭州美思特智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 24 日