河南国辰建安股份有限公司

章 程

二○二五年十二月

1

目 录

第一章

总则.................................................................................................................. 2

第二章

经营宗旨和范围.............................................................................................. 3

第三章

股份.................................................................................................................. 3

第一节

股份发行................................................................................................. 3

第二节

股份增减和回购..................................................................................... 4

第三节

股份转让................................................................................................. 5

第四章

股东和股东会.................................................................................................. 6

第一节

股东......................................................................................................... 6

第二节

控股股东和实际控制人........................................................................... 9

第三节

股东会的一般规定............................................................................... 10

第四节

股东会的召集....................................................................................... 13

第五节

股东会的提案与通知........................................................................... 13

第六节

股东会的召开....................................................................................... 15

第七节

股东会的表决和决议........................................................................... 18

第五章

董事会............................................................................................................ 22

第一节

董事....................................................................................................... 22

第二节

董事会................................................................................................... 25

第六章

高级管理人员................................................................................................ 30

第七章

监事会............................................................................................................ 32

第一节

监事....................................................................................................... 32

第二节

监事会................................................................................................... 33

第八章

财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 35

第一节

财务会计制度....................................................................................... 35

第二节

会计师事务所的聘任........................................................................... 37

第九章

通知和公告.................................................................................................... 37

第一节

通知......................................................................................................... 37

第二节

公告......................................................................................................... 38

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 38

第一节

合并、分立、增资和减资................................................................... 38

第二节

解散和清算........................................................................................... 40

第十一章

信息披露及投资者关系管理.................................................................. 42

第十二章

修改章程.................................................................................................... 46

第十三章

附则............................................................................................................ 46

2

河南国辰建安股份有限公司

章程

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民

共和国证券法》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。

第二条

河南国辰建安股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》

及其他法律法规和规范性文件的规定，经由河南兴辰装饰工程有限公司整体变更

成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。

第三条

公司在南阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码：

9*开通会员可解锁*87828H。

第四条

公司于 2018 年 11 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条

公司名称及住所

中文名称：河南国辰建安股份有限公司

英文名称：

Henan Guochen Building Installation Co.,Ltd

公司住所：南阳市光武路与孔明路交叉口星旺家园

1 幢 1 单元 1504 室

第六条

公司注册资本为 1,100 万元人民币。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内召开股东会，确定新的法定代表人。公司法定代表

人的产生和变更办法同董事长的产生和变更。

第九条

公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

3

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。股东可以依据本章程起诉公

司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、

总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务

总监和董事会秘书等。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：遵循国家法律法规,以市场需要为导向,不断

探索适合公司发展的经营方式,立足本业,开拓创新,不断提高经营效率,持续为

股东创造价值,实现股东利益和社会利益最大化。

第十四条

公司的经营范围：建筑装修装饰工程；防水防腐保温工程； 建

筑幕墙工程；园林绿化工程；市政公用工程；钢结构工程； 建筑工程；电子与智

能化工程；古建筑工程；建筑机电安装工程；施工劳务；工程监理服务；信息系

统集成服务；新能源技术开发与服务；虚拟现实技术的开发；建材、家电、家具、

办公用品、门窗、立体车库、智能家居，室内装饰材料（不含危险化学品）、灯

具、电料、照明电器、水暖电器、钢材、电子产品（不含卫星地面接收设备）、

橡胶制品、耐火材料、焊接材料、包装材料、机电产品、劳保用品、环保设备、

消防设备、金属材料（不含贵金属）的销售*（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

第三章

股份

第一节 股份发行

第十五条

公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东

所持股份的凭证。

第十六条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

4

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十七条

公司发行的股票为人民币普通股，每股面值 1 元人民币。公司股

份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条

公司发起人名称、持股数量、持股比例、出资方式及出资时间为：

序号

发起人名称

持股数量 （万股）

持股比例

（%）

出资方式

出资时间

1

田东晓

520.0000

52.00

净资产折股 *开通会员可解锁*

2

田伟征

480.0000

48.00

净资产折股 *开通会员可解锁*

合计

1000.0000

100.00

——

——

第二十条

公司的股份总数为

1,100 万股，全部为普通股。

第二十一条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东

会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

(一)

向特定对象发行股份；

(二)

向现有股东派送红股；

(三)

以公积金转增股本；

(四)

法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本

章程的规定，收购公司的股份：

5

(一)

减少公司注册资本；

(二)

与持有公司股份的其他公司合并；

(三)

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)

股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

(五)

将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原

因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条

公司的股份可以依法转让。

第二十八条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总

数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

6

第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股

东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，

或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节 股东

第三十二条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

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为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

(一)

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)

依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依

照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

(三)

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的公

司股份；

(五)

查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

(六)

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七)

对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八)

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当

遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十五条

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

8

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续一百八十日以上单独

或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

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以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

(一)

遵守法律、行政法规和本章程；

(二)

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)

除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四)

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)

法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。如股东对质押情况

不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

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露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十五条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(二)

审议批准董事会的报告；

(三)

审议批准监事会的报告；

(四)

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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(六)

对发行公司债券作出决议；

(七)

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(八)

修改本章程；

(九)

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(十)

审议批准第四十八条规定的担保事项；

(十一)

审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)

审议股权激励计划；

(十三)

审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保（抵押、质押或

保证等）金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；

(十四)

审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。股东会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会进

行对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款等事项的资产运作权限，但有关法

律、法规中特别规定的事项除外。

第四十六条

公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

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他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十七条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十九条

有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

(一)

董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分

之二时；

(二)

公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四)

董事会认为必要时；

(五)

监事会提议召开时；

(六)

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第五十条

公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。

股东会应设置会场，以现场会议、视频会议等形式召开。公司还可提供其他

方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十一条

公司召开年度股东会、审议公开发行并在北交所上市事项等需

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要股东会提供网络投票方式的，应聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一)

会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)

出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)

会议的表决程序、表决结果是否合法有效。

第四节 股东会的召集

第五十二条

股东会由董事会依法召集，法律或本章程另有规定的除外。

第五十三条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十五条

监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以

配合，并及时履行信息披露义务。

第五十六条

监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所产生的必需费用

由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十七条

股东会提案应当符合下列条件：

(一)

内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职

权范围；

(二)

有明确议题和具体决议事项；

(三)

以书面形式提交或者送达召集人。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

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百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十九条要

求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内

容。并将临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并做

出决议。

第五十九条

召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第六十条

股东会的通知包括以下内容：

(一)

会议的时间、地点和会议期限；

(二)

提交会议审议的事项和提案；

(三)

股东会的股权登记日；

(四)

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

(五)

会务常设联系人姓名、电话号码。

(六)

股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表

决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

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(一)

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)

与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)

持有公司股份数量；

(四)

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十三条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东均

有权出席股东会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)

代理人的姓名；

16

(二)

是否具有表决权；

(三)

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)

委托书签发日期和有效期限；

(五)

委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者

其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会会议。

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条

股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条

董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

17

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议、决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会做出报告。

第七十五条

股东可以在股东会上向董事、监事、高级管理人员提出质询。

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。

第七十六条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一)

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四)

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)

律师（如有）及计票人、监票人姓名；

(七)

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。召集人应当保

证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、其他方

18

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七节 股东会的表决和决议

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)

公司增加或者减少注册资本；

(二)

公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；

(三)

本章程的修改；

(四)

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(五)

股权激励计划；

(六)

发行上市或者定向发行股票；

(七)

表决权差异安排的变更；

(八)

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条

股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票

19

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第八十二条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

参与股东会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全体股东无需回避。

上述关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源

或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

20

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第八十三条

公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以根据股东会的决议，实行累积投

票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十六条

除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条

股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。不得对股东会通知中未

列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十八条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和监事参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

21

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十一条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十二条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当即时点票。

第九十五条

股东会应当及时做出决议并及时公告，决议公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十七条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之

日。

第九十八条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

22

第五章

董事会

第一节 董事

第九十九条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一)

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾二

年；

(三)

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

(四)

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(七)

中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

(八)

法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百条

董事由股东会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇一条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

23

正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一)

不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(二)

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(三)

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

(五)

未向股东会报告，并经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

(六)

未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

(七)

不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)

不得擅自披露公司秘密；

(九)

不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为

公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)

谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)

公平对待所有股东；

(三)

及时了解公司业务经营管理状况；

(四)

对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

24

(五)

如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

(六)

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，公司收到辞职任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股

东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束

后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决

定。

第一百〇六条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百〇七条

董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事

可以免除责任。

第一百〇八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

25

第二节 董事会

第一百〇九条

公司设董事会。董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产

生，对股东会负责。

第一百一十条

董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，

由过半数的董事共同推举一名董事召集并主持。

第一百一十一条

董事会行使下列职权：

(一)

召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)

执行股东会的决议；

(三)

决定公司的经营计划和投资方案；

(四)

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)

拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(七)

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八)

决定公司内部管理机构的设置；

(九)

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)

制定公司的基本管理制度；

(十一)

制订本章程的修改方案；

(十二)

作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期

报告和临时报告；

(十三)

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)

对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

26

(十六)

法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他应当由董事会通

过的职权。

第一百一十二条

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交

股东会审议。

第一百一十三条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会做出说明。

第一百一十四条

董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关

联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，不超过

30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 5％以上，且绝对金额超过 500 万元；不超过公

司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％，或绝对金额在 3000 万元以下的。

（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；不超过公司

最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额在 500 万元以下的。

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 5％以上，且绝对金额超过 500 万元；不超过公司最近一个会计年度经审计净

资产的 30％，或绝对金额在 3000 万元以下的。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，

27

且绝对金额超过 100 万元；不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，

或绝对金额在 500 万元以下的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 30％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

根据本条规定，无需董事会或股东会审议的其他交易，由总经理审议批准。

第一百一十六条

上一条所称“交易”包括下列事项：

（一）

购买或者出售资产；

（二）

对外投资（含委托贷款，对子公司投资等）；

（三）

提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（四）

租入或者租出资产；

（五）

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（六）

赠与或者受赠资产；

28

（七）

债权或者债务重组；

（八）

研究与开发项目的转移；

（九）

签订许可协议；

（十）

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十一）

委托理财；

（十二）

股东会或董事会认定的其他交易

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内。

第一百一十七条

董事长行使下列职权：

(一)

主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二)

督促、检查董事会决议的执行；

(三)

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(四)

董事会授予的其他职权。

第一百一十八条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十九条

董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年应当至

少在上下两个半年度各召开一次定期会议，包括审议公司定期报告的董事会会议。

董事会可以现场会议或电话会议以及其他合法方式召开会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条

定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事。董事

会召开临时董事会会议应当提前二日以书面方式通知，但遇到特殊情况的可以随

29

时通过电话或者其它口头方式发出会议通知。

董事会召开董事会会议的通知方式为专人送出、邮件、电话或传真等。

第一百二十一条

董事会会议通知至少应当包括以下内容：

(一)

会议日期和地点；

(二)

会议期限；

(三)

事由及提案；

(四)

发出通知的日期。

第一百二十二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条

董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出

决议，由参会董事签字。

董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议

必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有

关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数

所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其

授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个

工作日内反馈意见，否则视为弃权。

第一百二十五条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代

30

理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条

董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录

上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十七条

董事会会议记录包括以下内容：

(一)

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)

会议议程；

(四)

董事发言要点；

(五)

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）。

(六)

与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章

高级管理人员

第一百二十八条

公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理或其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

第一百二十九条

本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用高级管

理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，适用于高级管理人员。

第一百三十条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十二条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)

主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；

31

(二)

组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)

拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)

拟订公司的基本管理制度；

(五)

制定公司的具体规章；

(六)

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人

员；

(八)

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条

总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条

总经理工作细则包括下列内容：

(一)

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四)

董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十六条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。董事会秘书

是公司信息披露负责人。

第一百三十七条

董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会

聘任，对董事会负责。

第一百三十八条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程规

定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当指定

32

一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信

息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负

责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十九条

公司设财务负责人，财务负责人是公司高级管理人员，由

董事会委任。财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理（含预审管理、

投资管理、筹资管理、成本管理、资金、股利分配管理等内容）和会计核算等事

宜。

董事会秘书、财务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关

规定。

第一百四十条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百四十一条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节 监事

第一百四十二条

监事由股东代表和公司职工代表共同担任，其中职工代表

的比例不低于三分之一。

第一百四十三条

公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会形

式民主选举产生。

第一百四十四条

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条

监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和

33

更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

第一百四十六条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十七条

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，

可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会

会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任

的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会

或其他形式予以撤换。

第一百四十八条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章

程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十二条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监

事

1 名，职工代表监事 2 名。

第一百五十三条

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产

34

生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十四条

监事会行使下列职权：

(一)

检查公司财务；

(二)

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(四)

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(五)

向股东会提出提案；

(六)

提议召开董事会临时会议；

(七)

依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八)

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(九)

要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答监

事会关注的问题；

(十)

法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百五十五条

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十六条

监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议

召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前二日以书面、电

话、邮件、传真或公告等方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知。

35

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条

监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为

本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当妥善保存。

会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受

他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十九条

监事会会议通知至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百六十一条

公司财务部门应在每一会计年度结束之日起四个月内披露

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

36

第一百六十二条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户储存。

第一百六十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百六十五条

公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺

序分配：

(一)

提取法定公积金；

(二)

提取任意公积金；

(三)

支付股东股利。

第一百六十六条

公司重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营

所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票的

37

方式分配利润，积极推行现金分配的方式。

第一百六十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十八条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十九条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日

事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节 通知

第一百七十三条

公司的通知以下列形式发出：

(一)

以专人送出；

(二)

以邮件方式送出；

(三)

以公告方式进行；

(四)

以传真方式发出；

(五)

本章程规定的其他形式。

第一百七十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

38

第一百七十五条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司召开董事

会、监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电话、书面等方式进行。

第一百七十六条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

公司公告形式为报纸公告、在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）或中国证监会指定网站上公告。

送达地址以股东名册中记载的股东地址为准。股东地址发生变更的，应及时

书面通知公司，并要求变更股东名册中的地址。否则，因地址变更造成的一切后

果由股东自行承担（包括但不限于无法接收各类会议通知、股权转让通知等）。

第一百七十七条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十八条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十九条

公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为

吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，

合并各方解散。

第一百八十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三

39

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百八十一条

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十三条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百八十四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十五条

公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

40

第一百八十六条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十八条

公司因下列原因解散：

(一)

股东会决议解散；

(二)

因公司合并或者分立需要解散；

(三)

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四)

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十九条

公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（三）项、第

（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)

清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(二)

通知或者公告债权人；

41

(三)

处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)

清理债权、债务；

(六)

处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)

代表公司参加民事诉讼活动。

第一百九十一条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破

产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十四条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

42

产清算。

第十一章

信息披露及投资者关系管理

第一百九十七条

董事会秘书负责公司信息披露事务。

公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（

www.neeq.com.cn

或

www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百九十八条

公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。

董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系

管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者

的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投

资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限

43

于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

投资者与公司之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供回购选择权安排等方式为其他异议股东的权益

提供基本保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第一百九十九条

根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行

披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸或指定网站公布。

第二百条

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸或指定网站，

不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段

影响媒体的客观独立报道。

第二百〇一条

公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

44

第二百〇二条

公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投资

者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并定期举行与

投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应

加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

第二百〇三条

公司应丰富公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经

营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政

人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

公司应对公司网站进行及时更新，

并将历史信息与当前信息以显著标识加

以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

第二百〇四条

公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉

情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更

应尽快公布。

如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

第二百〇五条

公司可安排投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现

场参观、座谈沟通：

公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，

同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

第二百〇六条

公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开

的时间和地点以便于股东参加。

第二百〇七条

公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，向投资者真实、

准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营

业绩、投资项目等各方面情况。

说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以

说明，说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

第二百〇八条

公司可在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的

45

经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并

听取相关建议。

第二百〇九条

公司拟发行新股或可转换公司债券的，可以在发出召开股东

会通知后五日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、

募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。

第二百一十条

公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。

第二百一十一条

公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送

给投资者或分析师等相关机构和人员。

第二百一十二条

公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立与投资者

的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资

者进行充分沟通和协商。

公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，通过现场或网络投

资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真

及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。

公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。

第二百一十三条

在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应事先确

定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推

理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。

第二百一十四条

公司通过业绩说明会、一对一沟通、分析师会议、路演等

方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或

者泄漏未公开重大信息，并可进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。对于

所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。

第二百一十五条

业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主

要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第二百一十六条

公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者

关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

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第二百一十七条

如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价

值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委

托完成”的字样。

第二百一十八条

公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者

关系活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第十二章

修改章程

第二百一十九条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一)

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)

公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三)

股东会决定修改本章程。

第二百二十条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十一条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第二百二十二条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地法院诉讼解

决。

第二百二十三条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十三章

附则

第二百二十四条

释义

(一)

控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持

有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

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股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十五条

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与本章程的规定相抵触。

第二百二十六条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十七条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“过”、

“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十八条

本章程经股东会通过后实施，由公司董事会负责解释。

第二百二十九条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百三十条

本章程自公司股东会审议通过之日起生效，其中有关股票

登记存管、信息披露、投资者关系管理的条款自公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让之日起实施。

（以下无正文）

河南国辰建安股份有限公司

2025 年 12 月 31 日