收藏
厦门风云科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
1
目录
2
第一章 总则
第一条 为维护厦门风云科技股份有限公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公
司整体变更为股份有限公司。原有限责任公司股东为现股份公司发起
人。
第三条 公司名称：厦门风云科技股份有限公司 第四条 公司住所：厦门市软件园望海路12号602单元，邮政
编码：361000
第五条 公司注册资本为人民币：8123.70万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为代表公司执
行公司事务的董事，担任法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更办法依照公司董事长的
产生、变更办法执行。
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
3
理、董事会秘书、财务负责人等。
第二章 宗旨和经营范围
第十一条 公司的经营宗旨：我们致力于满足并超越客户期望，
并与客户建立长期的合作伙伴关系。
公司经营范围：信息系统集成服务；电影和影视节目制作；文艺
创作与表演；经营性演出（含文化表演团体）；演出经纪业务；电影
和影视节目发行；动画、漫画设计、制作；数字内容服务；其他未列
明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、
代理、发布；提供企业营销策划服务；会议及展览服务；文化、艺术
活动策划；其他未列明文化艺术业；软件开发；信息技术咨询服务；
数据处理和存储服务；集成电路设计；互联网接入及相关服务（不含
网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明
商务服务业（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备
零售；其他电子产品零售；建筑装饰业；提供施工设备服务；摄影扩
印服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；
艺术表演场馆的管理（不含文艺演出）；其他文化艺术经纪代理（不
含须经许可审批的项目）；提供小型儿童游乐设备服务（不含须经许
可审批的项目）；其他娱乐业（不含须经许可审批的项目）；旅游咨
询（不含需经许可审批的项目）；旅客票务代理。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整
经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取股票的形式。
4
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
公司发行股票，全体股东同意放弃对发行股票的优先认购权，即
不享有优先认购权。
第十四条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面额股的
每股金额为1元。
第十五条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司
集中登记存管。
第十六条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方
式和出资时间如下：
发起人
认购股份数
（万股）
实缴股份数
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
王昌淦
324.2
324.2
32.4
净资产折股
黄顺坚
324.2
324.2
32.4
净资产折股
厦门市景顺云聚投资合伙企业
（有限合伙）
72.1
72.1
7.21
净资产折股
厦门市顺泰达资产管理合伙企业
（有限合伙）
174.5
174.5
17.45
净资产折股
厦门景兆股权投资基金管理
有限公司
30
30
3
净资产折股
厦门倍勤致远投资合伙企业
（有限合伙）
10
10
1
净资产折股
福建翰楷投资管理有限公司
10
10
1
净资产折股
厦门旷世亿云网络科技有限公司
15
15
1.5
净资产折股
福建中财信息科技有限公司
10
10
1
净资产折股
5
厦门翔大贸易有限公司
30
30
3
净资产折股
合 计
1000
1000
100
/
第十七条 公司已发行的股份总数为8123.70万股，全部为普通
股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者
其母公司股份的人提供任何资助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项规定的
6
情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司回购股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十二条 公司的股份应当依法转让。
第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持
有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持
股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以
上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
7
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日
期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依
法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司因召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为之必要，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
8
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可
以查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律法规的规定。
第三十条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
9
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的
股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
10
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发
生当日，通知公司并向公司作出书面报告。股东不报告的，给公司利
益造成损失的，应当承担赔偿责任。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以
上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公
司履行信息披露义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故
变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
11
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第三十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第三十八条 公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面
要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第三十九条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(八) 修改公司章程；
(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
(十) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二)
审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项；
12
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度； （六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保（公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保；公司为关联方提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑）；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定。
第四十一条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。
本章程第一百九十九条规定的免于审议事项可免于履行上述审
议程序。
第四十二条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的
交易；
（二）占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。
13
本章程第一百九十九条规定的免于审议事项可免于履行上述审
议程序。
第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，
不论是否达到本章程第四十一条的标准，均应当提交公司股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供
财务资助或者追加财务资助。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东会不定期召开。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章
程所定人数（5人）的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规
定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十六条 本公司召开股东会的方式为现场或其他合法方式召
开。
14
第四节 股东会的召集
第四十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当
及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或者股东要求召集临时股东会的，应当按照
下列程序办理：
（一）监事会召集股东会 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
（二）股东自行召集股东会 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
15
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会将予
配合，并及时履行信息披露义务，董事会应当提供股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议产生的必需
的费用由公司承担。
第五节 股东会提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
16
对通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十五条 董事、监事的提名方式和程序： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东可以按照拟任选的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选
人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东可以按照拟任选的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人
或者增补监事的候选人；职工监事由公司职工民主选举产生。
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会资格审查，
通过后提交股东会选举。
第五十六条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）会议联系方式；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解
17
释。
第五十八条 股东会股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7个交易日，且应当晚于会议通知公告的披露时间。股权登记日一旦
确定，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，
召集人应当在股东会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十一条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通
股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席，代理人应当
向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委
托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
18
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有
表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、
住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第六十五条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，
董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开
和表决程序，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体；
股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第六十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第六十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的姓名；
（三）出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总
数，占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过及表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。 第七十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
19
主持人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交
所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序
和结果等会议情况出具法律意见书。
第七节 股东会的表决和决议
第七十二条 股东会决议分普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； （五）发行上市或者定向发行股票； （六）股权激励计划； （七）表决权差异安排的变更；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本
章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，所持每一股份有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份
20
的，应当在 1 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
董事会和持有 5%以上已发行有表决权股份的股东可以征集股东
投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十五条 股东会审议事项时，关联股东应当回避，不应当参
与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，但全体股东或出席股东会的股东均为关联方的除外。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序
是：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该关联股东
应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回
避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项
的表决无效。
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由无关联股东对关联交易
事项进行审议、表决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数；
（四）关联交易事项形成决议时，须经出席股东会的无关联股东
所持表决权的过半数通过，但若该关联交易事项涉及本章程规定的事
项时，股东会决议必须经出席股东会的无关联股东所持表决权的2/3以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表
有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被
请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持
人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否
的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就
21
该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说
明，但该股东无权就该事项参与表决，若全体股东或出席股东会的股
东均为关联事项的关联方，则全体股东或出席股东会的股东均无需回
避表决，按正常表决程序进行表决处理。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第七十六条 股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
选举董事或监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选董事或监事人数的乘积数。
董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所投的票数
总和不能超过股东拥有的选票数，否则，该票作废。
董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，
但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代
理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董
事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事
或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投
票选举。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第七十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第七十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决，以第一次投票结果为
准。
22
第七十九条 股东会采取记名方式投票表决。 第八十条 股东会对提案进行表决前，应当推举1名股东代表和
1名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表和监事共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十一条 公司股东人数超过200人后，股东会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披
露：
（一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事
项。
第八十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
第八十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第八十四条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东会的股东或者股东代理人，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
23
第八十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东会审议通过之日。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事
会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监
事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十条 董事由股东会选举或更换，任期3年，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
24
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第九十三条 董事连续2次未能亲自出席、也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。
25
第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。董事会收到后将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。发生前述
情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满、撤换，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或
任期结束后2年内仍然有效。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第九十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十九条 公司设董事会。董事会对股东会负责。 第一百条 董事会由5名董事组成，设董事长一人，不设职工代
表董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
26
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解
散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则、本章程规定或者股东会授予的其他职权。
第一百〇二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、50%以下的；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计净资产绝对值的 10%以上、50%以下且不超过 1500 万元。
本章程第一百九十九条规定的免于审议事项可免于履行上述审
议程序。
第一百〇三条 公司向银行借款或申请授信额度，或为自身有关
借款合同和授信合同将自有资产作为担保（不包括对外担保），应当
提交董事会审议。
第一百〇四条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联
交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
27
本章程第一百九十九条规定的事项可免于履行上述审议程序。 第一百〇五条 公司提供担保（包含对子公司的担保），应当提
交公司董事会审议。
第一百〇六条 公司对外提供财务资助事项，应当提交公司董事
会审议。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计报告向股东会作出说明。
第一百〇八条 董事会对公司治理机制是否给所有的股东提供
合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股
东会审议批准。
第一百一十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行
（三）提名董事会秘书和总经理人选；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举1名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事、总经理和其他需要列席会议的人员。
第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时会议应至少提前5日发出会
议通知；如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发
出会议通知，发出通知至会议召开不得少于六小时，且召集人应当在
会议上作出说明。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：
28
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事会审议事项时，关联董事应当回避，不
应当参与该关联事项的投票表决。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百一十八条 董事会应该以现场或其他合法方式召开，其
表决方式为记名投票表决；董事以通讯方式参加会议的视为出席会
议，参会者应当在会议结束之日起2日内以书面形式在会议决议和会议记录等会议文件上签字。
第一百一十九条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因
故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载
明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席会议。
第一百二十条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少10年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
29
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理、财务负责人，根据公司需要
可以设副总经理。上述人员及董事会秘书为公司的高级管理人员。总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘。董
事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百二十三条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时
适用于公司高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。
第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十五条 总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可
以连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）决定股东会、董事会审批权限以下的交易事项；
30
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百三十条 副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工
作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
公司设董事会秘书，由董事长提名，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
第一百三十一条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百三十二条 如董事会秘书辞职时未完成工作移交且相关
公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披
露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当
继续履行职责。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责
人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人
职责。
第一百三十三条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规
和公司章程的规定，对公司负有忠实和勤勉义务。
本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条第（一）、
（四）～（六）勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
31
本章程第九十八条同时适用于高级管理人员。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高
级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一百三十五条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条第（一）、
（二）、（四）、（六）勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百三十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程
有关董事辞职的规定，适用于监事。
除下列情形外，除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送监事会
时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一；
发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。辞职报告
应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监
事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监
32
事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为
监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履
行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事
会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会或职工大会选举产生或更换，股东代表监事由股东会选
举或更换。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的
33
召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知
应当在会议召开10日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。
监事会会议的表决方式记名投票表决，每个监事有 1 票表决权。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则报股东会审议批准后实施。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规、国务院财政部门
和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。
34
第一百五十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计
报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、
行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，
按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。
35
第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）按照前述第一百五十二条的规定，在提取10%的法定公积
金和根据公司发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行
分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力；
（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规
允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违
规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金；
（三）公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利
润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金
方式分配股利。
（四）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调
整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反法律法规规章的规
定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东会
批准。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股
东会作出决定。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10
天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
36
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十一条 公司召开股东会、董事会和监事会的会议通
知以下列形式发出：
（一）专人送达；
（二）邮寄、快递；
（三）传真；
（四）电子邮件；
（五）电话、微信、短信；
（六）公告方式。
第一百六十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日；以快递送出的，自快递签收之日为送达日期；以快递出的，自快递签收之日为送
达日期；公司通知以传真、微信、短信送出的，以发出时为送达日期；
以电子邮件方式发出的，以邮件到达被通知人邮箱服务器时未送达日
期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百六十四条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信
息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）为刊登公司公告和其
37
他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并
可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。
第一百六十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合
并或者分立合同；
（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；
（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（五）办理解散登记或者变更登记。
第一百六十七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当
编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务
的处理，通过签订书面协议加以明确规定。
第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司继承。
公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
38
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百七十一条 公司依照本章程第一百五十二条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应依法办理公司
注销登记；设立新公司时，应依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百七十四条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
39
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四条第（一）项情
形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因有本章程第一百七十四条第（一）
、
（二）
、
（四）
、
（五）项
情形而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
40
在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百七十九条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用；
（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第一百八十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十三条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
41
第十章 投资者关系管理
第一节 概述
第一百八十四条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投
资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解
和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理
行为。
第一百八十五条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原
则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效
互动原则。
第一百八十六条 公司董事会建立投资者关系管理制度，按照
公平、公开、公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、公司网站
等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，
保障所有投资者的合法权益。公司董事长为公司投资者关系管理工作
第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与
安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系
管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外发
言人。
第一百八十七条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建
设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、
维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。
第一百八十八条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必
要的素质和技能。
第一百八十九条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训
作出安排。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第一百九十条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:
42
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和
经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务
状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、
重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第一百九十一条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规
则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股
东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，
包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的
自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第一百九十二条 公司应当根据法律、法规和证券监管部门、
证券交易场所以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。公
司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协商不成的，向人
民法院提起诉讼。
第一百九十三条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投
资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内
容：
43
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 第一百九十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌
的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者
保护机制。
公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控
股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为
其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东
主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的
股东权益保护作出明确安排。
第十二章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依
法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改公司章程。
第十三章 附则
第一节 释义
第一百九十八条 释义
44
（一）控股股东，指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%
以上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）控制，指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以
从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控
制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）
：
（1）为公司持股 50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
（3）通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（4）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决
议产生重大影响；
（5）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
（三）关联方，指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，
存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（2）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理
45
机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、
经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除
外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理
人员；
（4）上述第（1）、
（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，
存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的自然人。
（四）关联关系，指两主体之间具有本条第（三）项所列情形的
关系。
（五）交易，包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）
；对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
；提供财务资助；提供
担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）
；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；放弃权利；法律、行政法规、部门规章或本
章程规定或中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
（六）关联交易，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联方发生本条第（五）项规定的交易和日常经营范围内
发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
46
本章程所称日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买
原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务，一年期
（包括一年期）以上的资产租赁、持续性担保等与日常经营相关的交
易行为。
（七）提供财务资助，指公司及控股子公司有偿或无偿对外（不
包含合并报表范围内的子公司）提供资金、委托贷款等行为。
（八）成交金额，指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
（九）累积投票制，指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
第二节 免于审议事项、计算标准
第一百九十九条 免于审议的事项
（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十一条、第一百
零二条的规定履行审议程序。
（二）公司与合并报表范围内的子公司发生的或者上述子公司之
间发生的交易，除法律、法规或本章程另有规定或者损害股东合法权
益的以外，免于按照本章程第四十一条、第一百零二条的规定履行审
议程序。
（三）公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照本章程
第四十二条、第一百零四条的规定履行审议程序：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
47
（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的；
（9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第二百条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百九十八条
（五）规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额
适用本章程第四十一条、第一百零二条的规定。
第二百〇一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适
用本章程第四十一条、第一百零二条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第四十一条、第一百
零二条的规定。
第二百〇二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先
受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股
权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本章
程第四十一条、第一百零二条的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或
增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应
当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本章程第四十
一条、第一百零二条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用
48
前两款规定。
第二百〇三条 除提供担保等另有规定事项外，公司进行本章程
第一百九十八条（五）规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当
按照连续12个月累计计算的原则，适用本章程第四十一条、第一百零
二条的规定。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二百〇四条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续12
个月内累计计算，适用本章程第四十一条、第一百零二条的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用本章程第四十一条、第一百零二条的规定。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二百〇五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计
计算的原则，分别适用本章程第四十二条、第一百零四条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
（三）上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，
或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
（四）已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算
范围。
第三节 其他
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；计算
前述“20日”、“15日”等会议通知的起始期限时，不包括会议召开
当日。
49
第二百〇七条 本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部
分，按法律、行政法律的规定执行。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉
及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交至
公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。股东可以依据本
章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据
本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二百一十条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。自本
章程生效之日起，公司原章程自动失效。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则。
厦门风云科技股份有限公司
二〇二五年十二月
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
