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证券代码：873442 证券简称：鑫源电气 主办券商：太平洋证券

扬州市鑫源电气股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款√新增条款√删除条款 根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条 为维护扬州市鑫源电气股份有限公司、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司

法》

”）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司

监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》等有关法律、行政法规和相关规范性文

件的规定，制订本章程。

第一条 为维护扬州市鑫源电气股份有限公司

（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《

中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督

管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号-

章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》和其他有关规定，结合公

司的实际情况制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原

有限责任公司整体变更为股份有限公司。原有限责任

公司股东为现股份公司发起人。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规

定，由扬州市鑫源电气有限公司以净资产折股

整体变更的方式发起设立的股份有限公司，在

扬州市行政审批局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*83934B。公

司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让

系统挂牌。

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第四条 公司住所：扬州市江都区武坚镇工业园区。 第四条 公司住所：扬州市江都区武坚镇工业

园区，邮政编码：225241。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。公司董事

长为公司的法定代表人。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。公

司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，

董事长即为执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书

由变更后的法定代表人签署。

第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第八条 股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担

责任。

第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对

公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事和高级管理人员。

第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经

理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司

的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书。

第十条 公司经营范围：高电压设备、输配电设备、 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高

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五金电器配件制造、加工、销售,冷作钣金加工,自营和

代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经

营或禁止进出口的商品及技术除外),高电压设备设计

、研发、售后服务及相关信息咨询,特种车辆销售,软件

开发。船用配套设备制造;电工器材制造;机械电气设备

制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)。

电压设备、输配电设备、五金电器配件制造、

加工、销售，冷作钣金加工，自营和代理各类

商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营

或禁止进出口的商品及技术除外),高电压设

备设计、研发、售后服务及相关信息咨询，特

种车辆销售，软件开发。船用配套设备制造；

电工器材制造；机械电气设备制造(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动)。

第十一条 公司的股份采取记名股票的形式,并依

照法律、法规及规范性文件的规定进行登记存管。

公司进入全国中小企业股份转让系统（以下或称“全

国股转公司”）挂牌后，股票在中国证券登记结算有

限责任公司集中存管。

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十二条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则

，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应

当支付相同价额。

公司发行股票，全体股东同意放弃对发行股票的

优先认购权，即不享有优先r认购权。

公司股票如不在依法设立的证券交易所公开转

让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得

采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股

份后应及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记

过户。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价

格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同

价额。

第十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每

股面值人民币1元。

第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明

面值。

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第十四条 公司发行的股票在中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管。

第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让

系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公

开转让后，在中国证券登记结算有限公司集中

存管。

第十五条 公司是扬州市鑫源电气有限公司以

*开通会员可解锁*为改制基准日，以经审计的净资产

34,672,007.31元折股，以扬州市鑫源电气有限公司的

全体股东作为发起人，以1.12571452:1的折股比例整

体变更而来，扬州市鑫源电气有限公司原有的资产负

债将由公司依法继承，公司发起人、认购数额、持股

比例、出资方式情况如下表：

第十八条 公司全体发起人以扬州市鑫源电

气有限公司截至*开通会员可解锁*经审计确认

的净资产值34,672,007.31元按照1.12571452:1

的比例折合成股份公司股本3080万元。每股面

值1元，共计3080万股，由公司4名发起人按照

各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股

份。

公司的发起人、认购的股份数、持股比例、

出资方式如下：

该等净资产已经过审计、评估，发起人出

资在公司成立时足额缴纳。

第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属

企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、

法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以

采用下列方式增加资本：

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（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及国务院证券主管

部门批准的其他方式。

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方

式。

第二十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列

情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因本条第一款第（一）项至第（三）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依

照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项

、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照本条第一款第（三）项规定收购的本公

司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于

收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当在1年内转让给职工。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活

动。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

第二十一条 公司的股份可以依法转让。公司被收

购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

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购。

第二十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权

的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质

权的标的。

第二十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之

日起1年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当

在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司

股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股

份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述

人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股

份。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间

接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌满一年和两年。

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转

让期间，股东所持股份只能通过全国中小企业股份转

让系统转让。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股

份5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要

求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义向人

民法院提起诉讼。

第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所

持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五

。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、

监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票

或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的

，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

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公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任

的董事依法承担连带责任。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建

立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的证明，由公司指定专

人或部门保管。股东按其所持有 股份的种类依照法

律法规和公司章程享有权利并承担义务；持有同一种

类的每一 股份，享有同等权利，承担同种义务。公

司章程、股东大会决议或者董事会决议

等不得剥夺或者限制股东的法定权利。股东名册

应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

公司因召开股东大会、分配股利、清算及从事其

他需要确认股东身份的行为 之必要，由董事会或股

东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登

记在 册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的

类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或

者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日

收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东

。

第二十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

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形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计

报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）董事、高级管理人员违反法律、行政法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人

民法院提起诉讼。

（九）选举和撤换非职工代表担任董事、监事的

权利。

（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

的其他权利。

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、

赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规

定的其他权利。

第二十六条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资

料的，应当向公司提供其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材

料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律

法规的规定。股东从公司获得的相关信息或者

索取的资料在公司对外披露之前，股东应负有

保密的义务；股东违反保密义务给公司造成损

失时，股东应当承担赔偿责任。

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第二十七条公司股东大会、董事会的决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求

人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记

的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公

司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违

反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无

效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，

相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公

司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的

，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第二十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

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害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任

，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

其他义务。

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的

其他义务。

第三十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东

负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他

股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应

承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得

以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的

企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出

；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的

企业偿还债务；

第三十八条 公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

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（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆

借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制

人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供

给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形

式的占用资金情形。

公司与控股股东、实际控制人或关联方之间发生

提供资金、商品、劳务等交易时，应当严格按照关联

交易决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关

联董事、关联股东应当回避表决，防止控股股东、实

际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及

其他资源。

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公

司挂牌后新增同业竞争。

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司

资产不被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用

。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职

能部门之间不应有上下级关系。控股股东、实际控制

人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何

有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式

影响公司经营管理的独立性。控股股东、实际控制人

及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的

业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等

财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不

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得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第三十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；

（十二）审议批准本章程第三十二条规定的担保

事项；

（十三）审议批准本章程第三十二条规定的交易

事项；

（十四）审议批准公司向银行等金融机构申请办

第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十四条规定的

担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十二）审议本章程第四十五条规定的重

大交易；

（十三）财务资助事项属于下列情形之一

的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

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理流动资金借款、银行承兑 汇票、贸易融资等融资

业务，融资业务余额在如下范围：超过最近一期经审

计净 资产的70% ，或者超过最近一期经审计总资产

的50%；以公司自有资产为本公司 在银行等金融机构

抵押担保总额超过最近一期经审计净资产的70%，或

者超过最近一期经审计总资产的50%。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议批准股权激励计划；

（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

（十八）审议批准应当由董事会决定或行使职权

的事项，若董事会议与股东大会的决议不一致时，以

股东大会决议为准。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产

、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股

东大会审议程序。

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债

率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内

提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

3、中国证监会、全国股转系统或者公司章

程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过50%的控股子公司，免于适用本第（

十三）项规定。

（十四）审议法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。

第三十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审

议后，提交须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债

率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原

则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担

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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程

规定的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保议案（即审议本 条第一款第（五）项担

保事项）时，该股东或受该实际控制人支配的股东，

不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其

他股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累

计计算的原则适用本条的规 定。除上述第（一）项

至第（六）项所列的须由股东大会审批的对外担保以

外的

其他对外担保事项，由董事会行使对外担保的决

策权。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司

提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提

供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条

第（ 一）项至第（三）项的规定，但是公司章

程另有规定除外。

公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到

下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的50%以上；

保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表

决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数

以上通过。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提

供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；

公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指

包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总

额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股东按所持

股权比例提供同等比例担保，属于本条第二款

第（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提

交股东会审议。

公司下列关联交易行为，须经股东会审议

通过：

公司与关联方发生的成交金额（除提供担

保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且

超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产30%以上的交易；

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，

均应当在董事会审议后提交股东会审议。公司

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（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计

净资产绝对值的50%以上，且超过1500万元。

公司发生的财务资助达到下列标准之一，公司应

当提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累

计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程

规定的其他情形。

公司委托理财及购买银行理财产品，由年度股东

大会对连续十二个月内 的发生额进行预计。年度股

东大会审议通过的购买理财产品的预计发生额范 围

内，公司购买理财产品由总经理同意后即可实施，无

需再提交董事会、股东大会审议。公司超出年度股东

大会预计发生额之外购买理财产品，按本章程规定交

易的审批决策权限由总经理、董事会或股东大会审批

后执行。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

值计算。

为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

本条“关联交易”指公司或其控股子公司

等主体与公司关联方之间发生的转移资源或者

义务的交易，包括第四十五条所规定的“交易”

外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售

产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受

托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可

能造成资源或义务转移的事项。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联

方提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联

方提供财务资助或者委托理财。

公司与关联方发生的下述交易在达到上述

需经股东会审议的关联交易标准时，可以豁免

按照上述规定提交股东会审议：公司参与面向

不特定对象的公开招标或公开拍卖的（不含邀

标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；关联交易定价为国家规定的；关联

方向公司提供资金且利率水平不高于中国人民

银行规定的同期贷款利率标准；公司按与非关

联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理

人员提供产品和服务的。

第三十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低

人数；

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的三分之二时；

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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之

日计算。

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的股份比例，以

股东提出书面请求之日持股比例计算。

第三十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长

主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举1名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议

职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召

集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 董事会应当在规定的期限内按

时召集股东会。股东会会议由董事会召集，董

事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发

行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第三十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中

第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股

东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求

之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的

决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在

作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通

知。

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对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提

案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者

不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规

和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请

求后10日内未做出反馈 的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的

变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视

为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

监事会或者股东依法自行召集股东大会的，其产

生的必要费用由公司承担，且公司董事会、董事会秘

书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第三十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会

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的，须书面通知董事会。在股东大会决议前，召集股

东持股比例不得低于10%

第四十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以

在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交董

事会；董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。除前

款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知后，不

得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提

案。

对通知中未列明的事项股东大会不得进行表决

并作出决议。

第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事

会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知

，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第四十三条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东大会，并可以书

面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的

优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日

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（五）有权出席股东大会股东的股权登记日。

（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变

更）；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

决程序。

第四十五条 公司股东大会应当设置会场，以现场会

议方式召开。现场会 议时间、地点的选择应当便于

股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，

为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提

案合理的讨论时间。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人

出席，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在

授权范围内行使表决权。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有已发

行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人

，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

第四十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的

授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期

限

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投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股

东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代

理人是否可以按自己的意思表决。

第四十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监

事应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十二条 股东会要求董事、监事、高级管

理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第四十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定

股东大会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大

会批准。

第六十三条 公司制定股东会议事规则，规定

股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第五十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

称；

（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员的姓名；

（三）出席股东大会的股东和代理人人数，所持

有表决权的股份总数，占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过及表决结果；

第六十七条 股东会应有会议记录，由董事会

秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

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（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说

明；

（六）本章程规定应载入会议记录的其他内容。

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应

的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓

名。

第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。

出席会议的董事、董 事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议 记

录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东

的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式

有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十八条 出席会议的董事、董事会秘书、

召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存。

第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对

外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 50%的；

（五）发行公司债券；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十条 下列事项由股东会以特别决议通过

：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普

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通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

除上述特别决议通过事项外，其他事项由

股东会以普通决议通过。

第五十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一

票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊

原因持有股份的，应当在一 年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司

股东征集其在股东大会上的 投票权。征集投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得

以有 偿或者变相有偿的方式进行。此外，公司不得

对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权

益。

第七十一条 股东以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不

得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息

。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第五十八条 股东大会审议关联事项时，关联股东应

当回避，不应当参与该关联事项的投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东可以自行申请回避，本公司其他股东及

公司董事会可以申请关联股 东回避，上述申请应在

股东大会召开前提出，董事会有义务立即将申请通知

第七十二条 股东会审议有关关联交易事项时

，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东

会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

关联股东的范畴以及关联交易的审议按照

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有关 股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在

表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；

对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大

投资；

（四）其他股东大会认为与关联股东有关的事项

。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协

议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，

协议内容应当明确、具体、可执行。

股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担保

决策制度及重大投资决策制度，对上述关联事项制订

具体规则。

公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执

行。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司

董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避

表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关

联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权

的股份总数。

关联股东违反本条规定投票表决的，其表

决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效

。

第六十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提

请股东大会表决。

股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制

。

累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时

，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以自

由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可

分散投于多人，也可集中投于一人， 按照董事、监

事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董

事、监事人数，由得票较多者当选。

第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根

据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。

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董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和

基本情况。公司第一届董事 会的董事候选人和第一

届监事会的监事候选人均由发起股东提名。公司其余

各届的董事候选人由持有 3%公司股份的股东提名，

其余各届的监事候选人由持有 3%公司股份的股东提

名。单独或者合计持有公司 3%股份以上的股东，可

以以临时提案的方式提名董事和监事候选人。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核

查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人

撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方 式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞

职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员

低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数

少于监事会成员的三分之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公

告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事

填补因其辞职产生的空缺， 或者董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未

生效 之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应

当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事、监事补选。

公司现任董事、监事和高级管理人员发生被中国

证监会采取证券市场禁入措 施或者认定为不适当人

（一）董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东会表决。

1、董事候选人提案的方式和程序为：

（1）公司董事会、单独或合并持有公司1%

以上有表决权的股份的股东有权提名公司非独

立董事且非职工代表担任的董事候选人，每名

提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变

更的非独立董事人数。

（2）董事会、监事会、单独或合并持有公

司有表决权的股份1%以上的股东，有权依据法

律法规和本章程的规定向股东会提出独立董事

候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟

选举或变更的独立董事人数。

（3）董事（含独立董事）提名人应将董事

候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过

后，由董事会提交股东会选举。提名股东应同

时向董事会提出并由董事会公布候选董事的简

历和基本情况。在实行累积投票制时，董事会

关于董事的提名与股东关于董事的提名应当作

为一个议案一并表决。投票结束后，根据全部

候选人各自得票的数量，在获得选票的候选人

中按得票多少从高到低依次决定当选的董事。

但当选董事应当得票超过与会股东有表决权股

份总数的半数。

2、监事候选人提案方式和程序为：

（1）公司监事会、单独或合并持有公司1%

以上有表决权的股份的股东有权提名公司非由

职工代表担任的监事候选人，提名人提名的候

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选，期限尚未届满情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。

选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的

二分之一。

（2）职工代表担任的监事由公司职工民主

选举产生。

（3）监事提名人应将监事候选人名单提交

给监事会，经监事会决议通过后，由监事会提

交股东会选举。

董事会应当向股东会提供候选董事、监事

的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人

数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。

董事、监事候选人应在股东会召开之前作

出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露

的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实

履行职责。

（二）股东会选举两名或两名以上董事、

监事时，实行累积投票制，具体办法如下：

股东在选举非独立董事、非职工代表监事

投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数

额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事

人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几

个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，

按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表

监事的当选。

股东在选举独立董事投票时，可投票数等

于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事

人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几

个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立

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董事的当选。

（三）董事、监事候选人在股东会或职工

代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当

亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从

业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益

冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他

董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行

说明。

第六十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行

修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不

能在本次股东大会上进行表决。

第七十六条 股东会审议提案时，不得对股东

会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章

程规定的提案进行表决并作出决议。

第六十四条 股东大会采取现场记名投票或举手方

式表决，在具备中国证 券登记结算有限责任公司股

东大会网络投票规定条件时，也可以采取网络投票。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决，以第一次投票结果为准。

股东通过网络投票，应严格遵守中国证券登记结算有

限责任公司股东大会网络投票系统的有关规定。

第七十七条 同一表决权只能选择现场、网络

或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第六十五条 每一审议事项如采用投票表决方式的，

应当至少有1名股东代表和1名监事参加清点，并由清

点人代表当场公布表决结果。

第七十九条 股东会对提案进行表决前，应当

推举一名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表和

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或

者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第六十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决

第八十条 股东会现场结束时间不得早于网络

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情况和表决结果，并根 据表决结果宣布提案是否通

过。决议的表决结果载入会议记录。未获通过的提案

应当在股东大会决议中作特别提示。

或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

第八十四条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特

别提示。

第六十七条 采用投票表决方式的，出席股东大会的

股东或者股东代理人，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权

”。

第八十二条 出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票可以视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第七十条 公司董事为自然人。存在下列情形之一的，

不得担任公司董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者

认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定

其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；

第八十六条 公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

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（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

司解除其职务。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司将解除其职务。

第七十一条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。

董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决

议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

若持有 10%以上公司股份的股东认为董事未能有效

行使职权，有权召开临时股东 大会撤换董事，撤换

后的新董事任期以被撤换董事剩余任期为准。董事任

期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董

第八十七条 董事由股东会选举或者更换，并

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任

期3年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任

期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

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事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

务。

第七十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程

，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入

，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同

意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠

第八十九条 董事应当遵守法律法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告

并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议

通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

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实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有

；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董

事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

第九十一条 董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司

收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交

易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

和本章程规定，履行董事职务。

第七十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九十三条 董事执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第八十一条 董事会由5名董事组成。董事会设董事

长1人，由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第九十四条 公司设董事会，董事会由5名董事

组成，设董事长一人，暂不设副董事长，董事

会根据公司实际经营需要再设副董事长。董事

长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第八十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

第九十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案

；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

（八）审议批准本章程规定除股东大会审批之外

的对外担保事项；

（九）审议批准本章程第八十六条规定的交易事

项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

理的工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其

报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书

等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）审议公司发生的下列交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%

以上，且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。

（十二）审议公司发生的下列财务资助：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

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（十七）审议批准公司向银行等金融机构申请办

理流动资金借款、银行承兑 汇票、贸易融资等融资

业务，融资业务余额在如下范围内：最近一期经审计

净资 产的70%以下，或者在最近一期经审计总资产的

50%以下；以公司自有资产为本 公司在银行等金融机

构抵押担保总额在最近一期经审计净资产的70%以下

，或者在最近一期经审计总资产的50%以下；

（十八）对公司治理机制是否给所有股东提供合

适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论

和评估；

（十九）法律、法规规定以及股东大会授予的其

他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大

会审议。

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以

上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%

以上，且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过50%的控股子公司，不需董事会审议

。

（十三）审议本章程第四十条规定的对外

担保事项和相关法律、法规、规范性文件规定

应由股东会批准的其他对外担保事项；

（十四）审议公司发生的以下标准的关联

交易（除提供担保外）：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50

万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300

万元。交易金额按照连续12个月累计计算。

公司获赠现金资产、提供财务资助和提供

担保除外。

对于每年公司与关联方发生的日常性关联

交易，可以按类别合理预计日常关联交易年度

金额，根据预计金额分别适用本章程规定提交

董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金

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额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相

应审议程序。

（十五）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东

会授予的其他职权。

第八十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董

事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决

策。董事会议事规则应报股东大会审议批准。

第九十七条 公司制定董事会议事规则，以确保

董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证

科学决策。

第八十七条 董事会设董事长1人，由董事会以全体

董事的过半数选举产 生。公司重大事项应当由董事

会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）被资助对象最近一期的资产负债率不超过

70%，且单次财务资助金额 或者连续十二个月内累计

提供财务资助金额低于公司最近一期经审计净资产

的10%；

（四）除本章程规定的股东大会、董事会审批权

限的交易以外交易；

（五）董事会授予的其他职权。

第九十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公

司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益

的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和

股东会报告；

（六）审批除本章程规定的由股东会、董

事会审批权限范围内事项以外的交易、财务资

助、关联交易；

（七）董事会授予的其他职权。

第八十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第九十九条 董事长召集和主持董事会会议，

检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职

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务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事履行职务。

第九十一条 董事会召开临时会议应至少提前5日发

出会议通知。但遇有紧急事由时，可按董事留存于公

司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时

会议或现场召开董事会临时会议，并会后由董事对会

议材料进行签字。

第九十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，董事会 可以不经召集会议而通过书

面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经

全体董事传阅，本章程第九十一条除外。

第一百零二条 董事会召开临时董事会会议应

在会议召开3日前以书面方式（包括专人送达、

邮寄、电子邮件、微信、短信等）通知全体董

事和监事，但是情况紧急，需要尽快召开董事

会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直

接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议

上做出说明。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果

需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

第九十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决

策材料。

第一百零三条 董事会会议通知包括以下内容

：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董

事会临时会议的说明。

第九十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席

方可举行。若董事不出 席或拒绝出席董事会，视为

董事不履行职责，股东大会有权召开临时股东大会撤

第一百零四条 董事会会议应有过半数的董事

出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。

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换。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过

。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第九十五条 董事会审议事项时，关联董事应当回避

，不应当参与该关联 事项的投票表决。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提

交股东大会审议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（一）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大

投资；

（四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。

董事会应当协助股东大会制定关联交易决策制

度、对外担保决策制度及重大投资决策制度，对上述

关联事项制订具体规则。

第一百零五条 董事与董事会会议决议事项有

关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回

避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表

决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项

提交公司股东会审议。

第九十六条 董事会应该以现场会议的方式召开，

其表决方式为举手表决 或记名投票表决；董事以通

讯方式参加会议的视为出席会议，应当对会议所议事

项形成书面意见并邮寄到公司，或会议后对董事会决

议等文件进行签字。

第一百零六条 董事会应该以现场会议的方式

召开，其表决方式为记名投票表决；董事可以

电子通信方式参加会议，对会议所议事项形成

书面意见并邮寄到公司，或会议后对董事会决

议等文件进行签字。董事会的表决，实行一人

一票。

第九十七条 董事会会议，应当由董事本人出席；董

事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为

出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权

第一百零七条 董事会会议，应由董事本人出

席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书应当载明授权范围。

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限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表

决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发

表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接

受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出

席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超

过二名董事的委托代为出席会议。董事未亲自出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席会议。

第九十八条 董事会应当对会议所决议事项的决定

做成会议记录，董事会 会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少

10年。

第一百零八条 董事会应当对会议所议事项的

决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会

议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第九十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结

果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百零九条 董事会会议记录包括以下内容

：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（

表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百条 公司设总经理、副总经理、财务负责人、

第一百一十一条 公司设总经理1名，由董事会

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董事会秘书。前述人员 为公司的高级管理人员。总

经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书由董事会

聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理

或者其他高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行

财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行

信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大

会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决

议。

决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人1名，

董事会秘书1名。由董事会决定聘任或者解聘。

第一百零四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议、并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘

以外的负责管理人员；

第一百一十五条 总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人、董事会秘书；

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（八）股东大会、董事会已经审批的公司向银行

等金融机构的融资贷款/授信额度，由总经理决定与

金融机构签署授信额度合同、借款合同、担保合同等

文件。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，

决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权

总经理应当列席董事会会议。

第一百零九条 公司设置董事会秘书，负责公司股东

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及

本章程的有关规定。

第一百一十六条 公司由董事会秘书负责信息

披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资

者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名

董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责

人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百一十条 高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条 高级管理人员执行公司职务

，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百一十一条 本章程中关于不得担任公司董事

第八十八条 公司董事、高级管理人员不得兼

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的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级

管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十八条 本章程第八十六条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百一十二条 监事应遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有忠实和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施

保障监事的知情权，为监事 正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外

部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法

律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大

会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的

，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高

级管理人员予以纠正。

第一百一十九条 监事应当遵守法律法规和本

章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定

，同时适用于监事。

第一百一十五条 监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十一条 监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事

职务。

第一百一十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组

成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

第一百二十六条 公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

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不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代

表，其中职工代表的比例不得 低于三分之一。监事

会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会

或职工大会选举产生或更换，股东代表监事由股东大

会选举或更换。

和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职

工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的

利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时

向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和

主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第 151 条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业

机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百二十七条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的

行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或

者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任

的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事

会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职

责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面

确认意见；

（八）公司章程规定的其他职权。

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第一百二十条 监事会每6个月至少召开一次会议。会

议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事。监事

可以提议召开临时监事会议。

监事会根据需要召开临时会议，临时会议在5日

前以口头或书面方式通知， 但是遇有紧急事由时，

可按监事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通

知召 开监事会临时会议或现场召开监事会临时会议

，并会后由监事对会议材料进行签字。

监事会会议的表决方式为举手表决或投票表决，

每个监事有 1 票表决权。监事会决议应当经半数以

上监事通过。

第一百二十八条 监事会每六个月至少召开一

次会议，定期会议通知应当在会议召开10日前

以书面方式（包括专人送达、邮寄、电子邮件、

微信、短信等）送达全体监事。监事可以提议

召开临时监事会会议，召开临时监事会会议应

以书面方式（包括专人送达、邮寄、电子邮件、

微信、短信等）在会议召开3日前通知全体监事

，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或电

子通信等方式召开临时监事会会议的除外。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百二十一条 监事会制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工

作效率和科学决策。监事会议事规则报股东大会审议

批准后实施。

第一百二十九条 公司制定监事会议事规则，

明确监事会的议事方式和表决程序序，以确保

监事会的工作效率和科学决策。

第一百二十二条 监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作

出某种说明性记载。监事会会议记录应当妥善保存，

且作为公司档案至少保存 10 年。

第一百三十一条 监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议

记录上签名，并妥善保存。

第一百二十四条 公司依照法律、行政法规和国务院

财政部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十二条 公司依照法律法规和国家有

关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百二十五条 公司在每一会计年度结束之日起4

个月内向股东报送年 度财务会计报告，在每一会计

年度前6个月结束之日起的2个月内向股东报送中期

第一百三十三条 公司在每一会计年度结束之

日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度

上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

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财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部

门规章的规定进行编制。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百二十七条 公司制定利润分配管理制度，对现

金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等

作出具体规定，保障股东的分红权。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，

在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按

照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股

比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反

规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股票如在依法设立的证券交易场所挂牌公

开转让，公司的股利分配政策按照该证券交易场所规

定的一般股利分配政策执行。

第一百三十五条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金

。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百

分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百二十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损

、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，

资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第一百三十七条 公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

注册资本。

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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不

得少于转增前公司注册资本的25%。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百三十一条 公司聘用取得相关资质的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百三十八条 公司聘用取得“从事证券相

关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，

聘期1年，可以续聘。

第一百三十二条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事

务所由股东大会作出决定。

第一百三十九条 公司聘用、解聘会计师事务

所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百三十五条 公司召开股东大会、董事会和监事

会的会议通知以下列形式发出：

（一）专人送达；

（二）邮寄；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）电话；

（六）公告方式。

第一百四十一条 公司的通知以下列形式发出

：

（一）以专人送出；

（二）以特快专递方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件发出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百三十六条 公司通知以专人送出的，由被送达

人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日

期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局

之 日起第5个工作日为送达日；公司通知以传真、电

子邮件方式送出的，以发出时 为送达日期。电话通

第一百四十二条 公司发出的通知，以公告方

式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送

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知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行

的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期

为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自

交付快递公司之日起第5个工作日为送达日期；

公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出

之日起第2 个工作日为送达日期。

第一百四十三条 公司召开股东会的会议通知

，以公告进行。

第一百四十四条 公司召开董事会、监事会的

会议通知，以公告、专人送达、特快专递、电

子邮件、电话、短信、微信方式进行。

第一百三十八条 公司指定全国中小企业股份转让

系统指定信息披露平台

（网址：www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。

第一百四十六条 公司在符合《证券法》规定

的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露

的信息。

第一百三十九条 公司应当依法披露定期报告和临

时报告。

第一百六十七条 公司应当依法披露定期报告

和临时报告。具体的内容与格式、编制规则及

披露要求，依照全国股转公司有关规定执行。

第一百四十条 公司董事会为信息披露的负责机构，

董事长为公司信息披露 管理工作的第一负责人；董

事会秘书负责信息披露事务，为公司的信息披露事务

负责人。

第一百六十六条 公司及其他信息披露义务人

应当按照法律、行政法规和全国股转公司的规

定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不

得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。公

司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同

时公开披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠

实、勤勉地履行职责，保证公司披露信 息的真

实、准确、完整、及时。

公司董事会秘书负责信息披露事务。

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第一百四十一条 投资者关系管理是指公司通过各

种方式的投资者关系活 动，加强与投资者之间的沟

通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百四十三条 公司董事长为公司投资者关系管

理工作第一责任人。董事 会秘书在公司董事会领导

下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管

理 工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日

常工作。董事会秘书是公司的对外发言人。

第一百四十四条 投资者关系管理工作的主要职责

包括制度建设、信息披露、 组织策划、分析研究、

沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其

他有利于改善投资者关系的工作。

第一百四十七条 投资者关系管理中公司与投资者

沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规

划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和

临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产

经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、

经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重

大投资及其变化、资产重组、 收购兼并、对外合作、

对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

第一百七十条 投资者关系工作是指公司通过

信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者

之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，

提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大

化和保护投资者合法权益的重要工作。

董事会秘书为公司投资者关系管理工作的

主管负责人，全面负责公司投资者关系管理事

务的组织、协调工作。

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内

容主要包括：

（一）公司的发展战略和发展规划；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期

报告和临时公告；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包

括生产经营状况、财务状况、新产品或 新技术

的研究开发、专利和计算机软件著作权的取得

情况、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法披露的重大事项，包括公

司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、

对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化

等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（公司

保密事项除外）。

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（六）投资者关心的其它信息。

第一百四十八条 公司与投资者沟通的方式在遵守

信息披露规则前提下，公司建立与投资者畅通有效的

沟通渠道，保障投资者对公司重大事项的知情权、参

与决策和监督等权利。公司可建立与投资者的重大事

项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可

通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便

于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告

，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解

决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲

裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

终止挂牌的，应当充分考虑股 东的合法权益，并对

异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的 投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌

第一百七十一条 公司投资者关系管理工作以

公平、公正、公开为原则，平等对待全体投资

者。公司保障所有股东享有知情权、参与权、

质询权和表决权。 公司与投资者沟通的方式包

括但不限于：

（一）定期报告与临时公告；

（二）股东会；

（三）业绩说明会和路演；

（四）网络沟通平台；

（五）一对一沟通；

（六）现场参观、座谈；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）媒体采访和报道；

（九）其他方式。

第一百七十五条 若公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司设置与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为

其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案。

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的，控股股东、实际控制人应该制定 合理的投资者

保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为

其他股东的权 益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协

商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者

损失进行赔偿。

公司已获同意到境内证券交易所上市或者

以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除

外。

第一百七十六条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等

方式解决。

第一百四十九条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。

第一百四十七条 公司合并可以采取吸收合并

或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收

合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十一条 公司合并或者分立，合并或者分立

各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东

大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权

人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百四十八条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人

，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十三条 公司合并时，合并各方的债权、债

务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担

连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百四十九条 公司合并时，合并各方的债

权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百五十条 公司分立，其财产作相应的分

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企

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业信用信息公示系统公告。

第一百五十一条 公司分立前的债务由分立后

的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的

除外。

第一百五十四条 公司需要减少注册资本时，必须编

制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最

低限额。

第一百五十二条 公司减少注册资本，应当编

制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒

体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者章程另有规定的除外。

第一百五十五条 公司合并或者分立，登记事项发生

变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司时，

应依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登

记机关办理变更登记。

第一百五十五条 公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注

销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第一百五十六条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

第一百五十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

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（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权

的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百五十八条 公司因有本章程第一百五十六条第

（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，

应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始

清 算。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议

的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百五十七条 公司因本章程一百五十六第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内

组成清算组进行清算。

清算组由董事或股东会确定人员组成，但

是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条 清算组应当自成立之日起10日内通

知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

第一百六十条 清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

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。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东

大会或者人民法院确认。

第一百六十二条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿

金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经

营活动。公司财产未按前款

第（ 一）至（四）项规定清偿前，不得分配给

股东。

第一百六十一条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方

案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一百六十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履

行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 清算组成员履行清算职责，

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十条 释义

第一百八十一条 释义：

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本章程所称“控股股东” 是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额50%以 上的股东或者持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系” ，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。

本章程所称“交易 ”，是指下列事项：购买或

者出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

对外投资（含委托理财、委托贷款、对 子公司投资

等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产

；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组； 研究与

开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证

监会、全国股转公司认定的其他交易；法律、行政法

规、部门规章或本章程规定认定的其他交易。

本章程所称“财务资助 ”，是指公司及其控股

子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

本章程所称“日常性关联交易 ”，是指公司和

关联方之间发生的购买原材料、 燃料、动力，销售

产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售

（一）控股股东，是指其持有的股份占股

份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，

但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

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，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务

资助（公司接受的）等的交易行为。

本章程所称“偶发性关联交易 ”，是指除了日

常性关联交易之外的为关联交易。

第一百七十二条 本章程所称“ 以上” 、“ 以内”

、“ 以下” ，都含本数；“不满”、 “ 以外” 、

“低于” 、“ 多于”不含本数；计算前述“20日”

、“ 15日”等会议通知的起始期限时，不包括会议

召开当日。

第一百八十三条 本章程所称“以上”“以内”

都含本数；“过”“超过”“低于”“少于”

“多于”不含本数。

第一百七十三条 本章程与法律、行政法规的强制性

规定冲突的部分，按法律、行政法律的规定执行。

第一百八十四条 本章程未尽事宜，依据有关

法律法规、部门规章、业务规则的规定执行。

本章程与国家有关部门或机构日后颁布的法律

法规、部门规章、

业务规则相抵触时，以国家有关部门或机

构日后颁布的法律法规、部门规章、业务规则

为准。

（二）新增条款内容

第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股

东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法

定代表人追偿。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第十二条 公司的经营宗旨：专注于高电压测试领域的研究、开发与制造，追求卓越，勇

争一流。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

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公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前

15日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所

持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数。

第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所

持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式

影响公司的独立性；

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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董

事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十五条 股东会审议公司发生的下列重大交易（受赠现金资产、单纯减免公司债务、

接受担保和资助等公司单方面纯获益的交易除外；提供担保、提供财务资助除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以

上，且超过1500万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本章程规定的“交易”为“单笔或连续十二个月内，购买或出售资产、对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产、单纯减免公司债务、接受担保和资助等公司单方面纯

获利的交易除外）、债权或债务重组、签订许可使用协议、研究与开发项目的转移、放弃权利

（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、借款融资”等交易。

上述交易活动中，不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中购买、

出售此类资产），以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、

出售此类资产）。

第四十八条 公司召开股东会会议的地点为公司住所地或会议通知中明确记载的会议地点

。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况决定采取其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司可以提供电子通

信、网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，

召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

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第五十四条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东

会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料。

第六十一条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十六条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

关联股东的范畴以及关联交易的审议按照公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行

。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表

决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股

份总数。

关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

第七十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十三条 公司召开股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的

召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为会议当

日。

第九十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或

者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

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经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书

面确认意见。

第一百五十三条 公司依照本章程第一百四十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股

东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规定，但应当自股

东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告

。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百五十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告

，在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有

相关资质、从业经验的会计师事务所审计。

第一百六十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。对报告内容

有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公司不得以董事、高级管理人员对定

期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定

期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、全国股转公司的规定和公司章程；报告的

内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

第一百七十二条公司应向投资者客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况。

第一百七十三条在开展投资者关系活动时，对尚未公布信息及内部信息应保密， 避免和防

止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第一百七十四条除非得到明确授权并经过培训，公司高级管理人员和其他人员不得在投资

者关系活动中代表公司发言。

第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百八十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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（三）删除条款内容

第二十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司召开股东大会会议，董事会应当于会议召开20日前以公告方式通知各股

东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第四十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董监事由职工代表大会

选举产生）及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十九条 关联交易的决策权限：

（一）对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告 之前，对本年度

将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议。 对于预计范围内的关联交易，公

司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

（二）如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当

就超出金额所涉及事项提交股东大会审议并披露。

（三）除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司符合以下标准的关联交易（除关联担

保除外），应当经过董事会审议批准后实施：

1 、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以下的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以下的交易，且未超过300

万元。

（四）除上述第（三）项载明外的关联交易，均由董事会审议后交由股东大会审批。

（五）股东大会及董事会审议关联交易，与该关联交易有利益关系的关联方应当回避表决。

（六）若全体股东均为关联事项的关联方，则全体股东均无需回避表决，按正常表决程序

进行表决处理。

（七）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易

，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东大会审议程序。

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公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通 过后提交股东大会

审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 应当提交股东大会审议。公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第六十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事

和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十八条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织

点票。

第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东

的质询和建议作出答复或说明。

第七十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第七十四条 董事未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

董事会可以建议股东大会予以撤换。

第七十六条 董事辞职生效或者任期届满、撤换，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第七十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七十九条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。本节有

关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第八十条 公司设董事会。董事会对股东大会负责。

第八十四条 董事会对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

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公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第八十六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会

审批，达到股东大会审批标准还应提交股东大会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%

以上，且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百零五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百零六条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百零七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的合同规定。

第一百零八条 副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要

求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百一十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于

监事。

第一百三十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司注册资本中各自所

占的比例分配给各方。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

第一百三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日通知会计师事务所，公

司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百四十二条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者

机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百四十五条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。

第一百四十六条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

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第一百五十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立合同；

（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；

（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（五）办理解散登记或者变更登记。

第一百五十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订书面协议

加以明确规定。

第一百七十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地人民法院起诉。股东可以依据本章程起诉

公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依 据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

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公告编号：2025-036

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会

审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据现行《中华人民共和国公司法》《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》

以及全国股转公司于*开通会员可解锁*发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等配套业务规则的相关规定，同时根据《中华人民共和国公司法》等规定对《公司章程》的

相关条款作出相应修订，同步修改《股东会制度》，《董事会制度》，《投资者关系管理制

度》，《对外投资管理制度》，《关联交易管理制度》，《对外担保管理制度》，《利润分

配管理制度》，《承诺管理制度》，《监事会制度》共9项管理制度的相关规定。

三、备查文件

《扬州市鑫源电气股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》

原《公司章程》

修订后的《公司章程》

扬州市鑫源电气股份有限公司

董事会

*开通会员可解锁*