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吉林仟客莱科技集团股份有限公司 章程
吉林仟客莱科技集团股份有限公司
章 程
二零二五年十二月
吉林仟客莱科技集团股份有限公司 章程
1
目 录
第一章 总 则.............................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 4
第三章 股 份............................................................................................................ 4
第一节 股东持股情况 ........................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 7
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 9
第四章 股东和股东会................................................................................................ 9
第一节 股东 ........................................................................................................................... 9
第二节 股东会的一般规定 ................................................................................................. 13
第三节 股东会的召集 ......................................................................................................... 16
第四节 股东会的提案与通知 ............................................................................................. 18
第五节 股东会的召开 ......................................................................................................... 19
第六节 股东会的表决和决议 ............................................................................................. 22
第五章 董事会.......................................................................................................... 25
第一节 董事 ......................................................................................................................... 25
第二节 董事会 ..................................................................................................................... 29
第六章 高级管理人员.............................................................................................. 34
第七章 监事会.......................................................................................................... 36
第一节 监事 ......................................................................................................................... 36
第二节 监事会 ..................................................................................................................... 37
第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 39
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 39
第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 40
第九章 通知和公告.................................................................................................. 41
第一节 通知 ............................................................ 41
第二节 公告 ............................................................. 42
第十章 信息披露和投资者关系管理...................................................................... 42
第一节 信息披露 ......................................................... 42
第二节 投资者关系管理 ................................................... 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 44
吉林仟客莱科技集团股份有限公司 章程
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第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 44
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 45
第十一章 修改章程.................................................................................................. 47
第十二章 附 则...................................................................................................... 47
吉林仟客莱科技集团股份有限公司 章程
3
吉林仟客莱科技集团股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民共和国证券法》、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必
备条款》等相关法律法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 吉林仟客莱科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系由经公司登记注册机关批准，由有限公司整体变更设立。公
司在公主岭市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第四条 设立方式：发起设立。
第五条 公司注册名称
中文名称：吉林仟客莱科技集团股份有限公司
英文名称 JiLin QianKeLai Technology Group Co., Ltd.
第六条 公司住所：吉林公主岭国家农业科技园区迎新产业园内
邮政编码：136100
第七条 公司注册资本为人民币 5,500 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司的法定代表人由执行公司事务的董事担任，并依法登记。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、
董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公
司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事
和高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
健康养殖，绿色环保。
第十四条 公司的经营范围为：
生物饲料研发；饲料生产；饲料添加剂生产；食品生产；食品销售；种畜禽
生产；牲畜饲养；动物饲养；兽药经营；肥料生产；饲料原料销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料添加剂销售；畜牧
渔业饲料销售；畜禽收购；货物进出口；技术进出口；中草药种植；草种植；生
物有机肥料研发；肥料销售；机械设备研发；机械设备销售；工程和技术研究和
试验发展；畜牧机械制造；畜牧机械销售；牲畜销售（不含犬类）
；粮食收购。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第三章 股 份
第一节 股东持股情况
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
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股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司股票采用记名方式，在全国中小企业股份转让系统挂牌后，
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十九条 公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
序
号
股东姓名
认购股份数
额（万股）
持股比例
（%）
认缴注册资
本（万元）
出资方式
缴付时间
1
孙建国
953.28
79.44
953.28
净资产折股
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2
王凤珍
24.00
2.00
24.00
净资产折股
2015.12.14
3
孙淑军
13.20
1.10
13.20
净资产折股
2015.12.14
4
王树坤
12.00
1.00
12.00
净资产折股
2015.12.14
5
李继涛
12.00
1.00
12.00
净资产折股
2015.12.14
6
牛卫兵
12.00
1.00
12.00
净资产折股
2015.12.14
7
陈立明
12.00
1.00
12.00
净资产折股
2015.12.14
8
赵汝宝
12.00
1.00
12.00
净资产折股
2015.12.14
9
周统来
12.00
1.00
12.00
净资产折股
2015.12.14
10
高格非
12.00
1.00
12.00
净资产折股
2015.12.14
11
郝文涤
12.00
1.00
12.00
净资产折股
2015.12.14
12
兰金海
12.00
1.00
12.00
净资产折股
2015.12.14
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6
13
肖琳
8.40
0.70
8.40
净资产折股
2015.12.14
14
赵生
7.20
0.60
7.20
净资产折股
2015.12.14
15
张学书
6.12
0.51
6.12
净资产折股
2015.12.14
16
谢文娟
6.00
0.50
6.00
净资产折股
2015.12.14
17
王超信
6.00
0.50
6.00
净资产折股
2015.12.14
18
陈立峰
6.00
0.50
6.00
净资产折股
2015.12.14
19
韩玉文
6.00
0.50
6.00
净资产折股
2015.12.14
20
曲相明
6.00
0.50
6.00
净资产折股
2015.12.14
21
徐晓满
6.00
0.50
6.00
净资产折股
2015.12.14
22
李在明
6.00
0.50
6.00
净资产折股
2015.12.14
23
杨朔
6.00
0.50
6.00
净资产折股
2015.12.14
24
孙瑞云
3.60
0.30
3.60
净资产折股
2015.12.14
25
王金龙
3.60
0.30
3.60
净资产折股
2015.12.14
26
陈帅帅
3.00
0.25
3.00
净资产折股
2015.12.14
27
孙海东
2.40
0.20
2.40
净资产折股
2015.12.14
28
孙国志
2.40
0.20
2.40
净资产折股
2015.12.14
29
金来纯
1.80
0.15
1.80
净资产折股
2015.12.14
30
赵春阳
1.80
0.15
1.80
净资产折股
2015.12.14
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31
曾勤辉
1.80
0.15
1.80
净资产折股
2015.12.14
32
高奎
1.80
0.15
1.80
净资产折股
2015.12.14
33
孙志新
1.80
0.15
1.80
净资产折股
2015.12.14
34
孙海付
1.20
0.10
1.20
净资产折股
2015.12.14
35
兰继艳
1.20
0.10
1.20
净资产折股
2015.12.14
36
迟海田
1.20
0.10
1.20
净资产折股
2015.12.14
37
邢国水
1.20
0.10
1.20
净资产折股
2015.12.14
38
黄强
0.60
0.05
0.60
净资产折股
2015.12.14
39
刘野
0.60
0.05
0.60
净资产折股
2015.12.14
40
姚春莉
0.60
0.05
0.60
净资产折股
2015.12.14
41
陆瑞峰
0.60
0.05
0.60
净资产折股
2015.12.14
42
陈来祥
0.60
0.05
0.60
净资产折股
2015.12.14
合计
1200.00
100.00
1200.00
——
——
第二十条 公司的股份总数为 5,500 万股，每股面值 1 元。公司的股本总额
为 5,500 万元。
第二十一条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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(一) 向特定对象发行股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 以公积金转增股本；
(四) 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划以及股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司控股子公司不得持有公司股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。该情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股权不计入出席股东会有表决权的股份总数。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规
定的方式进行。
第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款（一）项至第（三）项的原
因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第一款第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公
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司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股份在全国中小企业股份转
让系统挂牌期间公司股东转让所持股份的，应当遵守法律法规、部门规章以及全
国中小企业股份转让系统有限责任公司关于转让股份的规定。
股东依据前款规定转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办
理登记过户。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受
六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股
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东名册，公司股东名册由董事会保管并置备于公司，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、
质押其所持有的公司股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东查阅复制资料适用于全资子公司，股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定；股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》
《证券法》等法律法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
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第三十五条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司应按照关联交易决策管理办法等规定，规范实施公司与控
股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易
行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度，建立
资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，
保障公司和中小股东利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或
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其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司
或企业的高级管理人员。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会或监事的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 股东会可以授权董事会对对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(八) 修改本章程；
(九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十一)
审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)
审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
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行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）公司为关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第四十三条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当经董事会审议批准后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；但交易涉及购买或出售资产的，需按照第四十二条第（十五）款的标准提交股东会审议。
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的50%以上，且超过1500 万的。
上述成交金额，指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按
照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。公司
发生的其他交易，应按照公司章程的规定履行审议程序。
上述交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司发生股权交易，导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。
股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财
务指标作为计算基础。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受
让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当
按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生下列对外提供财务资助事项需提交股东会：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
股东会审议批准以下关联交易事项：
公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）占公
司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期
经审计总资产30%以上的交易。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
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次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程
所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计
算。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。
第四十六条 公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 股东会由董事会依法召集。
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第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，提
议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
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承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 股东会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职
权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或者送达召集人。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十四条要求的，召集人
应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告的方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告的方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”
、
“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
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(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
(六) 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其
他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会会议。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据股东名册对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第六十六条 股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
高级管理人员应当列席会议。
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第六十七条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书一并保存，保存
期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 公司年度预算方案、决算方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
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第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
(六) 发行上市或者定向发行股票；
(七) 表决权差异安排的变更
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权
的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，但全体股东均为关联方
的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的
关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联
股东回避的规定予以回避。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
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(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联
事项的决议无效。
第八十条公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
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监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第九十条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日。
第九十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
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(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被全国股转公司公开认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十三条 董事由股东会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事。董事可以由高级管理人员兼任，
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六) 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
(七) 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
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交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和股东合法权益的行为。
(八) 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董
事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和非关联股东的
合法权益。
(九) 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策。
(十) 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。董事在审议对
控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东
是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保
方偿还债务的能力作出审慎判断。
(十一) 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过
程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司
财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和
改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有
效性。
(十二) 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正
时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
(十三) 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当
关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在
直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等
情形。
(十四) 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等
与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或中小
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股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中
作出记载。
(十五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据
公平的原则决定。视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
条件和情况下结束。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇二条 董事会由七名董事组成。
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董事会设董事长一名。
第一百〇三条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）
；对外融资（包括向银行等借入资金）
；对外提供财务资助（指公司及
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）
；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；赠与或者受赠资产；债权或
者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受
让权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。
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董事会办理关联交易（除提供担保外）事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；2、与关
联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过
300 万元。
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
(十七) 公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。
(十八) 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审
议。
第一百〇四条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
第一百〇五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇六条 董事会制定《董事会议事规则》
，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
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第一百〇八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百〇九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委托一名
董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十一条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十二条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、
电子通信、传真或电子邮件，于会议召开三日前通知全体董事和监事，在特殊或
紧急情况下召集的临时董事会可以不受上述三日的限制，但是必须保证通知及时
有效地送达董事和监事。
第一百一十三条
董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十四条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决
议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
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事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足五人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百一十六条 董事会会议以现场会议的方式召开，其表决方式为举手表
决或记名投票表决；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用通
讯方式进行并作出决议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。
第一百一十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决
事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见，并
由委托人签名或盖章。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一百一十八条 董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档
案妥善保存。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第六章 高级管理人员
一百二十一条 公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任或解聘。设
财务总监一名。财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十二条 本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形适用高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或
者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营
报告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年
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的年度业务计划；
(五) 拟订公司的基本管理制度；
(六) 制定公司的具体规章；
(七) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司
人员；
(九) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及
方案；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十六条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司财务总监协助总经理
开展工作。
第一百二十九条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由
董事会提名，董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书辞职应当提交
书面辞职报告，在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
吉林仟客莱科技集团股份有限公司 章程
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以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百三十三条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十四条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百三十五条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和
更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，监事连
选可以连任。
第一百三十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当在 2
个月内完成补选。。
第一百三十七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
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可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会
会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任
的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大
会或其他形式予以撤换。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中职工监事两
名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会选举产生或
更换，股东代表由股东大会选举或更换。
第一百四十二条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
监事会可要求公司董事、经理、内部及外部审计人员出席监事会会议，
回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对
董事和高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百四十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以书面方式
或电子通信形式送达全体监事。
。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十六条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、
会议期限、事由及提案、发出通知的日期。
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第三节 监事会决议
第一百四十八条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监
事会议事规则》规定。
第一百四十九条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事
有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束之日起三十日
以内编制公司的季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束之日起两个月
内编制并披露公司的中期财务报告；公司在每一会计年度结束之日起四个月内编
制并披露公司年度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户储存。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。可以通过减少注册资本的形式弥补亏损。
第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺
序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第一百五十七条 公司采取现金、股票方式分配股利。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式之一发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以电子通信、电子邮件或传真方式送出；
(四) 以公告方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人、邮件、传
真或电子邮件方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、电子通信、邮件、
传真或电子邮件方式进行，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
通过电话通知方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、电子通信、邮件、
传真或电子邮件方式进行，如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以
通过电话通知方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日
期；以电子通信发出的，电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮
件系统视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百七十条 公司挂牌后，依法需要披露的信息应当及时在全国中小企业
股份转让系统指定信息披露平台公布。
第一百七十一条 公司依法编制并披露定期报告和临时报告。
第十章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百七十二条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真
实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百七十三条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括
年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监
事会决议公告以及其他重大事项。
第一百七十四条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百七十五条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，公司董事会秘书
为信息披露的负责人，负责信息披露事务。
第一百七十六条 信息披露负责人不能履行职责时，由公司董事长或董事长
指定的董事代行信息披露职责。
第一百七十七条 董事会及经理人员应对信息披露负责人的工作予以积极支
持。任何机构及个人不得干预信息披露负责人的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百七十八条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，
加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进投资
者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战
吉林仟客莱科技集团股份有限公司 章程
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略性管理行为。
第一百七十九条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则
的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务
状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；
（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
（六） 公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
第一百八十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于为：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七） 其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。
第一百八十一条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管
理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良
好沟通关系，完善公司治理。
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若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益， 并
建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终
止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的
投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购
安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股
东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益
保护作出明确安排。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
(五) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司因前条第（一）项，第（三）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
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(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
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偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改本章程。
第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第十二章 附 则
第二百零一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额超过 50%的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第二百零二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
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第二百零三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应通过诉讼方式解决，向公司住
所地人民法院提起诉讼。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、
“以外”
、
“高于”
、“低于”
、
“多于”
、“超过”不含本数。
第二百零六条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
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