公告编号：2025-013

证券代码：872580 证券简称：西华航空 主办券商：申万宏源承销保荐

四川西华通用航空股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》及《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排

的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下： 根据《公

司法》而进行的表述调整，包括“股东大会”调整为“股东会”，该等 修订不再进

行逐条列示；

2、其他无实质性修订条款，主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号 和

部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范

围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原章程中所有“股东大会”

全部修订为“股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）和其他有关规定，

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）《中华人民共和国

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制订本章程。

证券法》

（以下简称“《证券法》”）

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》及其他有关法律、行政法规、

部门规章、政策性文件等规定，结合本

公司实际，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”）

。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”）。公司在成都市市场监督

管理局注册登记，取得营业执照，统一

社会信用代码 9*开通会员可解锁*54189F。公

司于 2018 年 1 月 30 日在全国中小企业

股份转让系统挂牌。

第六条 公司董事长为公司的法定代

表人。

第六条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。公司董事长为

法定代表人，为代表公司执行公司事务

的董事。担任法定代表人的董事辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起 30 日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。法定代表人因为执

行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿

第八条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

第八条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

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东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。

公司、股东、董事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商

解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、高级管理人员。

第九条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

第九条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十五条 公司发行的股票为记名股

票。

公司成为非上市公众公司后，依法将公

司股票集中存管在中国证券登记结算

有限责任公司。

第十五条 公司发行的股票为记名股

票。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌（以下简称“全国股转系统”）

并公开转让期间，公司股票集中存管在

中国证券登记结算有限责任公司。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购

买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购

买公司股份的人提供任何资助。

符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

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加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）批准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议。

公 司 因 本 章 程 第 二 十 一 条 第 一 款 第

（三）项、第（五）项规定的情形回购

本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董

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公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。股东依据相关法律法规规定的方式

转让股份。公司在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，股东在全国中小企业股

份转让系统挂牌公开转让股份。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。股东依据相关法律法规规定的方式

转让股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归公司所有，公司

董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

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的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董

事会不按照本条第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。公

司控股股东、实际控制人、董事、监事

和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十七条 公司依据公司登记机关

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第二十七条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利： 第二十八条 公司股东享有下列权利：

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（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东依据前条规定要求

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查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合

法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

自股东提出书面请求之日起 15 日内书

面答复股东并说明理由。公司拒绝提供

查阅的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定其无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定其无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。董事会、股东等

相关方对股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。人民

法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规

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定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

依法承担赔偿责任，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

依法承担赔偿责任，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

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益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十四条 公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当及时通知公司并予以披露。

第三十五条 公司控股股东及实际控

制人对公司和其他股东负有诚信义务。

公司控股股东及实际控制人不得利用

各种方式损害公司和其他股东的合法

权益；控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第三十七条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

第三十七条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

公告编号：2025-013

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十）审议本章程第三十八条事项；

（十一）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十二）修改本章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准公司的股东大会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规

则；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准变更募集资金用途事

项；

（八）审议本章程第三十八条事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议批准公司的股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规

则；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

公告编号：2025-013

第三十八条 下列重大事项由股东大

会审议批准：

（一）对外担保公司提供对外担保符合

下列情形之一的，经董事会审议后，须

经股东大会审议通过：

1、本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

2、按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过最近一期经审计总资产 30%

的担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

4、单笔对外担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；

6、中国证券监督管理委员会（“中国

证监会”）、全国中小企业股份转让系

统有限责任公司（“全国股转公司”）

或本章程规定的其他担保。公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保。

控股股东或受实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席股

东大会的其他股东所持表决权的半数

以上通过。公司为全资子公司提供担保

的，或者为控股子公司提供担保且控股

第三十八条 下列重大事项由股东会

审议批准：

（一）对外担保公司提供对外担保符合

下列情形之一的，经董事会审议后，须

经股东会审议通过：

1、公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

2、按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

4、单笔对外担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

5、预计未来 12 个月对控股子公司的担

保额度；

6、对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；

7、中国证监会、全国股转公司或本章

程规定的其他担保。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受

实际控制人支配的股东，不得参与该项

表决，该项表决由出席股东会的其他股

东所持表决权的过半数通过。公司为全

公告编号：2025-013

子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可

以豁免适用前款第 1、3、4 项的规定。

上述对外担保事项应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议，股东大会审

议前款第 2 项担保事项时，必须经出席

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。公司建立《对外担保管理制度》，

具体规定公司对外担保的决策和审议

事项。

（二）重大交易公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，经董

事会审议后，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）占公司

最近一期经审计总资产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且交易涉及的资产总额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 30%以上；

3、公司对外提供财产资助：被资助对

象最近一期的资产负债率超过 70%，或

单次财务资助金额或连续十二个月内

累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；或中国证监

会、全国股转公司、本章程规定的其他

情形。本条所称“交易”包括：购买或

者出售资产（不包括购买原材料、燃料

资子公司提供担保，或者为控股子公司

提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用前款第 1、3、

4 项的规定。股东会审议前款第 2 项担

保事项时，必须经出席会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。公司建立《对

外担保管理制度》，具体规定公司对外

担保的决策和审议事项。

（二）重大交易公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，经董

事会审议后，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且交易涉及的资产总额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 30%以上；

3、公司对外提供财产资助：（1）被资

助 对 象 最 近 一 期 的 资 产 负 债 率 超 过

70%；（2）单次财务资助金额或连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）

中国证监会、全国股转公司、本章程规

定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

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和动力，以及出售产品或者商品等与日

常经营相关的交易行为）

、对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）、提供财

务资助、租入或者租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营

等）、赠与或者受赠资产、债权或者债

务重组、研究与开发项目的转移、签订

许可协议、放弃权利、中国证监会及全

国股转公司认定的其他交易。公司向控

股子公司提供财务资助、公司单方面获

得利益的交易（包括受赠现金资产、获

得债务减免、接受担保和资助等）或公

司与合并报表范围内的控股子公司发

生的或者控股子公司之间发生的交易

（除另有规定或者损害股东合法权益

的以外）免于适用本条规定。

（三）关联交易公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的关联交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的关联交易，经董

事会审议后，应当提交股东大会审议。

“关联交易”，是指公司或者合并报表

范围内的子公司等其他主体与公司关

联方发生的包括购买或者出售资产（不

包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品或者商品等与日常经营相关的

交易行为）、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、提供财务资助、租

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助，法律法

规、中国证监会及全国股转公司另有规

定的除外。对外财务资助款项逾期未收

回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。公司单方面

获得利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等，以

及公司与其合并报表范围内的控股子

公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股东

合法权益的以外，可免于履行股东会审

议程序。

（三）关联交易公司与关联方发生的成

交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的关联交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的关联交易，应当

提交股东会审议。

公司与关联方进行下列交易时，可免予

按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者报酬；

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入或者租出资产、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）、赠与或

者受赠资产、债权或者债务重组、研究

与开发项目的转移、签订许可协议、放

弃权利、中国证监会及全国股转公司认

定属于关联交易的其他事项，以及日常

经营范围内发生的可能引致资源或者

义务转移的事项。公司与关联方进行下

列交易时，可免予按照关联交易的方式

进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取

股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

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8、公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

第三十九条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。

第三十九条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内召开。

第四十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）连续 90 日以上单独或者合计持

有 公 司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十一条 本公司召开股东大会的

地点为公司住所地或公司董事会确定

的其它地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形

式召开。公司可以采用安全、经济、便

捷的网络或其他方式为股东参加股东

大会提供便利。股东通过上述方式参加

第四十一条 公司召开股东会的地点

为公司住所地或公司董事会确定的其

它地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式

召开。公司还可提供电子通讯或其他方

式为股东参加股东会提供便利。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

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股东大会的，视为出席。

第四十二条 董事会负责召集股东大

会。

第四十二条 股东会会议由董事会召

集。董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，由监事会召集和主

持；监事会不召集和主持的，代表十分

之一以上表决权的股东可以自行召集

和主持。

第四十三条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提案后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十三条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提案后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十五条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

同时通知主办券商及全国股转让公司，

如果有关部门规定需履行相关备案手

续的，公司应当履行相应的备案手续。

在股东大会决议前，召集股东合计持股

第四十五条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议前，召集股东合计持股比

例不得低于 10%。召集股东应在发出股

东会通知及股东会决议公告时，向主办

券商及全国股转公司提交有关证明材

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比例不得低于 10%。召集股东应在发出

股东大会通知及股东大会决议公告时，

向主办券商及全国股转公司提交有关

证明材料。

料。

第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，告知临时提案的内

容。除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十八条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第四十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东会补充通知，告知临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律、行政法规或者本章程

的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。股

东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第五十一条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

第五十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

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人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，股权登记日一

旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。股东会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部具体

内容。

第五十二条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取

累积投票制选举董事、监事外，每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十二条 股东会拟讨论董事、非职

工代表监事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事、非职工代表监事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取

累积投票制选举董事、非职工代表监事

外，每位董事、非职工代表监事候选人

应当以单项提案提出。

第五十七条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

第五十七条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

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示；

（四）委托书签发日期和有效期限；委

托人签名（或盖章）。委托人为法人股

东的，应加盖法人单位印章。

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第五十九条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第五十九条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

第六十一条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十一条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十二条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

第六十二条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者

其推举代表主持。

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举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十七条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十七条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）法律法规、部门规章、业务规则

和本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第六十八条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当在会

第六十八条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。

出席或者列席会议的董事、监事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人

公告编号：2025-013

议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册和代理出席的授权委

托书、网络及其他方式有效表决资料一

并保存，保存期限不少于 10 年。

召集人应当保证股东大会连续举行，直

至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

大会或直接终止本次股东大会，并及时

通知。

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册和代理出席

的授权委托书、网络及其他方式有效表

决资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至

形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东会或

直接终止本次股东会，并及时公告。

第六十九条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通

过。股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第六十九条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。股东会作出普通决议，

应当由出席股东会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的过半数通过。股东

会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

公告编号：2025-013

第七十一条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在 1 年内购买、出售重大资

产或者担保金额按连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30%；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十一条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）表决权差异安排的变更；

（七）公司在 1 年内购买、出售重大资

产或者担保金额按连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30%；

（八）股权激励计划；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十二条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

第七十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

公告编号：2025-013

会有表决权的股份总数。公司董事会、

持有 1%以上已发行有表决权股份的股

东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第七十三条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。全体股东均为关联

方的除外；股东大会决议应当充分披露

非关联股东的表决情况。关联股东回避

和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股

东存在关联关系，该关联股东应当在股

东大会召开前向董事会详细披露其关

联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项

时，会议主持人宣布有关联关系的股东

与关联交易事项的关联关系，并宣布关

联股东回避，由非关联股东对关联交易

事项进行审议表决；

（三）股东大会对关联交易事项作出的

决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的超过 1/2 以上通过方为

有效。但是，该关联交易事项涉及本章

程规定的特别决议事项时，股东大会决

第七十三条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。全体股东均为关联方

的除外；股东会决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。关联股东回避和表

决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东

存在关联关系，该关联股东应当在股东

会召开前向董事会详细披露其关联关

系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，

会议主持人宣布有关联关系的股东与

关联交易事项的关联关系，并宣布关联

股东回避，由非关联股东对关联交易事

项进行审议表决；

（三）股东会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但

是，该关联交易事项涉及本章程规定的

特别决议事项时，股东会决议必须经出

公告编号：2025-013

议必须经出席股东大会的非关联股东

所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，根据预计金额分别适用

本章程第三十八条、第一百条的有关规

定提交董事会或者股东大会审议；实际

执行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个

月内累计计算的原则，分别适用本章程

第三十八条、第一百条的有关规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。上述同一关联方，包括与

该关联方受同一实际控制人控制，或者

存在股权控制关系，或者由同一自然人

担任董事或高级管理人员的法人或其

他组织。已经按照本章程规定履行相关

义务的，不再纳入累计计算范围。

席股东会的非关联股东所持表决权的

2/3 以上通过方为有效。对于每年与关

联方发生的日常性关联交易公司可以

在披露上一年度报告之前，对本年度将

发生的关联交易总金额进行合理预计，

根据预计金额分别适用本章程的有关

规定提交董事会或者股东会审议；实际

执行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个

月内累计计算的原则，分别适用本章程

的有关规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。上述同一关联方，包括与

该关联方受同一实际控制人控制，或者

存在股权控制关系，或者由同一自然人

担任董事或高级管理人员的法人或其

他组织。已经按照本章程规定履行相关

义务的，不再纳入累计计算范围。

第七十四条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第七十四条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第七十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、

第七十五条 董事、非职工代表监事候

选人名单以提案的方式提请股东会表

公告编号：2025-013

监事的提名程序和方式：在公司章程规

定的人数范围内，由董事会决议确定董

事候选人名单，由监事会决议确定监事

候选人名单，并以提案的方式提交股东

大会选举。

董事会应将董事和监事候选人的简历、

基本情况一并提交股东大会。公司第一

届的董事候选人和第一届监事会候选

人均由发起人提名。股东大会就选举董

事、监事进行表决时，可以实行累积投

票制。除采取累积投票制选举董事、监

事外，每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东报告候选董事、监事的简历

和基本情况。

决。董事、非职工代表监事的提名程序

和方式：在本章程规定的人数范围内，

由董事会决议确定董事候选人名单，由

监事会决议确定非职工代表监事候选

人名单，并以提案的方式提交股东会选

举。

董事会应将董事和非职工代表监事候

选人的简历、基本情况一并提交股东

会。股东会就选举董事、非职工代表监

事进行表决时，可以实行累积投票制。

除采取累积投票制选举董事、非职工代

表监事外，每位董事、非职工代表监事

候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者非职工代表监事时，每一股份

拥有与应选董事或者非职工代表监事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。董事会应当向股东报告

候选董事、非职工代表监事的简历和基

本情况。

第七十七条 股东大会审议提案时，不

能对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第七十七条 股东会审议提案时，不能

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

股东会不得对股东会通知中未列明或

者不符合法律法规和本章程规定的提

案进行表决并作出决议。同一表决权只

能选择现场、网络或者其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以

公告编号：2025-013

第一次投票结果为准。

第七十九条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第七十九条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。股东会现场结束时间不得早于网

络或者其他方式。

第八十三条 股东大会决议应当及时

通知各股东，通知中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第八十三条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第八十五条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东大会表决通过之日。

公司应当将董事、监事的变更情况及时

向公司登记机关申请备案登记。

第八十五条 股东会通过有关董事、非

职工代表监事选举提案的，新任董事、

非职工代表监事就任时间为股东会表

决通过之日。

公司应当将董事、监事的变更情况及时

向公司登记机关申请备案登记。

第八十七条 公司董事为自然人，任职

资格应当符合法律法规、部门规章、业

务规则和公司章程等规定。有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

第八十七条 公司董事为自然人，任职

资格应当符合法律法规、部门规章、业

务规则和本章程等规定。有下列情形之

一的，不能担任公司的董事：

公告编号：2025-013

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）因严重失信行为被联合惩戒；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（八）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（九）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

公告编号：2025-013

解除其职务。

第八十八条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第八十八条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第八十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

第八十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

公告编号：2025-013

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本

条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本

条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

第九十二条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十二条 董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞职报告。公司收到辞职报告之日

辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披

露有关情况。

股东会可以决议解任董事，决议作出之

日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

公告编号：2025-013

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十三条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的

原则，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条

件下结束而定。

第九十三条 董事辞任生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的

原则，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条

件下结束而定。

第九十五条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十五条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

第九十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

第九十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

公告编号：2025-013

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）编制公司定期报告或定期报告摘

要；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订公司的股权激励计划方

案；

（十四）决定公司内部管理机构的设

置；

（十五）决定公司的全资子公司的合

并、分立、重组等事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（九）编制公司定期报告或定期报告摘

要；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的股权激励计划方

案；

（十三）决定公司内部管理机构的设

置；

（十四）决定公司的全资子公司的合

并、分立、重组等事项；

（十五）向股东会提请聘请、解聘或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

公告编号：2025-013

公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

（二十）设置合理、有效、公平、适当

的公司治理机制、治理结构，并对此进

行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（二十一）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。董事会授权

董事长在董事会闭会期间行使董事会

部分职权的授权原则和具体内容。重大

事项应当由董事会集体决策，董事会不

得将法定职权授予个别董事或者他人

行使。

检查总经理的工作；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

（十九）设置合理、有效、公平、适当

的公司治理机制、治理结构，并对此进

行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（二十）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。董事会授权董

事长在董事会闭会期间行使董事会部

分职权。重大事项应当由董事会集体决

策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

第一百条 董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会

议事规则应报股东大会批准，并作为章

程的附件。

第一百条 董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议

事规则应报股东会批准，并作为本章程

的附件。

第一百〇一条 董事会决定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限如下：

（一）关联交易公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联交易

（除提供担保外），或与关联法人发生

第一百〇一条 董事会对公司关联交

易、重大交易、对外担保的决策权限如

下：

（一）关联交易公司发生符合以下标准

的关联交易（除提供担保外），应当经

董事会审议：

公告编号：2025-013

的成交金额占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上的关联交易（除提供担保

外）

，且超过 300 万元应当经董事会审

议。

（二）重大交易公司发生的本章程第三

十八条第（二）款规定的交易达到下列

标准的，由董事会审议决定：

1、涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 20%以上；

2、涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 20%以上且超过 300 万的；

3、本章程第三十八条第（二）款第 3

项之外的财务资助事项。

（三）对外担保董事会负责审核本章程

第三十八条规定之外的对外提供担保

事项。

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的关

联交易，且超过 300 万元。

（二）重大交易公司发生的交易达到下

列标准的，应当经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上且超过 300 万的；

3、本章程第三十八条第（二）款规定

之外的财务资助事项。

（三）对外担保审议批准除本章程第三

十八条第（一）款规定之外的对外担保

事项。

第一百〇四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由法定

代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书人选；

（六）提名进入控股、参股企业的董事、

监事、高级管理人员的人选；

第一百〇四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他权限。

公告编号：2025-013

（七）董事会授予的其他权限。董事会

授权董事长在董事会闭会期间行使下

列职权：

（一）管理公司信息披露事项；

（二）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；（三）签署董事会重

要文件；（四）在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东大

会报告。

第一百〇七条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事，可以

提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百〇七条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开临时董事会会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百〇八条 董事会召开临时董事

会会议，应当分别提前 3 日将董事长签

署或盖有董事会办公室印章的书面会

议通知，通过直接送达、传真、电子邮

件或者其他方式，提交全体董事和监事

以及总经理、董事会秘书。非直接送达

的，应当通过电话进行确认并做相应记

录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百〇八条 董事会召开临时董事

会会议，应于会议召开 3 日前以专人送

出、邮件或电子通信方式通知全体董事

和监事。

若情况紧急，需要尽快召开董事会临时

会议的，会议通知可以不受通知方式及

通知时限的限制，但召集人应当在会议

上作出说明。

第一百一十条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

第一百一十条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

公告编号：2025-013

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会决议的表决，应当实行一人一票。

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百一十一条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十五条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第一百一十五条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

（六）与会董事认为应当记载的其他事

项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理 1 名，

可以根据需要设副总经理若干名，由董

事会聘任或解聘。

第一百一十七条 公司设总经理 1 名、

董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名，由

董事会聘任或解聘。公司根据工作需要

公告编号：2025-013

设副总经理若干名，由董事会聘任或解

聘。

第一百一十九条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第一百一十九条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百二十一条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议。

第一百二十一条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议。

第一百二十三条 总经理工作细则包

括下列内容：

第一百二十三条 总经理工作细则包

括下列内容：

公告编号：2025-013

（一）总经理办公会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；副总经理的任免

程序、副总经理与总经理的关系，并可

以规定副总经理的职权；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（一）总经理办公会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及

其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十四条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由

《总经理工作细则》规定。

第一百二十四条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百二十六条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书在任期届满以前提出辞职，

董事会秘书辞职报告应当在董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十六条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。

董事会秘书在任期届满以前提出辞职，

董事会秘书辞职报告应当在董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。董事会秘书应遵守法律

公告编号：2025-013

法规、部门规章、全国股转系统业务规

则及本章程的有关规定

第一百二十七条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十七条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

第一百二十八条 本章程第八十六条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。

第一百二十八条 本章程第八十七条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。董事、高级管理人员不得兼任监

事。

第一百三十一条 监事辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

第一百三十一条 监事辞任应当提交

书面辞职报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。

第一百三十二条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数、或者职工代表

监事辞职导致职工代表监事人数少于

监事会成员的三分之一的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

前述情形之外，监事的辞职自辞职报告

送达监事会时生效。

第一百三十二条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数、或者职工代表

监事辞任导致职工代表监事人数少于

监事会成员的三分之一的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

前述情形之外，监事的辞任自辞职报告

送达监事会时生效。

第一百三十四条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

第一百三十三条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。并对定

公告编号：2025-013

或者建议。监事有权了解公司经营情

况。挂牌公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。

期报告签署书面确认意见。

第一百三十四条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百三十四条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当

采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不

得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百三十七条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3（即 1 人）

。

监事会中的股东代表监事由股东大会

选举产生，监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百三十七条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于监事总人数的 1/3。

监事会中的股东代表监事由股东会选

举产生，监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第一百三十八条 监事会行使下列职 第一百三十八条 监事会行使下列职

公告编号：2025-013

权:

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

第一百三十九条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。监

事可以提议召开临时监事会会议。监事

会临时会议应于会议召开 3 日前书面

通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监

事会临时会议的，监事会可以随时通过

第一百三十九条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。监

事会临时会议应于会议召开 3 日前以

专人送出、邮件或电子通信方式通知。

若情况紧急，需要尽快召开监事会临时

会议的，会议通知可以不受通知方式及

公告编号：2025-013

电话、传真或者电子邮件方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上做出说

明。

监事会会议应当由监事本人出席。监事

因故不能出席的，可以书面委托其他监

事代为出席。委托书应当载明代理人的

姓名、代理事项、代理权限和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议

的监事应当在授权范围内行使监事的

权利。监事未出席监事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。监事会决议应当经半数以上

监事通过。

通知时限的限制，但召集人应当在会议

上做出说明。

监事会会议应当由监事本人出席。监事

因故不能出席的，可以书面委托其他监

事代为出席。委托书应当载明代理人的

姓名、代理事项、代理权限和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议

的监事应当在授权范围内行使监事的

权利。监事未出席监事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。监事会决议应当经过半数监

事通过。

第一百四十四条 公司在每一会计年

度的上半年结束之日起 2 个月内，按照

有关法律、法规的规定编制公司半年度

财务报告；公司在每一会计年度结束之

日起四个月内，按照有关法律、法规的

规定编制公司年度财务报告并依法经

符合《证券法》规定的会计师事务所审

计。

第一百四十四条 公司在每一会计年

度的上半年结束之日起二个月以内编

制公司的中期财务报告；在每一会计年

度结束之日起四个月内编制公司年度

财务报告。

第一百四十七条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金应不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十七条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转增为公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金应不少于转增前公司

公告编号：2025-013

注册资本的 25%。

第一百五十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十四条 公司聘用会计师事

务所由董事会决定，报股东大会批准。

董事会不得在股东大会批准前委任会

计师事务所。

第一百五十四条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十八条 公司成为非上市公

众公司后，应按照相关法律法规披露定

期报告和临时报告。

第一百五十八条 公司应按照相关法

律法规披露定期报告和临时报告。

第一百六十二条 公司成为非上市公

众公司后，应通过信息披露与交流，加

强与投资者及潜在投资者之间的沟通，

增进投资者对公司的了解和认同，提升

公司治理水平，以实现公司整体利益最

大化和保护投资者合法权益。

第一百六十二条 公司应通过信息披

露与交流，加强与投资者及潜在投资者

之间的沟通，增进投资者对公司的了解

和认同，提升公司治理水平，以实现公

司整体利益最大化和保护投资者合法

权益。

若公司申请股票在全国股转系统终止

挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并

建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过

控股股东、实际控制人及相关主体提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，应当与其他股东主动、积极协商

解决方案，对主动终止挂牌和强制终止

挂牌情形下的股东权益保护作出明确

公告编号：2025-013

安排。

第一百六十五条 董事长是公司投资

者关系管理工作第一责任人，主持参加

重大投资者关系活动，包括股东大会、

业绩发布会、新闻发布会、重要境内外

资本市场会议和重要的财经媒体采访

等。董事长不能出席的情况下，除法律

法规或公司章程另有规定外，由董事会

秘书主持参加重大投资者关系活动。

第一百六十五条 董事长是公司投资

者关系管理工作第一责任人，主持参加

重大投资者关系活动，包括股东会、业

绩发布会、新闻发布会、重要境内外资

本市场会议和重要的财经媒体采访等。

董事长不能出席的情况下，除法律法规

或本章程另有规定外，由董事会秘书主

持参加重大投资者关系活动。

第一百七十一条 公司与投资者的沟

通包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告

及通函（如适用）

；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传资料；

（九）走访投资者。

第一百七十一条 公司与投资者的沟

通包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传资料；

（九）走访投资者。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉

讼等方式解决。

第一百七十二条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以公告方式；

（二）以专人送出；

（三）以传真或邮件方式送出；

第一百七十二条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以公告方式进行；

（二）以专人送出；

（三）以邮件方式送出；

公告编号：2025-013

（四）本章程规定的其他形式。公司发

出的通知，以公告方式进行的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

公司指定省级以上报纸或其他需要披

露信息的报纸、网站作为公司公告的媒

介。

（四）以电子邮件、邮寄、电话或传真

等电子通信方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。公司发

出的通知，以公告方式进行的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十三条 公司召开股东大会

的会议通知，以专人送出、传真、邮件

或公告方式进行。

第一百七十三条 公司召开股东会的

会议通知，以公告方式进行。

第一百七十四条 公司召开董事会的

会议通知，以专人送出、邮件、传真或

公告方式进行。

第一百七十四条 公司召开董事会的

会议通知，以专人送出、邮件或电子通

信方式。

第一百七十五条 公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮件、传真或

公告方式进行。

第一百七十五条 公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮件或电子通

信方式。

第一百七十六条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第五个工作日为送达日期；

以传真送出的，以公司发送传真的传真

机所打印的表明传真成功的传真报告

日为送达日期；以公告发出的，公告日

期为送达日。

第一百七十六条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第五个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期；公司通知以传

真、电子邮件等电子通信方式送出的，

以发送之日为送达日期。

第一百七十七条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会

第一百七十七条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

公告编号：2025-013

议通知，会议及会议作出的决议并不因

此无效。

第一百七十八条 公司指定中国证券

监督管理委员会指定的媒体为刊登公

司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十八条 公司指定全国中小

企业股份转让系统指定信息披露平台

为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体，在其他媒体披露信息的时间不

得早于专门网站。

第一百八十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百八十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸或者国家企业信用信息公

示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百八十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。

第一百八十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百八十五条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

第一百八十五条 公司需要减少注册

资本时，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公告编号：2025-013

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的

除外。公司依照本章程规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。依照前款规定

减少注册资本的，不适用本条第二款规

定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。公司依

照前两款的规定减少注册资本后，在法

定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利

润。违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

第一百八十七条 公司因下列情况可

以解散:

（一）本章程规定的营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

第一百八十七条 公司因下列情况可

以解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

公告编号：2025-013

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；人民法院依照《公司法》

第二百三十一条的规定予以解散。

第一百八十八条 公司有本章程第一

百八十七条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十八条 公司有本章程第一

百八十七条第一款第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十九条 公司因本章程第一

百八十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条 公司因本章程第一

百八十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。逾期不成立清算组进行清算或者

成立清算组后不清算的，利害关系人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

公告编号：2025-013

算组进行清算。

第一百九十条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十一条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在上公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。债权人申

报债权，应当说明债权的有关事项，并

提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百九十一条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。债权人申

报债权，应当说明债权的有关事项，并

提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百九十四条 公司清算结束后，清 第一百九十四条 公司清算结束后，清

公告编号：2025-013

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百九十五条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。清算组成

员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第一百九十五条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清

算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百九十七条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十七条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，本章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程

记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百〇一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

第二百〇一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

公告编号：2025-013

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）本章程所称“交易”包括下列事

项：1、购买或者出售资产；2、对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）；3、

提供担保；4、提供财务资助；5、租入

或者租出资产；6、签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；7、赠

与或者受赠资产；8、债权或者债务重

组；9、研究与开发项目的转移；10、

签订许可协议；11、放弃权利；12、中

国证监会、全国股转公司认定的其他交

易。上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

（五）“关联交易”，是指公司或者其

合并报表范围内的子公司等其他主体

与公司关联方发生本条第（四）项规定

的交易和日常经营范围内发生的可能

引致资源或者义务转移的事项。

第二百〇二条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百〇二条 董事会可依照本章程

的规定，制订章程细则。章程细则不得

与本章程的规定相抵触。

第二百〇四条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”、“不超过”，都

含本数；“低于”、“多于”、“超过”

第二百〇四条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“低

于”、“超过”不含本数。

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不含本数。

第二百〇六条 本章程自公司股东大

会表决通过之日起并于颁发《企业法人

营业执照》之日起生效并开始施行。

第二百〇六条 本章程自公司股东会

审议通过之日起生效并实施。

（二）新增条款内容

第十七条 公司股份总数为 2200 万股，均为人民币普通股。

第三十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司及其他

股东的合法利益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更

承诺内容或者不履行承诺；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产

完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的

独立性；（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

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其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

（三）删除条款内容

第十六条 公司依据《公司法》以及其它有关规定和本章程的规定建立股东

名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份

数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及

其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、

纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会

应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。如发生

公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会

应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、

资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不

能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权

按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占

用或转移的公司资金、资产及其他资源。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规

定，结合公司的业务发展需要，对《公司章程》相应条款进行修订。

三、备查文件

与会董事签字确认的公司《第四届董事会第十一次会议决议》

。

公告编号：2025-013

四川西华通用航空股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日