公告编号：2025-062

证券代码：

831750 证券简称：华明泰 主办券商：开源证券

中山华明泰科技股份有限公司

关于控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

上海丰益华明泰科技有限公司（以下简称“上海丰益华明泰”

）为中山华

明泰科技股份有限公司（以下简称“公司”

）的控股子公司。为落实公司整体战

略规划，适配业务发展需求并优化资源配置，公司拟与关联方益海嘉里金龙鱼

食品集团股份有限公司（以下简称“益海嘉里”）共同对上海丰益华明泰实施

增资，并同步开展股权转让交易。具体方案如下：

（一）上海丰益华明泰原有注册资本及出资义务情况

上海丰益华明泰原注册资本为 5000 万元，已实缴注册资本 2500 万元，

未实缴注册资本 2500 万元。本次交易完成后，上海丰益华明泰注册资本拟由

5000 万元增至 29600 万元。

（二）增资出资方案

1、公司出资安排：公司拟以其合法持有、权属清晰且无权利负担的全资

子公司华明泰新材料（中山）有限公司（以下简称 “华明泰新材料”

）100% 股

权暂定作价 10000 万元（最终定价以具备证券期货相关业务评估资质的第三

方评估机构出具的、经有权机构备案的评估报告为核心依据），用于履行对上

海丰益华明泰的出资义务：其中 1500 万元用于实缴上海丰益华明泰前述未缴

注册资本，8500 万元用于认缴上海丰益华明泰本次新增注册资本。

2、益海嘉里出资安排：益海嘉里拟以其合法持有、权属清晰且无权利负

公告编号：2025-062

担的全资子公司丰益（连云港）科技有限公司（以下简称 “丰益连云港”）100%

股权暂定作价 17100 万元（最终定价以具备证券期货相关业务评估资质的第三

方评估机构出具的、经有权机构备案的评估报告为核心依据），用于履行对上

海丰益华明泰的出资义务：其中 1000 万元用于实缴上海丰益华明泰前述未缴

注册资本，16100 万元用于认缴上海丰益华明泰本次新增注册资本。

（三）同步股权转让及股权比例安排

因双方增资比例不一致（公司增资 8500 万元，益海增资 16100 万元）

，

为实现交易后股权控制目标，公司拟以现金 3596 万元（定价依据同上）受让

益海嘉里持有的上海丰益华明泰 12.15% 股权。本次增资及股权转让交易完成

后：

公司持有上海丰益华明泰 51% 股权，仍为其控股股东，上海丰益华明泰

继续纳入公司合并报表范围；益海嘉里持有上海丰益华明泰 49% 股权。

公司、益海嘉里及上海丰益华明泰将共同聘请具备证券期货相关业务评估

资质的第三方评估机构，对本次交易所涉华明泰新材料 100% 股权、丰益连云

港 100%股权及上海丰益华明泰 12.15% 股权进行价值评估，评估结果将作为交

易定价的核心依据。

交易各方将在相关审议程序完成后，依法办理权属转移登记及工商变更登

记并聘请会计师事务所对本次增资及实缴情况进行验资并出具验资报告。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号—重

资产重组》规定：“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或

控股子公司增资，不构成重大资产重组。

”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定，

“公

众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产， 达到下列标准之一的，构

成重大资产重组:

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

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（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报表期末净资产的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公

司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到

30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定“计算本

办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的，且

购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的

资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额

和成交金额二者中的较高者为准；出售 股权导致公众公司丧失被投资企业控

股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为

准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以

成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账

面价值为准。

公 司 2024 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 为

422,882,627.75 元，资产净额 178,009,574.25 元。根据本次上海丰益华明泰

增资并同步股权转让的交易安排，公司对上海丰益华明泰的最终持股比例将由

60%下降至 51%，该次子公司增资暨股份转让安排，视同公司对外出售上海丰益

华明泰 9%的股权。根据上述规则，本次交易不构成重大资产重组，计算过程如

下：

一、资产总额指标

金额（元）

/比

例（

%）

上海丰益华明泰公司

2025 年 6 月末资产总额（未经审

计）①

166,205,384.93

上海丰益华明泰公司

9%股权的资产总额账面价值②=①

*9%

14,958,484.64

公司

2024 年 12 月 31 日资产总额③

422,882,627.75

占比

=②/③

3.54

二、净资产指标

金额（元）

/比

公告编号：2025-062

例（

%）

上海丰益华明泰公司

2025 年 6 月末净资产（未经审

计）①

17,627,270.08

上海丰益华明泰公司

9%股权的净资产账面价值②=①

*9%

1,586,454.31

公司

2024 年 12 月 31 日净资产③

178,009,574.25

占比

=②/③

0.89

综上，本次交易事项未达到《管理办法》关于重大资产重组标准的规定，

不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2025 年 12 月 5 日公司召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于控股

子公司增资暨关联交易的议案》

。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

回避表决情况：本议案涉及关联交易，无关联董事，无需回避表决。

根据《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次增资事项需报当地工商行政管理部门办理工商变更登记手续，对上海

丰益华明泰公司的营业执照、公司章程等作相应的变更，变更的具体内容最终

以工商行政管理部门的工商登记信息为准。

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域

（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

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（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商

业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资协议其他主体的基本情况

1.

法人及其他经济组织

名称：益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司

住所：上海市浦东新区博成路

1379 号金龙鱼大厦

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路

1379 号 15 层

注册资本：

542159.1536 万元

主营业务：（一）从事食用和工业用动植物油脂、油料、及其它们的副产品

和深加工产品、饲料用油脂、饲料及添加剂、包装材料、日用化工合成洗涤剂和

相关技术的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）

、农产品的收购：大米、水稻、

小麦、玉米、棉花的批发。

（二）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；

（三）

受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）

，向其所投资企业提供下列

服务：

1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办

公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产

的产品，并提供售后服务；

2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企

业之间平衡外汇；

3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中

的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；

4、协助其所投资企业寻求

贷款及提供担保；

（四）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高

新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（五）为其

投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等

咨询服务；

（六）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；

（七）计算机软硬件

销售、计算机软件开发；商品信息咨询服务。自有房屋租赁业务。

（上述商品中

涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）

。

【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

法定代表人：

KUOK KHOON HONG（郭孔丰）

控股股东：丰益营销（香港）有限公司

实际控制人：无

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关联关系：持有控股子公司上海丰益华明泰

40%股权的股东

信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的情况

（一）

投资标的基本情况

1.

增资情况说明

为落实公司整体战略规划，适配业务发展需求并优化资源配置，公司拟与

关联方益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称“益海嘉里”）共同

对上海丰益华明泰实施增资，并同步开展股权转让交易。上海丰益华明泰原注

册资本为 5000 万元，已实缴注册资本 2500 万元，未实缴注册资本 2500 万

元。本次交易完成后，上海丰益华明泰注册资本拟由 5000 万元增至 29600 万

元。其中，公司拟以其合法持有、权属清晰且无权利负担的全资子华明泰新材

料 100% 股权暂定作价 10000 万元（最终定价以具备证券期货相关业务评估

资质的第三方评估机构出具的、经有权机构备案的评估报告为核心依据），用

于履行对上海丰益华明泰的出资义务：其中 1500 万元用于实缴上海丰益华明

泰前述未缴注册资本，8500 万元用于认缴上海丰益华明泰本次新增注册资本；

益海嘉里拟以其合法持有、权属清晰且无权利负担的全资子公司丰益连云港

100%股权暂定作价 17100 万元（最终定价以具备证券期货相关业务评估资质的

第三方评估机构出具的、经有权机构备案的评估报告为核心依据）

，用于履行

对上海丰益华明泰的出资义务：其中 1000 万元用于实缴上海丰益华明泰前述

未缴注册资本，16100 万元用于认缴上海丰益华明泰本次新增注册资本。因双

方增资比例不一致（公司增资 8500 万元，益海增资 16100 万元）

，为实现交易

后股权控制目标，公司拟以现金 3596 万元（定价依据同上）受让益海嘉里持

有的上海丰益华明泰 12.15% 股权。本次增资及股权转让交易完成后，公司持

有上海丰益华明泰 51%股权，仍为其控股股东，上海丰益华明泰继续纳入公司

合并报表范围；益海嘉里持有上海丰益华明泰 49% 股权。

2.

投资标的的经营和财务情况

上海丰益华明泰科技有限公司成立于 2022 年 1 月 7 日，主要从事医药科

技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）

，生物技术（人体干细

公告编号：2025-062

胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）、化工科技（危险化学品、监控化学

品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹除外）领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务：新材料技术研发：新材料技术推广服务：化工产

品销售（不含许可类化工产品）

：专用化学产品销售（不含危险化学品）

，生物

化工产品技术研发：专用化学产品制造、委托加工（不含危险化学品）

。

（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2024 年 12 月 31 日合并财务会计报表期末：

单位：元

资产总额

净资产

营业收入

净利润

62,325,772.48

23,693,666.78

15,628,290.75

-1,015,644.20

注：上述财务数据已经北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)在合并

范围内审计。

增资前，上海丰益华明泰公司的股权结构情况：

股东名称

股权比例（%）

认缴金额（万元）

中山华明泰科技股份有

限公司

40.00

3000.00

益海嘉里金龙鱼食品集

团股份有限公司

60.00

2000.00

合计

100.00

5000.00

根据本次增资并同步股权转让的交易安排，各方实施完成后，上海丰益华

明泰的最终股权结构情况：

股东名称

股权比例（%）

认缴金额（万元）

中山华明泰科技股份有

限公司

51.00

15096.00

益海嘉里金龙鱼食品集

团股份有限公司

49.00

14504.00

合计

100.00

29600.00

公告编号：2025-062

3.

增资导致挂牌公司合并报表范围变更

公司及益海嘉里在增资交割日的同时调整其在上海丰益华明泰公司的持

股比例，公司对上海丰益华明泰科技有限公司的持股比例将由 60.00%变为

51.00%，未丧失控股权。公司合并报表范围仍包括上海丰益华明泰科技有限公

司，合并报表范围新增丰益（连云港）科技有限公司及其合并范围内子公司。

（二）

出资方式

本次对外投资的出资方式为□现金 □资产 √股权 □其他具体方式

本次上海丰益华明泰增资，公司及益海嘉里均以股权的非现金形式出资。

（一）华明泰新材料（中山）有限公司 100%股权作为公司本次增资的非现

金出资标的，华明泰新材料的基本情况如下：

名称：华明泰新材料（中山）有限公司

成立日期：2024 年 6 月 28 日

住所：中山市民众街道沙仔村结新路 5 号 A 栋厂房

注册资本：10000 万元

主营业务：新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品制造（不

含危险化学品）

；专用化学产品销售（不含危险化学品）

；化工产品销售（不含

许可类化工产品）

；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

最近一年财务数据（截至 2024 年末）

：资产总额 0.00 元，净资产 0.00 元，

营业收入 0.00 元，净利润 0.00 元。

（上述财务数据已经北京德皓国际会计师

事务所(特殊普通合伙)在合并范围内审计)。

华明泰新材料自设立以来尚未开展实际经营活动。其核心资产为公司（即

其唯一股东）以非货币财产出资方式注入的实物资产，该等资产对应华明泰新

材料 10000 万元注册资本的实缴出资义务，资产类型、数量及估值均已履行法

定评估程序，并出具评估报告，具体详见公司于 2025 年 9 月 22 日在全国中小

企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于向全

资子公司以资产增资的公告 》

（公告编号：2025-050）

。截至本披露日，前述注

入资产的商业交割（含资产交付、对应发票开具）已完成，但相关资产的权属

公告编号：2025-062

变更登记手续（如不动产产权过户、设备所有权变更登记等）尚未全部办结，

仍处于最终办理阶段，预计短期内可完成全部权属转移。

公司拟以华明泰新材料公司 100% 股权对上海丰益华明泰的增资的行为，

需以华明泰新材料公司注入资产的权属变更登记全部完成、且公司完成对华明

泰新材料公司的实缴出资验资及工商备案为前置条件。在前置条件满足前，该

股权存在因资产权属瑕疵导致出资无效或履行延迟的风险，公司将及时披露后

续进展。

（二）丰益（连云港）科技有限公司 100%股权作为益海嘉里本次增资的非

现金出资标的，丰益连云港的基本情况如下：

1、名称：丰益（连云港）科技有限公司

2、成立日期：2025 年 9 月 15 日

3、住所：江苏省连云港市连云区板桥工业园祥和路 16 号

4、注册资本：17100 万元

5、主营业务：新材料技术研发；新材料技术推广服务；生物化工产品技术

研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化

工产品生产（不含许可类化工产品）

；化工产品销售（不含许可类化工产品）

；

专用化学产品制造（不含危险化学品）

；专用化学产品销售（不含危险化学品）

；

货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

丰益（连云港）科技有限公司核心资产为益海嘉里（即其唯一股东）以非

货币财产出资方式注入的实物资产，该等资产对应丰益连云港 17100 万元注册

资本的实缴出资义务，资产类型、数量及估值均已履行法定评估程序，并出具

评估报告。截至本披露日，前述注入资产的商业交割（含资产交付、对应发票

开具）与相关资产的权属变更登记手续（如不动产产权过户、设备所有权变更

登记等）全部办结。鉴于丰益连云港生产经营所必需的全部资质许可，目前仍

处于政府主管部门的最终审核与办结阶段，为确保运营的完全合规，公司在获

得全部正式许可前，暂未启动实质性的生产经营活动。

益海嘉里拟以丰益连云港公司 100%股权对上海丰益华明泰的增资的行为，

需以丰益连云港公司的实缴出资验资及工商备案为前置条件。在前置条件满足

公告编号：2025-062

前，该股权存在因资产权属瑕疵导致出资无效或履行延迟的风险，公司将及时

披露后续进展。

四、定价情况

本次股权出资的定价，将遵循客观、公允的原则，公司、益海嘉里、上海

丰益华明泰将聘请以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具、并

经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估价值作为核心依

据。

本次交易双方遵循平等、自愿原则协商确定，不会影响公司正常业务和生

产经营活动的开展，不存在损害公司利益的情形。

五、对外投资协议的主要内容

上海丰益华明泰注册资本拟由 5000 万元增至 29600 万元。公司拟以全资

子公司华明泰新材料 100% 股权暂定作价 10000 万元，用于履行对上海丰益华

明泰的出资义务：其中 1500 万元用于实缴上海丰益华明泰的未缴注册资本，

8500 万元用于认缴上海丰益华明泰本次新增注册资本。益海嘉里拟以全资子

公司丰益连云港 100%股权（暂定作价 17100 万元）

，用于履行对上海丰益华明

泰的出资义务：其中 1000 万元用于实缴上海丰益华明泰未缴注册资本，16100

万元用于认缴上海丰益华明泰本次新增注册资本。因双方增资比例不一致，为

实现交易后股权控制目标，公司拟以现金 3596 万元受让益海嘉里持有的上海

丰益华明泰 12.15%股权。本次增资及股权转让交易完成后，公司最终持有上海

丰益华明泰 51%股权，仍为其控股股东，上海丰益华明泰继续纳入公司合并报

表范围，益海嘉里持有上海丰益华明泰 49%股权。

本次投资协议尚未签署，待签署后将补充披露相关内容。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次增资基于公司长期发展战略规划，有助于提升公司综合实力和核心竞

公告编号：2025-062

争力，为公司未来的持续健康发展奠定坚实的基础。

（二）本次对外投资存在的风险

本次增资符合公司的发展战略，是从公司长远利益出发所做出的慎重决

策，对公司业务有积极正面的影响，不存在损害公司股东合法权益的情形，也

不存在法律、法规限制或禁止的风险。

（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响

本次增资暂不会对本公司财务状况、经营成果构成重大影响。从长远发展

来看，本次投资对公司经营产生积极影响。

七、备查文件

一、

《中山华明泰科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》

中山华明泰科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 8 日