超音速人工智能科技股份有限公司章程 公告编号：2025-054

证券代码：833753 证券简称：超音速 主办券商：东莞证券

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章 程

（2025 年 12 月）

超音速人工智能科技股份有限公司章程 公告编号：2025-054

目 录

第一章 总则 ......................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 2 第三章 股份 ......................................................................................................................... 3

第一节 股份发行 ......................................................................................................... 3

第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 4

第三节 股份转让 ......................................................................................................... 5

第四章 股东和股东会 ......................................................................................................... 5

第一节 股东 ................................................................................................................. 5

第二节 股东会的一般规定 ......................................................................................... 8

第三节 股东会的召集 ............................................................................................... 11

第四节 股东会的提案与通知 ................................................................................... 12

第五节 股东会的召开 ............................................................................................... 13

第六节 股东会的表决和决议 ................................................................................... 16

第五章 董事会 ................................................................................................................... 18

第一节 董事 ............................................................................................................... 18

第二节 董事会 ........................................................................................................... 21

第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 24 第七章 监事会 ................................................................................................................... 26

第一节 监事 ............................................................................................................... 26

第二节 监事会 ........................................................................................................... 27

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 28

第一节 财务会计制度 ............................................................................................... 28

第二节 内部审计 ....................................................................................................... 29

第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 29

第九章 投资者关系管理 ................................................................................................... 30 第十章 信息披露 ............................................................................................................... 31 第十一章 通知 ................................................................................................................... 32 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 33

第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 33

第二节 解散和清算 ................................................................................................... 34

第十三章 修改章程 ........................................................................................................... 36 第十四章 附则 ................................................................................................................... 36

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超音速人工智能科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护超音速人工智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管

理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订

本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是以发起

方式设立，在广州市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*602247。

第三条 公司于 2015 年 10 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：超音速人工智能科技股份有限公司。

公司英文名称：Supersonic Artificial Intelligence Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所: 广州市番禺区石基镇金山村华创动漫产业园 B10 栋。

第六条 公司注册资本为人民币 79,716,680 元。全体股东实缴注册资本 79,716,680

元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。

第八条 公司董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执

行。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞

任之日起 30 日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原董事长履行

法定代表人职责。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管

理人员。

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2

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先通过协商

解决；协商不成，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务

总监。

第十二条

公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提

供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：公司期望成为智能装备制造领域的引领者，提升全球工

业生产自动化水平，倡导绿色工业，帮助客户生产出顶尖的产品，成为行业内的领先者。

第十四条 公司的经营范围：

一般经营项目：电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件开发;信息系统集成服务;

信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;能源技术研究、技术开发服务;网络技术的研究、

开发;计算机技术开发、技术服务;软件测试服务;工业设计服务;机电设备安装工程专业承包;

机械工程设计服务;电子工程设计服务;通信工程设计服务;机械技术开发服务;机械技术咨

询、交流服务;机械技术转让服务;信息电子技术服务;电力电子技术服务;电气设备批发;计

算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;通用机械设备销售;电气机械设

备销售;仪器仪表批发;电子元器件批发;电子产品批发;贸易代理;商品批发贸易（许可审批

类商品除外）;计算机零售;计算机零配件零售;软件零售;电子元器件零售;电子产品零售;

通用机械设备零售;机械配件零售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;机械零部件加工;

连续搬运设备制造;立体（高架）仓库存储系统及搬运设备制造;灌装码垛系统搬运设备制造;

包装专用设备制造;食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;烟草生产专用设备制造;印刷专

用设备制造;制药专用设备制造;纺织专用设备制造;皮革、毛皮及其制品加工专用设备制造;

电工机械专用设备制造;电子工业专用设备制造;工业机器人制造;具有独立功能专用机械制

造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口; 非许可类医疗器械经营；普通劳动防

护用品制造；其他家用纺织制成品制造；其他非家用纺织制成品制造；医疗卫生用塑料制品

制造；工业自动控制系统装置制造。

许可经营项目：许可类医疗器械经营；卫生材料及医药用品制造。

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。

公司股票如获准在全国中小企业股份转让系统公开转让，则全体股东应将所持公司股票

委托中国证券登记结算有限责任公司予以登记存管。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司设立时的股份总数为 500 万股，均为人民币普通股。

公司系有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司设立时，向发起人发行 500

万股，占公司可发行股份总数 100%。发起人姓名（或名称）、认购的股份数、出资方式、

出资时间如下：

发起人姓名/名称 认购股份数（股） 持股比例(%)

出资方式

出资时间

张俊峰

770000

15.4

净资产折股

2015.2.28

赵大兵

2450000

49

净资产折股

2015.2.28

陈树斌

1380000

27.6

净资产折股

2015.2.28

李捷

250000

5

净资产折股

2015.2.28

谢宏威

150000

3

净资产折股

2015.2.28

合计

5000000

100

公司现时的已发行股本总额为79,716,680股，均为人民币普通股。

第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司

可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总

额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

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第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，公司股东不享有优先认购权，经股东会决议决定股东

享有优先认购权的除外。

公司股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货

币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资

本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份，应当采取法律、行政法规、部门规章或监管部门

许可的方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；本公司因第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形

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收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

于第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份不得

超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

如公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让，则应按照相关法律、行政法规、

部门规章及全国中小企业股份转让系统的有关业务规则进行转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

25%；上述人员离职半年之内，不得转让其所持有的公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行

使质权。

公司股东对所持股份有更长时间转让限制承诺的，则从其承诺。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持

有的公司股份卖出，应当及时向公司报告。在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因

包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十九条 公司自设立之日起应根据股东认购公司股份的情况建立股东名册，并由

公司董事会负责管理，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日股东名册上登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

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第三十一条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明

目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法

利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说

明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，

可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。

公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

公司应当为股东行使前述股东权利创造便利条件。如公司非法阻碍股东行使知情权、参

与权、质询权和表决权等股东权利，股东可依照《公司法》和本章程的规定起诉公司。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，

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可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告决议无效或者撤销决议

后，公司应当向公司登记机关申请撤销原变更登记。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180

日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照本条规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

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(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任

一公司的债务承担连带责任；

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。控

股股东、实际控制人违反法律、行政法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

行使出资人的权利，履行出资人义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条 公司股东会、董事会按照本章程规定的权限和职责审议批准公司与股东

及其他关联方之间的交易行为。

公司财务部门及审计部门应当定期检查公司与股东及其他关联方之间的非经营性资金

往来情况，杜绝股东及其他关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况发生。在审

议公司年度报告、半年度报告的董事会会议上，公司财务负责人应当向董事会报告股东及其

他关联方占用公司资金或资源以及公司向关联方提供担保的情况。

发生股东或其他关联方占用公司资产、损害公司及股东利益的情形时，公司董事会应当

及时采取有效措施要求关联方予以纠正并停止侵害。

第二节 股东会的一般规定

第四十条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准监事会的报告；

(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六) 对发行公司债券作出决议；

(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八) 修改本章程；

(九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十) 审议批准章程第四十一条规定的担保事项；

(十一) 审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项；

(十二) 审议批准本章程第四十三条规定的重大交易事项；

(十三) 审议批准股权激励计划；

(十四) 审议董事、监事、高级管理人员与公司订立合同或进行交易；

(十五) 公司对外借款数额在 1000 万元人民币以上的（含本数）交易事项；

(十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，并规定股东会对董事会的

授权原则，授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第四十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还

应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％

的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的 ，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东

会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。

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公司的反担保行为比照担保行为的规定执行。

第四十二条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，

应当提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年

度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关

联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允

性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用董事会或股东会

审议标准：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或

者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照规定履行相关义务

的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除

外；

(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等；

(六) 关联交易定价为国家规定的；

(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利

率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服

务的；

(九) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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第四十三条 公司发生的交易（除提供担保外） 达到下列标准之一的，应当提交股东

会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

上述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能

支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

第四十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子

公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为

计算基础，适用第四十三条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或

增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变

动比例计算相关财务指标，适用第四十三条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收

益权的，参照适用前述规定。

第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当

于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

(一) 董事人数不足本章程所定董事会人数的 2/3 时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条 股东会应当设置会场，以现场会议方式召开，股东会除设置会场以现场

形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。公司股东会的会议地点原则上为公司住所，会

议形式原则上为全体股东到场开会。具体开会地点、会议形式由召集人决定并通知全体股东。

临时股东会可选择现场会议、视频会议等形式召开。

第三节 股东会的召集

第四十八条 除本章另有规定外，股东会由董事会召集。董事会召集股东会，应当通

过相应的董事会决议，并在董事会决议通过之日起 2 日内向股东发出召开股东会的通知。

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第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会决议

作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董

事会应当提供股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会通知中未列明或不符合本条所规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案（包括选举董事、监事提案）。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出临时议案并书

面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交

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股东会审议。

除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东会不得

对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整地披露提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东

会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十七条 股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；

(四) 有权出席会议的股东股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日，且股权登记日一旦确认，不得变更）；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用其

他方式的，应当在股东会通知中明确载明以其他方式召开股东会的表决时间及表决程序。

第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、

监事候选人的相关资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有本公司股份的数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知

中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2

个工作日通知股东并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十条

股东会的召集人及公司应采取必要措施，保证股东会的正常秩序，除参

加会议的股东或股东代表、本章程规定应出席或列席的人员及召集人邀请的人员外，公司有

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权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司或

召集人应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、个人股东授权

委托书。

法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人或者法定代表人/负责人/股东单位决策机

构委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份

证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人/决策机构依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖股东单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事

长履行，副董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职

务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举一名监事主持。

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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东会的，由出席股东

会股东所持表决权股数过半数推举会议主持人。

召开股东会时，会议主持人违反本章程规定使股东会无法继续进行的，经现场出席股东

会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第七十条

董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东会表决。

第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书等会议资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止

本次股东会。

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第六节 股东会的表决和决议

第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2

以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第七十六条 除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项，由股东会以普通决议通过：

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

(五) 股权激励计划；

(六) 公司处于危机等特殊情况，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

(七) 法律、行政法规、部门规章规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 若股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

(一) 任免董事；

(二) 制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

(三) 关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务

资助、变更募集资金用途等；

(四) 重大资产重组、股权激励；

(五) 公开发行股票；

(六) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其

他事项。

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第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

第八十条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决

权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。

股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章等规范性文件，对会议审议事项是否

构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避

表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。

第八十一条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照

提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第八十三条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十五条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向或

自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

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织点票，并由监事、股东代表共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者

股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十八条 股东会应就会议所议事项做出决议，决议应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

如公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让，应按全国中小企业股份转让系

统业务规则的规定将股东会决议予以公告。

第八十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会

决议公告中作特别提示。

第九十条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股

东会决议通过之日起开始计算。

第九十一条 出席会议的股东或股东代表应当在股东会决议上签字。股东表决票作为会

议资料由董事会或会议召集人负责保存，保存期限不少于 10 年。

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、

召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决

资料一并保存。

第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会

结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十三条 公司董事为自然人，公司董事无需持有公司股份，但有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会、法律、行政法规、部门规章或全国中小企业股份转让系统业务规则

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

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条情形的，公司解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

存在以下情形的，股东会有权解除董事的职务：

（1） 擅自离职，给公司造成损失的；

（2） 因患有重病或长期患病，无法正常履行董事职权的；

（3） 在与公司有利害关系的其他企业担任主要职务，未向公司进行说明的。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

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务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用上述忠实义务

和勤勉义务相关要求。

第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因

其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职务，但公司应当在 2 个月之内完成新任董事的改选或补

选。

除前款所列情形外，董事的辞职报告于送达董事会时生效。

第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 2 年之内仍然有效。

董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直至该商业秘密成为公开信息之日终

止，董事的保密义务不因其离职而终止。

第一百条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇一条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失或擅自离职造成公司损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，监事会有权向股东

会提出解任的建议。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东会决

议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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第二节 董事会

第一百〇二条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇三条

董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事

长由董事会过半数选举产生。

第一百〇四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

(七) 决定公司内部管理机构的设置；

(八) 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定公司高级管理人员的报酬事项和

奖惩事项；

(九) 制订公司的基本管理制度；

(十)

制订本章程的修改方案；

(十一) 管理公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让后的信息披露事

项；

(十二) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十三) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十四) 审议批准本章程第三十九条规定以外的其他对外担保事项；

(十五) 审议批准如下关联交易：公司与关联自然人（除提供担保外）发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人（除提供担保外）发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且金额超过 300 万元的交易。该等关

联交易中属于本章程第四十条规定应经股东会审议的，董事会应在作出批准交

易的决议后，再行提交股东会审议。本章程第四十条关于免于股东会审议的关

联交易，亦可免于董事会审议。

(十六) 审议批准如下重大交易：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

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以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 10%以上，且超过 300 万元。。达到本章程第四十一条规定应经股东会审

议的，董事会应在作出批准交易的决议后，再行提交股东会审议。

(十七) 审议批准公司对外提供财务资助事项，属于以下情形之一的，董事会应在审

议通过后提交股东会审议：被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；单

次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%；中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他

情形。；

(十八) 决定公司对外借款超过人民币 500 万元且小于 1000 万元的事项；

(十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第一百〇六条 公司董事会应当确保公司治理机制符合法律法规、规章的要求，能够

给所有股东提供恰当保护和平等权利。公司董事会应在审议决定召开年度股东会的董事会

上，对上一年度公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利以及公司治理结构

是否合理、有效等情况进行讨论和评估。如果公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公

开转让，则应将讨论评估结果在公司年度报告中予以披露。公司董事会如发现公司治理机制

不符合相关法律法规、规章的要求，或违反本章程规定的，应当依其职权立即予以纠正，或

者向股东会提出相关议案，予以纠正。

第一百〇七条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会；

(二) 召集、主持董事会会议；

(三) 督促、检查董事会决议的执行；

(四) 董事会授予的其他职权。

第一百〇八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长

不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集。董事会每年至

少召开两次定期会议，应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长、监事会、总经

理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会

会议。

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第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 24 小时以前以书面、电

话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的

前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现

场与其他方式相结合的方式召开。

董事会审议按本章程规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除

外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保事项，还须经出席董事会会议的三分

之二以上董事审议同意方可作出决议。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期

限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确

认函等计算出席会议的董事人数。以现场方式和非现场方式同时进行召开董事会会议时，按

照上两款统计的人数合计后确认出席人数。

第一百一十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事的表决意见以表决单上的

结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。

第一百一十六条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。

以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，非现场方式参会的董事的表决结果

通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确

认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。

第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权或委托其他非关联董事进行表决。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

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章程

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托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

如委托或委托书不符合本章程的规定，董事会会议主持人应向出具不符合规定委托的委

托人征询意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则表决无效。

第一百一十九条 董事委托其他董事出席董事会会议，应遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也

不得接受非关联董事的委托；

（二） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃

权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。

（三） 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，也不得同时委托 2 名以上的董事。

第一百二十条

董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决

议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上

签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。董事会会议记录包括以下

内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，

由董事会聘任或解聘。

第一百二十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

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本章程关于董事忠实义务和关于勤勉义务的全部规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十四条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业领薪。

第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 列席董事会会议；

(九) 决定本章程第四十二条、第一百零四条第（十五）款规定以外的关联交易；

(十) 决定本章程第四十三条、第一百零四条第（十六）款规定以外的交易；

(十一) 决定公司对外借款在人民币 500 万元（含本数）以下的事项；

(十二) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理不得自行决定公司对外担保事项。总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关

联交易有关联关系，则该关联交易事项由董事会审议决定。

第一百二十七条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条 公司副总经理、财务总监的任免，由总经理提名、董事会审议通过

后生效。副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。

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第一百三十条

公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股

东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应由公司董事、副总经理或财务负责人担任。

第一百三十一条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞

职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告于送达董事会时生效。公司董事会应当在收到辞

职报告后十个工作日内召开董事会确定继任的高级管理人员。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长

代行信息披露事务负责人职责。

公司高级管理人员离职后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东

承担的忠实义务并不当然解除。

高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息

之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二

分之一。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

监事可以在任期届满前辞职，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

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于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务，但公司应当在 2 个月内完成新任监事的改选或补选。

除前款所列情形外，监事的辞职报告于送达监事会时生效。

事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股东所

承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开

信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务

第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职

责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，由全

体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会中应当有 1 名职工代表担任的监事。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会

选举产生。

第一百四十一条 监事会行使下列职权：

(一) 检查公司财务；

(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

(四) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责

时召集和主持股东会；

(五) 向股东会提出提案；

(六) 依照《公司法》及本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

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(七) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(八) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。

第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。

第一百四十三条 监事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百四十四条 监事会通过决议，应当经半数以上监事表决通过。并由出席会议的

全体监事签字。

第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案保存 10 年。

第一百四十六条 监事会会议的相关事项，本节未作规定的，比照董事会会议的规定

执行。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百四十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

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积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得参与分配利润。

第一百五十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十一条 公司利润分配政策为：根据公司盈利情况和其他实际情况，采取现

金或者股份方式支付股东股利。公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，利润分配政

策应保持连续性和稳定性。

第一百五十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召

开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据有关规定，权益分派事项需经有权部门

事前审批的除外。

第二节 内部审计

第一百五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济

活动进行内部审计监督。

第一百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十五条 公司应当聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

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第一百五十九条 公司决定解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述

意见。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百六十条

公司应按照法律、行政法规、部门规章以及全国中小企业股份转让

系统的业务规则，恰当管理投资者关系。

公司投资者关系管理的基本原则：

(一) 充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资者关心的其

他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益清理公司财产；

(二) 合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证券监管部门、全国中小企业股份转

让系统对公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时；

(三) 投资者机会均等原则：公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性

信息披露；

(四) 高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效率，降低沟通

成本；

(五) 互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟

通，形成良性互动；

(六) 保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息的保密，避

免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第一百六十一条 公司投资者关系管理的工作内容包括：

(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或

新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收

购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及控股股东变化等信息；

(五) 企业文化建设；

(六) 按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

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(七) 投资者关注的与公司有关的信息。

第一百六十二条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保

密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应当按有

关规定及时予以披露。

公司可以多层次、多渠道地与投资者沟通，沟通方式尽可能便捷、有效，便于投资者参

与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告（包括定期报告和临时报告）、股东会、

公司网站、一对一沟通等其他符合证监会、全国股转公司相关规定的方式。

第一百六十三条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分

考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者

保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护

措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百六十四条 公司董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人，在董事会的领

导下，开展投资者关系管理工作。公司的其他职能部门、控股子公司、共同控制企业及全体

员工有义务积极协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。

第一百六十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过【仲裁/诉讼】等方式解决。

第十章 信息披露

第一百六十六条 公司应制定相关的信息披露制度，并根据相关法律法规和规则，依

法履行信息披露义务，及时、准确披露公司重大信息。

（一）公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供担保；

4.提供财务资助；

5.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.债权或者债务重组；

8.研究与开发项目的转移；

9.签订许可协议；

10.放弃权利；

11.中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为。

（二）公司发生的上述交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

第一百六十七条 公司应根据全国中小企业股份转让系统规定的内容、格式和时间，

通过指定渠道和方式按时披露定期报告和临时报告。

第一百六十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是公司信息披露第一

责任人，董事会秘书是信息披露的具体负责人。公司董事、监事、高级管理人员及其他信息

知情人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未经披露的信息。

第一百六十九条 公司及董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实、准确性、完整性承

担相应的法律责任。

第十一章 通知

第一百七十条

公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以信函邮件或电子邮件方式送出；

(三) 以传真或电话的方式送出；

(四) 以公告的方式发出（公司以公告方式发出的通知，一经公告，视为所有相关人员

收到通知）；

(五) 本章程规定的其他形式。

第一百七十一条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以专人送出、信函

邮件、电子邮件、传真、电话或公告的方式送出。

第一百七十二条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电

话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期

为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通

知以传真、电子邮件方式送出的，自邮件、传真发出的日期为送达日期；公司通知以电话方

式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第

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一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百七十七条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股

东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股

份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律另有规定或者经公司股东会决议通过的除外。

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公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司依照本章程第一百四十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股

款的义务。依照本款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照

本款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，

不得分配利润。

公司增资时，在册股东不具有优先认购权。

第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十二条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百八十三条 公司有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十四条 公司因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事或者股东会确认的人员为公司清算义务人。公司

应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组或者成立清算组后

不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当

受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸

上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，不得分配给股东。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

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大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

政法规的强制性规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改章程。

出现本条第一款第（一）所述情形的，自该强制性规定生效之日起，公司应当按该强制

性规定执行。

第一百九十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第十四章 附则

第一百九十五条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例

虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但

是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。。

(四) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财

务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。

第一百九十六条 保密和竞业禁止制度

任何股东、董事和高级管理人员均不得对外泄露未经董事会决议对外公开的任何公

司文件、资料、技术、客户信息、市场信息。以上保密义务在股东转让股份和高级管理

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人员任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

未经股东会同意,公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司及公司参股的公司相同的业务，或在从事同类业务的公司或实体中任职，违反前款

规定所得的收入应该归公司所有。

第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第一百九十八条 公司控股子公司发生的本章程规定事项，视同公司发生的重大事件，

适用前述各章的规定。

第一百九十九条 公司制定股东会、董事会、监事会议事规则，由公司股东会审议批

准，并作为本章程附件。

第二百条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇一条

本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件

的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件

的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。

第二百〇二条

本章程自公司股东会审议通过之日起生效实施。

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