公告编号：2025-028

证券代码：430180 证券简称：东方瑞威 主办券商：开源证券

北京东方瑞威科技发展股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

根据《公司法》共性调整如下:

1、所有“股东大会”调整为“股东会”;

2、所有“辞职”调整为“辞任”

3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“辞职”

全文“辞任”

第一条 为维护公司、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

公告编号：2025-028

为，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）

等法律法规和其他有关规定，制订本章

程。

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和

其他有关规定，制定本章程。

第二条 北京东方瑞威科技发展股

份有限公司(以下简称“公司”)系依

照《公司法》及其他法律法规和规范性

文件的规定，经由北京东方瑞威科技发

展有限公司整体变更成立的股份有限

公司。公司的设立方式为发起设立。

第二条 北京东方瑞威科技发展股

份有限公司(以下简称“公司”)系依

照《公司法》及其他法律法规和规范性

文件的规定，经由北京东方瑞威科技发

展有限公司整体变更成立的股份有限

公司。

公司的设立方式为发起设立。在北京市

工商行政管理局海淀分局注册登记。取

得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9111*开通会员可解锁*0T。

第八条 董事长为公司的法定代

表人。

第八条 代表公司执行公司事务

的董事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第十一条 根据《中国共产党章程》

规定，公司建立党的组织，设立党的工

作机构，配备党务工作人员，党组织机

构设置、人员编制纳入公司管理机构和

编制，党组织工作经费纳入公司预算，

从公司管理费中列支。党组织在公司职

工群众中发挥政治核心作用，在公司发

第十二条 根据《中国共产党章程》

规定，公司建立共产党组织、开展党的

活动，公司为党组织的活动提供必要条

件。设立党的工作机构，配备党务工作

人员，党组织机构设置、人员编制纳入

公司管理机构和编制，党组织工作经费

纳入公司预算，从公司管理费中列支。

公告编号：2025-028

展中发挥政治引领作用。

党组织在公司职工群众中发挥政治核

心作用，在公司发展中发挥政治引领作

用。

第十二条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，也是对公司、

股东、董事、监事、总经理和其他高级

管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，可向

公司住所地的人民法院提起诉讼。依据

本章程，股东可以起诉公司；公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员；股东可以起诉股东；股

东可以起诉公司的董事、监事、总经理

和其他高级管理人员。本章程所称“高

级管理人员”是指公司的总经理、副总

经理、财务负责人、总经理助理以及董

事会秘书。

第十三条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，可向

公司住所地的人民法院提起诉讼。依据

本章程，股东可以起诉股东；股东可以

起诉公司；股东可以起诉公司的董事、

高级管理人员；公司可以起诉股东、董

事和高级管理人员。

本章程所称“高级管理人员”是指公

司的总经理、副总经理、财务负责人、

总经理助理以及董事会秘书和本章程

规定的其他人员。

第十三条 公司为中国法人，受中

国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国

的法律、法规和有关规定，遵守社会公

德、商业道德，诚实守信，接受政府和

社会公众的监督，承担社会责任。

第十四条 公司为中国法人，受中

国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国

的法律、法规和有关规定，遵守社会公

德、商业道德，诚实守信，接受政府和

社会公众的监督。公司将积极参与社会

公益活动，承担社会责任，定期或不定

期公布社会责任报告。

公告编号：2025-028

第十五条 公司的经营范围：技术

开发、技术咨询、技术服务；销售计算

机、软件及辅助设备、电子产品、机械

设备、安全技术防范产品、仪器仪表、

通讯设备、物联网设备、自行开发后的

产品；代理进出口、货物进出口、技术

进出口；生产制造动态轨道衡、超偏载

检测装置、静态轨道衡、铁路货车超限

及装载状态综合检测系统、车号识别系

统、安全技术防范产品、仪器仪表、计

算机、通讯设备、物联网设备；产品设

计；信息系统集成服务；物联网技术服

务；大数据服务；专业承包；施工总承

包；工程设计。（市场主体依法自主选

择经营项目，开展经营活动；工程设计

以及依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动；不

得从事国家和本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。

）

第十六条 经依法登记，公司的经

营范围：技术开发、技术咨询、技术服

务；销售计算机、软件及辅助设备、电

子产品、机械设备、安全技术防范产品、

仪器仪表、通讯设备、物联网设备、自

行开发后的产品；代理进出口、货物进

出口、技术进出口；生产制造动态轨道

衡、超偏载检测装置、静态轨道衡、铁

路货车超限及装载状态综合检测系统、

车号识别系统、安全技术防范产品、仪

器仪表、计算机、通讯设备、物联网设

备；产品设计；信息系统集成服务；物

联网技术服务；大数据服务；专业承包；

施工总承包；工程设计。（市场主体依

法自主选择经营项目，开展经营活动；

工程设计以及依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事国家和本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。

）

第十七条 公司股票在国务院批

准的全国性证券交易场所（以下简称

“全国性证券交易场所”）挂牌或上市

期间，公司发行的股票在中国证券登记

结算有限责任公司集中登记存管。公司

依法设置股东名册，由公司董事会负责

管理，供股东查阅。

第十八条 公司股票在国务院批

准的全国中小企业股份转让系统（以下

简称“全国中小企业股份转让系统”）

挂牌或上市期间，公司发行的股票在中

国证券登记结算有限责任公司集中登

记存管。公司依法设置股东名册，由公

司董事会负责管理，供股东查阅。

第二十条 公司发起人名称、认购

第二十一条 公司发起人名称、认

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的股份数、持股比例、出资方式

发起人

姓名或

名称

持股数

（万

股）

出资方

式

出资时

间

北京铁

达技术

开发有

限责任

公司

3290

净资产

折股

2012 年

6 月 30

日

朱少丹

210

净资产

折股

2012 年

6 月 30

日

合计

3500

购的股份数、持股比例、出资方式如下

表：

发起人

姓名或

名称

持股数

（万

股）

出资方

式

出资时

间

北京铁

达技术

开发有

限责任

公司

3290

净资产

折股

2012 年

6 月 30

日

朱少丹

210

净资产

折股

2012 年

6 月 30

日

合计

3500

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

3500 万股、 面额股的每股金额为 1 元。

第 二 十 一 条 公 司 的 股 份 总 数

5000 万股。

第 二 十 二 条 公 司 的 股 份 总 数

5000 万股，公司的股本结构为：普通

股 5000 万股。

第二十二条 公司或者公司的子

公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。

第二十三条 公司或者公司的子

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等

形式，为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除

外。

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，按照法律、法规的规定，经

股东大会分别做出决议，可以采用下列

第二十四条 公司根据经营和发

展的需要，按照法律、法规的规定，经

股东会分别做出决议，可以采用下列方

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方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国

务院证券监督管理机构批准的其他方

式。

式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十五条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章、

证券交易场所规则及本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

公司收购本公司股份的，应当依照

《中华人民共和国证券法》及国务院证

券监督管理机构、全国性证券交易场所

的相关规定履行相应的信息披露义务。

第二十六条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

公司收购本公司股份的，应当依照

《中华人民共和国证券法》及中国证监

会、全国中小企业股份转让系统的相关

规定履行相应的信息披露义务。

第二十六条 公司依照本章程第

第二十七条 公司依照本章程第

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二十五条第一款（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东大会决议；公司因本章程第二十五

条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东大

会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股

份的活动。

二十六条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程第二十六

条第一款第（三）项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的 10%，并应

当在 3 年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股

份的活动。

第二十七条 公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）竞价或做市转让方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规规定和国务

院证券监督管理机构认可的其他方式

公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通

过公开的集中交易方式进行。

第二十八条 公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）竞价或做市转让方式；

（二）要约方式；

（三）法律法规规定和中国证监会

认可的其他方式。

公司因本章程第二十六条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以通过公开的集中

交易方式进行，或者法律法规和中国证

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监会认可的其他方式进行。

第二十八条 公司的股份可以依

法转让。如公司股票在全国性证券交易

场所挂牌或上市期间，公司的股份在全

国性证券交易场所公开转让。公司的全

部股票，在中国证券登记结算有限责任

公司集中托管。

第二十九条 公司的股份应当依

法转让。如公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌或上市期间，公司的股

份在全国中小企业股份转让系统公开

转让。公司的全部股票，在中国证券登

记结算有限责任公司集中托管。

第二十九条 公司不接受本公司

的股份作为质押权的标的。

第三十条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第三十条 发起人持有的公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第三十一条 公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第三十一条 公司控股股东及其

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员、持有公司股份百分之五以上的股东

买卖公司股票应遵守《公司法》

、

《证券

法》等相关法律、法规的规定。公司股

票在全国性证券交易场所挂牌或上市

期间，上述人员买卖公司股票还应遵守

第三十二条 公司控股股东及其

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员、持有公司股份百分之五以上的股东

买卖公司股票应遵守《公司法》

、

《证券

法》等相关法律法规的规定。公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌或

上市期间，上述人员买卖公司股票还应

公告编号：2025-028

公司股票所在全国性证券交易场所的

相关交易规则。

公司股票在全国性证券交易场所

挂牌或上市期间，公司股东、实际控制

人及其他知情人员在影响公司股票交

易价格的相关信息依照公司股票所在

全国性证券交易场所相关规定披露前

负有保密义务，不得利用公司未公开的

重大信息谋取利益，不得进行内幕交

易、操纵市场或者其他欺诈活动。

公司股票在全国性证券交易场所

挂牌或上市期间，持有公司百分之五以

上股份的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归公司所有，公司董事会应当收

回其所得收益。但是，证券公司因购入

包销售后剩余股票而持有百分之五以

上股份，以及有国务院证券监督管理机

构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董

遵守公司股票所在全国中小企业股份

转让系统的相关交易规则。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌或上市期间，公司股东、实

际控制人及其他知情人员在影响公司

股票交易价格的相关信息依照公司股

票所在全国中小企业股份转让系统相

关规定披露前负有保密义务，不得利用

公司未公开的重大信息谋取利益，不得

进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈

活动。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌或上市期间，持有公司百分

之五以上股份的股东、董事、监事、高

级管理人员，将其持有的公司的股票或

者其他具有股权性质的证券在买入后

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归公司所有，公

司董事会应当收回其所得收益。但是，

证券公司因购入包销售后剩余股票而

持有百分之五以上股份，以及有中国证

监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第三款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

公告编号：2025-028

事会不按照前款的规定执行的，负有责

任的董事依法承担连带责任。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公

司董事会不按照前款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

第三十三条 公司股份在全国性

证券交易场所挂牌或上市期间，公司根

据《公司法》的规定制备股东名册。公

司股份在全国性证券交易场所挂牌或

上市后，公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

股东名册由董事会秘书保管。公司

加强与证券登记机构的对接、联络，定

期查询公司主要股东资料以及主要股

东的持股变更（包括股权的出质）情况，

及时掌握公司的股权结构。

第三十五条 公司股份在全国中小

企业股份转让系统挂牌或上市期间，公

司根据《公司法》的规定制作并置备股

东名册。公司股份在全国中小企业股份

转让系统挂牌或上市后，公司依据证券

登记机构提供的凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

股东名册由董事会秘书保管。公司

加强与证券登记机构的对接、联络，定

期查询公司主要股东资料以及主要股

东的持股变更（包括股权的出质）情况，

及时掌握公司的股权结构。

第三十四条 公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会

第三十六条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集

公告编号：2025-028

召集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并依照其所持有的股份份额行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与、质押其所持有的

公司股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十七条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

依照其所持有的股份份额行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与、质押其所持有的

公司股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会做出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

公告编号：2025-028

第三十六条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条 股东提出查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

、

《证

券法》等法律法规的规定，向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议做出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

第三十九条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规或者本章程，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议做出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

董事会、股东等相关方对股东会决

公告编号：2025-028

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。涉及更正前期事项的，将

及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或合计持有

公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

第四十条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

公告编号：2025-028

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情

第四十二条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

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形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任；

（五） 法律、行政法规和本章程

规定应当承担的其他义务。

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任；

（五） 法律法规和本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司百分之五

以上有表决权股份的股东，将其持有的

股份进行质押的，应当自该事实发生当

日，向公司做出书面报告。如股东对质

押情况不报告，给公司利益造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第四十四条 持有公司百分之五

以上有表决权股份的股东，将其持有的

股份进行质押的，应当自该事实发生当

日，向公司做出书面报告。如股东对质

押情况不报告，给公司利益造成损失

的，应当承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条 公司的控股股东、实

际控制人不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务，应当

依法行使股东权利，履行股东义务。控

第四十五条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公告编号：2025-028

股股东、实际控制人应严格依法行使出

资人的权利，控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款、担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益，不得利用其控

制地位谋取非法利益。

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

公告编号：2025-028

股东利益的行为的，与该董事、高级管

理人员承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务，应当

依法行使股东权利，履行股东义务。控

股股东、实际控制人应严格依法行使出

资人的权利，控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款、担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益，不得利用其控

制地位谋取非法利益。

第四十四条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

第四十八条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本做出决议；

（六）对发行公司债券做出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

公告编号：2025-028

（七）对公司增加或者减少注册资

本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式等事项做出决

议；

（十）修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师

事务所做出决议；

(十二) 审议批准法律、法规及本

章程规定的应该由股东大会表决通过

的担保事项；

(十三) 审议股权激励计划；

(十四) 审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计资产总额。

(十五)审议批准公司与关联方发

生的成交金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易事项；

(十六) 审议批准变更募集资金用

途事项；

(十七) 审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。股东大会根据有关法律、行

清算或者变更公司形式等事项做出决

议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所做出决议；

（十）审议批准本章程第四十九条

规定的担保事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计资产总额百分之三十的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

上述股东会的职权，不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。股东会根据有关法律、

行政法规的规定，按照谨慎授权原则，

授予公司董事会进行对外投资、收购出

售资产、资产抵押、贷款等事项的资产

运作权限， 且授权内容应当明确具体，

但有关法律、法规中特别规定的事项除

外。

公告编号：2025-028

政法规的规定，按照谨慎授权原则，授

予公司董事会进行对外投资、收购出售

资产、资产抵押、贷款等事项的资产运

作权限，且授权内容应当明确具体，但

有关法律、法规中特别规定的事项除

外。

第四十五条 公司下列对外担保行

为，经公司董事会审议后，还应提交股

东大会审议并做出决议：

（一）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，达到或超过公司最近一

期经审计总资产 30％的担保；

（五）为公司股东、实际控制人及

其关联方提供的担保。

（六）国务院证券监督管理机构、

全国性证券交易场所以及本章程规定

的应经股东大会审议的其他担保。

股东大会审议本条第（五）项担保

事项时，存在关联关系的股东不得参与

表决，该项表决由出席股东大会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。出席

股东大会的有表决权股东与被担保方

第四十九条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保。

（七）公司在一年内向他人提供担

保的金额超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议本条第（六）项担保事

项时，存在关联关系的股东不得参与表

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均存在关联关系的，则出席股东大会的

有表决权股东无需回避表决。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一款第（一）至（三）项的

规定。

公司股票在全国性的证券交易场

所挂牌或上市期间，公司为关联方提供

担保的，应当具备合理的商业逻辑，公

司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

决，该项表决由出席股东会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。出席股东

会的有表决权股东与被担保方均存在

关联关系的，则出席股东会的有表决权

股东无需回避表决。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一款第（一）至（三）项的

规定。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌或上市期间，公司为关联方

提供担保的，应当具备合理的商业逻

辑，公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十六条 股东大会分为年度

股东大会和临时股东大会。年度股东大

会每年召开一次，应当于上一个会计年

度结束后的六个月内举行。

第五十一条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会每年召

开一次，应当于上一个会计年度结束后

的六个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，

公司应在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数五人，或者少于本章

程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额的三分之一时；

第五十二条 有下列情形之一的，

公司应在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数三人，或者少于本章

程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额的三分之一时；

公告编号：2025-028

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持有的公司股份

计算。

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持有的公司股份

计算。

第四十八条 本公司召开股东大

会的地点为公司住所地或便于更多股

东参加的地点，具体由公司在每次股东

大会通知中载明。

股东大会应设置会场，以现场会

议、视频会议等形式召开。公司股票在

全国性证券交易场所挂牌或上市期间，

应当以现场会议方式召开，现场会议时

间、地点的选择应当便于股东参加。公

司还将提供网络投票或其他符合法律

法规规定的方式为股东参加股东大会

提供便利。股东通过上述方式参加股东

大会的，视为出席。

第五十三条 本公司召开股东会的

地点为公司住所地或便于更多股东参

加的地点，具体由公司在每次股东会通

知中载明。

股东会应设置会场，以现场会议、

视频会议等形式召开。公司股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌或上市期

间，应当以现场会议方式召开，现场会

议时间、地点的选择应当便于股东参

加。公司还将提供网络投票或其他符合

法律法规规定的方式为股东参加股东

会提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

第四十九条 公司召开年度股东

大会时应聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

第五十四条 公司召开年度股东会

时应聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律法规、本章程；

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（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效。

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效。

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第五十条 股东大会由董事会依

法召集，法律或本章程另有规定的除

外。

第五十五条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股东

会会议。

第五十一条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提议后十日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应在做出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提议后十日内未做出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第五十六条 股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事主持。董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事

会不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后十日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

在做出董事会决议后的五日内发出召

公告编号：2025-028

开股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提议后十日内未做出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十二条 单独或者合计持有

公司百分之十以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后十日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在做出董事会决议后的五日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得提议召开临时股东

大会的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提议后十日内未做出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会书面提议召开

临时股东大会。

监事会同意召开临时股东大会的，

应当在收到请求后五日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得提议股东的同意。监事会

未在规定期限内发出召开股东大会通

第五十七条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东有权向董事会请求召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律行政法规和本

章程的规定，在收到请求后十日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书

面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在做出董事会决议后及时发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得提议召开临时股东会的股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提议后十日内未做出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会书面提议召开临

时股东会。

监事会同意召开临时股东会的，应

当在收到请求后五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得提议股东的同意。监事会未在规

公告编号：2025-028

知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上股份的股东可以自

行召集和主持临时股东大会。

定期限内发出召开股东会通知的，视为

监事会不召集和主持股东会，连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东可以自行召集和主

持临时股东会。

第五十三条 监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通知董事

会，董事会和董事会秘书应予以配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名

册，并按规定及时履行信息披露义务。

同时，会议所必需的费用由本公司承

担。

第五十八条 监事会或股东自行

召集股东会的，须书面通知董事会，同

时向全国中小企业股份转让系统公司

备案。公司董事会和信息披露事务负责

人应予以配合，并积极履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册，并按规定及时履行信息披露义

务。同时，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五十四条 在股东大会决议公

告前，召集股东持股比例不得低于百分

之十。

第五十九条 在股东会决议公告

前，召集股东持股比例不得低于百分之

十。

第五十五条 股东大会提案的内

容应当属于股东大会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，以书面形式提交

或者送达召集人，并且符合法律、行政

法规和本章程的有关规定。

第六十条 股东会提案的内容应

当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，以书面形式提交或者送

达召集人，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第五十六条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

第五十六条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

公告编号：2025-028

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，并将该临时提案提交

股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提

案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十五条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

在股东会召开 10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十七条 召集人将在年度股

东大会召开二十日前通知各股东，临时

股东大会应于会议召开十五日前通知

各股东。通知方式可采取专人送达、邮

件、电子邮件、电话、传真、公告、书

面等方式。

公司计算前述“二十日”、“十五

日”的起始期限时，不包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

第六十二条 召集人将在年度股

东会会议召开二十日前以公告方式通

知各股东，临时股东会会议将于会议召

开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五

日”的起始期限时，不包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

第五十八条 股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

第六十三条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

公告编号：2025-028

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人可以不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日（公司股票在全国性证券交易

场所挂牌或上市期间，股权登记日与会

议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更）

；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码。

（六） 股东大会采用其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明其他

方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的具体内容，以及为

使股东对拟讨论事项做出合理判断所

需的全部资料或解释。

案；

（三）以明显的文字说明：全体普

通股股东（含表决权恢复的优先股股

东）均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会的股权登记

日（公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌或上市期间，股权登记日与会

议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更）

；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码。

（六） 股东会采用网络或其他方

式的，应当在股东会通知中明确载明网

络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判

断所需的全部资料或解释。

第五十九条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

应充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

第六十四条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

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（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督管

理机构、全国性证券交易场所及其他有

关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会、全国

中小企业股份转让系统及其他有关部

门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十条 发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不得延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不得取

消。公司股票在全国性证券交易场所挂

牌或上市期间，发出股东大会通知后一

旦出现延期或取消的情形，公司应当在

股东大会原定召开日前至少两个交易

日依法公告，并详细说明原因。公司股

票未在证券交易场所挂牌或上市期间，

发出股东大会通知后一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少 2 个工作日以书面形式说明原

因。

第六十五条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，召

集人应当在股东会原定召开日前至少

两个交易日公告，并详细说明原因。

第六十一条 公司董事会和其他

召集人应采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采

取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第六十六条 公司董事会和其他

召集人应采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，应采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会，并依照有关法律、行政法规、

第六十七条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或其代理人，均有权出席股东

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部门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

会，并依照有关法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）委托人的姓名或名称；

（二）代理人的姓名；

（三）代理人所代表的委托人股份

数量；

（四）是否具有表决权；

（五）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投同意、反对或弃权票的

指示；

（六）委托书签发日期和有效期

限；

（七）委托人签名(或盖章)。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。委托书应当注明如果股东不作具体

指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十九条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人的姓名或名称；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）代理人所代表的委托人股份

数量；

（四）是否具有表决权；

（五）股东的具体指示，包括对列

入股东会议程的每一审议事项投同意、

反对或弃权票的指示；

（六）委托书签发日期和有效期

限；

（七）委托人签名(或盖章)。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。委托书应当注明如果股东不作具体

指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十五条 代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过

公证。投票代理委托书和经公证的授权

书或者其他授权文件，均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

第七十条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。投票代理委托书和经公证的授权书

或者其他授权文件，均需备置于公司住

所或者召集会议的通知中指定的其他

公告编号：2025-028

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会会议。

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会会议。

第六十七条

召集人和公司聘请

的律师将依据股东名册对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应当终止。

第七十二条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，公

司董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理及其他高级管理人员应当列

席会议，但确有特殊原因不能到会的除

外。

第七十三条 股东会召开时，公司

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，并接受股东的质询，总经理及其他

高级管理人员应当列席会议，但确有特

殊原因不能到会的除外。

第六十九条 董事会召集的股东

大会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

第七十四条 董事会召集的股东

会由董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

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经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东大会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，经

股东大会批准后实施，修改时亦同。

第七十五条 公司制定股东会议

事规则，详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，经股东

会批准后实施，修改时亦同。

第七十一条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会做出报告。

第七十六条 在年度股东会会议

上，董事会、监事会应当就其过去一年

的工作向股东会做出报告。

第七十二条 股东可以在股东大

会上向董事、监事、高级管理人员提出

质询。董事、监事、高级管理人员在股

东大会上应就股东的质询和建议做出

解释和说明。

第七十七条 股东可以在股东会

上向董事、监事、高级管理人员提出质

询。董事、监事、高级管理人员在股东

会上就股东的质询和建议做出解释和

说明。

第七十三条 会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第七十八条 会议主持人在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议

记录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

第七十九条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

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（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能做出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东大会或直接终止

本次股东大会，并及时通知各股东。同

时，召集人应按规定履行有关报告手

续。

第八十一条 召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能做出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东会或直接终止本次股

东会，并及时通知各股东。同时，召集

人应按规定履行有关报告手续。

第七十七条 股东大会决议分为

普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权多于二分之一通过。

股东大会做出特别决议，应当由出

第八十三条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席

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席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权多于三分之二通过。

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）公司年度预算方案、决算方

案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）利润分配方案和弥补亏损方

案；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）公司年度预算方案、决算方

案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产或担保金额超过公司最近一个

会计年度经审计资产总额百分之三十

的；

（六）变更公司组织形式；

第八十五条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）公司在一年内购买、出售重

大资产或担保金额超过公司最近一个

会计年度经审计资产总额百分之三十

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（七）公开发行股票、申请股票在

证券交易场所、全国性证券交易场所交

易；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

的；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部分规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十条 股东（包括代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件

的股东可以征集股东投票权，但禁止以

有偿或者变相有偿的方式。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息，公司不得对征集股东投

票权提出最低持股比例限制。

公司子公司不得取得公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在 1 年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

第八十六条 股东（包括代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会表

决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开

披露。

股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份

在买入后的三十六个月内不得行使表

决权，且不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在 1 年内依法消除该情形。前述情形消

公告编号：2025-028

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上有

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权，征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。公司不得对征集股东投票权提

出最低持股比例限制。

第八十一条 股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数。法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股东

均为关联方的除外。股东大会决议应当

充分披露非关联股东的表决情况。

参与股东大会的股东均与审议的

交易事项存在关联关系的，全体股东无

需回避。股东大会决议公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

第八十七条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数。法律法规、部门

规章、业务规则另有规定和全体股东均

为关联方的除外。股东会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

参与股东会的股东均与审议的交

易事项存在关联关系的，全体股东无需

回避。股东会决议公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

第八十二条 股东大会审议有关

关联交易事项，关联股东的回避和表决

程序为：

（一）董事会应依据有关规定，对

拟提交股东大会审议的有关事项与股

东是否有关联关系，是否构成关联交易

第八十八条 股东会审议有关关

联交易事项，关联股东的回避和表决程

序为：

（一）董事会应依据有关规定，对

拟提交股东会审议的有关事项与股东

是否有关联关系，是否构成关联交易作

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作出判断。

（二）经董事会判断，拟提交股东

大会审议的有关事项构成关联交易，则

董事会应书面通知关联股东。如该股东

无异议，其应申请回避并书面答复董事

会。如该股东有异议，应当书面回复董

事会及监事会，有关事项是否构成关联

交易由监事会在股东大会召开之前做

出决定。

（三）未得到董事会通知，而关联

股东认为应当回避的，应主动提出回避

申请，其他股东、董事、监事也有权向

监事会提出关联股东回避申请，由监事

会在股东大会召开之前决定。

（四）股东大会对有关关联交易事项

进行表决时，由出席股东大会的非关联

股东按本章程的规定表决。

上述关联交易是指公司或者控股

子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或义务的事项，包括但不限于下列

事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委

托贷款、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；

出判断。

（二）经董事会判断，拟提交股东

会审议的有关事项构成关联交易，则董

事会应书面通知关联股东。如该股东无

异议，其应申请回避并书面答复董事

会。如该股东有异议，应当书面回复董

事会及监事会，有关事项是否构成关联

交易由监事会在股东会召开之前做出

决定。

（三）未得到董事会通知，而关联

股东认为应当回避的，应主动提出回避

申请，其他股东、董事、监事也有权向

监事会提出关联股东回避申请，由监事

会在股东会召开之前决定。

（四）股东会对有关关联交易事项

进行表决时，由出席股东会的非关联股

东按本章程的规定表决。

上述关联交易是指公司或者控股

子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或义务的事项，包括但不限于下列

事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委

托贷款、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；

公告编号：2025-028

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资

源或者义务转移的事项。

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资

源或者义务转移的事项。

第八十三条 公司在保证股东大

会合法、有效的前提下，可通过各种方

式和途径，为股东参加股东大会提供便

利

第八十九条 公司在保证股东会

合法、有效的前提下，可通过各种方式

和途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十四条 除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司不与董事、高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第九十条条 除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司不与董事、高级管理人员以外

的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事会对推荐的董事候选人

资格进行审查，审核通过后以提案方式

提请股东大会审议。监事候选人由监事

会对推荐的监事候选人资格进行审查，

审核通过后以提案方式提请股东大会

审议。

董事会每年更换和改选的董事不超过

第九十二条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

公司董事会对推荐的董事候选人

资格进行审查，审核通过后以提案方式

提请股东会审议。监事候选人由监事会

对推荐的监事候选人资格进行审查，审

核通过后以提案方式提请股东会审议。

董事会每年更换和改选的董事不

超过本章程规定的董事人数的 1/3；任

公告编号：2025-028

本章程规定的董事人数的 1/3；任期届

满需换届时，新的董事、监事人数不超

过董事会、监事会（除职工监事）组成

人数的 1/2。

期届满需换届时，新的董事、监事人数

不超过董事会、监事会（除职工监事）

组成人数的 1/2。

第八十六条 董事、监事的提名方

式和程序：

（一）在本章程规定的人数范围

内，按照拟选的人数，由董事会提出候

选董事的建议名单，经董事会审议通

过，然后提交股东大会选举；由监事会

提出拟出任的监事建议名单，经监事会

审议通过后，提交股东大会选举。职工

监事由公司职工民主选举产生。

（二）单独或合并持有公司 3％以

上股份的股东可以向董事会推荐董事

候选人或向监事会提出监事候选人。

（三）董事会、监事会应当对上述

提名董事、监事候选人的提案进行审

核，对于符合法律、法规和本章程规定

的提案，经董事会、监事会审议通过后，

提交股东大会审议，对于不符合上述规

定的提案，在股东大会上进行解释和说

明。

股东大会就选举两名（含两名）及

以上董事或监事进行表决时，根据本章

程的规定或者股东大会的决议，可以实

行累积投票制。股东大会实行累积投票

制对董事、监事候选人进行表决前，股

东大会主持人应明确告知与会股东实

第九十四条 董事、监事的提名方

式和程序：

（一）在本章程规定的人数范围

内，按照拟选的人数，由董事会提出候

选董事的建议名单，经董事会审议通

过，然后提交股东会选举；由监事会提

出拟出任的监事建议名单，经监事会审

议通过后，提交股东会选举。职工监事

由公司职工民主选举产生。

（二）单独或合并持有公司 3％以

上股份的股东可以向董事会推荐董事

候选人或向监事会提出监事候选人。

（三）董事会、监事会应当对上述

提名董事、监事候选人的提案进行审

核，对于符合法律法规和本章程规定的

提案，经董事会、监事会审议通过后，

提交股东会审议，对于不符合上述规定

的提案，在股东会上进行解释和说明。

股东会就选举两名（含两名）及以

上董事或监事进行表决时，根据本章程

的规定或者股东会的决议，可以实行累

积投票制。股东会实行累积投票制对董

事、监事候选人进行表决前，股东会主

持人应明确告知与会股东实行累积投

票方式选举董事或监事，董事会秘书应

公告编号：2025-028

行累积投票方式选举董事或监事，董事

会秘书应对累积投票方式、选票填写方

法等具体操作事项做出说明和解释。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东公告候选董事、监事的简历

和基本情况。

股东大会采用累积投票制选举董

事、监事时，应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与

应选出的董事、监事人数相同的表决

权， 股东可以自由地在董事候选人、

监事候选人之间分配其表决权，既可分

散投于多人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事、监事候选人

的表决权数之和不得超过其对董事、监

事候选人选举所拥有的表决权总数，否

则其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票

多少的顺序，从前往后根据拟选出的董

事、监事人数，由得票较多者当选，并

且当选董事、监事的每位候选人的得票

数应超过出席股东大会的股东（包括股

东代理人）所持有表决权股份总数的半

数；

（四）当两名或两名以上董事、监

事候选人得票数相等，且其得票数在董

对累积投票方式、选票填写方法等具体

操作事项做出说明和解释。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和

基本情况。

股东会采用累积投票制选举董事、

监事时，应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与

应选出的董事、监事人数相同的表决

权， 股东可以自由地在董事候选人、

监事候选人之间分配其表决权，既可分

散投于多人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事、监事候选人

的表决权数之和不得超过其对董事、监

事候选人选举所拥有的表决权总数，否

则其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票

多少的顺序，从前往后根据拟选出的董

事、监事人数，由得票较多者当选，并

且当选董事、监事的每位候选人的得票

数应超过出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持有表决权股份总数的半

数；

（四）当两名或两名以上董事、监

事候选人得票数相等，且其得票数在董

事、监事候选人中为最少时，如其全部

公告编号：2025-028

事、监事候选人中为最少时，如其全部

当选将导致董事、监事人数超过该次股

东大会应选出的董事、监事人数的，股

东大会应就上述得票数相等的董事、监

事候选人再次进行选举；如经再次选举

后仍不能确定当选的董事、监事人选

的，公司应将该等董事、监事候选人提

交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少

于该次股东大会应选出的董事、监事人

数的，公司应按照本章程的规定，在以

后召开的股东大会上对缺额的董事、监

事进行选举。

公司通过累积投票制选举产生的

董事、监事，其任期不实施交错任期制，

即届中因缺额而补选的董事、监事任期

为本届余任期限，不跨届任职。

当选将导致董事、监事人数超过该次股

东会应选出的董事、监事人数的，股东

会应就上述得票数相等的董事、监事候

选人再次进行选举；如经再次选举后仍

不能确定当选的董事、监事人选的，公

司应将该等董事、监事候选人提交下一

次股东会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少

于该次股东会应选出的董事、监事人数

的，公司应按照本章程的规定，在以后

召开的股东会上对缺额的董事、监事进

行选举。

公司通过累积投票制选举产生的

董事、监事，其任期不实施交错任期制，

即届中因缺额而补选的董事、监事任期

为本届余任期限，不跨届任职。

第八十七条 除累积投票制外，股

东大会应对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，应按提案提出

的时间顺序进行表决。股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能做出决议外，股东

大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十五条 除累积投票制外，股

东会应对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应按提案提出的

时间顺序进行表决。股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能做出决议外，股东会不应

对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东大会审议提案

时，不应对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第九十六条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

公告编号：2025-028

行表决并作出决议。

股东会审议提案时，不应对提案进

行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东会上进行

表决。

第八十九条 股东大会采取记名

方式投票表决。同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第九十七条 股东会采取记名方

式投票表决。同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第九十条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表和监事

参加计票和监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第九十八条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表和监事

参加计票和监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第九十一条 股东大会现场结束

时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东大会

第九十九条 股东会现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现

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现场及其他表决方式中所涉及的本公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

场、网络及其他表决方式中所涉及的本

公司、计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第九十二条 出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第一百条 出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香

港股票市场交易互联互通机制股票的

名义持有人，按照实际持有人意思表示

进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第九十四条 股东大会应当及时

做出决议并公告，决议和公告中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第一百〇二条 股东会决议应当

及时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议中作特别提

示。

第一百〇三条 提案未获通过，或

者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董事、监

第一百〇四条 股东会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董事、监

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事在股东大会通过选举提案并签署声

明确认书后当日就任或根据股东大会

决议注明的时间就任。由职工代表出任

的监事为职工代表大会通过决议之日。

事在股东会通过选举提案并签署声明

确认书后当日就任或根据股东会决议

注明的时间就任。由职工代表出任的监

事为职工代表大会通过决议之日。

第九十七条 股东大会通过有关

派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东大会结束后 2 个月

内实施具体方案。

第一百〇五条 股东会通过有关

派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东会结束后 2 个月内

实施具体方案。

第九十八条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）有《公司法》第一百四十六

条规定的不得担任董事、监事、高级管

理人员情形之一；

（二）最近三年内受到国务院证券

监督管理机构及其派出机构行政处罚；

（三）最近三年内受到公司股票挂

牌或上市所在的证券交易场所等自律

监管机构公开谴责或三次以上通报批

评；

（四）被国务院证券监督管理机构

采取证券市场禁入措施或者认定为不

适当人选，期限尚未届满的；

（五）被公司股票挂牌或上市所在

的证券交易场所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满的；

（六）无法确保在任职期间投入足

第一百〇六条 公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

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够的时间和精力于公司事务，切实履行

董事、监事、高级管理人员应履行的各

项职责；

（七）有法律、行政法规、部门规

章等规定的其他情形的。违反本条规定

选举、委派董事的，该选举、委派或者

聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第九十九条 董事由股东大会选

举或更换。每届任期三年。董事任期届

满，可连选连任。董事在任期届满以前，

股东大会可以依据法律、行政法规、部

门规章、公司股票挂牌或上市所在的证

券交易场所规则和本章程规定解除其

职务，但不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由经理或者其他高级管

第一百〇七条 董事由股东会选

举或更换。每届任期三年。董事任期届

满，可连选连任。董事在任期届满以前，

股东会可以依据法律法规、部门规章、

公司股票挂牌或上市所在的证券交易

场所规则和本章程规定解除其职务，但

不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

公告编号：2025-028

理人员兼任，但兼任经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公

司董事总数的 1/2。

董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公

司董事总数的 1/2。

第一百条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务。

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

第一百〇九条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公司负有下

列忠实义务，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

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（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董

事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级

管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百〇一条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

第一百一十条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

公告编号：2025-028

及本章程规定的其他勤勉义务。

行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事连续两次未

能亲自出席、也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会

应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十一条 董事连续两次

未能亲自出席、也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条 董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数五人时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条 董事可以在任

期届满以前辞任。董事辞任应当向公司

提交书面辞职报告。公司收到辞任报告

之日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数三人时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程规定，履行

董事职务。发生上述情形的，公司应当

在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞

任报告送达董事会时生效。

第一百〇六条 董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百一十五条 股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条 董事应对董事会

的决议承担责任。董事会的决议违反法

第一百一十六条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

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律、行政法规或公司章程、股东大会决

议，致使公司遭受严重损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事应对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律法规或公司章

程、股东会决议，致使公司遭受严重损

失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

第一百〇八条 公司设董事会。董

事会由 5 名董事组成，由股东大会选举

产生，对股东大会负责。

第一百一十七条 公司设董事会，

董事会由 5 名董事组成，董事由股东会

选举产生，对股东会负责。

第一百一十条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及挂牌、上

市方案；

第一百一十九条 董事会行使下

列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四） 制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及挂牌、上

市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

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（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的

设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、营销总监、财

务总监、总经理助理等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十 一 ) 制订 公司的 基本管理制

度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十六) 向股东大会提请选举和更

换公司董事；

(十七) 制订、实施公司股权激励

计划；

(十八) 对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经

理及其报酬事项，并根据总经理的提

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

营销总监、财务负责人、总经理助理等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订本章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十五) 向股东会提请选举和更换

公司董事；

(十六) 制订、实施公司股权激励

计划；

(十七) 对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

(十八) 法律法规、部门规章、规

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况，进行讨论、评估。

(十九) 法律、行政法规、部门规

章以及本章程规定的其他应当由董事

会通过的职权。

董事会行使职权的事项超过股东

大会授权范围的，应当提交股东大会审

议。

本章程规定的上述职权以及其他

重大事项应当由董事会集体决策的，属

于董事会的法定职权，董事会不得将法

定职权授予个别董事或者他人行使。

范性文件、全国股转系统业务规则以及

本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东

会授权范围的，应当提交股东会审议。

本章程规定的上述职权以及其他

重大事项应当由董事会集体决策的，属

于董事会的法定职权，董事会不得将法

定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十一条 公司董事会应

当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东大会做出说

明。

第一百二十条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会做出说明。

第一百一十二条 董事会制定《董

事会议事规则》，以确保董事会落实股

东大会决议，提高工作效率，保证科学

决策。

第一百二十一条 董事会制定《董

事会议事规则》，以确保董事会落实股

东会决议，提高工作效率，保证科学决

策。

第一百一十三条 董事会确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的，

董事会应当建立严格的审查和决策程

序，并制定相关制度。对于重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东大会批准。

董事会履行职责时，有权聘请律

师、注册会计师等专业人员为其提供服

务和出具专业意见，所发生的合理费用

第一百二十二条 董事会确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的，

董事会应当建立严格的审查和决策程

序，并制定相关制度。对于重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东会批准。

董事会履行职责时，有权聘请律

师、注册会计师等专业人员为其提供服

务和出具专业意见，所发生的合理费用

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由公司承担。

由公司承担。

第一百一十五条 公司交易事项

的审批权限如下：

（一）公司发生的交易（除提供担

保、财务资助外）达到下列标准之一的，

经董事会审议通过后，应当提交股东大

会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的

50%以上，且绝对金额超过 1500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过 1500 万

元；

5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

6、公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

第一百二十四条 公司交易事项

的审批权限如下：

（一）公司发生的交易（除提供担

保、财务资助外）达到下列标准之一的，

经董事会审议通过后，应当提交股东会

审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的

50%以上，且绝对金额超过 1500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过 1500 万

元；

5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

6、公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

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交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易。

（二）公司发生的交易（除提供担

保、财务资助外）达到下列标准之一的，

但尚未达到应当经股东大会审议批准

的额度的，应当由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

5、除本章程规定的须提交股东大

会审议通过的对外担保之外的其他对

外担保事项；

6、公司与关联自然人发生的交易

金额在 50 万元以上，且不属于股东大

会审批范围的关联交易；

7、公司与关联法人发生的交易金

额在 300 万元以上，且占公司最近一

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易。

（二）公司发生的交易（除提供担

保、财务资助外）达到下列标准之一的，

但尚未达到应当经股东会审议批准的

额度的，应当由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

5、除本章程规定的须提交股东会

审议通过的对外担保之外的其他对外

担保事项；

6、公司与关联自然人发生的交易

金额在 50 万元以上，且不属于股东会

审批范围的关联交易；

7、公司与关联法人发生的交易金

额在 300 万元以上，且占公司最近一

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期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的

且不属于股东大会审批范围的关联交

易。

（三）上述股东大会、董事会审议

批准事项外的其他交易事项，由董事长

审批。

（四）对外担保

股东大会有权决定本章程第四十

五条规定的对外担保事宜。股东大会审

批权限外的其他对外担保事宜，一律由

董事会决定。董事会审议对外担保事项

时，除应经全体董事的过半数通过外，

还应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事同意。

（五）提供财务资助

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过

后，还应当提交公司股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的

且不属于股东会审批范围的关联交易。

（三）上述股东会、董事会审议批

准事项外的其他交易事项，由董事长审

批。

（四）对外担保

股东会有权决定本章程第四十五

条规定的对外担保事宜。股东会审批权

限外的其他对外担保事宜，一律由董事

会决定。董事会审议对外担保事项时，

除应经全体董事的过半数通过外，还应

当经出席董事会会议的三分之二以上

董事同意。

（五）提供财务资助

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过

后，还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国中小企业股

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3、国务院证券监督管理机构、全

国性证券交易场所或者公司章程规定

的其他情形。前述所称“提供财务资

助”，是指公司及其控股子公司有偿或

无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

对合并报表范围内的控股子公司提供

财务资助的，不适用前述规定。

（六）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按前述规定

履行审议程序。

（七）除前述规定外，公司购买、

出售资产交易，涉及资产总额或者成交

金额连续十二个月内累计计算超过公

司最近一期经审计总资产 30%的，应按

规定进行审计或评估，还应当提交股东

大会审议，并经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

本条所称“成交金额”，是指支付

的交易金额和承担的债务及费用等。如

交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

公司与同一交易方同时发生本章

程第一百一十四条规定的同一类别且

方向相反的交易时，应当按照其中单向

金额计算，且应当按照连续十二个月累

计 计 算 的 原 则 ， 适 用 本 条 第 一 款 第

份转让系统或者公司章程规定的其他

情形。前述所称“提供财务资助”，是

指公司及其控股子公司有偿或无偿对

外提供资金、委托贷款等行为。对合并

报表范围内的控股子公司提供财务资

助的，不适用前述规定。

（六）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按前述规定

履行审议程序。

（七）除前述规定外，公司购买、

出售资产交易，涉及资产总额或者成交

金额连续十二个月内累计计算超过公

司最近一期经审计总资产 30%的，应按

规定进行审计或评估，还应当提交股东

会审议，并经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

本条所称“成交金额”，是指支付

的交易金额和承担的债务及费用等。如

交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

公司与同一交易方同时发生本章

程第一百一十四条规定的同一类别且

方向相反的交易时，应当按照其中单向

金额计算，且应当按照连续十二个月累

计 计 算 的 原 则 ， 适 用 本 条 第 一 款 第

（一）

、

（二）项的规定。

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（一）、（二）项的规定。

已经按照本章程规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本条中，“资产”不包括公司的原材

料、产成品、半成品等日常生产经营活

动所消耗或产出的物资。

已经按照本章程规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本条中，“资产”不包括公司的原材

料、产成品、半成品等日常生产经营活

动所消耗或产出的物资。

第一百一十七条 董事长行使下

列职权：

（一）主持股东大会会议和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署公司股票、公司债券及

其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置

权，并在事后向公司董事会和股东大会

报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条 董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署公司股票、公司债券及

其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条 董事长召集和

主持董事会会议，检查董事会决议的实

施情况。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百二十四条 董事与董事会

第一百二十四条 董事与董事会

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会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足三人的，

应将该事项提交股东大会审议。

会议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百二十七条 董事会应当对

会议所议事项的决定做成记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

董事、董事会秘书和记录人应当在会议

记录上签名。出席会议的董事有权要求

在记录上对其在会议上的发言做出说

明性记载。董事会会议记录作为公司档

案保存，保存期限为十年。

第一百三十六条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的董事、董事会秘书和记录人应当在会

议记录上签名。出席会议的董事有权要

求在记录上对其在会议上的发言做出

说明性记载。董事会会议记录作为公司

档案保存，保存期限为十年。

第一百三十条 本章程第九十八

条规定不得担任公司董事的情形适用

高级管理人员。财务负责人作为高级管

理人员，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的相应规定，适用于高级管理人

员。

第一百三十九条 本章程第一百零

六条条规定不得担任公司董事的情形

同时适用高级管理人员。财务负责人作

为高级管理人员，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

公司高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东的最大利

益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务的相应规定，

适用于高级管理人员。

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第一百三十一条 在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百四十条 在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，

不由控股股东代发薪水。

第一百三十七条 公司设董事会

秘书，是公司信息披露负责人，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管、公司股东资料管理、信息披露、

投资者关系管理等事宜。

第一百四十六条 公司设董事会

秘书，是公司信息披露负责人，负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管、公司股东资料管理、信息披露、投

资者关系管理等事宜。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百四十条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

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高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或着本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社

会公众股股东的利益造成损害的，应当

依法承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事由股东代

表和公司职工代表担任。股东代表担任

的监事由股东大会选举和更换，职工担

任的监事由公司职工民主选举产生和

更换。

第一百五十一条 监事由股东代

表和公司职工代表担任。股东代表担任

的监事由股东会选举和更换，职工担任

的监事由公司职工民主选举产生和更

换。

第一百四十四条 本章程规定不得

担任公司董事的情形适用于公司监事。

公司董事、总经理和其他高级管理人员

及其配偶、直系亲属不得兼任监事。

第一百五十三条 本章程第一百〇

六条关于不得担任公司董事的情形同

时适用于公司监事。公司董事、总经理

和其他高级管理人员及其配偶、直系亲

属不得兼任监事。

第一百四十五条 监事每届任期

三年。监事连选可以连任。

第一百五十四条 监事每届任期三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条 监事可以在任

期届满以前提出辞职。监事辞职应向监

事会提交书面辞职报告。监事辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，或者职工监事辞职导致职工

监事人数少于监事会成员三分之一的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当

第一百五十五条 监事可以在任

期届满以前提出辞职。监事辞职应向监

事会提交书面辞职报告。监事辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，或者职工监事辞职导致职工

监事人数少于监事会成员三分之一的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当

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依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。发生上述情形的，公司

应当在两个月内完成监事补选或改选。

依照法律法规和本章程的规定，履行监

事职务。发生上述情形的，公司应当在

两个月内完成监事补选或改选。

第一百四十七条 监事会会议应

当由监事本人出席，监事因故不能出席

的，可以书面委托公司监事会其他监事

代为出席。监事连续两次不能亲自出席

监事会会议，也不委托其他监事出席监

事会会议的，视为不能履行职责，股东

代表担任的监事由股东大会予以撤换，

公司职工代表担任的监事由职工代表

大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百五十七条 监事会会议应

当由监事本人出席，监事因故不能出席

的，可以书面委托公司监事会其他监事

代为出席。监事连续两次不能亲自出席

监事会会议，也不委托其他监事出席监

事会会议的，视为不能履行职责，股东

代表担任的监事由股东会予以撤换，公

司职工代表担任的监事由职工代表大

会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百四十八条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十八条 监事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百五十一条 监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 监事执行公司

职务时违反法律法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百五十二条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，成员由股东代

表和职工代表监事组成，其中职工代表

的比例不得低于三分之一。其中股东代

表 2 名，公司职工代表 1 名。

第一百六十二条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，成员由股东代

表和职工代表监事组成，职工代表的比

例不得低于三分之一，其中股东代表 2

名，公司职工代表 1 名。

监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会选角产生。

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第一百五十四条 监事会行使下

列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见 ；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（十）要求公司董事、高级管理人

员、内部审计人员出席监事会会议并解

答监事会关注的问题；

第一百六十四条 监事会行使下

列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见 ；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会会

议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（十）要求公司董事、高级管理人

员、内部审计人员出席监事会会议并解

答监事会关注的问题；

（十一）法律法规、部门规章、本

公告编号：2025-028

（十一）法律、行政法规、部门规

章、本章程或股东大会授予的其他职

权。

章程或股东会授予的其他职权。

第一百五十七条 监事会应制定

《监事会议事规则》，明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事会的工

作效率和科学决策。

《监事会议事规则》

作为本章程的附件，由监事会拟定，股

东大会批准。

第一百六十七条 监事会应制定

《监事会议事规则》，明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事会的工

作效率和科学决策。

《监事会议事规则》

作为本章程的附件，由监事会拟定，股

东会批准。

第一百六十条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百七十条 公司依照法律法

规和国家有关部门和全国股转公司的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十一条 公司财务部门

应在每一会计年度结束后四个月内编

制财务会计报告。于每个会计年度的上

半年结束之日起两个月内完成中期报

告的编制及披露工作。上述财务会计报

告按照有关法律、行政法规及部门规章

的规定进行编制。

第一百七十一条 公司应在每一

会计年度结束之日起四个月内向中国

证监会派出机构和全国中小企业股份

转让系统报送并披露年度报告。在每个

会计年度的上半年结束之日起两个月

内向中国证监会派出机构和全国中小

企业股份转让系统报送并披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会和全国中小企业

股份转让系统的规定进行编制。

第一百六十二条 公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户储

存。

第一百七十二条 公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。公司的

资金，不以任何个人名义开立账户存储

存。

第一百六十三条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十

第一百七十三条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十

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列入公司法定公积金，公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

列入公司法定公积金，公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司。给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十四条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金应不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百七十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。资本公积金不得

用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

公告编号：2025-028

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金应不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十七条 公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后两个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

第一百七十七条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，或者公司董

事会根据年度股东会审议通过的下一

年中期分红条件和上限制定具体方案

后，须在股东会召开后两个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条 公司将适时实

行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部

审计监督。

第一百七十八条 公司将适时实

行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部

审计监督。

明确内部审计工作的领导体制、职

责权限、人员配备、经费保障、审计结

果运用和责任追究等。

公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等

事项进行监督检查。

第一百六十九条 公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负责

并报告工作。

第一百七十九条 公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。内部审计机构向董事会负

责。审计负责人向董事会负责并报告工

作。

第一百七十条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”核准或备案的会

计师事务所进行会计报表审计、净资产

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘

期一年，可以续聘。

第一百八十条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期一年，可以续聘。

公告编号：2025-028

第一百七十一条 公司聘用的会

计师事务所必须由股东大会决定，董事

会不得在股东大会决定前委任会计师

事务所。

第一百八十一条 公司聘用、解聘

的会计师事务所必须由股东会决定，董

事会不得在股东会决定前委任会计师

事务所。

第一百七十三条 会计师事务所

的审计费用由股东大会决定。

第一百八十三条 会计师事务所

的审计费用由股东会决定。

第一百七十四条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，应当提前三

十日事先通知该会计师事务所，公司股

东大会就解聘会计师事务所进行表决

时，允许会计师事务所陈述意见。会计

师事务所提出辞聘的，应当向股东大会

说明公司有无不当情形。

第一百八十四条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，应当提前三

十日事先通知该会计师事务所，公司股

东会就解聘会计师事务所进行表决时，

允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第一百七十七条 公司召开股东

大会、董事会、监事会的会议通知，以

专人送达、邮件、电话、书面方式等方

式进行。

第一百八十七条 公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

公司召开董事会、监事会的会议通

知，以专人送达、邮件、电话、书面方

式等方式进行。

第一百七十八条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第五个工作日为送达日

期；公司通知以传真方式送出的，发出

之日为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日

第一百八十八条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第五个工作日为送达日

期；公司通知以传真方式送出的，发出

之日为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日

公告编号：2025-028

期。公司公告形式为报纸公告、在公司

股票挂牌或上市所在证券交易场所指

定信息披露平台或国务院证券监督管

理机构指定网站上公告。

期。公司公告形式为报纸公告、在公司

股票挂牌或上市所在证券交易场所指

定信息披露平台或中国证监会指定网

站上公告。

第一百八十一条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自做出合

并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自做出合

并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在中国法制报上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自做出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。

第一百九十五条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自做出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在中国法制报上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百八十五条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成书面协议另有约定的除外。

第一百九十六条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自做出减少注册资本决

第一百九十七条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司自股东会做出减少注册资本

公告编号：2025-028

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于

法定的最低限额。

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在中国法制报上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者本章程另有规定的除

外。

公司减资后的注册资本应不低于

法定的最低限额。

公司依照本章程第一百六十八条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股

款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第一百九十四条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在中国法制报

上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

第一百八十八条 公司因下列原

第二百条 公司因下列原因解散：

公告编号：2025-028

因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解

散；

（三）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司；

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解

散；

（三）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条 公司因本章程

第一百八十八条第（一）项，第（三）

项、第（四）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起十五日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第二百〇一条 公司有本章程【第

二百条条第（二）项、第（五）项】情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

公司因本章程第二百条第（二）项，

第（三）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起十五日内成立清算组，开始清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事

公告编号：2025-028

由出现之日起十五日内组成清算组进

行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

第一百九十条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表

和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第二百〇二条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第一百九十一条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，向清算

第二百〇三条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在中国法制报上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到通知

公告编号：2025-028

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申请债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

书的自公告之日起四十五日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十二条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百〇四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百〇五条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百九十四条 清算结束后，清

第二百〇六条 清算结束后，清算

公告编号：2025-028

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条 清算组人员应

当忠于职守，依法履行清算义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司财产。

第二百〇七条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 公司股票在全

国性证券交易场所挂牌或上市期间，依

法披露定期报告和临时报告，公司应当

按照法律、法规、股票挂牌或上市所在

证券交易场所的相关规定在指定信息

披露平台履行信息披露义务，董事会秘

书负责公司信息披露事务。公司应当建

立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股

东对公司重大事项的知情权、参与决策

和监督等权利。

第二百〇九条 公司股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌或上市期

间，依法披露定期报告和临时报告，公

司应当按照法律、法规、股票挂牌或上

市所在证券交易场所的相关规定在指

定信息披露平台履行信息披露义务，董

事会秘书负责公司信息披露事务。公司

应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，

保障股东对公司重大事项的知情权、参

与决策和监督等权利。

第一百九十九条 投资者关系工

作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

第二百一十一条 投资者关系工

作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

公告编号：2025-028

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司与投资者沟通的方式在遵守

信息披露规则前提下，公司可建立与投

资者的重大事项沟通机制，在制定涉及

股东权益的重大方案时，可通过多种方

式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能

便捷、有效，便于投资者参与，包括但

不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报

告和临时报告，以及非法定的自愿性信

息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司与投资者沟通的方式在遵守信息

披露规则前提下，公司可建立与投资者

的重大事项沟通机制，在制定涉及股东

权益的重大方案时，可通过多种方式与

投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能

便捷、有效，便于投资者参与，包括但

不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报

告和临时报告，以及非法定的自愿性信

息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的

公告编号：2025-028

沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第二百〇七条 公司应努力为中

小股东参加股东大会创造条件，充分考

虑召开的时间和地点以便于股东参加。

第二百一十九条 公司应努力为

中小股东参加股东会创造条件，充分考

虑召开的时间和地点以便于股东参加。

第二百一十条 公司拟发行新股

或可转换公司债券的，可以在发出召开

股东大会通知后五日内举行投资者说

明会，详细说明再融资的必要性、具体

发行方案、募集资金使用的可行性、前

次募集资金使用情况等。

第二百二十三条 公司拟发行新

股或可转换公司债券的，可以在发出召

开股东会通知后五日内举行投资者说

明会，详细说明再融资的必要性、具体

发行方案、募集资金使用的可行性、前

次募集资金使用情况等。

第二百一十三条 公司在遵守信

息披露规则的前提下，可以建立与投资

者的重大事项沟通机制，在制定涉及股

东权益的重大方案时，通过多种方式与

投资者进行充分沟通和协商。

公司可在按照信息披露规则作出

公告后至股东大会召开前，通过现场或

网络投资者交流会、说明会，走访机构

投资者，发放征求意见函，设立热线电

话、传真及电子信箱等多种方式与投资

者进行充分沟通，广泛征询意见。

公司在与投资者进行沟通时，所聘

请的相关中介机构也可参与相关活动。

第二百二十五条 公司在遵守信

息披露规则的前提下，可以建立与投资

者的重大事项沟通机制，在制定涉及股

东权益的重大方案时，通过多种方式与

投资者进行充分沟通和协商。

公司可在按照信息披露规则作出

公告后至股东会召开前，通过现场或网

络投资者交流会、说明会，走访机构投

资者，发放征求意见函，设立热线电话、

传真及电子信箱等多种方式与投资者

进行充分沟通，广泛征询意见。

公司在与投资者进行沟通时，所聘

请的相关中介机构也可参与相关活动。

第二百二十一条 有下列情形之

一的，公司应当修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政

第二百三十三条 有下列情形之一的，

公司应当修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律法规修

公告编号：2025-028

法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章

程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改本章程。

改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章

程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改本章程。

第二百二十二条 股东大会决议

通过的章程修改事项应经主管机关审

批的，须报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十四条 股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第二百二十三条 董事会依照股

东大会修改章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改本章程。

第二百三十五条 董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第二百二十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因同受国家控股而具有关联关

第二百三十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因同受国家控股而具有关联

公告编号：2025-028

系。

关系。

第二百二十七条 本章程以中文

书写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在公司登记机

关最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第二百四十条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机关

（北京市海淀区市场监督管理局）最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

第 二 百 二 十 八 条 本 章 程 所 称

“以上”、“以内”、“以下”均含本

数；“不满”、 “以外”、“低于”、

“多于”不含本数。

第 二 百 四 十 一 条 本 章 程 所 称

“以上”、“以内”、“以下”均含本

数；“过”、 “以外”、“低于”、

“多于”不含本数。

第二百二十九条 本章程由董事

会制定，经股东大会通过后实施，修改

时亦同。由公司董事会负责解释。

第二百四十二条 本章程由董事

会制定，经股东会通过后实施，修改时

亦同。由公司董事会负责解释。

第二百三十条 本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第二百四十三条 本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第二百三十一条 本章程自公司

股东大会审议通过之日起生效，其中有

关股票登记存管、信息披露、投资者关

系管理的条款自公司股票在全国性证

券交易场所挂牌转让之日起实施。

第二百四十四条 本章程自公司

股东会审议通过之日起生效，其中有关

股票登记存管、信息披露、投资者关系

管理的条款自公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌转让之日起实施。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 *开通会员可解锁* 在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公告编号：2025-028

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第八十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第九十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予

表决。

第一百〇八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

公告编号：2025-028

第一百九十条 公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn）刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为了进一步规范公司的法人治理结构，提升公司法人治理水平，更好地保护

投资者合法权益，根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等规范性文件的要求，结

合公司实际情况，对《公司章程》的相应条款作出修订。

三、备查文件

《北京东方瑞威科技发展股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

北京东方瑞威科技发展股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 2 日