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[临时公告]上海生农:拟修订《公司章程》[2025-068]

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发布时间：

2025-12-22

发布于

上海

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公告编号：2025-068

证券代码：

872476 证券简称：上海生农主办券商：首创证券

上海生农生化制品股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原章程中全部“股东大会”

统一修改为“股东会”

原章程中全部“半数以上”

统一修改为“过半数”

第七条董事长为公司的法定代表人

第七条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起 30 日内确定新的法定代

表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，

股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

第九条股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

公告编号：2025-068

担责任。公司的合法权益及一切经营活

动受中国法律和法规及中国政府有关

规定的管辖和保护，任何组织、个人不

得侵犯或非法干涉。

第十九条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及国家有

权机构批准的其他方式。

公司非公开发行股份，原股东没有优先

认购权。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及国家有

权机构批准的其他方式。

公司向特定对象发行股份，原股东没有

优先认购权。

第二十一条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；（五）将股份用于转换上市公司

发行的可转换为股票的公司债券；

（六）法律、法规规定的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十三条公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公告编号：2025-068

第二十二条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）相关主管部门认可的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条公司因本章程第二十一条

第(一)、(二)、（六）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会通过。因

本章程第二十一条第(三)、(五)项的原

因收购本公司股份的，应当经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议通过。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第(一)项情形的,应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第(二)

项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总额

的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。公司收购本公司股份的，应当依

法履行信息披露义务。

第二十五条公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十三条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十四条公司的股份可以依法转

让。

第二十六条公司的股份应当依法转

让。

第二十六条发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

第二十八条公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公告编号：2025-068

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况,在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内,不得转让

其所持有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第一节股东

第一节股东的一般规定

第二十七条《股东名册》是证明股东

持有公司股份的充分证据。董事会秘书

负责名册的妥善保管。股东按其所持有

股份的种类享有权利,承担义务；持有

同一种类股份的股东,享有同等权利,

承担同种义务。

第三十一条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立《股东名册》

，

《股东名册》

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会,并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督,提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时,按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会,并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督,提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告，符合规定

的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

(六)公司终止或者清算时,按其所持有

公告编号：2025-068

决议持异议的股东,要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。如果公司申请股

票在全国中小企业股份转让系统终止

挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司

应设置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东,要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第二十九条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，公司经核实股

东身份后按照股东的要求及公司的有

关规定予以提供。

第三十四条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定，并向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司核实股东身份

后按照法律规定予以配合。

第三十条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的,股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

公告编号：2025-068

决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东

有权自决议作出之日起 60 日内,请求人

民法院撤销。

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”）

业务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议做出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

公告编号：2025-068

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十一条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定,给公司造成损失的,连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定,给公司造成损失的,股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的,前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损

失的,本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

公告编号：2025-068

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十四条持有公司 5％以上有表决

权股份的股东，将其持有股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十九条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托

或者被依法限制表决权的，应当自该事

实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算

第四十五条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散和清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

公告编号：2025-068

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十七条规定的担

保事项；

（十三）审议公司单独或一个会计年度

内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 50％的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；（十六）审议法律、法规和公司章

程规定应当由股东大会决定的其他事

项。上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

（九）审议批准本章程第四十六条规定

的担保事项；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

第三十七条公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

第四十六条公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

公告编号：2025-068

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）为公司股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前款第（一）项至第（三）项的规定，

无需提交股东会审议。股东会在审议为

股东、实际控制人及其关联人提供的担

保议案时，该股东或者受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决，该项

表决由出席股东会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。公司董事

或高级管理人员违反本章程规定的对

外担保审批权限和审议程序，擅自以公

司名义或公司财产提供对外担保，因此

给公司造成损失的，该董事或高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第四十九条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

第五十九条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

公告编号：2025-068

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东大会不得对股东大会通知中未

列明或者不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出决议。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十五条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十五条在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

第六十八条股东大会应有会议记录，

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

人员；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）股东的质询意见或建议以及相应

第七十八条股东会应有会议记录，会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

公告编号：2025-068

的答复或说明；

（五）计票人、监票人姓名；

（六）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的

答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）股东会认为和公司章程规定应当

载入会议记录的其他内容。

第七十三条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司单独或一个会计年度内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 50%的；

（五）第三十七条规定的担保事项；

（六）公司的股权激励计划；

（七）发行公司债券；

（八）公司股票在境内、外证券交易场

所挂牌上市；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算、

变更公司形式；

（三）修改本章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十四条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

第八十四条股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

公告编号：2025-068

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第七十八条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、

监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以按

照不超过拟选任的人数，提名由非职工

代表担任的下一届董事会的董事候选

人或者增补董事的候选人；

（二）独立董事由现任董事会、监事会、

单独或合计持有公司 3％以上股份的股

东提名；

（三）监事会换届改选或者现任监事会

第八十九条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。股东会就

董事、监事选举进行表决时，应当向股

东说明候选董事、监事的简历和基本情

况。

董事会、监事会可以提出董事、监事候

选人。单独或者合并持有公司 1%以上表

决权股份的股东可以提名非独立董事、

监事候选人。

股东代表监事候选人由监事会、单独或

合并持有公司股份总额 1%以上表决权

股份的股东提名。职工代表监事候选

人，由公司职工民主推荐产生。

公告编号：2025-068

增补监事时，现任监事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以按

照不超过拟选任的人数，提名由非职工

代表担任的下一届监事会的监事候选

人或者增补监事的候选人；

（四）监事会中的职工监事由职工代表

大会、职工大会或其他方式民主产生；

（五）提名人应向现任董事会提交其提

名的董事、独立董事或非职工监事候选

人的简历和基本情况，由现任董事会进

行资格审查，经审查符合董事或者监事

任职资格的提交股东大会选举；

（六）董事候选人或者监事候选人应根

据公司要求做出书面承诺，包括但不限

于：同意接受提名，承诺提交的其个人

情况资料真实、完整，保证其当选后切

实履行职责等。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

第七十九条股东大会对所有提案应当

逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按照提案的时间顺序进行表决，股

东在股东大会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能做

出决议外，股东大会将不会对提案进行

搁置或不予表决。

第九十条除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十条股东大会审议提案时，不能

对提案进行修改。否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第九十一条股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

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第八十一条同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。

第九十二条同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十三条股东大会对提案进行表决

前，应当推举股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第九十四条股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或

者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

年度股东会或向不特定对象公开发行

股票并在北京证券交易所上市的，律师

需参与共同计票、监票，并当场公布表

决结果、记载表决结果。

通过通讯或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

在正式公布表决结果前，股东会所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东等

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相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

第一百零一条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

公开认定为不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章及中

国证监会、全国股转公司规定的其他内

容。

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违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事在任职期间出现本条前款规定情

形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职。

第九十一条董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。董事任期从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

第一百零二条董事由股东会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事辞职生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除，董事在其任期结束后

仍应当继续承担其对公司商业秘密的

保密义务直至该秘密公开为止，且不得

利用其掌握的公司核心技术从事与公

司相同或相近似业务；董事其他义务的

持续期间应当根据公平的原则决定，视

事件发生与离任之间时间的长短，以及

与公司的关系在何种情况和条件下结

束而定。

第九十三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求；

（二）应公平对待所有股东；

第一百零五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求；

（二）应公平对待所有股东；

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（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（五）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

第一百零七条

董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事

会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一百二十一条本章程第九十条以及

其他条款关于不得担任董事的情形，同

时适用于高级管理人员。

本章程第九十二条关于董事忠实义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条本章程第一百零一

条以及其他条款关于不得担任董事的

情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零四条关于董事忠实义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零五条关于董事勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

第一百四十三条公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

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备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘

任和解聘。董事会秘书应遵守法律、行

政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十四条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第七章监事和监事会

第一百三十二条监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十二条监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

本章程关于董事的勤勉义务的规定，同

时适用于监事。

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第一百三十五条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十九条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十九条公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成。

监事会设主席 1 人，

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表监事 1

名。监事会中的职工代表监事通过职工

代表大会选举产生。

第一百五十三条公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席一人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表监事 1 名，

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百五十一条公司在每一会计年度

结束后应编制财务会计报告。上述财务

会计报告按照有关法律、行政法规及部

门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司在每一会计年度结

束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十三条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资

第一百六十二条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资

公告编号：2025-068

本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。公司股东大会对利润分配方案作出

决议后，董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利派发事项。

本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司股东大会对利润分配方案作出决

议后，董事会须在股东大会召开后 2 个

月内完成股利派发事项。

第一百五十四条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加公司注

册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

公告编号：2025-068

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百六十条公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定。

第一百六十九条公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百八十九条公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十七条公司减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

第一百九十一条公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

公告编号：2025-068

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十九条公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司；

（六）本章程规定的其他解散事由出

现。

第一百九十五条公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程规定的营

业期限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现的，在法律允许的情况下，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百九十六条公司有本章程第一百

九十五条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

公告编号：2025-068

第一百八十一条公司因本章程第一百

七十五条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项、第（六）项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日

起 15 日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百九十七条公司因本章程第一百

九十五条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

公告编号：2025-068

第一百八十七条清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百零三条清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持和加

强中国共产党的全面领导，坚持以服务国家建设为主题、以诚信建设为主线，遵

守国家法律法规和职业道德守则，践行社会主义核心价值观，立足新发展阶段，

贯彻新发展理念，推动高质量发展。根据《中国共产党章程》《中国共产党支部

工作条例（试行）

》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工

作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公告编号：2025-068

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

注释：公司无控股股东及实际控制人的，应当依照法律法规、中国证监会和

全国股转公司的有关规定，明确相关主体适用本节规定。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

公告编号：2025-068

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

注释：公司可以在章程中对控股股东、实际控制人质押股票的比例、资金用

途等作出限制性规定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十七条公司发生的下列交易行为（除提供担保、受赠现金外）

，需经股

东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的百分之五十以上，且超过 1,500 万元的；

（三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百

分之三十的事项；

（四）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之五以上

且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的

交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公告编号：2025-068

本条所称“交易”包括下列交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业

投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产

购买或者出售行为，仍包括在内。

公司进行“提供财务资助”

“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算

标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。公司进行“提供担保”

“提供

财务资助”

“委托理财”等之外的其他交易外，应当对同一类别且标的相关的各

项交易，在连续 12 个月内累计计算。已按照本章程履行相关义务的，不再纳入