湖南启元律师事务所

关于湖南星邦智能装备股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并

挂牌的

补充法律意见书（一）

·湖南启元律师事务所·

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

湖南省长沙市芙蓉区建湘路

393 号世茂环球金融中心 63 层

电话：

*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*

网站：

www.qiyuan.com

二零二五年十月

3-3-1

致：湖南星邦智能装备股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称

“本所”）接受湖南星邦智能装备股份有限公

司（以下简称

“星邦智能”或“公司”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统公开转让并挂牌（以下简称

“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《全国中小企

业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务

规则适用指引第

1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规

定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌

事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南星邦智能装备股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》

（以下简称

“《法律意

见书》

”）。

全国中小企业股份转让系统（以下简称

“股转公司”）于*开通会员可解锁*出具

《关于湖南星邦智能装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问

询函》

（以下简称

“《审核问询函》”）。本所针对上交所《审核问询函》相关事项

进行了进一步核查与验证，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南星邦智能装备

股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌补充法律

意见书（一）

》

（以下简称

“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的

《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工

作报告》

《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书，本补充法律

意见书中所称报告期系指

2023年度、2024年度和2025年1-6月。

本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一

起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充

法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其

3-3-2

他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

3-3-3

目

录

释

义............................................................................................................................ 4

正

文.......................................................................................................................... 10

问题

1. 关于历史沿革 ......................................................................................... 10

问题

2. 关于特殊投资条款 ................................................................................. 46

问题

3. 关于业务合规性 ..................................................................................... 56

问题

4. 关于融资租赁模式 ................................................................................. 66

问题

5. 关于经营业绩 ......................................................................................... 94

问题

10. 关于其他事项 ....................................................................................... 97

3-3-4

释

义

在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

公司、星邦智能

指

湖南星邦智能装备股份有限公司，

2019 年 12 月 9 日由湖南

星邦重工有限公司整体变更成立

星邦重工

指

湖南星邦重工有限公司，公司前身

信邦重工

指

湖南信邦重工有限公司，公司曾用名

联宝投资或湖南宏康

指

湖南联宝投资有限公司，后更名为湖南宏康股权投资管理有

限公司，公司的发起人、现有股东之一

成都招商

指

成都招商银科创业投资有限公司，公司历史股东之一

深圳招科（有限合伙）

指

深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙），公司历史股

东之一

广州金骏（有限合伙）

指

广州金骏共赢叁号股权投资合伙企业（有限合伙），公司历

史股东之一

湖南云起

指

湖南云起产业投资基金管理有限公司，公司的发起人、历史

股东之一

湖南文旅（有限合伙）

指

湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙），公司的现有

股东之一

中盈先导（有限合伙）

指

长沙中盈先导创新投资合伙企业（有限合伙），公司现有股

东之一

湖南升华（有限合伙）

指

湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙），

公司的发起人、现有股东之一

湘高创投

指

湖南湘投高科技创业投资有限公司，公司的发起人、现有股

东之一

湖南星联（有限合伙）

指

湖南星联企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司的发起

人、员工持股平台、现有股东之一

湖南星宁（有限合伙）

指

湖南星宁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司的发起

人、员工持股平台、现有股东之一

湖南星语（有限合伙）

指

湖南星语企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司的员工

持股平台、现有股东之一

湖南星富（有限合伙）

指

湖南星富企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司的员工

持股平台、现有股东之一

湖南星锦（有限合伙）

指

湖南星锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司的员工

持股平台、现有股东之一

3-3-5

招商创投（有限合伙）

指

深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙），公司的现有

股东之一

招商兴湘（有限合伙）

指

湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙），公司的现有

股东之一

佛山招科（有限合伙）

指

佛山市招科创新智能产业投资基金合伙企业（有限合伙），

公司现有股东之一

招盈诸城（有限合伙）

指

招盈（诸城）创业投资合伙企业（有限合伙），公司现有股

东之一

港通一号（有限合伙）

指

济南港通一号投资合伙企业（有限合伙），公司现有股东之

一

无锡财通

指

无锡财通融资租赁有限公司，公司现有股东之一

嘉兴炬华（有限合伙）

指

嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙），公司现有股

东之一

航元信徽（有限合伙）

指

广西航元信徽创业投资合伙企业（有限合伙），公司现有股

东之一

航塔信佳（有限合伙）

指

芜湖航塔信佳股权投资合伙企业（有限合伙），公司现有股

东之一

制造业转升基金

（有限合伙）

指

湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙），

公司现有股东之一

信星智造（有限合伙）

指

芜湖信星智造投资合伙企业（有限合伙），公司现有股东之

一

瑞世智途（有限合伙）

指

瑞世智途五号（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙），公

司现有股东之一

湘江智芯（有限合伙）

指

湖南湘江智芯股权投资合伙企业（有限合伙），公司现有股

东之一

产投盈创（有限合伙）

指

长沙产投盈创新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙），公

司现有股东之一

济南产研（有限合伙）

指

济南产研中翔创业投资合伙企业（有限合伙），公司现有股

东之一

财信精益（有限合伙）

指

湖南省财信精益投资合伙企业（有限合伙），公司现有股东

之一

航谊润康（有限合伙）

指

广西南宁航谊润康股权投资合伙企业（有限合伙），公司现

有股东之一

弘德和生（有限合伙）

指

湖南弘德和生股权投资合伙企业（有限合伙），公司现有股

东之一

湖州芮德（有限合伙）

指

湖州芮德股权投资合伙企业（有限合伙），公司现有股东之

一

3-3-6

八它南瓜（有限合伙）

指

湖南八它南瓜创业投资合伙企业（有限合伙），公司现有股

东之一

湖南弘德

指

湖南省弘德投资管理有限公司，公司历史股东之一

联保担保

指

湖南联保融资担保集团有限公司

星邦美国

指

Sinoboom North America LLC，公司美国二级子公司

星邦荷兰

指

Sinoboom B.V.，公司荷兰子公司

星邦澳大利亚

指

Sinoboom Intelligent Equipment PTY LTD，公司澳大利亚二

级子公司

星邦新加坡

指

STAR ACCESS SOLUTIONS PTE.LTD，公司新加坡子公司

星邦韩国

指

Sinoboom Korea Co., LTD，公司韩国子公司

星邦波兰

指

SINOBOOM POLAND SP .Z O.O.，公司波兰子公司

星邦马来西亚

指

SINOBOOM MALAYSIA SDN.BHD.，公司马来西亚二级子

公司

星邦巴西

指

SINOBOOM BRASIL LTDA，公司巴西子公司

星邦阿联酋

指

SINOBOOM MIDDLE EAST (FZE) ，公司阿联酋子公司

星邦墨西哥

指

SINOBOOM LATIN AMERICA, S. DE R.L. DE C.V.，公司

墨西哥二级子公司

星邦日本

指

Sinoboom Japan 株式会社，公司日本二级子公司

星邦俄罗斯

指

Sinoboom Limited Liability Company，公司俄罗斯子公司

星邦英国

指

Sinoboom UK Limited，公司英国二级子公司

星邦香港

指

Sinoboom International (HK) Co., Limited，公司香港二级子

公司

潇邦机械

指

湖南潇邦机械设备有限公司，公司的全资子公司

星邦机械

指

湖南星邦机械设备有限公司，公司的全资子公司

海南潇邦

指

海南潇邦机械设备有限公司，潇邦机械的全资子公司

众能联合

指

众能联合数字技术有限公司，公司的参股公司

浙江鼎力

指

浙江鼎力机械股份有限公司

中联重科

指

中联重科股份有限公司

徐工机械

指

徐工集团工程机械股份有限公司

三一重工

指

三一重工股份有限公司

柳工

指

广西柳工机械股份有限公司

临工重机

指

临工重机股份有限公司

山河智能

指

山河智能装备股份有限公司

宏信建发

指

上海宏信建设发展有限公司

康富租赁

指

中国康富国际租赁股份有限公司

富鸿资本

指

富鸿资本（湖南）融资租赁有限公司

湘江时代

指

湖南湘江时代融资租赁有限公司

3-3-7

海西金租

指

福建海西金融租赁有限责任公司

浙银金租

指

浙江浙银金融租赁股份有限公司

三井住友

指

三井住友融资租赁（中国）有限公司

江苏金租

指

江苏金融租赁股份有限公司

长城国兴

指

长城国兴金融租赁有限公司

华融金租

指

华融金融租赁股份有限公司

苏银金租

指

苏银金融租赁股份有限公司

信达金租

指

信达金融租赁有限公司

海通恒信

指

海通恒信国际融资租赁股份有限公司

华运金租

指

华运金融租赁股份有限公司

招银租赁

指

招银金融租赁有限公司

华夏金租

指

华夏金融租赁有限公司

湖南中宏

指

湖南中宏融资租赁有限公司

海南华铁

指

浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司

通冠机械

指

通冠机械租赁股份有限公司

山西双立

指

山西双立国际贸易有限公司

江北亿联

指

青岛江北亿联机械工程有限公司

安徽海创

指

安徽海创建筑机械装备租赁有限公司

深圳拓安

指

深圳市拓安机械设备有限公司

陕西科特威

指

陕西科特威智能机械有限公司

陕西祥惠博达

指

陕西祥惠博达工程机械租赁有限公司

杭州中基

指

杭州中基建筑设备租赁有限公司

广东杰鑫

指

广东杰鑫机械设备有限公司

沈阳多林

指

沈阳多林机械设备有限公司

天津滨海一达

指

天津滨海一达机电设备有限公司

内蒙古鹏凯

指

内蒙古鹏凯机械有限公司

高空作业平台

指

为满足高处作业的需要而设计和生产的一类专用设备，它可

以将作业人员、工具、材料等通过作业平台举升到指定位置

进行各种安装、维修等操作，并为作业人员提供安全保障

工商局或

市场监督管理局

指

工商行政管理局，现已变更为市场监督管理局

主办券商、华泰联合

指

华泰联合证券有限责任公司，本次挂牌的主办券商

会计师、安永

指

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），本次挂牌的会计

师

沃克森

指

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

天职国际

指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

3-3-8

本次挂牌

指

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂

牌

本所

指

湖南启元律师事务所；根据文义需要，亦可包括本所指派经

办公司本次挂牌的经办律师

《证券法》

指

2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会

第十五次会议修订通过，自

2020 年 3 月 1 日起施行的《中

华人民共和国证券法》

《公司法》

指

2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会

第七次会议修订通过，自

2024 年 7 月 1 日起施行的《中华

人民共和国公司法》

《章程必备条款》

指

自

2025 年 3 月 27 日施行的《非上市公众公司监管指引第 3

号

—章程必备条款》（2025 年修订）

《治理规则》

指

自

2025 年 4 月 25 日施行的《全国中小企业股份转让系统公

司治理规则》

（

2025 年修订）

《管理办法》

指

自 2025 年 3 月 27 日起施行的《非上市公众公司监督管理办

法》（

2025 年修订）

《挂牌规则》

指

自 2025 年 4 月 25 日起施行的《全国中小企业股份转让系统

股票挂牌规则》（

2025 年修订）

《业务规则》

指

自

2013 年 12 月 30 日起施行的《全国中小企业股份转让系

统业务规则（试行）》（

2013 年修订）

《业务规则指引

1 号》

指

自 2025 年 4 月 25 日起施行的《全国中小企业股份转让系统

股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》（2025 年修订）

《分层管理办法》

指

自 2025 年 4 月 25 日起施行的《全国中小企业股份转让系统

分层管理办法》（

2025 年修订）

《公司章程》

指

2025 年 8 月 29 日公司 2025 年第二次临时股东会决议修订，

现行有效的《湖南星邦智能装备股份有限公司章程》

《公开转让说明书》

指

《湖南星邦智能装备股份有限公司公开转让说明书（申报

稿）》

《审计报告》

指

安永就本次挂牌出具的安永华明（

2025）审字第

70060097_P01 号《湖南星邦智能装备股份有限公司审计报

告》以及经审计的公司

2023 年度、2024 年度及截至 2025

年

6 月 30 日止的财务报表

中国

指

中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括中

国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

3-3-9

境内

指

中国大陆地区（受限于本法律意见书发表意见司法管辖区域，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）

境外

指

中国大陆以外地区（受限于本法律意见书发表意见之司法管辖区域，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《法律意见书》

指

《湖南启元律师事务所关于湖南星邦智能装备股份有限公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌

的法律意见书》

最近二年一期

报告期各期

报告期

指

2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月

报告期各期末

指

2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末

元

指

人民币元，但上下文另有特别说明的除外

注：本补充法律意见书中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中

的四舍五入所形成。

3-3-10

正

文

问题

1. 关于历史沿革

根据申报文件，（

1）公司设立湖南星联、湖南星锦、湖南星宁、湖南星富、

湖南星语五个员工持股平台实施股权激励，五个平台分别有

33、48、32、47、

41 名合伙人；（2）湖南星联因于 2017 年和 2019 年两次取得激励股权的价格不

一致，其合伙人的出资比例与利润分配和亏损分担比例不一致，实际控制人之

一许红霞在湖南星联的利润分配和亏损分担比例为

30.23%；（3）湘高创投和无

锡财通为国有股东，公司已取得湖南省国资委出具的国有股权设置批复文件；

（

4）

公司历史上存在股权转让未及时办理工商变更登记的瑕疵；（

5）刘国良于 2009

年

12 月将其持有的部分公司股权赠与周建高，于 2010 年 5 月将其持有的部分公

司股权赠与许红霞等主体，于

2011 年 4 月无偿收回部分股权；（6）2016 年 12

月公司用资本公积向深圳招科、郑颖定向转增注册资本

37.92 万元。

请公司补充披露：公司员工持股平台份额的授予价格、定价依据及公允性，

参与人员的出资形式及出资款缴纳情况，是否按约定及时足额缴纳；持股平台

内部的流转、退出机制及对所持公司股权的管理机制，是否涉及份额锁定期限、

绩效考核指标、人员服务期限等安排，相关机制是否建立健全并有效执行；持

股平台设立以来的人员变动情况及变动原因，其所持股份权益是否按照持股平

台章程或协议约定的方式处置；公司股权激励实施过程中是否存在纠纷争议，

目前是否已实施完毕。

请公司说明：（

1）公司股权激励相关决策程序的履行情况，是否符合法律、

行政法规、规章及规范性文件规定，是否存在摊派、强行分配等方式强制实施

的情形；参与人员的选取标准及合理性，是否存在非员工入股的情况，如是，

相关人员入股的原因及合理性、入股价格及公允性，是否存在利益输送的情形；

参与人员是否与其他投资者权益平等，是否盈亏自负、风险自担，是否存在侵

害其他投资者合法权益的情形；员工持股平台及相关股权激励的设立和实施是

否符合《非上市公众公司监管指引第

6 号》的规定；按照《非上市公众公司监管

指引第

4 号》等有关规定，说明员工持股平台人数的穿透计算情况，未穿透计算

的说明具体依据及充分性，公司历史上及目前是否存在股东人数超

200 人的情形。

3-3-11

（

2）湖南星联合伙人出资比例、利润分配和亏损分担的具体情况及存在差异的

合理性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否存在争议或潜

在纠纷。

（

3）湘高创投、无锡财通及历史上其他国有股东入股、增资、股权

转让等股权变动履行的国资审批、资产评估及备案程序情况，是否符合国资管

理规定，是否存在国有资产流失的情形。

（

4）公司历史上股权转让未及时办理工

商变更登记的原因及合理性，相关事项潜在的法律风险及规范措施，是否导致

股权变动相关方存在争议纠纷，是否影响公司股权明晰性。

（

5）公司历史上实际

控制人无偿转让及收回股权的背景及合理性，转让双方就相关股权变动是否存

在权属纠纷争议，是否存在代持或其他利益安排。（

6）公司 2016 年资本公积定

向转增股本的原因及合理性，增资价格、定价依据及公允性，是否按规定履行

内部审议程序、是否存在异议股东，是否损害公司及其他股东利益，是否存在

利益输送或其他利益安排。

请主办券商及律师：

（

1）核查上述事项并发表明确意见；

（

2）结合入股协议、

决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说

明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、

员工持股平台合伙人及持股

5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金

流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合

“股权明

晰

”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入

股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是

否存在不正当利益输送问题；

（

4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持

事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

回复：

一、核查情况

（一）公司员工持股平台份额的授予价格、定价依据及公允性，参与人员

的出资形式及出资款缴纳情况，是否按约定及时足额缴纳；持股平台内部的流

转、退出机制及对所持公司股权的管理机制，是否涉及份额锁定期限、绩效考

核指标、人员服务期限等安排，相关机制是否建立健全并有效执行；持股平台

设立以来的人员变动情况及变动原因，其所持股份权益是否按照持股平台章程

3-3-12

或协议约定的方式处置；公司股权激励实施过程中是否存在纠纷争议，目前是

否已实施完毕。

1、公司员工持股平台份额的授予价格、定价依据及公允性，参与人员的出

资形式及出资款缴纳情况，是否按约定及时足额缴纳

经本所律师核查公司员工持股平台湖南星联（有限合伙）

、湖南星宁（有限

合伙）、湖南星锦（有限合伙）、湖南星富（有限合伙）

、湖南星语（有限合伙）

合伙人的《授予协议》

，公司实施员工股权激励具体的授予价格、定价依据、参

与人员的出资形式及出资款缴纳情况如下：

具体信息

涉及的员工持股平台

湖南星联（有限合伙）

、

湖南星宁（有限合伙）

湖南星锦（有限合伙）、湖

南星富（有限合伙）、湖南

星语（有限合伙）

授予时间

2017 年 12 月 2018 年 6 月 2019 年 1 月

2021 年 9 月

授予价格

5.42

元

/每 1 元注

册资本

5.42

元

/每 1 元注

册资本

6.81

元

/每 1 元注

册资本

5.91

元

/股

定价依据

以

2017 年度

星邦重工账

面净资产为

基准

以

2017 年

度星邦重工

账面净资产

为基准

以

2018 年度

星邦重工账

面净资产为

基准

以

2020 年度

星邦智能账面净资产为基

准

参与人员的出

资形式

货币

货币

货币

货币

出资款缴纳情

况

已按约定及

时足额缴纳

已按约定及

时足额缴纳

已按约定及

时足额缴纳

已按约定及时足额缴纳

注

1：2019 年 12 月，公司进行股改，股改前的 1 元注册资本折为股改后的股本约为 3.16

股

, 即股改前 5.42 元/每 1 元注册资本约为股改后 1.72 元/股，股改前 6.81 元/每 1 元注册

资本约为股改后

2.16 元/股。

经核查，公司上述员工持股计划以公司员工持股平台实施前一年度的公司账

面净资产为基准确定授予价格，具备公允性。

2、持股平台内部的流转、退出机制及对所持公司股权的管理机制，是否涉

及份额锁定期限、绩效考核指标、人员服务期限等安排，相关机制是否建立健

全并有效执行

3-3-13

根据公司各员工持股平台的《合伙协议》、

2017 年度和 2021 年度的《股权

激励计划实施方案》及公司的书面说明，公司员工持股平台的合伙人均签订了《合

伙协议》，协议对合伙名称、经营场所、合伙目的、经营期限及范围、合伙人的

基本情况及其出资方式、数额和缴付期限、利润分配和亏损分担、执行事务合伙

人、合伙事务的执行、合伙企业的财产使用及经营行为、合伙人入伙及有限合伙

人与普通合伙人的相互转变程序、有限合伙人的财产份额转让、合伙人的退出、

争议解决方式、解散与清算、违约责任等事项进行了约定。

其中，

2017 年度员工持股计划（湖南星联（有限合伙）和湖南星宁（有限

合伙））的《股权激励计划实施方案》及实施过程中签署的《授予协议》对持股

平台的流转、退出机制，锁定期及服务期限等相关内容约定如下：

序号

核心条款

具体内容

1

激励对象

范围

对象为公司高级管理人员、核心技术人员与核心业务人员

2

流转、退出

机制

（一）有限合伙人的财产份额转让

1、有服务期限的有限合伙人服务期内无过错离职：由持股平台普通

合伙人或其指定人员在受激励对象离职手续办理完成后九十日内按

照（1）“实际投入”加上“同期银行一年期定期存款利息”，或（2）“实

际投入

”加上“成为间接股东后的每股收益减去已取得分红”（二者以

孰高者为价格标准）减去应付赔偿、违约金（如有）和应扣减税费

回购该受激励对象所持有的员工持股平台合伙份额并完成回购款项

的支付。合伙份额转让事宜所产生税费及其他费用均由转让方承担。

2、有服务期限的有限合伙人服务期内有过错离职：由持股平台普通

合伙人或其指定人员在受激励对象离职手续办理完成后九十日内按

照（1）“实际投入”加上“同期银行一年期定期存款利息”，或（2）“实

际投入

”加上“成为间接股东后的每股收益减去已取得分红”（二者以

孰低者为价格标准）减去应付赔偿、违约金（如有）和应扣减税费

回购该受激励对象所持有的员工持股平台合伙份额并完成回购款项

的支付。合伙份额转让事宜所产生税费及其他费用均由转让方承担。

3、有服务期限的有限合伙人因其他原因引发份额受让：激励对象丧

失行为能力：由普通合伙人或其指定人员回购其持有的员工持股平

台的合伙份额，回购价格参照适用有服务期限受激励对象无过错离

职情形；（2）受激励对象死亡或宣告死亡：由普通合伙人或其指定

人员回购其持有的员工持股平台的合伙份额，回购价格参照适用有

服务期限受激励对象无过错离职情形，回购款项由其继承人继承，

3-3-14

如有争议普通合伙人可以进行款项提存，提存完成后转移相关权益；

（3）受激励对象离婚：受激励对象无法支付其应分割的合伙份额对

应婚姻共同财产时，可以向员工持股平台的普通合伙人申请回购其

部分或全部合伙份额。此时的回购价格参照适用有服务期限受激励

对象无过错离职情形。

4、无服务期限的有限合伙人离职：除在上市前且有过错离职的受激

励对象需按

“实际投入”加上“成为间接股东后的每股收益减去已取

得分红

”减去应付赔偿、违约金（如有）和应扣减税费向员工持股平

台普通合伙人或其指定的对象转让其持有的合伙份额外，不设置其

他约束条款。

3

锁 定 期 及

服务期限

截至 2017 年 12 月 15 日，作为受激励对象的员工已在星邦重工连续

工作满 5 年的或为新引进的高级管理人员的，不约定服务期限；

未在星邦重工连续工作满 5 年的，自签订股权授予协议之日起，需

在星邦重工全职持续工作 5 年作为股权激励计划的服务期。

4

对所持公

司股权的

管理机制

参见本表格

“流转、退出机制”的情形。

5

绩效考核

指标

本次激励的方式为限制性股票激励，不涉及对激励对象的绩效考核

指标。本次激励对象的选定参照以下指标综合评定：（1）公司岗位

层级及岗位重要性；（2）员工过往表现；（3）公司过往股权激励

方案涉及人选；（4）公司未来发展规划。

其中，

2021 年度员工股权激励（湖南星锦（有限合伙）、湖南星富（有限

合伙）和湖南星语（有限合伙）的《股权激励计划实施方案》及实施过程中签

署的《授予协议》对持股平台的流转、退出机制，锁定期及服务期限等相关内

容约定如下：

序号

核心条款

具体内容

1

激励对象

范围

对象为公司高级管理人员、核心技术人员与核心业务人员

2

流转、退出

机制

（一）受激励对象离职后激励份额的受让主体

1、服务期内，持股平台的普通合伙人有权收购离职者持有的平台全

部或部分财产份额，而其他合伙人不享有优先购买权。

普通合伙人受让离职者持有的持股平台全部或部分财产份额将预留

作为对后续新增激励对象的股份激励的来源，普通合伙人仅作为预

留份额持有人持有所受让的财产份额，不享有受让财产份额对应星

邦智能股份的投票权和利润分配权等受益权；且普通合伙人需在该

3-3-15

出资份额对应激励股份的五年服务期内将受让的财产份额根据公司

新的股份激励安排再次授予给新的激励对象。

2、服务期外，受激励对象不得将其持有的持股平台财产份额随意进

行转让、赠予或质押给他人。此种情况下，受激励对象离职后，其

在持股平台中的财产份额可以由其继续持有。

但若确定要转让激励份额的，须经普通合伙人同意，受激励对象可

以按如下顺序将其财产份额转让给以下对象：（a）普通合伙人或其

指定第三方，指定第三方须为星邦智能员工；（b）湖南星锦（有限

合伙）、湖南星语（有限合伙）和湖南星富（有限合伙）的其他合

伙人；（c）经普通合伙人同意的星邦智能其他员工；（d）若前三

项中均无人愿意收购，受激励对象仍要求转让财产份额的，视为该

合伙人退伙，办理退伙结算。

（二） 受激励对象离职后激励份额的定价

1、服务期内，星邦智能未上市前：因主观因素离职的受激励对象财产份额的转让价格，按照以下（a）、(b)两者中较低者再减去其已从持股平台分得的红利确定；因非主观因素离职的受激励对象财产份额的转让价格，按照（a）、（b）两者中较高者确定。 （a）离职的受激励对象取得激励份额所支付的本金+同期银行活期存款利息； （b）（经审计的星邦智能上一年度末账面净资产权益×持股平台在星邦智能的持股比例＋其他财产和负债净值）×离职的受激励对象实际享有的持股平台的权益比例。

2、服务期内，星邦智能上市后：离职的受激励对象财产份额的转让方式和价格，持股平台的普通合伙人有权选择（非刚性）按照以下方式进行：（a）因主观因素离职的，持股平台的普通合伙人按离职的受激励对象取得激励份额所支付的本金+银行同期贷款利率和（经审计的星邦智能上一年度末账面净资产权益×持股平台持有的星邦智能的股份比例＋其他财产和负债净值）×离职的受激励对象实际享有的持股平台的权益比例中孰低者确定受让价格。（b）非因主观因素离职的，持股平台的普通合伙人可按下列方式确定受让价格，具体如下：（持股平台持有的星邦智能的股份数×离职事实发生后星邦智能股票最近 60 个交易日加权平均价＋其他财产和负债净值）×离职的受激励对象实际享有的持股平台的权益比例×入伙年限系数（自入伙之日起五年为服务期，满五年系数为 1，每差一年减 0.2）。 但普通合伙人拒绝受让的，受激励对象持有的财产份额可以继续持有直至员工持股平台限售期届满并在遵守上市公司减持规则和按照星邦智能及持股平台的统一安排的前提条件下变现退出。

3、服务期外，星邦智能未上市前：如受激励对象需要退出，经与持股平台的普通合伙人协商一致，可由普通合伙人或其指定人员（仅限公司员工）以退出时上一年度年末星邦智能经审计的净资产价格予以受让。

4、服务期外，星邦智能上市后：在不违反法律法规及证券交易所相

3-3-16

关限售规定的前提下，经湖南星锦（有限合伙）、湖南星语（有限合伙）、湖南星富（有限合伙）的普通合伙人同意，受激励对象可以要求持股平台减持其所持星邦智能相应份额股票的方式实现其在持股平台的退出，但须遵守上市公司减持规则和按照星邦智能及员工持股平台的统一安排。

3

锁定期及

服务期限

本计划设定为期五年服务期。

服务期从受激励对象成为湖南星锦（有限合伙）、湖南星语（有限

合伙）和湖南星富（有限合伙）显名的有限合伙人之日起算。

4

对所持公

司股权的

管理机制

参见本表格

“流转、退出机制”的情形。

5

绩效考核

指标

本次激励形式为限制性股票，不涉及对激励对象的绩效考核指标。

本次激励对象的确定标准为：公司各部门负责人推荐并经公司总经

理认可的重要岗位和关键职能的核心骨干员工。

综上，公司员工持股平台规定了内部的流转、退出机制及对所持公司股权的

管理机制、份额锁定期限、人员服务期限等安排。如下述

“3、持股平台设立以来

的人员变动情况及变动原因，其所持股份权益是否按照持股平台章程或协议约定

的方式处置

”的内容所述，相关机制建立健全并有效执行。

3、持股平台设立以来的人员变动情况及变动原因，其所持股份权益是否按

照持股平台章程或协议约定的方式处置

经核查，公司员工持股平台设立以来的人员变动情况及变动原因及其所持股

份权益处置的情况如下：

（1）湖南星联（有限合伙）

协议转让时

间

转让方 受让方

转让合

伙份额

（万元）

转让合伙

份额比例

（%）

转让原因

所持股份权益

是否按照持股

平台章程或协

议约定的方式

处置

2018 年 6 月

王小玲

欧石山

27.1000

2.1277

因资金需求转让份

额

是

2018 年 6 月

许志国

27.1000

2.1277

是

2018 年 6 月

蔡忠贵 李标志

8.1300

0.6383

离职退伙

是

2019 年 7 月

申波

许红霞

54.2000

5.3380

离职退伙

是

2019 年 7 月

江健

许红霞

10.8400

1.0676

清理外部

不适用

3-3-17

协议转让时

间

转让方 受让方

转让合

伙份额

（万元）

转让合伙

份额比例

（%）

转让原因

所持股份权益

是否按照持股

平台章程或协

议约定的方式

处置

人员

2019 年 7 月

刘纳新 许红霞

10.8400

1.0676

清理外部

人员

不适用

2019 年 7 月

黄彤

许红霞

5.4200

0.5338

清理外部

人员

不适用

2019 年 7 月

孔朝阳 许红霞

5.4200

0.5338

清理外部

人员

不适用

2019 年 7 月

许志国 许红霞

27.1000

2.6690

清理外部

人员

不适用

2019 年 7 月

欧石山 许红霞

27.1000

2.6690

清理外部

人员

不适用

2019 年 7 月

邹云帆 许红霞

8.1300

0.8007

离职退伙

是

2019 年 7 月

商雷兵 许红霞

16.2600

1.6014

离职退伙

是

2019 年 8 月

李涛

许红霞

8.8250

0.8692

离职退伙

是

2020 年 4 月

周敬尊 许红霞

13.5500

1.3345

离职退伙

是

2021 年 9 月

李文志 许红霞

5.4200

0.5338

离职退伙

是

2021 年 11 月

秦鸿

许红霞

88.1100

8.6777

离职退伙

是

2024 年 12 月 徐俊辉

付冰

25.7800

3.5568

离职退伙

是

2024 年 12 月 陆静逸 张碧玉

10.8400

1.4956

离职退伙

是

2024 年 12 月 邢利发 张碧玉

8.1300

1.1217

离职退伙

是

2025 年 3 月

李标志 欧石山

80.6750

11.1307

离职退伙

是

注：欧石山最初是作为外部人员受让了王小玲持有的湖南星联（有限合伙）财产份额，后公司员工持股平

台清理外部人员由许红霞承接了其持有的湖南星联（有限合伙）财产份额。2025 年 3 月，欧石山受让李

标志退出的湖南星联（有限合伙）财产份额时，其已经是公司正式员工，并作为新的激励对象承接离职退

出员工的激励份额。

（2）湖南星锦（有限合伙）

协议转让时

间

转让方 受让方

转让合

伙份额

（万元）

转让合伙

份额比例

（%）

转让原因

所持股份权益是

否按照持股平台

章程或协议约定

的方式处置

2022 年 12 月

程坦

鲍小红

11.8200

0.7778

离职退伙

是

2023 年 7 月

李勇

付冰

59.1000

3.8888

离职退伙

是

2024 年 7 月

彭周杰

陈国刚

59.1000

3.8888

离职退伙

是

2024 年 7 月

陈倩

59.1000

3.8888

离职退伙

是

3-3-18

协议转让时

间

转让方 受让方

转让合

伙份额

（万元）

转让合伙

份额比例

（%）

转让原因

所持股份权益是

否按照持股平台

章程或协议约定

的方式处置

2024 年 7 月

邢利发 何大伟

8.8650

0.5833

离职退伙

是

2024 年 7 月

徐俊辉

董龙

8.8650

0.5833

离职退伙

是

2024 年 7 月

何大伟

14.7750

0.9722

离职退伙

是

2024 年 7 月

李晓刚

5.9100

0.3889

离职退伙

是

2024 年 7 月

曲文静

5.9100

0.3889

离职退伙

是

2024 年 7 月

熊罗生

5.9100

0.3889

离职退伙

是

2024 年 7 月

阳滔

5.9100

0.3889

离职退伙

是

2024 年 7 月

陆静逸 何大伟

2.9550

0.1944

离职退伙

是

2024 年 12 月 曲文静

吴兆强

5.9100

0.3889

离职退伙

是

2025 年 5 月

李标志 欧石山

17.7300

1.1666

离职退伙

是

2025 年 7 月

罗仕强

张小光

11.8200

0.7778

离职退伙

是

2025 年 7 月

黄坚

11.8200

0.7778

离职退伙

是

（3）湖南星宁（有限合伙）

协议转让时

间

转让方 受让方

转让合

伙份额

（万元）

转让合伙

份额比例

（%）

转让原因

所持股份权益是

否按照持股平台

章程或协议约定

的方式处置

2019 年 6 月

申波

许红霞

1.0000

0.3075

离职退伙

是

2019 年 8 月

李为

许红霞

3.4050

0.8333

离职退伙

是

2021 年 8 月

郑蕾

陈赛梅

6.8100

1.6667

离职退伙

是

2022 年 6 月

陈海君 郭林海 10.2150

2.5000

离职退伙

是

2022 年 6 月

王晶

许红霞

8.1720

2.0000

离职退伙

是

2022 年 8 月

王建生 钱亚风

3.4050

0.8333

离职退伙

是

2024 年 12 月 钱亚风

吴兆强

3.4050

0.8333

离职退伙

是

2024 年 12 月

马宇

吴兆强 10.2150

2.5000

离职退伙

是

（4）湖南星富（有限合伙）

协议转让时

间

转让方 受让方

转让合

伙份额

（万元）

转让合伙

份额比例

（%）

转让原因

所持股份权益

是否按照持股

平台章程或协

议约定的方式

处置

2022 年 5 月

王克文

刘鹏程

14.7750

3.3409

离职退伙

是

2022 年 5 月

穆映光

14.7750

3.3409

离职退伙

是

3-3-19

协议转让时

间

转让方 受让方

转让合

伙份额

（万元）

转让合伙

份额比例

（%）

转让原因

所持股份权益

是否按照持股

平台章程或协

议约定的方式

处置

2022 年 8 月

王建生 陈安峰

5.9100

1.3364

离职退伙

是

2022 年 7 月

王见丰 唐石仲

11.8200

2.6727

离职退伙

是

2023 年 7 月

李杰

黄素萍

4.4325

1.0023

离职退伙

是

2023 年 11 月 穆映光

王小玲

14.7750

3.3409

离职退伙

是

2023 年 11 月 唐石仲

王小玲

11.8200

2.6727

离职退伙

是

2024 年 12 月 刘鹏程

吴兆强

14.7750

3.3409

离职退伙

是

2024 年 12 月

马宇

吴兆强

2.9550

0.6682

离职退伙

是

2025 年 7 月

曾淏天 何大伟

11.8200

2.6727

离职退伙

是

2025 年 8 月

郭靖

黄兴欣

8.8650

2.0045

离职退伙

是

（5）湖南星语（有限合伙）

协议转让时

间

转让方 受让方

转让合

伙份额

（万元）

转让合伙

份额比例

（%）

转让原因

所持股份权益是

否按照持股平台

章程或协议约定

的方式处置

2023 年 7 月

覃柏深

付冰

5.9100

2.4988

离职退伙

是

2023 年 11 月

魏星

王小玲

11.8200

4.9975

离职退伙

是

2024 年 7 月

彭智

何大伟

2.9550

1.2494

离职退伙

是

2024 年 12 月 曲文静

吴兆强

2.9550

1.2494

离职退伙

是

2024 年 12 月 肖铁军

吴兆强

5.9100

2.4988

离职退伙

是

2025 年 5 月

李超

贺御众

4.7280

1.9990

离职退伙

是

2025 年 6 月

郑继平

宁幸

11.8200

4.9975

离职退伙

是

2025 年 6 月

贺御众

宁幸

4.7280

1.9990

离职退伙

是

2025 年 8 月

李梦星 黄兴欣

5.9100

2.4988

离职退伙

是

2025 年 9 月

赵晓海

熊兴隆

8.8650

3.7481

离职退伙

是

2025 年 9 月

陈佳欣

5.9100

2.4988

离职退伙

是

4、公司股权激励实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕

根据公司提供的股权激励文件、激励对象缴款凭证、激励对象出具的确认函

并经本所律师检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、

中国执行信息公开网等相关网站， 截至本补充法律意见书出具日，公司的股权

激励已经实施完毕，在实施过程中不存在纠纷争议。

3-3-20

（二）公司股权激励相关决策程序的履行情况，是否符合法律、行政法规、

规章及规范性文件规定，是否存在摊派、强行分配等方式强制实施的情形；参

与人员的选取标准及合理性，是否存在非员工入股的情况，如是，相关人员入

股的原因及合理性、入股价格及公允性，是否存在利益输送的情形；参与人员

是否与其他投资者权益平等，是否盈亏自负、风险自担，是否存在侵害其他投

资者合法权益的情形；员工持股平台及相关股权激励的设立和实施是否符合《非

上市公众公司监管指引第

6 号》的规定；按照《非上市公众公司监管指引第 4

号》等有关规定，说明员工持股平台人数的穿透计算情况，未穿透计算的说明

具体依据及充分性，公司历史上及目前是否存在股东人数超

200 人的情形。

1、公司股权激励相关决策程序的履行情况，是否符合法律、行政法规、规

章及规范性文件规定，是否存在摊派、强行分配等方式强制实施的情形

经核查，

2017 年 12 月 23 日，星邦重工 2017 年第五次临时股东会审议通过

了《湖南星邦重工有限公司

2017 年股权激励方案修正案》；2021 年 8 月 31 日，

星邦智能

2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司实施 2021 年员工股

权激励方案的议案》，公司股权激励严格按照相关法律、法规的规定及《公司章

程》的要求履行了内部决策程序。公司与员工持股平台的合伙人签署了《授予协

议》并由员工持股平台的全体合伙人签署了《合伙协议》

，公司员工持股平台遵

循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制加

入员工持股平台的情形。

2、参与人员的选取标准及合理性，是否存在非员工入股的情况，如是，相

关人员入股的原因及合理性、入股价格及公允性，是否存在利益输送的情形

根据公司

2017 年度《股权激励计划实施方案》及公司的书面说明，本次激

励对象的选定参照以下指标综合评定：（1）公司岗位层级及岗位重要性；（2）

员工过往表现；（3）公司过往股权激励方案涉及人选；（4）公司未来发展规划。

根据公司

2021 年度的《股权激励计划实施方案》及公司的书面说明，本次激励

对象的确定标准为：公司各部门负责人推荐并经公司总经理认可的重要岗位和关

键职能的核心骨干员工。本次股权激励对象的确定依据具有合理性。

根据公司提供的股权激励文件并经本所律师核查，除湖南星联（有限合伙）

3-3-21

早期存在少量的外部人员已经完成清理外，截至本补充法律意见书出具日，公司

参与员工股权激励的人员皆为公司的员工，不存在非员工入股的情况。

3、参与人员是否与其他投资者权益平等，是否盈亏自负、风险自担，是否

存在侵害其他投资者合法权益的情形

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司员工持股平台的合伙人通过员

工持股平台间接持有公司股权，与公司的其他股东权益平等，盈亏自负，风险自

担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形。

4、员工持股平台及相关股权激励的设立和实施是否符合《非上市公众公司

监管指引第

6 号》的规定

《非上市公众公司监管指引第

6 号——股权激励和员工持股计划的监管要

求（试行）

》

（以下简称

“《监管指引 6 号》”）系规范股票在股转系统公开转让的

非上市公众公司实施股权激励和员工持股计划的情形，公司设立和实施股权激励

计划时并非公众公司，公司股权激励计划的主要内容已披露，公司股权激励计划

履行了相应内部决策程序。公司股权激励计划中存在不符合《监管指引

6 号》要

求的情形，如在公司股权激励计划中，存在监事作为激励对象的情形。但《监管

指引

6 号》系规范公司实施股票期权、限制性股票等股权激励计划、员工持股计

划的规定，因此不影响公司在挂牌前制定并实施完毕的股权激励计划，公司挂牌

前实施的股权激励计划不适用《监管指引

6 号》的要求。

5、按照《非上市公众公司监管指引第 4 号》等有关规定，说明员工持股平

台人数的穿透计算情况，未穿透计算的说明具体依据及充分性，公司历史上及

目前是否存在股东人数超

200 人的情形

（

1）员工持股平台人数的穿透计算情况，未穿透计算的说明具体依据及充

分性

《非上市公众公司监管指引第

4 号——股东人数超过二百人的未上市股份

有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》

（以下简称

“《监管指引 4 号》”）

第三条

第（二）款规定：“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督

管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范

3-3-22

运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

”

根据《证券期货法律适用意见第

17 号》关于员工持股计划计算股东人数的

原则规定：

“（1）依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实

施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，员工人数不计算在内；

（

2）参与员

工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或者协议约定等仍持有

员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员

......”

根据公司提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司

员工持股平台合伙人均系公司及其子公司的员工。

综上，公司股东湖南星联（有限合伙）

、湖南星宁（有限合伙）

、湖南星锦（有

限合伙）、湖南星语（有限合伙）及湖南星富（有限合伙）为公司实施员工持股

计划的五个员工持股平台，在计算股东人数时，五个员工持股平台可以不穿透计

算股东人数，分别按一名股东计算，合法合规、依据充分。

（2）公司历史上及目前是否存在股东人数超 200 人的情形

经核查，公司历史上及当前不存在股东人数穿透计算超过

200 人的情形，公

司历史上股权变动时点下股东人数具体情况如下

:

序

号

时间

股权结构变动事项

工商登记股

东数量（名）

穿透后股

东数量

（名）

穿透计算是

否超过 200

人

1

2008 年 2 月

信邦重工成立

3

3

否

2

2008 年 11 月

星邦重工第一次股权

转让

2

2

否

3

2011 年 9 月

星邦重工第二次股权

转让

9

16

否

4

2011 年 11 月

星邦重工第三次股权

转让

8

17

否

5

2012 年 6 月

星邦重工第一次增资

11

11

否

6

2013 年 1 月

星邦重工第四次股权

转让

10

10

否

7

2014 年 12 月

星邦重工第二次增资

10

10

否

8

2016 年 12 月

星邦重工第五次股权

10

10

否

3-3-23

转让与第三次增资

9

2017 年 7 月

星邦重工第六次股权

转让

11

11

否

10 2017 年 9 月

星邦重工第七次股权

转让

12

12

否

11 2017 年 12 月

星邦重工第四次增资

16

16

否

12 2019 年 7 月

星邦重工第五次增资

与第八次股权转让

21

21

否

13 2019 年 9 月

星邦重工第九次股权

转让

22

22

否

14 2019 年 12 月

股改

22

22

否

15 2019 年 12 月

星邦智能第一次增资

25

25

否

16 2021 年 6 月

星邦智能第一次股份

转让

26

26

否

17 2021 年 11 月

星邦智能第二次股份

转让与第二次增资

32

32

否

18 2021 年 12 月

星邦智能第三次股份

转让

37

37

否

19 2021 年 12 月

星邦智能第三次增资

41

41

否

20 2022 年 3 月

星邦智能第四次股份

转让与第四次增资

51

51

否

21 2022 年 6 月

星邦智能第五次股份

转让

51

51

否

截至本法律意见书出具日

51

51

否

注：非为专门投资公司设立的主体、经登记备案的私募基金及公司员工持股平台不穿

透计算股东人数，分别按一名股东计算。

综上，截至本补充法律意见书出具日，公司股东人数经穿透计算后为

51名。

公司历史上及当前未出现股东穿透后人数超

200人的情况。

（三）湖南星联合伙人出资比例、利润分配和亏损分担的具体情况及存在

差异的合理性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否存在争议或潜在

纠纷。

根据湖南星联（有限合伙）现行有效的《合伙协议》及股权激励文件，其合

伙人信息及出资比例、利润分配和亏损分担的具体情况如下：

3-3-24

序号

合伙人

姓名

合伙人

类型

出资额

（万元）

出资比例

（%）

利润分配亏

损分担比例

（%）

1

许红霞

普通合伙人

225.6000

31.1259

30.2302

2

欧石山

有限合伙人

80.6750

11.1307

11.367

3

付冰

有限合伙人

33.9100

4.6785

3.9196

4

谢柯

有限合伙人

27.7950

3.8349

4.7036

5

陈国刚

有限合伙人

24.3900

3.3651

3.5277

6

孙荣武

有限合伙人

21.6800

2.9912

3.1357

7

陈明

有限合伙人

21.6800

2.9912

3.1357

8

刘涛

有限合伙人

21.0550

2.9049

2.9789

9

陈赛梅

有限合伙人

21.0130

2.8991

2.7438

10

周丽

有限合伙人

20.3600

2.8091

2.7438

11

张碧玉

有限合伙人

18.9700

2.6173

2.7438

12

柳智彬

有限合伙人

18.9700

2.6173

2.7438

13

王金成

有限合伙人

16.2600

2.2434

2.3518

14

张学舟

有限合伙人

14.2450

1.9654

1.9598

15

郭年波

有限合伙人

13.5500

1.8695

1.9598

16

李潘

有限合伙人

12.2300

1.6874

1.5679

17

宋曦

有限合伙人

12.2300

1.6874

1.5679

18

吴宇佳

有限合伙人

12.2300

1.6874

1.5679

19

孙军

有限合伙人

11.5350

1.5915

1.5679

20

马俊

有限合伙人

10.8400

1.4956

1.5679

21

陈灿

有限合伙人

10.8400

1.4956

1.5679

22

刘欢

有限合伙人

9.5200

1.3135

1.1759

23

谭长江

有限合伙人

8.8250

1.2176

1.1759

24

唐浪

有限合伙人

8.1300

1.1217

1.1759

25

曹革新

有限合伙人

8.1300

1.1217

1.1759

26

尹人奇

有限合伙人

7.4630

1.0297

1.0191

27

周露

有限合伙人

5.5730

0.7689

0.7839

28

周标

有限合伙人

5.4200

0.7478

0.7839

29

汪小兰

有限合伙人

5.4200

0.7478

0.7839

30

熊幼农

有限合伙人

5.4200

0.7478

0.7839

31

付登高

有限合伙人

5.4200

0.7478

0.7055

32

刘翠华

有限合伙人

2.7100

0.3739

0.392

33

陈国

有限合伙人

2.7100

0.3739

0.392

合计

724.8000

100.0000

100.0000

3-3-25

根据公司提供的股权激励文件、合伙协议、合伙人确认函及其说明并经本所

律师核查，因湖南星联（有限合伙）

2017年批次取得激励股权的激励对象的授予

价格为

5.42元/1元注册资本，2019年批次取得激励股权的激励对象的授予价格为

6.81元/1元注册资本，致使湖南星联（有限合伙）的各合伙人（激励对象）出资

比例与利润分配亏损分担比例不一致，该等不一致情况已在全体合伙人签订的合

伙协议中作出约定，前述差异情况不存在利益输送或其他特殊利益安排，不存在

争议或潜在纠纷。

据此，本所认为，湖南星联（有限合伙）合伙人出资比例、利润分配和亏

损分担存在差异具有合理性，前述差异不存在利益输送或其他特殊利益安排，

不存在争议或潜在纠纷。

（四）湘高创投、无锡财通及历史上其他国有股东入股、增资、股权转让

等股权变动履行的国资审批、资产评估及备案程序情况，是否符合国资管理规

定，是否存在国有资产流失的情形。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》

（国资委

财政部令第36号）的相关

规定，公司历次股权变动中涉及成都招商、湖南云起、湘高创投和无锡财通等

4

名国有股东。截至本补充法律意见书出具日，成都招商、湖南云起已从公司退出，

公司仍存在湘高创投和无锡财通

2名国有股东。公司国有股东入股、增资、股权

转让等股权变动履行的国资审批、资产评估及备案程序情况具体如下：

1、关于历史股东成都招商的入股和转让

经核查，成都招商于

2012 年 6 月通过增资成为公司股东，因触发投资协议

约定的回购条件，公司实际控制人之女刘畅作为指定主体于

2016 年 10 月通过产

权交易所公开摘牌方式受让成都招商持有的全部股权，成都招商持有公司股权期

间未发生股权比例变动的情况。

经公司多次与成都招商联系，其表示已从公司退出，不再为公司股东，无法

提供相应的投资入股及股权转让的相关内部文件。

经核查，

2016 年 7 月至 2016 年 8 月，经上海联合产权交易所公开挂牌，成

都招商转让其所持星邦重工

200 万元股权，股权比例为 9.091%，征集到一个意

3-3-26

向受让方刘畅。

2016 年 10 月，刘畅与成都招商签订《产权交易合同》

（合同

编号：

G316SH1008480-X），约定刘畅以 1,341.67 万元的价格购买成都招商持有

的星邦重工

200 万元股权（股权比例 9.091%），转让价格为 6.71 元/每 1 元注册

资本。据此，本所认为，成都招商通过产权交易所公开挂牌转让符合国有股权转

让相关进场交易的管理规定。

基于上述情况，本所律师无法核实成都招商的入股是否符合当时有效的国有

资产管理规定。因公司未能完成投资协议约定的事项而触发回购条件，成都招商

要求公司或原股东回购全部股权并通过产权交易所挂牌转让的方式从公司退出，

履行了与国有股权转让的进场交易的程序，符合国资管理规定，不存在导致国有

资产流失的情形。

针对上述事项，公司实际控制人及其女儿刘畅出具承诺：刘国良、许红霞、

刘畅与成都招商之间不存在与股权转让事项相关的纠纷或潜在纠纷；若公司因成

都招商投资入股或股权转让退出等事项而遭受任何损失的，均由实际控制人予以

承担。

2、关于历史股东湖南云起的入股、持股比例变动和转让

（

1）入股及持股比例变动

经核查，

2019 年 5 月湖南云起的国资主管部门宁乡高新区工委会召开会议，

同意以湖南云起作为投资主体，对星邦重工进行股权投资。

2019 年 7 月，公司

国有股东湖南云起通过受让股权和增资入股的方式成为公司股东。

1）2019 年 12 月，公司增资扩股新增股本 1,150.00 万股导致公司国有股东

湖南云起股权比例变动。

上述事项均未按相关国有资产管理规定履行评估及备案的程序。为补正上述

程序瑕疵，沃克森于

2019 年 12 月 30 日出具编号为“沃克森评报字（2019）第

1742 号”的《资产评估报告》，2020 年 3 月 27 日，湖南云起的国资主管部门宁乡

高新技术产业园区国有资产监督管理领导小组出具编号为

“宁高新国资发[2020]1

号

”的《关于投资湖南星邦智能装备股份有限公司事宜的批复》，确认湖南云起对

星邦智能的投资事项已履行内部投资决策程序、补充评估等程序，不存在损害国

3-3-27

有资产权益的行为。

2）2021 年 11 月，公司增资扩股新增股本 722.368 万股以及 2021 年 12 月，

公司增资扩股新增

1,137.20 万股，导致公司国有股东湖南云起股权比例变动。

根据宁乡经济技术开发区管理委员会出具的《关于湖南星邦智能装备股份有

限公司股东湖南云起产业投资基金管理有限公司国有股权变动情况的确认函》，

确认：

“本单位作为星邦智能国有股东湖南云起的国有资产监督管理机构，已知

悉星邦智能上述历史沿革过程中的湖南云起国有股权变动情况且无异议。湖南云

起持有的星邦智能全部股份已经于

2022 年 3 月以公开挂牌方式转让退出，不存

在国有资产流失的情况。

”

（

2）转让

经核查，宁乡市国有资产事务中心于

2022 年 1 月 26 日出具《关于同意转让

湖南星邦智能装备股份有限公司股份的复函》

，同意湖南云起以公开挂牌方式转

让其所持有的

560.00 万股股份，挂牌底价为评估价格 10,544.29 万元。

2022 年 2 月 7 日至 2022 年 3 月 4 日，湖南云起持有的星邦智能 560.00 万股

股份在湖南省联合产权交易所公开挂牌出让；经网络公开竞价，最终由受让方中

盈先导（有限合伙）以

11,544.29 万元的价格购得。

据此，本所认为，湖南云起投资入股、国有股权持股比例变动、国有股权

退出事项已履行必要的国资管理程序或通过上级国资主管部门确认的方式予以

补正，合法合规，不存在导致国有资产流失的情形。

3、关于湘高创投的入股和持股比例变动

（

1）入股

经核查，

2019 年 7 月，湘高创投通过增资入股的方式成为公司股东。2020

年

3 月，湘高创投的履行出资人职责的主体湖南湘投控股集团有限公司出具编号

为

“湘投函[2020]3 号”的《湖南湘投控股集团有限公司关于确认投资行为的批复》，

确认湘高创投对星邦智能投资行为已按湘高创投公司章程及相关程序履行投资

尽职调查、投资决策、补充资产评估等必要的程序。

3-3-28

（

2）持股比例变动

经核查，湘高创投于

2019 年 7 月出资认购星邦智能 99.88 万元注册资本，

持股比例为

3.1579%；股改后持股 315.7895 万股，持股比例为 3.1579%。

1）2019 年 12 月，公司增资扩股新增 1,150.00 万股导致公司国有股东湘高

创投股权比例变动。上述事项均未按相关国有资产管理规定履行评估及备案的程

序。为补正上述程序瑕疵，湘高创投进行了补充资产评估。

2020 年 3 月，湘高创投的履行出资人职责的主体湖南湘投控股集团有限公

司对补充评估事项进行确认。

2）2021 年 11 月至 2022 年 3 月，公司进行新一轮增资，本轮增资后湘高创

投持股

315.7895 万股，持股比例为 2.2039%，本轮增资导致湘高创投持股比例发

生变动。

2022 年 8 月，湘高创投的履行出资人职责的主体湖南湘投控股集团有限公

司出具了《关于湖南星邦智能装备股份有限公司股东湖南湘投高科技创业投资有

限公司国有股权变动情况的确认函》

，确认：

“本公司系湖南省国有资产监督管理

委员会履行出资人职责的省属集团企业，本公司作为星邦智能国有股东湘高创投

的控股股东，已知悉星邦智能历史沿革过程中湘高创投国有股权变动情况且无异

议。

”

据此，本所认为，公司国有股东湘高创投投资入股及持股比例变动事项均

已履行国资管理程序或通过上级国资主管部门确认的方式予以补正；湘高创投

持有公司股权的国有股权变动或转让履行了必要的国资管理程序，合法合规，

不存在导致国有资产流失的情形。

4、关于无锡财通的入股和持股比例变动

（

1）入股

经核查，

2021 年 12 月，无锡财通的控股股东无锡城建发展集团有限公司向

其国资主管部门无锡市国资委递交《城建发展集团关于调整

2021 年度投资计划

的请示》

，请求将

“无锡财通参与星邦智能增资扩股项目”列入 2021 年度投资计划。

无锡市国资委出具了《关于无锡城建发展集团有限公司

2021 年度投资计划调整

3-3-29

的审核意见》（锡国资改

[2021]83 号），审核同意上述年度投资计划调整事项。

根据无锡财通所提供资料，无锡财通投资公司时，其上级国资主管单位无锡

市建融实业有限公司已聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对股东全部权益

价值进行资产评估，并出具编号为

“苏中资产报字（2021）第 9070 号”的《资产

评估报告》

。

（

2）持股比例变动

经核查，

2021 年 12 月，公司国有股东无锡财通通过向公司增资成为公司股

东。

2022 年 3 月，公司新一轮增资扩股新增股本 1,319.1520 万股，导致公司国

有股东无锡财通持股比例变动。

根据公司说明，无锡财通及上述其他投资方对公司的增资实质为同一轮融资，

定价估值相同，因各投资人内部决策流程的推进速度不同步导致分批交割从而办

理工商登记时间有先后，因此导致的无锡财通持股比例变动无须再次进行资产评

估。

据此，本所认为，公司国有股东无锡财通投资入股公司事项均已履行国资

决策程序和评估程序，合法合规，不存在导致国有资产流失的情形。

（五）公司历史上股权转让未及时办理工商变更登记的原因及合理性，相

关事项潜在的法律风险及规范措施，是否导致股权变动相关方存在争议纠纷，

是否影响公司股权明晰性。

根据公司历次股权转让所涉及的股东会决议、入股协议或股权变动相关协议、

公司历史股东和现有股东出具的信息调查表和股东访谈笔录并经本所律师核查，

公司历史上股权转让未及时办理工商变更登记的情况如下：

序

号

时间

股权转让

/赠与主体

股权转让

/赠与内容

未及时办理工商

变更登记的原因

转让

/赠与方

受让方

1

2009 年 12

月

刘国良

周建高

转让

50 万元注册资本

因当时未履行完

整的股东会审议

批准流程，无法

及时办理工商变

赠与

10 万元注册资本

2

2010 年 5

月

刘国良

鄢淑琼

转让

50 万元注册资本

王新荣

转让

50 万元注册资本

3-3-30

赠与

10 万元注册资本

更登记。

尹人奇

转让

40 万元注册资本

赠与

20 万元注册资本

陈赛梅

转让

10 万元注册资本

许碧霞

转让

10 万元注册资本

许红霞

赠与

50 万元注册资本

肖崇安

赠与

20 万元注册资本

3

2011 年 4

月

周建高

刘国良

转让

60 万元注册资本

许红霞

刘国良

赠与

30 万元注册资本

4

2011 年 9

月

刘国良及鄢

淑琼、王新

荣、尹人奇、

肖崇安

联宝投资

转让

20 万元注册资本

因存在前述转让

未及时办理工商

变更登记，公司

无法就该次转让

单独办理工商变

更登记，计划统

一办理工商变更

登记。

刘国良及鄢

淑琼、王新

荣、尹人奇、

肖崇安

许红霞

转让

40 万元注册资本

如上所述，公司

2009 年 12 月的股权转让、2010 年 5 月的股权转让及 2011

年

4 月的股权转让，当时未履行完整的股东会审议批准流程，存在程序瑕疵。

经核查，根据

2010 年 5 月公司向全体股东（刘国良、鄢淑琼、周建高、王

新荣、尹人奇、许红霞、肖崇安、陈赛梅和许碧霞）签发的由当时的全体股东均

签字确认的《湖南星邦重工有限公司股东持股证明书》，公司当时实际的股权结

构已经公司全体股东签字确认。

2011 年 9 月，根据公司当时实际的股权结构，

公司股东会通过决议，同意刘国良将其持有的星邦重工

240 万元股权分别转让给

许红霞、鄢淑琼、王新荣、尹人奇、肖崇安、陈赛梅、许碧霞及联宝投资，本次

转让完成后公司按当时实际的股权结构一次性办理了上述股权变动的工商变更

登记手续（覆盖了之前未办理工商登记的情况），已将上述瑕疵予以补正。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上述事项已经完成瑕疵整

改及补正，不存在潜在的法律风险，不会导致股权变动相关方存在争议纠纷的情

形，不存在影响公司股权明晰性的情形。

3-3-31

（六）公司历史上实际控制人无偿转让及收回股权的背景及合理性，转让

双方就相关股权变动是否存在权属纠纷争议，是否存在代持或其他利益安排。

根据公司提供的工商档案资料、股权转让协议、收款凭证、转账凭证、股东

持股证书及会议决议或纪要，经本所律师核查并访谈相关当事人，公司历史沿革

中于

2011 年 9 月至 2011 年 12 月存在实际控制人无偿转让及收回股权情形。

如《法律意见书》之

“七、公司的股本及演变”所述，截至 2009 年 9 月 29 日，

星邦重工注册资本为

1,000.00 万元，工商登记的股权结构如下：

序号

股东

姓名或名称

出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

1

刘国良

950

950

95

2

鄢淑琼

50

50

5

合计

1,000

1,000

100

2009 年 12 月，实际控制人刘国良将 6%股权转让给周建高（未及时办理工

商变更登记）

。

自

2010 年 5 月开始，星邦重工控股股东刘国良基于稳定公司初创期团队成

员等考虑，与当时的初创期团队主要成员经友好协商，分别以股权转让、股权赠

与的方式转让了部分股权给许红霞、鄢淑琼、王新荣、尹人奇、肖崇安、陈赛梅

和许碧霞等人（周建高于

2011 年 4 月退出），具体如下：

转让方

受让方

有对价转让

股权

（万元）

零对价赠与

股权

（万元）

合计转让

股权

（万元）

转让对价

（万元）

刘国良

许红霞

0

50

50

0

鄢淑琼

50

0

50

15

王新荣

50

10

60

50

尹人奇

40

20

60

40

肖崇安

0

20

20

0

陈赛梅

10

0

10

10

许碧霞

10

0

10

10

合计

160

100

260

125

除上述股权转让事项外，刘国良与上述

7 名自然人达成如下约定：

3-3-32

转让方

受让方

当时转让股权的约定

刘国良

许红霞

许红霞作为星邦重工初创期团队成员及刘国良之配偶，刘

国良向其无偿转让所持星邦重工

50 万元股权。

鄢淑琼

鄢淑琼作为星邦重工创始股东和初创期团队成员，刘国良

以人民币

15 万元的价格向其转让所持星邦重工 50 万元股

权。

王新荣

王新荣作为星邦重工初创期团队成员，刘国良以人民币

50

万元的价格向其转让星邦重工

50 万元股权，同时向其赠与

所持星邦重工

10 万元股权。根据约定，王新荣需在星邦重

工连续全职工作满

5 年。

尹人奇

尹人奇作为星邦重工初创期团队成员，刘国良以人民币

40

万元的价格向其转让所持星邦重工

40 万元股权，同时向其

赠与所持星邦重工

20 万元股权。根据约定，尹人奇需在星

邦重工连续全职工作满

10 年。

肖崇安

肖崇安作为星邦重工初创期团队成员，刘国良向其赠与所

持星邦重工

20 万元股权。根据约定，肖崇安需在星邦重工

连续全职工作满

10 年。

陈赛梅

陈赛梅作为星邦重工初创期团队成员，刘国良以

10 万元的

价格向其转让所持星邦重工

10 万元股权。根据约定，陈赛

梅需在星邦重工连续全职工作满

10 年。

许碧霞

许碧霞作为星邦重工重要合作伙伴及刘国良之亲属，刘国

良以

10 万元的价格向其转让所持星邦重工 10 万元股权。

之后经历了几次股权调整，截至

2011 年 4 月，星邦重工实际的股权结构如

下：

序号

股东

姓名或名称

出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

1

刘国良

720

720

72

2

鄢淑琼

100

100

10

3

王新荣

60

60

6

4

尹人奇

60

60

6

5

许红霞

20

20

2

6

肖崇安

20

20

2

7

陈赛梅

10

10

1

8

许碧霞

10

10

1

合计

1,000

1,000

100

3-3-33

2011 年 9 月，星邦重工股东会审议通过：1、同意联保担保（或其指定的联

宝投资）

以

31.20 万元的总价格购买股东刘国良（实际转让股权的股东为刘国良、

鄢淑琼、肖崇安、王新荣、尹人奇）转让的

20 万元股权；2、为在工商登记变更

中明确星邦重工各股东的权益，同意按照星邦重工实际持股情况，由刘国良、鄢

淑琼、肖崇安、王新荣、尹人奇以

1.56 元/每 1 元注册资本向联宝投资合计转让

星邦重工

20 万元股权；联宝投资于 2011 年 9 月向股权转让方支付上述股权转让

的价款。另外刘国良、鄢淑琼、尹人奇、肖崇安、王新荣等五人合计无偿转让星

邦重工

40 万元股权（均为刘国良 2010 年 5 月赠与的股权）给许红霞并约定由许

红霞寻找有意向的外部投资机构以不低于

10 元/每 1 元注册资本的价格进行转让；

若在

2011 年 12 月 31 日前未能顺利转让给外部投资人，则由许红霞以 6.72 元/

每

1 元注册资本的价格进行回购，但本部分股权的转让款项支付须按照约定的服

务期限等比例逐年支付。

本次股权转让详细情况如下：

序号

转让方

受让方

股份比例

（%）

股份比例

（%）

转让金额（万元）

1

刘国良

联宝投资

0.333

1.000

5.20

许红霞

0.667

/

2

鄢淑琼

联宝投资

0.667

2.000

10.40

许红霞

1.333

/

3

王新荣

联宝投资

0.333

1.000

5.20

许红霞

0.667

/

4

尹人奇

联宝投资

0.333

1.000

5.20

许红霞

0.667

/

5

肖崇安

联宝投资

0.333

1.000

5.20

许红霞

0.667

/

合计

6.000

6.000

/

本次股权代为转让安排系各股东协商一致并经各股东在会议纪要中签字确

认，各方考虑到上述事项间隔时间较短且对外转让未成功实施由公司实际控制人

许红霞兜底回购，故当时未另外签订代为转让的协议。经本所律师对各方访谈确

认，当事人均对上述代为转让事实、代为转让金额和比例确认无误。

经核查，因公司实际控制人许红霞未能按股东会决议之要求在

2011 年 12 月

3-3-34

31 日前找到外部投资者受让由其代为转让的 4%股权，根据股东会会议纪要约定，

鄢淑琼、肖崇安、王新荣、尹人奇委托许红霞代为转让的

33.33 万元股权由许红

霞以

6.72 元/每 1 元注册资本的价格回购，刘国良委托许红霞代为转让的 6.67 万

元股权由刘国良无偿赠予给许红霞。许红霞回购所代为转让的

4%股权的具体情

况如下：

转让方

受让人

—许红霞

受让出资额

（万元）

受让对价

（万元）

鄢淑琼

13.33

89.5776（全部支付）

肖崇安

6.67

44.8224（未满服务期离职，未全部支付）

王新荣

6.67

44.8224（未满服务期离职，未支付）

尹人奇

6.67

44.8224（全部支付）

刘国良

6.67

0

合计

40.00

/

经本所律师核查相关支付凭证并访谈股权转让的相关当事人，代为转让股权

的转让款已实际支付或依据约定无需支付。

股权回购完成后，公司实际股权结构如下：

序号

股东

姓名或名称

出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

1

刘国良

710

710

71

2

鄢淑琼

80

80

8

3

许红霞

60

60

6

4

王新荣

50

50

5

5

尹人奇

50

50

5

6

联宝投资

20

20

2

7

肖崇安

10

10

1

8

陈赛梅

10

10

1

9

许碧霞

10

10

1

根据公司实际控制人确认、对相关股东访谈确认并经本所律师通过公开信息

检索查询，就公司历史上实际控制人无偿转让及收回股权的情况，截至本补充法

律意见书出具日，转让双方就相关股权变动不存在权属纠纷争议，不存在代持或

3-3-35

其他利益安排。

（七）公司

2016 年资本公积定向转增股本的原因及合理性，增资价格、定

价依据及公允性，是否按规定履行内部审议程序、是否存在异议股东，是否损

害公司及其他股东利益，是否存在利益输送或其他利益安排。

经核查，公司

2016 年资本公积定向转增股本的具体情况如下：

时间

增资主体

增资方式

增资价格 定价依据及公允性

增资

背景及原因

2016 年

12 月

深圳招科

（有限合

伙）、

郑颖

资本公积

定向转增

1 元/每 1

元注册资

本

因触发业绩对赌条

款，全体老股东对

外部投资人股东深

圳招科（有限合

伙）、郑颖进行补

偿。本次转增价格

系按照投资协议约

定并经各股东协商

一致确定，具备公

允性

公司未实现

2012

年增资补充协议中

约定的业绩目标条

件，触发业绩对赌

条款，经全体股东

一致同意，以资本

公积定向转增的方

式对外部投资人进

行补偿

*开通会员可解锁*，星邦重工全体股东刘国良、许红霞、鄢淑琼、尹人奇、陈

赛梅、许碧霞、宏康投资与深圳招科（有限合伙）、郑颖达成《定向转增注册资

本协议》，约定因星邦重工

2012年、2013年的业绩未达到与成都招商、深圳招科

（有限合伙）和郑颖签订的《投资协议书之补充协议书》中约定的业绩目标，触

发现金补偿条款，但鉴于星邦重工实际运营情况，全体股东一致同意以

2,200万

元注册资本为基数，用星邦重工资本公积向股东深圳招科（有限合伙）和郑颖定

向转增注册资本

37.92万元替代现金补偿条款。

*开通会员可解锁*，星邦重工召开股东会一致同意，使用星邦重工资本公积向

股东深圳招科（有限合伙）和郑颖定向转增注册资本

37.92万元，具体转增情况

如下：

序号

股东

姓名/名称

转增出资额

（万元）

转增方式

1

深圳招科

（有限合伙）

31.60

资本公积转增

3-3-36

序号

股东

姓名/名称

转增出资额

（万元）

转增方式

2

郑颖

6.32

资本公积转增

合计

37.92

/

综上，本所认为，公司 2016 年资本公积定向转增股本的增资价格具备公允

性，本次转增已经按规定履行内部审议程序、不存在异议股东，不存在损害公司

及其他股东利益以及利益输送或其他利益安排的情形。

（八）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、

分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的

董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股

5%以上的自然人股东

等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分

有效，公司是否符合

“股权明晰”的挂牌条件。

1、对公司控股股东、实际控制人，直接持有公司股份的董事、监事、高级

管理人员及持股 5%以上的自然人股东的核查情况

经核查公司董事会与股东会决议文件、历次股权转让协议、工商变更档案、

价款支付凭证，并核查出资时点前后三个月及报告期内银行流水，公司控股股东、

实际控制人、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的

自然人股东不存在股权代持情形。具体如下：

序号

名称

/姓名

与公司的关系

首次入股时

间

所持股份取得方

式

是否存在

代持

1

刘国良

控股股东、实际控

制人、董事长

2008 年 2 月

公司设立时出资

/

股权转让

否

2

许红霞

实际控制人、董事

及总经理

2010 年 5 月

股权转让、亲属

赠予及回购

否

3

许碧霞

董事

2010 年 5 月

股权转让

否

2、对员工持股平台合伙人资金流水核查情况

经核查员工持股平台合伙人出资时对应的入股相关协议、决议文件、支付凭

证及出资账户出资前后 3 个月的银行流水记录，公司员工持股平台湖南星联（有

限合伙）、湖南星锦（有限合伙）、湖南星宁（有限合伙）、湖南星富（有限合

3-3-37

伙）和湖南星语（有限合伙）全部合伙人均以货币出资，资金来源均为合伙人自

有或自筹资金，并按约定及时足额缴纳出资款或支付份额转让款，出资来源合法

合规。

综上，结合入股相关协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况

等客观证据，并经对公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、

高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东出资账户出

资前后 3 个月的资金流水核查，公司不存在股权代持的情形，股权代持核查程序

充分有效。

公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、

员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东出资前后的资金流水不存在异

常，出资资金来源合法，公司股权清晰，公司符合

“股权明晰”的挂牌条件。

（九）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不

正当利益输送问题。

经核查，公司自设立以来历次股权变动相关的入股背景、入股价格、资金来

源等情况具体如下：

序

号

时间

股权变动情况

增资或股权

转让的背景

和原因

资金

来源

增资/股权转

让价格

1

2008 年

2 月

公司设立，注册资本

1,000 万元，

其中刘国良认缴出资

900 万元（实

缴

180 万元）、陈晏黎认缴出资 50

万元（实缴

10 万元）和鄢淑琼认

缴出资

50 万元（实缴 10 万元）。

共同出资

新设公司

自有

资金

1 元/出资额

2

2008 年

11 月

陈晏黎将其持有的星邦重工

50 万

元（实缴

10 万元）出资额以 10

万元转让给刘国良。

股东经营理

念变化，退出

经营

自有

资金

1 元/实缴出

资额

3-3-38

3

2009 年

12 月

刘国良将其持有的星邦重工

50 万

元（实缴

50 万元）出资额以 50

万元转让给周建高，将其持有的星

邦重工

10 万元（实缴 10 万元）出

资额赠与给周建高。

引入管理团

队

自有

资金

0.83 元/出资

额

4

2010 年

5 月

刘国良将其持有的星邦重工

50 万元（实缴 50 万元）出资额以

15 万元转让给鄢淑琼；

50 万元（实缴 50 万元）出资额以

50 万元转让给王新荣，10 万元（实

缴

10 万元）出资额赠与王新荣；

40 万元（实缴 40 万元）出资额以

40 万元转让给尹人奇，20 万元（实

缴

20 万元）出资额赠与尹人奇；

10 万元（实缴 10 万元）出资额以

10 万元转让给陈赛梅；

10 万元（实缴 10 万元）出资额以

10 万元转让给许碧霞；

50 万元（实缴 50 万元）出资额赠

与许红霞；

20 万元（实缴 20 万元）出资额赠

与肖崇安。

创始股东引

入管理团队

自有

资金

鄢淑琼：

0.30

元

/出资额

王新荣：

0.83

元

/出资额

尹人奇：

0.67

元

/出资额

肖崇安：

0 元

/出资额

许红霞

0 元/

出资额

其他：

1 元/

出资额

5

2011 年

4 月

周建高将其持有的星邦重工

60 万

元（实缴

60 万元）出资额以 80

万元的价格转让给刘国良。

离职退股

自有

资金

1.33 元/出资

额

6

2011 年

4 月

许红霞将其持有的星邦重工

30 万

元（实缴

30 万元）出资额赠与给

刘国良。

实际控制人

间股权调整

/

0 元/出资额

7

2011 年

9 月

刘国良（实际转让方为刘国良

3.33

万元、鄢淑琼

6.67 万元、王新荣

3.33 万元、尹人奇 3.33 万元、肖

崇安

3.33 万元）将其持有的星邦

重工

20 万元出资额以 31.2 万元转

让给联宝投资。

担保换股权

期权行权

自有

资金

1.56 元/出资

额

3-3-39

8

2011 年

9 月

刘国良（实际转让方分别为刘国良

6.67 万元、鄢淑琼 13.33 万元、王

新荣

6.67、尹人奇 6.67、肖崇安

6.67）将其持有的星邦重工 40 万

元出资额转让给许红霞。

拟对外转让

部分股权，若

未能实现对

外转让则由

许红霞回购

自有

资金

2011 年 9 月

无偿转让（代

为转让）

9

2011 年

11 月

王新荣将其持有的星邦重工

50 万

元（实缴

50 万元）出资额以 120

万元转让给许红霞。

离职退股

自有

资金

2.40 元/出资

额

10 2011.12

由于许红霞代为转让的

4%股权未

能按股东会决议要求在

2011 年 12

月

31 日前找到外部投资者受让，

鄢淑琼、肖崇安、王新荣、尹人奇

委托许红霞代为转让的

33.33 万元

股权由许红霞以

6.72 元/股的价格

回购

刘 国 良 委 托 许 红 霞 代 为 转 让 的

6.67 万元注册资本由刘国良无偿

赠送给许红霞。

未能实现对

外转让则由

许红霞回购

自有

资金

2012 年 1 月

许红霞根据

服务期限支

付回购价款

11

2012 年

6 月

公司的注册资本由

1,000 万元增加

到

1,170.21 万元，其中：成都招商

以

1,000 万元的价格增资 106.38

万元；深圳招科（有限合伙）以

500 万元的价格增资 53.19 万元；

郑颖以

100 万元的价格增资 10.64

万元。

公司引入

外部投资人

自有

资金

9.40 元/出资

额

12

2013 年

1 月

肖崇安将其持有的星邦重工

10 万

元（实缴

10 万元）出资额以 0 元

转让给许红霞。

未满服务期

离职收回赠

与股权

/

0 元

13

2014 年

12 月

公司注册资本由

1,170.21 万元增

加至

2,200.00 万元，以资本公积向

全体股东按各股东原出资比例增

加出资。

资本公积转

增

资本

公积

1 元/出资额

注：

2014 年本次资本公积转增股本后，原来的 1 元注册资本变为 1.88 元注册资本

3-3-40

14

2016 年

12 月

成 都 招 商 将 其 持 有 的 星 邦 重 工

200 万元出资额（实缴 200 万元）

以

1,341.67 万元转让给刘畅。

未达补充协

议中约定的

业绩目标，触

发回购条款，

经股东会审

议同意后，公

开转让

自有

资金

6.71 元/出资

额

15

2016 年

12 月

公司注册资本由

2,200.00 万元增

加到

2,237.92 万元，其中：深圳招

科（有限合伙）增加

31.60 万元出

资额，郑颖增加

6.32 万元出资额。

未达补充协

议中约定的

业绩目标，触

发现金补偿

条款，经全体

股东一致同

意后，定向转

增补偿

资本

公积

1 元/出资额

注：本次资本公积转增股本为向深圳招科和郑颖进行定向转增，其他股东的持股数量未

变化。

16

2017 年

7 月

刘畅将其持有的星邦重工

156.65 万元（实缴 156.65 万元）

出资额以

1,190 万元转让给潘爱

群；

43.35 万元（实缴 43.35 万元）出

资额以

329.29 万元转让给薛刚。

公司引入

外部投资人

自有

资金

7.60 元/出资

额

17

2017 年

9 月

深圳招科（有限合伙）将其持有的

星邦重工

67.14 万元（实缴 67.14 万元）出

资额以

765.28 万元转让给许碧霞；

22.38 万元（实缴 22.38 万元）出

资额以

255.09 万元转让给许志国；

22.38 万元（实缴 22.38 万元）出

资额以

255.09 万元转让给陈克洪；

18.69 万元（实缴 18.69 万元）出

资额以

213.03 万元转让给薛刚；

1.01 万元（实缴 1.01 万元）出资

额以

11.51 万元转让给陈赛梅。

老投资人退

出，引入新投

资人

自有

资金

11.40 元/出资

额

3-3-41

18

2017 年

12 月

公司注册资本由

2,237.92 万元增

加到

2,763.03 万元，其中：湖南星

联增资

235.00 万元、蒋汉平增资

130.96 万元、广州金骏（有限合伙）

增资

117.70 万元、周新华增资

41.45 万元。

持股平台增

资，引入新的

投资人

自有

资金

星联：

5.42 元

/出资额；

其他：

12.06

元

/出资额

19

2019 年

7 月

公司注册资本由

2,763.03 万元增

加到

3,162.53 万元，其中：湖南升

华增资

199.74 万元、湖南云起增

资

66.59 万元、湘高创投增资 99.88

万元；王安祺增资

33.29 万元。

引入新的投

资人

自有

资金

30.04 元/出

资额

20

2019 年

7 月

刘 国 良 将 其 持 有 的 星 邦 重 工

110.52 万 元 出 资 额 （ 实 缴 出 资

110.52 万元）以 2,988 万元转让给

湖南云起；湖南星联（有限合伙）

将其持有的星邦重工

60 万元出资

额以

0 元转让给湖南星宁（有限合

伙）。

持股平台间

调整股权，引

入新的投资

人

自有

资金

刘国良：

27.04 元/出

资额；

湖南星联（有

限合伙）：

0

元

/出资额

21

2019 年

9 月

广州金骏（有限合伙）将其持有的

星 邦 重 工

29.07 万 元 出 资 额 以

786.09 万元转让给潘伟忠，88.63

万元出资额以

2,396.52 万元转让

给陈林；

尹人奇将其持有的星邦重工

40 万

元出资额以

1,081.60 万元转让给

潘伟忠；

鄢淑琼将其持有的星邦重工

16 万

元出资额以

432.64 万元转让给潘

伟忠。

老投资人退

出，引入新投

资人

自有

资金

27.04 元/出

资额

注：

2019 年 11-12 月，公司进行股改，股改后 1 元注册资本约为 3.16 股。

22

2019 年

12 月

星邦智能注册资本从

10,000 万元

增加至

11,150 万元，其中：湖南

文旅（有限合伙）认缴新增股本

800 万股、招商创投（有限合伙）

认缴新增股本

200 万股、沙慧认缴

新增股本

150 万股。

引入新投资

人

自有

资金

10.00 元/股

3-3-42

23

2021 年

6 月

陈林将其持有的星邦智能

150 万

股以

2,424 万元转让给丁敏华。

老投资人退

出，转让价格

由双方自愿

协商定价

自有

资金

16.16 元/股

24

2021 年

11 月

湖南星联（有限合伙）将其持有的

星邦智能

150 万股以 886.5 万元转

让给湖南星锦（有限合伙）。

星邦智能

2021 年度员

工股权激励

计划

自有

资金

5.91 元/股

25

2021 年

11 月

公司注册资本由

11,150 万元增加

至

11,872.368 万元，其中：湖南星

语（有限合伙）认缴新增股本 40.02

万元，湖南星锦（有限合伙）认缴

新增股本 107.15 万元，湖南星富

（有限合伙）认缴新增股本 74.83

万元，招商兴湘（有限合伙）认缴

新增股本

227.44 万元，佛山招科

（ 有 限 合 伙 ） 认 缴 新 增 股 本

100.0736 万元，招盈诸城（有限合

伙）认缴新增股本

172.8544 万元。

星邦智能

2021 年度员

工股权激励

计划

引入新投资

人

自有

资金

星语、星锦、

星富：

5.91 元

/股；

其他：

21.98

元

/股

26

2021 年

12 月

陈林将其持有的星邦智能

70.2482

万股以

1,135.21 万元转让给丁敏

华，

60 万股以 969.6 万元转让给嘉

兴炬华（有限合伙）；周新华将其

持有的星邦智能

131.067 万股以

2,350 万元转让给湖州芮德（有限

合伙）；潘爱群将其持有的

110 万

股以

1,874.4 万元转让给伍艳纯，

345.3353 万股转让给蒋辉，40 万

股以

681.6 万元转让给傅重其。

老投资人退

出，引入新投

资人，转让价

格由各方自

愿协商定价

自有

资金

陈林：

16.16

元

/股；

周新华：

17.93 元/股；

潘爱群：

17.04 元/股；

王安祺：

17.04 元/股

沙慧：

17.94

元

/股；

蒋汉平：

17.94 元/股

3-3-43

27

2021 年

12 月

公司注册资本由

11,872.368 万元

增加至

13,009.568 万元，其中：港

通一号认缴新增股本

450.3312 万

元，无锡财通认缴新增股本

227.44

万元，嘉兴炬华（有限合伙）认缴

新增股本

90.976 万元，航元信徽

（ 有 限 合 伙 ） 认 缴 新 增 股 本

222.8912 万元，航塔信佳（有限合

伙）认缴新增股本

122.8176 万元，

陈克洪认缴新增股本

22.744 万元。

引入新投资

人

自有

资金

21.98 元/股

28

2022 年

3 月

公司注册资本由

13,009.568 万元

增加至

14,328.72 万元，其中：制

造业转升基金（有限合伙）认缴新

增股本

454.88 万元，信星智造（有

限合伙）认缴新增股本

454.88 万

元，瑞世智途（有限合伙）认缴新

增股本

90.976 万元，湘江智芯（有

限合伙）认缴新增股本

90.976 万

元，产投盈创（有限合伙）认缴新

增股本

90.976 万元，济南产研（有

限合伙）认缴新增股本

90.976 万

元，财信精益（有限合伙）认缴新

增股本

45.488 万元。

引入新投资

人

自有

资金

21.98 元/股

29

2022 年

3 月

鄢淑琼将其持有的星邦智能

40 万

股以

720 万元转让给温利红，83

万股以

1,494 万元转让给李铁刚；

湖南升华（有限合伙）将其持有的

星邦智能

200 万股以 4,272 万元转

让给湖南弘德；湖南云起将其持有

的星邦智能

560 万股以 11,544.29

万元转让给中盈先导（有限合伙）；

许 志 国 将 其 持 有 的 星 邦 智 能

70.7667 万股以 1,477.94 万元转让

给航谊润康（有限先合伙）；陈赛

梅将其持有的星邦智能

12.8 万股

以

218.06 万元转让给八它南瓜（有

限合伙）。

老投资人退

出，引入新投

资人，转让价

格由各方自

愿协商定价

自 有

资金

鄢淑琼：

18

元

/股；

湖南升华（有

限合伙）：

21.36 元/股

湖南云起：

20.61 元/股

许志国：

20.88 元/股

陈赛梅：

17.07 元/股

3-3-44

30 2022.06

湖 南 弘 德 将 其 持 有 的 星 邦 智 能

200 万股以 4,272 万元转让给弘德

和生（有限合伙）。

股东更换

投资主体，转

让价格由双

方自愿协商

定价

自有

资金

21.36 元/股

综上所述，公司历次股权转让及增资均为相关方的真实意思表示，已签订相

关交易文件，并履行了必要的内部决策程序或股东确认程序；其中，直系亲属间

的零对价股权转让，以及为引入创始人团队或实施员工股权激励而以低于公司当

时每股净资产价格进行的转让或增资，均具有合理性。

公司历次股权转让

/增资的交易定价依据、入股背景合理，且价款支付资金

来源为自有或自筹。根据公司实际控制人确认、公司历史股东和现有股东调查确

认，公司历次股东入股不存在明显异常的情形，公司历次股权变动中不存在利益

输送或其他利益安排。

（十）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权

纠纷或潜在争议。

根据公司实际控制人、现有股东提供的调查表等资料并经本所律师查询中国

执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、信用中国等网站，截至本

补充法律意见书出具日，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股

权纠纷或潜在纠纷。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅公司《湖南星邦重工有限公司 2017 年股权激励方案修正案》

《关于

公司实施

2021 年员工股权激励方案》及审议前述方案的股东会决议；

2、查阅员工持股平台的《授予协议》

《合伙协议》，以及各合伙人的出资凭

证、出资账户出资时点前后近

3 个月的银行流水、入伙或股权变动相关协议、财

产份额转让协议以及转让价款支付凭证、合伙人会议决议；

3、查阅员工持股平台的工商登记资料、员工持股平台的营业执照及合伙协

3-3-45

议；

4、查阅员工持股平台的员工名册及劳动合同，取得公司出具的关于员工持

股平台相关事项的说明；

5、查阅员工持股平台各合伙人出具的股东情况调查表、关于参与股权激励

的声明及承诺函，取得员工持股平台各涉及变动的合伙人的访谈纪要及确认函；

6、取得员工持股平台出具的《不属于私募投资基金管理人或私募投资基金

的说明与承诺》

；

7、湘高创投、无锡财通及历史上其他国有股东入股、增资、股权转让等股

权变动履行的国资审批、资产评估及备案程序文件及相关确认或补正文件；

8、公司历史上股权转让未及时办理工商变更登记相关的会议决议、转让协

议、股东调查表、股东访谈纪要及股东持股证明书、补正工商登记等文件；

9、公司历史上实际控制人无偿转让及收回股权涉及的工商登记资料、出资

凭证、转账凭证、会议决议或纪要、股东访谈纪要等文件；

10、公司 2016 年资本公积定向转增股本涉及的工商登记资料、定向转增注

册资本协议、投资协议及其补充协议、会议决议文件；

11、公司的工商登记资料、历次股权变动涉及的股权转让协议、增资协议/

投资协议、股东决议文件、出资款及股权转让款支付凭证、完税凭证、自然人股

东出资账户出资时点前后

3 个月的银行流水、分红款流向、股东访谈纪要及相关

书面说明文件。

（二）核查意见

经核查，本所认为：

1、公司上述员工持股计划以公司员工持股平台实施前一年度的公司账面净

资产为基准确定授予价格，具备公允性。员工持股计划参与人员皆以货币形式出

资且已经按约定及时足额缴纳出资款。持股平台规定了内部的流转、退出机制及

对所持公司股权的管理机制、份额锁定期限、人员服务期限等安排，相关机制建

立健全并有效执行。除湖南星联（有限合伙）早期存在少量的外部人员已经完成

清理外，持股平台设立以来的人员变动情况及其所持股份权益皆按照持股平台的

激励方案或合伙协议及授予协议约定的方式处置。公司股权激励目前已实施完毕，

在实施过程中不存在纠纷争议；

3-3-46

2、公司股权激励严格按照法律、法规、规章及规范性文件及公司章程的要

求履行了内部决策程序。公司员工持股平台遵循公司自主决定、员工自愿参加的

原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制加入员工持股平台的情形。公司员工

股权激励对象的确定依据具有合理性；除湖南星联（有限合伙）早期存在少量的

外部人员已经完成清理外，截至本补充法律意见书出具日，公司参与员工股权激

励的人员皆为公司的员工，不存在非员工入股的情况；员工持股平台参与人员与

其他投资者权益平等，盈亏自负、风险自担，不存在侵害其他投资者合法权益的

情形。公司历史上及目前不存在股东人数超

200 人的情形。湖南星联（有限合伙）

合伙人出资比例、利润分配和亏损分担存在差异具有合理性，该差异不存在利益

输送或其他特殊利益安排，不存在争议或潜在纠纷；

3、湘高创投、无锡财通及历史上其他国有股东入股、国有股权持股比例变

动、国有股权退出事项已履行必要的国资管理程序或通过上级国资主管部门确认

的方式予以补正，合法合规，不存在导致国有资产流失的情形；

4、公司历史上股权转让未及时办理工商变更登记事项已经完成瑕疵整改及

补正，不存在潜在的法律风险，不会导致股权变动相关方存在争议纠纷的情形，

不存在影响公司股权明晰性的情形；

5、公司历史上实际控制人无偿转让及收回股权的情况，转让双方就相关股

权变动不存在权属纠纷争议，不存在代持或其他利益安排；

6、公司 2016 年资本公积定向转增股本的增资价格具备公允性，本次转增已

经按规定履行内部审议程序、不存在异议股东，不存在损害公司及其他股东利益

以及利益输送或其他利益安排的情形；

7、公司股权代持核查程序充分有效，公司符合“股权明晰”的挂牌条件；截

至本补充法律意见书出具日，公司股权不存在代持未披露、未解除的情形，不存

在不正当利益输送问题，不存在股权纠纷或潜在争议。

问题

2. 关于特殊投资条款

根据申报文件，

2022 年 3 月，实际控制人刘国良、许红霞夫妇与招商兴湘

等主体签署了关于回购、优先购买权及共售权、反稀释权和优先清算权等特殊

投资条款，并附恢复生效条款；

2024 年 8 月，恢复生效条款触发，关于回购、

3-3-47

优先购买权及共售权、反稀释权和优先清算权等特殊权利条款恢复效力；截至

目前，公司为义务人的特殊权利条款均已解除且自始无效。

请公司：

（

1）结合特殊投资条款的签署时间、具体内容、所附条件及现行效

力等情况，说明公司现存有效条款及挂牌期间恢复效力条款的具体内容、义务

承担主体，是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定的禁止性情形。

（

2）说明已终止的特殊投资条款情况，终止过程中是否存在纠纷、是否存在损

害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。

（

3）说明股权回

购条款的触发条件、触发风险及预计回购金额情况；结合实际控制人的资信情

况，说明其是否具备充分履约能力，是否对公司控制权稳定性、相关义务主体

任职资格以及其他公司治理、经营事项构成重大不利影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

（一）结合特殊投资条款的签署时间、具体内容、所附条件及现行效力等

情况，说明公司现存有效条款及挂牌期间恢复效力条款的具体内容、义务承担

主体，是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定的禁止性情形。

1、结合特殊投资条款的签署时间、具体内容、所附条件及现行效力等情况，

说明公司现存有效条款及挂牌期间恢复效力条款的具体内容、义务承担主体

公司现存有效的股东特殊投资条款及挂牌期间恢复效力条款的具体内容、义

务承担主体等情况如下：

（

1）2022 年 3 月，签订《股份回购协议》

2022 年 3 月，公司实际控制人刘国良、许红霞夫妇与股东港通一号（有限

合伙）

、招商兴湘（有限合伙）

、无锡财通、航元信徽（有限合伙）

、航塔信佳（有

限合伙）

、招盈诸城（有限合伙）

、嘉兴炬华（有限合伙）

、佛山招科（有限合伙）、

陈克洪、湘江智芯（有限合伙）、信星智造（有限合伙）

、制造业转升基金（有限

合伙）、产投盈创（有限合伙）、瑞世智途（有限合伙）

、财信精益（有限合伙）

共同签署了《关于湖南星邦智能装备股份有限公司之股份回购等约定的协议》

（以

下简称

“《股份回购协议》”），公司实际控制人（义务承担主体）与上述股东达

3-3-48

成了关于回购、优先购买权及共售权、反稀释权和优先清算权等特殊权利条款，

具体内容如下：

序号

特殊权利

条款

特殊权利条款约定的具体内容

1

回购

1）至本轮增资交割日/工商变更办理之日（2021 年 12 月 29 日或 2021年

11 月 3 日或 2022 年 3 月 29 日）起 5 年内，未能完成首次公开发

行并于上海证券交易所、深圳证券交易所或经股东认可的其他证券交易所挂牌上市交易的； 2）无论何种原因致使刘国良、许红霞夫妇对公司的控制权发生变更或存在潜在转移

/变更/显而易见地发生重大变更的风险/重大风险情

形； 3）公司任何其他股东依照有效的协议约定向刘国良、许红霞夫妇提出股份回购请求的。

2

优先购买权及共售

权

1）自本次增资交割日起，至目标公司完成合格上市的期间内，除实施经股东大会审议通过后的员工股权激励目的之外，非经投资方股东同意，公司实际控制人不得转让其所持有的公司股权； 2）若公司实际控制人经投资方股东同意向第三方转让股权的，投资方股东有权利但无义务以同等条件按股权比例优先购买该等股权或与享有共售权的其他股东以同等条件、按股权比例向第三方转让其持有的股权，公司实际控制人应当保证投资人股东上述权利的实现，否则不得转让其股权。

3

反稀释权

本轮投资后，若公司再次增资时的投前估值低于本轮的投后估值的，则投资人股东有权要求公司实际控制人转让股权对价格进行调整。

4

优先清算

权

若公司进行清算，投资方股东有优先清算的权利。

（

2）2022 年 3 月，签订《股份回购协议之补充协议》，约定《股份回购协

议》终止并附带恢复效力条款

2022 年 3 月，公司实际控制人刘国良、许红霞夫妇与上述股东签署了《股

份回购协议之补充协议》

，约定《股份回购协议》自

2022 年 3 月 31 日起终止，

并附恢复生效条款。具体内容如下：

1）《股份回购协议》约定自 2022 年 3 月 31 日起终止。

2）若公司未能完成合格的首次公开发行（指：主动撤回股票上市申请；上

市申请提交后

6 个月内未被上市监管部门受理；上市申请被上市监管部门否决；

未在上市申请被上市监管部门受理后

18 个月内取得核准的；未在收到核准文件

后

12 月内完成首次公开发行的；未在本轮增资交割日/工商变更办理之日（2021

3-3-49

年

12 月 29 日或 2021 年 11 月 3 日或 2022 年 3 月 29 日）起 5 年内完成合格的首

次公开发行的）

，则于

2022 年 3 月 31 日终止的《股份回购协议》立即恢复效力。

（

3）2024 年 8 月，《股份回购协议》恢复生效条款触发，上述股东关于回

购、优先购买权及共售权、反稀释权和优先清算权等特殊权利条款恢复效力，义

务承担主体为公司实际控制人刘国良和许红霞。

2、是否存在《业务规则适用指引第1号》规定的禁止性情形

本次挂牌受理时，公司实际控制人刘国良、许红霞夫妇与相关投资方签订的

《股份回购协议》中约定的回购权条款安排依然有效，但只涉及实际控制人的回

购义务，公司不作为义务承担方且不承担连带责任，不会对公司产生影响，具体

情况如下：

序

号

《业务规则适用指引第

1 号》规定的

应当清理的情形

现存有效特殊投资条款是否存在应当清理

的相关约定

1

公司为特殊投资条款的义务或责任

承担主体

现存有效特殊投资条款中不存在公司作

为义务或责任承担主体的约定

2

限制公司未来股票发行融资的价格

或发行对象

现存有效特殊投资条款中不存在限制公司未来股票发行融资价格或发行对象的

约定

3

强制要求公司进行权益分派，或者不

能进行权益分派

现存有效特殊投资条款中不存在强制要

求公司进行权益分派，或者不能进行权益

分派的约定

4

公司未来再融资时，如果新投资方与

公司约定了优于本次投资的特殊投

资条款，则相关条款自动适用于本次

投资方

现存有效特殊投资条款中不存在公司未

来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条

款自动适用于本次投资方的约定

5

相关投资方有权不经公司内部决策

程序直接向公司派驻董事，或者派驻

的董事对公司经营决策享有一票否

决权

现存有效特殊投资条款中不存在相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向

公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经

营决策享有一票否决权的约定

6

不符合相关法律法规规定的优先清

算权、查阅权、知情权等条款

现存有效特殊投资条款中不存在不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅

权、知情权等条款的约定

7

触发条件与公司市值挂钩

现存有效特殊投资条款中不存在触发条

件与公司市值挂钩的约定

8

其他严重影响公司持续经营能力、损

现存有效特殊投资条款中不存在其他严

重影响公司持续经营能力、损害公司及其

3-3-50

害公司及其他股东合法权益、违反公

司章程及股转系统关于公司治理相

关规定的情形。

他股东合法权益、违反公司章程及全国股

转系统关于公司治理相关规定的情形的

约定

（二）说明已终止的特殊投资条款情况，终止过程中是否存在纠纷、是否

存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。

1、公司于 2017 至 2020 年引入股东的特殊权利约定

根据公司提供的投资协议、终止协议等资料并经本所律师核查，公司在2017

年至2020年间引入股东潘爱群、蒋汉平、周新华、湖南升华（有限合伙）、湖南

云起、湘高创投、陈林、王安祺、潘伟忠、湖南文旅（有限合伙）、招商创投（有

限合伙）、沙慧等投资人时，公司、公司实际控制人与上述投资人签署的相关协

议中约定了特殊权利条款，具体如下：

现有股东

义务人

特殊权利条款约定内容

备注

潘爱群

刘国良

许红霞

刘畅

回购条款、优先认购权和优先购

买权条款、反稀释权和最优惠条

款等

已通过股份转

让方式退出

蒋汉平

刘国良

许红霞

业绩承诺与补偿条款、随售权条

款、回购权条款、股权质押条款、

担保条款、清算优先条款等

已通过股份转

让方式退出部

分股份

周新华

刘国良

许红霞

业绩承诺与补偿条款、随售权条

款、回购权条款、股权质押条款、

担保条款、清算优先条款等

已通过股份转

让方式退出

湖南升华

（有限合伙）

刘国良

许红霞

优先认购权条款、优先受让权与

共同出售权条款、实际控制人的

收购承诺条款、优先清偿权条款、

反稀释条款、上市目标配合条款、

更优惠条款、转让限制条款等

已通过股份转

让方式退出部

分股份

湖南云起

刘国良

许红霞

优先认购权条款、优先受让权与

共同出售权条款、实际控制人的

收购承诺条款、优先清偿权条款、

反稀释条款、上市目标配合条款、

更优惠条款、转让限制条款等

已通过股份转

让方式退出

湘高创投

刘国良

许红霞

优先认购权条款、优先受让权与

共同出售权条款、回购条款、优

/

3-3-51

先清偿权条款、反稀释条款、上

市目标配合条款、更优惠条款、

转让限制条款等

王安祺

刘国良

许红霞

优先认购权条款、优先受让权与

共同出售权条款、回购条款、优

先清偿权条款、反稀释条款、上

市目标配合条款、更优惠条款、

转让限制条款等

已通过股份转

让方式退出

潘伟忠

刘国良

许红霞

优先清偿条款、反稀释条款、回

购条款

/

陈林

刘国良

许红霞

优先清偿条款、反稀释条款、回

购条款

已通过股份转

让方式退出

湖南文旅

（有限合伙）

星邦智能

刘国良

许红霞

回购条款、股权转让限制条款、

优先受让权与随售权条款、优先

认购权条款、反稀释条款、最优

惠待遇条款、清算优先条款、清

算补偿条款、权利中止与恢复条

款等

/

招商创投

（有限合伙）

星邦智能

刘国良

许红霞

回购条款、股权转让限制条款、

优先受让权与随售权条款、优先

认购权条款、反稀释条款、最优

惠待遇条款、清算优先条款、权

利中止与恢复条款等

/

沙慧

星邦智能

刘国良

许红霞

回购条款

已通过股份转

让方式退出部

分股份

*开通会员可解锁*，公司、公司实际控制人刘国良、许红霞夫妇分别与上述投资人

签署了《相关条款之终止协议》，就终止履行上述特殊权利条款进行了明确约定。

上述股东中，潘爱群、周新华、湖南云起、王安祺、陈林已通过股份转让方

式退出公司；蒋汉平、湖南升华（有限合伙）、沙慧已对外转让部分股份。

截至本补充法律意见书出具日，公司现有股东湖南升华（有限合伙）、湘高

创投、湖南文旅（有限合伙）、招商创投（有限合伙）、蒋汉平、潘伟忠、沙慧

已出具确认函，确认：

“其与星邦智能、星邦智能实际控制人刘国良、许红霞夫

妇间特殊权利条款确已终止且自始无效。截至本确认函出具日不存在且将来亦不

3-3-52

会就包括但不限于股份回购、优先购买与共售、反稀释、优先清算等特殊权利条

款以其他形式另作安排；确保不会就包括但不限于股份回购、优先购买与共售、

反稀释、优先清算及其他特殊承诺等特殊权利条款向星邦智能及刘国良、许红霞

夫妇主张任何权利。

”

2、公司2021至2022年的特殊权利约定

根据公司提供的投资协议、终止协议等资料并经本所律师核查，公司在

2021

年至

2022年间引入股东港通一号（有限合伙）、招商兴湘（有限合伙）、无锡财通、

航元信徽（有限合伙）

、航塔信佳（有限合伙）、招盈诸城（有限合伙）、嘉兴炬

华（有限合伙）、佛山招科（有限合伙）、陈克洪、湘江智芯（有限合伙）、信星

智造（有限合伙）、制造业转升基金（有限合伙）、产投盈创（有限合伙）、瑞世

智途（有限合伙）、财信精益（有限合伙）等投资人时，公司、公司实际控制人

与上述投资人签署的相关协议中约定了特殊权利条款，具体如下：

股东

特殊权利条款约定内容

义务人

港通一号

（有限合伙）

回购条款、知情权条款、优先购买权及共售权条款、反稀释权条款、优先清算权条款

星邦智能

刘国良 许红霞

招商兴湘

（有限合伙）

回购条款、知情权条款、优先购买权及共售权条款、反稀释权条款、优先清算权条款

无锡财通

回购条款、知情权条款、优先购买权及共售权条款、反稀释权条款、优先清算权条款

航元信徽

（有限合伙）

业绩承诺条款、回购条款、知情权条款、优先购买权及共售权条款、反稀释权条款、优先清算权条款

招盈诸城

（有限合伙）

回购条款、知情权条款、优先购买权及共售权条款、反稀释权条款、优先清算权条款

嘉兴炬华

回购条款、知情权条款、优先购买权及共售权条款、反稀释权条款、优先清算权条款

航塔信佳

（有限合伙）

业绩承诺条款、回购条款、知情权条款、优先购买权及共售权条款、反稀释权条款、优先清算权条款

佛山招科

（有限合伙）

回购条款、知情权条款、优先购买权及共售权条款、反稀释权条款、优先清算权条款

陈克洪

回购条款、知情权条款、优先购买权及共售权条款、反稀释权条款、优先清算权条款

湘江智芯

（有限合伙）

回购条款、知情权条款、优先购买权及共售权条款、反稀释权条款、优先清算权条款

财信精益

（有限合伙）

回购条款、知情权条款、优先购买权及共售权条款、反稀释权条款、优先清算权条款

3-3-53

股东

特殊权利条款约定内容

义务人

信星智造

（有限合伙）

回购条款、知情权条款、优先购买权及共售权条款、反稀释权条款、优先清算权条款

制造业

转升基金

（有限合伙）

回购条款、知情权及检查权条款、优先购买权及共售权条款、反稀释权条款、优先清算权条款

产投盈创

（有限合伙）

回购条款、知情权条款、优先购买权及共售权条款、反稀释权条款、优先清算权条款

瑞世智途

（有限合伙）

回购条款、知情权条款、优先购买权及共售权条款、反稀释权条款、优先清算权条款

*开通会员可解锁*，公司、公司实际控制人刘国良、许红霞夫妇分别与上述投资人

签署了《增资协议之补充协议相关条款的解除协议》，约定将各方在《增资协议

之补充协议》中约定的特殊权利条款，如回购权条款、优先购买权与共售权条款、

反稀释权条款、优先清算权条款等宣告解除且自始无效。如上述

“1、结合特殊投

资条款的签署时间、具体内容、所附条件及现行效力等情况，说明公司现存有效

条款及挂牌期间恢复效力条款的具体内容、义务承担主体

”内容所述，2022年3

月，上述投资人与公司实际控制人刘国良、许红霞夫妇签订了新的《股份回购协

议》对投资人的特殊股东权利进行了重新约定，公司未作为义务承担主体。

据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，公司、公司实际控制人刘

国良、许红霞夫妇与上述投资人之间的特殊权利条款均已终止履行，终止过程中

不存在纠纷、不存在损害公司及其他股东利益的情形、不存在对公司经营产生不

利影响的情形。

（三）说明股权回购条款的触发条件、触发风险及预计回购金额情况；结

合实际控制人的资信情况，说明其是否具备充分履约能力，是否对公司控制权

稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项构成重大不利影

响。

1、股权回购条款的触发条件、触发风险

根据公司提供的资料并经本所律师核查，

*开通会员可解锁*，公司实际控制人刘国

良、许红霞夫妇与股东港通一号（有限合伙）

、招商兴湘（有限合伙）

、无锡财通、

航元信徽（有限合伙）

、佛山招科（有限合伙）、招盈诸城（有限合伙）、嘉兴炬

华（有限合伙）、航塔信佳（有限合伙）

、陈克洪、制造业转升基金（有限合伙）

、

3-3-54

信星智造（有限合伙）、湘江智芯（有限合伙）、产投盈创（有限合伙）、瑞世智

途（有限合伙）、财信精益（有限合伙）共同签署《关于湖南星邦智能装备股份

有限公司之股份回购等约定的协议》，公司实际控制人刘国良、许红霞夫妇与上

述股东达成了关于回购条款的具体内容如下：

义务主

体

特殊

权利

条款

回购的触发条件

触发风险分析

刘国

良、许

红霞

回购

条款

（

1）至本轮增资交割日/工商变更办理之

日（

2021 年 12 月 29 日或 2021 年 11 月

3 日或 2022 年 3 月 29 日）起 5 年内，未

能完成首次公开发行并于上海证券交易

所、深圳证券交易所或经股东认可的其

他证券交易所挂牌上市交易的；

公司计划于本次挂牌完成

后立即启动北交所上市计

划，考虑审核政策和审核时

间等因素，该回购条款存在

一定的触发可能性。根据公

司说明，经与各投资方股东

充分沟通，前述回购条款的

触发的风险较低。

（

2）无论何种原因致使刘国良、许红霞

夫妇对公司的控制权发生变更或存在潜

在转移

/变更/显而易见地发生重大变更

的风险

/潜在转移风险的情形；

截至本补充法律意见书出具日，公司实际控制人未对公司失去控股地位，公司实际控制人预计不会发生变更，不存在因实际控制人变化触发回购的风险。

（

3）公司任何其他股东依照有效的协议

约定向刘国良、许红霞夫妇提出股份回

购请求的

截至本补充法律意见书出

具日，实际控制人与各投

资方约定触发回购的期限

尚未届满，尚不存在其他

股东依照有效的协议约定

向刘国良、许红霞夫妇提出

股份回购的请求

2、预计回购金额测算

根据公司实际控制人刘国良、许红霞夫妇与相关投资方共同签署的《关于湖

南星邦智能装备股份有限公司之股份回购等约定的协议》约定，回购价格

=投资

成本

*（1+8%*n）-投资方收到的实际分红。

其中：

n 为自然年，8%为单利，一年按照365天计算。

3-3-55

假设在上述回购协议约定的回购时点公司实际控制人全面触发回购义务，并

不考虑期间公司分红的因素，则回购本金加利息的金额总计约为

8.82亿元。

3、结合实际控制人的资信情况，说明其是否具备充分履约能力，是否对公

司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项构成重

大不利影响

（

1）实际控制人资信情况

根据刘国良、许红霞《个人信用报告》，其资信情况良好，不存在失信被执

行情况。

（

2）实际控制人是否具备充分履约能力

截至

*开通会员可解锁*，星邦智能未分配利润为150,647.59万元，刘国良、许红

霞夫妇直接持有公司

31.9958%的股份，间接持有公司1.6307%的股份，对应未分

配利润

50,657.51万元。

此外，按公司

*开通会员可解锁*最后一次融资投后估值约31.50亿元测算，刘国良、

许红霞夫妇所持上述股份价值约

10.59亿元，必要时可通过质押贷款以及引入新

的投资方等方式筹集回购所需资金。综上所述，实际控制人具备充分履约能力。

（

3）如回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其

他公司治理、经营事项产生的影响

截至本补充法律意见书出具日，刘国良、许红霞夫妇合计直接持有公司

31.9958%的股份，许红霞通过湖南星联（有限合伙）等 5 家员工持股平台合计控

制公司 6.7353%的股份，且刘国良一直担任公司董事长，许红霞一直担任公司的

总经理，负责公司的生产运营及经营管理，对公司的股东会和董事会决议以及重

大经营决策事项具有重大影响，为公司实际控制人。若回购条款触发，实际控制

人回购股份将进一步增加实际控制人的持股比例，不会影响公司控制权稳定性。

综合考虑回购金额、实际控制人资信情况和持股情况、公司未分配利润情况和股

权价值等因素，刘国良、许红霞夫妇具备回购履行能力，不会因为履行回购义务

影响其董事任职资格，不会对其他公司治理及经营事项产生影响。

二、核查程序及核查意见

3-3-56

（一）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅公司、实际控制人与股东签署的含有特殊权利条款的投资协议及其

补充协议、增资协议及其补充协议、回购协议及其补充协议以及相关终止协议、

解除协议或解除确认函；

2、查阅公司实际控制人的信用报告、银行流水及其他财产证明文件；

3、查阅公司的股东名册、机构股东出具的信息调查表；

4、查阅公司实际控制人出具的书面声明及承诺；

5、查阅公司实际控制人对外投资情况，以及通过国家企业信用信息公示系

统（

http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qichacha.com）等网站对公司

实际控制人对外投资情况进行核查。

（二）核查意见

经核查，本所认为：截至本补充法律意见书出具日，现存有效的特殊权利条

款在本次挂牌期间持续有效，不存在《业务规则指引

1 号》规定的禁止性情形；

已经终止的特殊权利条款均已终止履行，终止过程中不存在纠纷、不存在损害公

司及其他股东利益的情形、不存在对公司经营产生不利影响的情形。经综合考虑

回购金额、实际控制人资信情况和持股情况、公司未分配利润情况和股权价值等

因素，刘国良、许红霞夫妇具备回购履行能力，不会因为履行回购义务影响其董

事任职资格，不会对其他公司治理及经营事项产生影响。

问题

3. 关于业务合规性

根据申报文件，

（

1）公司从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，已

取得我国及出口国家相关认证；（

2）报告期内，公司及子公司受到行政处罚,子

公司行政处罚系因安全生产事故。

请公司：

（

1）依据业务环节、产品类别、产品销售地的法律规定及监管政策，

说明公司是否取得生产经营所需的全部许可、备案、认证，公司产品是否需要

并取得登记或注册，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展

3-3-57

生产经营活动的情形，生产经营是否符合法律法规规定、行业政策和监管要求，

公司保障产品安全、有效的内部控制制度、质量管理措施及其有效性、可执行

性。

（

2）说明子公司所取得专项说明的具体出具部门，公司及子公司受到行政处

罚后是否采取有效整改规范措施，相关违法行为是否构成重大违法违规，后续

是否再次发生。（

3）补充披露劳动派遣单位的名称及资质取得情况。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

（一）依据业务环节、产品类别、产品销售地的法律规定及监管政策，说

明公司是否取得生产经营所需的全部许可、备案、认证，公司产品是否需要并

取得登记或注册，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生

产经营活动的情形，生产经营是否符合法律法规规定、行业政策和监管要求，

公司保障产品安全、有效的内部控制制度、质量管理措施及其有效性、可执行

性

1、依据业务环节、产品类别、产品销售地的法律规定及监管政策，说明公

司是否取得生产经营所需的全部许可、备案、认证，公司产品是否需要并取得

登记或注册，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经

营活动的情形，生产经营是否符合法律法规规定、行业政策和监管要求

根据公司提供的资料并经本律师核查，报告期内公司主要业务环节包括设计、

研发、采购、生产、销售，主要产品为高空作业平台，产品销售地主要包括中国

境内与欧洲、北美、澳洲等境外地区，

2023 年度、2024 年度与 2025 年 1-6 月主

营业务收入中境外收入的占比分别为

40.38%、39.46%和 43.98%。截至本补充法

律意见书出具日，公司取得的生产经营所需的主要许可、备案、认证情况如下：

（

1）境内生产经营所需资质

1）中国 3C 认证（车载式高空作业平台）

根据《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》（中华人民共和国工业

和信息化部令第

50 号）及《市场监管总局关于优化强制性产品认证目录的公告》

3-3-58

（国家市场监督管理总局公告

2020 年第 18 号），公司车载式高空作业平台需要

取得道路机动车辆产品准入并通过中国国家强制性产品认证后才能生产、销售。

截至本补充法律意见书出具日，公司车载式高空作业平台取得的国家强制性

产品认证（以下简称

“3C 认证”）证书如下：

序号

资质名称

注册号

持有

人

发证机关 发证日期

有效期至

1

中国 3C 认证-高空作

业车 HXB5040JGK

2*开通会员可解锁*721

星邦智能

中国质量认证中心

2025 年 3

月 28 日

2030 年 3 月

26 日

2

中国 3C 认证-高空作

业车 HXB5082JGK

2*开通会员可解锁*781

星邦智能

中国质量认证中心

2025 年 9

月 18 日

2030 年 9 月

14 日

3

中国 3C 认证-高空作

业车 HXB5041JGK

2*开通会员可解锁*860

星邦智能

中国质量认证中心

2025 年 1

月 23 日

2026 年 3 月

17 日

4

中国 3C 认证-高空作

业车 HXB5110JGK

2*开通会员可解锁*471

星邦智能

中国质量认证中心

2024 年 7

月 25 日

2027 年 11 月

24 日

5

中国 3C 认证-高空作

业车 HXB5111JGK

2*开通会员可解锁*188

星邦智能

中国质量认证中心

2024 年 5

月 6 日

2028 年 4 月

11 日

6

中国 3C 认证-高空作

业车 HXB5042JGK

2*开通会员可解锁*095

星邦智能

中国质量认证中心

2024 年 5

月 6 日

2028 年 5 月

10 日

7

中国 3C 认证-高空作

业车 HXB5043JGK

2*开通会员可解锁*368

星邦智能

中国质量认证中心

2025 年 6

月 24 日

2028 年 8 月 1

日

8

中国 3C 认证-高空作

业车 HXB5044JGK

2*开通会员可解锁*844

星邦智能

中国质量认证中心

2025 年 5

月 12 日

2028 年 10 月

12 日

9

中国 3C 认证-高空作

业车 HXB5160JGK

2*开通会员可解锁*876

星邦智能

中国质量认证中心

2025 年 7

月 11 日

2030 年 7 月

10 日

10

中国 3C 认证-纯电动高空作业车（新能源

汽车）

HXB5046JGKBEVBJ

2*开通会员可解锁*894

星邦智能

中国质量认证中心

2025 年 7

月 11 日

2030 年 7 月

10 日

11

中国 3C 认证-高空作

业车 HXB5180JGK

2*开通会员可解锁*077

星邦智能

中国质量认证中心

2025 年 8

月 14 日

2030 年 8 月

13 日

12

中国 3C 认证-高空作

业车 HXB5045JGK

2*开通会员可解锁*416

星邦智能

中国质量认证中心

2025 年 6

月 25 日

2029 年 8 月

19 日

2）进出口经营资质

公司报告期内存在货物进出口业务。根据《中华人民共和国海关法》

《中华

人民共和国海关报关单位备案管理规定》等有关规定，进出口货物收发货人、报

关企业需要在海关完成备案。

截至本补充法律意见书出具日，公司取得海关备案情况如下：

3-3-59

序号

资质名称

海关备案编

码

持有人

备案机构

有效期至

1

进出口货物收发货

人

4301961433

星邦智

能

中华人民共和国

星沙海关

2099 年 12

月 31 日

2

进出口货物收发货

人

4301960F61

星邦机

械

中华人民共和国

星沙海关

2099 年 12

月 31 日

3

进出口货物收发货

人

43013609HJ

潇邦机

械

中华人民共和国

星沙海关

2099 年 12

月 31 日

4

进出口货物收发货

人

4609160A69

海南潇

邦

中华人民共和国

八所海关

2099 年 12

月 31 日

3）其他主要生产经营资质

截至本补充法律意见书出具日，公司取得的其他主要生产经营资质情况如下：

序号

资质名称

注册号

持有

人

发证机关

生效日期 有效期至

1

武器装备质量管理体系认证

证书

02623J31639R1L

星邦智能

北京天一正认证中

心有限公司

2023 年 8

月 1 日

2026 年 5

月 18 日

2

环境管理体系

认证证书

02623E30231R0L

星邦智能

北京天一正认证中

心有限公司

2023 年 8

月 1 日

2026 年 7

月 31 日

3

质量管理体系

认证证书

02623Q31173R0L

星邦智能

北京天一正认证中

心有限公司

2023 年 8

月 1 日

2026 年 7

月 31 日

4

质量管理体系

认证证书

00223Q22109R1M

星邦机械

方圆标志认证集团

有限公司

2023 年 4

月 25 日

2026 年 5

月 5 日

5

职业健康安全管理体系认证

02623S30211R0L

星邦智能

北京天一正认证中

心有限公司

2023 年 8

月 1 日

2026 年 7

月 31 日

（

2）境外生产经营所需资质

公司高度重视产品质量安全和市场准入条件，根据各进口国有关法律法规和

行业标准通过了相应的产品质量认证。因出口业务开展需要，公司高空作业平台

相关产品型号已取得澳大利亚

AS 认证、欧盟 CE 认证、韩国 KCS 认证、欧亚联

盟

EAC 认证、美国 ANSI 认证、加拿大 CSA 认证、美国 ANSI&加拿大 CSA 认

证。截至报告期末，公司相关产品通过的境外认证的具体情况如下：

序号

资质名称

持有

人

发证机关

认证情况

1

澳大利亚

AS 认证

星邦智能

Correspondence with

WorkSafe Victoria

基于澳大利亚相关产品安全标准，公司出口的高空作业平台产品必须通过

3-3-60

序号

资质名称

持有

人

发证机关

认证情况

澳大利亚标准协会的检验和评估，满足其严格的质量和安全要求，获得认可并取得 AS 认证标识。 截至报告期末，公司取得 40 余项澳大利亚 AS 认证证书，涵盖柴动曲臂升降工作平台、剪叉高空工作平台、电动曲臂升降工作平台等，相关认证均为长期认证。

2

欧盟 CE 认

证

星邦智能

SGS Fimko Ltd、

TÜV CYPRUS Ltd

(TUV NORD

Group)、TÜV SÜD

Product Service

GmbH

根据欧盟相关规定，公司出口欧洲的高空作业平台产品必须获得 CE 认证。

CE 认证由欧盟委员会指定的第三方机构执行，该认证主要适用于欧盟，同时亦得到其他部分国家和地区的认可。 截至报告期末，公司取得 50 余项欧盟

CE 认证证书，涵盖多型号剪叉式高空作业平台，相关认证均处于有效期内。

3

韩国 KCS

认证

星邦智能

대한산업안전협회--

大韩产业安全协会

KCS 认证是韩国针对工业产品实施的强制性安全认证，由韩国技术标准院主导，旨在确保产品符合安全、健康及环保标准。 截至报告期末，公司取得 10 余项韩国

KCS 认证证书，涵盖多型号高空作业平台，相关认证均为长期认证。

4

欧亚联盟

EAC 认证

星邦智能

Общество с

ограниченной

ответственностью"

Сертификация и

качество"

欧亚联盟认证（EAC 认证）是进入欧亚经济联盟市场的强制性认证，旨在确保产品符合统一的技术法规和安全标准。 截至报告期末，公司取得 6 项欧亚联盟 EAC 认证证书，涵盖直臂式、曲臂式、剪叉式等多型号高空作业平台，相关认证均处于有效期内。

5

美国 ANSI

认证

星邦智能

TÜV NORD

(Hangzhou) Co., Ltd

ANSI 认证是美国国家标准学会认证，并非强制性认证，ANSI 标准包括对产品性能、设计、操作、维护和安全等方面的要求，确保产品在使用过程中的安全性与有效性，取得该认证有利于公司高空作业平台产品进入北美及全球市场。 截至报告期末，公司取得 20 余项美国

ANSI 认证证书，涵盖臂式、剪叉式等多型号高空作业平台，相关认证均处

3-3-61

序号

资质名称

持有

人

发证机关

认证情况

于有效期内或为长期认证。

6

加拿大

CSA 认证

星邦智能

TÜV NORD

(Hangzhou) Co., Ltd

CSA 认证是由加拿大标准协会颁发的产品安全认证，用于验证产品符合加拿大市场在电气安全、机械性能和环境适应性等方面的标准。该认证具有法律效力，是进入加拿大市场的核心准入条件之一。 截至报告期末，公司取得 10 余项加拿大 CSA 认证证书，涵盖臂式、剪叉式等多型号高空作业平台，相关认证均处于有效期内或为长期认证。

7

美国

ANSI&加

拿大 CSA

认证

星邦智能

TÜV NORD

(Hangzhou) Co., Ltd

截至报告期末，公司有 3 项高空作业平台产品取得美国 ANSI&加拿大

CSA 认证双认证证书，相关认证均为长期认证。

经登录国家企业信用信息公示系统（

https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中

国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 （

https://cfws.samr.gov.cn/ ）、 信 用 中 国

（

https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，报告期内公司及境内子公司

不存在因未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动而受到

相关部门行政处罚的情形。根据公司境外子公司所在地律师事务所出具的境外法

律意见书，报告期内公司境外子公司未受到当地相关主管机关的行政处罚。

综上所述，报告期内公司已按照我国及主要境外销售国家或地区的要求取得

生产经营所需的许可、备案、认证，公司产品已完成必要的登记或注册，不存在

其他未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形，生产

经营符合法律法规规定、行业政策和监管要求。

2、公司保障产品安全、有效的内部控制制度、质量管理措施及其有效性、

可执行性

报告期内，为保障产品安全性和有效性，公司搭建了完善的质量管理体系，

建立了《质量管理

8D 标准》

《整机质量管理制度》

《质量管理体系稽查管理制度》

《研发设计质量管理制度》

《产品设计与开发控制程序》等一系列内部控制制度。

公司质量管理体系相关部门的职责分工情况如下：

3-3-62

序号

部门名称

职责内容

1

产品研究院

（1）参与公司量产产品疑难故障和质量评审、问题分析和讨论、

质量改进活动；（2）协助公司供应商选择及评审工作；（3）

协助供应商质量提升与改进；（4）协助完成工艺文件的编制，

协助对现场临时出现的质量问题进行处理。

2

工艺研究院

（1）智能产线新技术验证推广；（2）新产品研发流程工艺相关工作，从工艺、工装、作业标准等方面保证量产顺利实施；

（3）工艺标准及工装保证，负责生产线工艺要求制定、维护与

解读；（4）新品试制与工装制造，确保产品质量合格。

3

质量管理中心

（1）制定公司质量战略，建立，保持和完善质量体系；（2）

编制年度质量目标与推进计划并跟进达成；（3）负责质量团队和质量文化建设；（4）来料、调试入库、发货、涂装、焊接等

检测及过程质量控制；（5）质量问题的改善与闭环；（6）合

格供方日常质量管理。

4

供应链管理中

心

（1）供应商开发管理；（2）零部件开发管理；（3）质量、体

系管理；（4）来料质量管理；（5）集团采购执行制度建设及

合规性监督检查。

5

制造中心

（1）确保产品质量符合标准；（2）组织和管理实际生产活动；

（3）维护和管理生产设备：（4）管理生产团队，提升员工能

力；（5）优化生产工艺，提供技术支持。

6

营销中心

（1）完成产品质量反馈信息收集、改进建议和方案提报，并及

时反馈有关部门；（2）客户的管理和售后衔接处理。

7

全球服务中心

（1）牵头成立跨部门事件调查组（质量/技术/生产/服务）；针对具体事件输出《事件鉴定报告》，并制定《纠正预防措施表》，明确责任人与完成节点；（2）质量问题引起的退换货鉴定和评估；（3）协助质量、技术提供相关产品信息，改进产品质量；

（4）协助市场因质量问题导致的异常支出费用的索赔。

公司各职能部门在实际生产经营过程中严格执行上述管理制度，通过对研发、

采购、生产、销售各个环节进行产品质量管控和风险管控，公司能够保障产品的

安全性和有效性。

综上所述，公司已建立保障产品安全、有效的内部控制制度以及质量管控措

施，上述内控制度具备有效性及可执行性。

（二）说明子公司所取得专项说明的具体出具部门，公司及子公司受到行

政处罚后是否采取有效整改规范措施，相关违法行为是否构成重大违法违规，

后续是否再次发生。

1、说明子公司所取得专项说明的具体出具部门

3-3-63

2024 年 6 月 21 日，位于广东省东莞市沙田镇东莞跨境电商启盈快件项目在

建工地内，一台直臂式高空作业平台调试过程中倾倒，导致高处坠落事故，涉事

设备直臂式高空作业平台系潇邦机械生产出厂。在该起坠落伤害事故中，潇邦机

械按照规定及时报告事故情况，并积极配合东莞市应急管理局沙田分局及相关部

门的调查处理工作，完成该事故的妥善处理。

针对上述事故，东莞市应急管理局沙田分局出具专项说明，潇邦机械因上述

事故受到的行政处罚系一般生产安全责任事故处罚，不属于重大行政处罚。

2、公司及子公司受到行政处罚后是否采取有效整改规范措施，相关违法行

为是否构成重大违法违规，后续是否再次发生

公司及境内子公司已根据《中华人民共和国安全生产法》

《中华人民共和国

特种设备安全法》

《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》

《生产经营单位安全培

训规定》等法律法规要求，建立起了包括《安全生产行为规范》《安全生产责任

制管理制度》《安全检查和隐患排除治理管理制度》在内的一系列安全生产管理

制度，涵盖岗位安全操作规程、设备管理、运行操作管理、安全教育培训、安全

绩效考评等。公司持续健全安全管理体系，已通过职业健康安全管理体系认证。

针对安全生产问题，公司及子公司已采取如下有效的整改措施：

（

1）及时整改涉事高空作业平台产品技术风险点。公司下属产品研究院已

对涉事高空作业平台产品进行了技术整改，对安全生产事故潜在风险点进行技术

优化，降低事故发生的风险；

（

2）持续加强全员安全培训，强化规范操作意识。公司及子公司内部召开

多次会议及培训，宣贯安全生产管理制度要求，持续强化员工安全生产、规范操

作的意识；

（

3）严格落实各级人员安全生产主体责任制度。公司对内部各级相关责任

人员进行追责、罚款，严肃纪律、落实安全生产管理考核要求；

（

4）持续完善安全生产管理制度。公司根据相关法律法规、自身安全生产

管理需要，适时更新并持续完善安全生产管理制度，确保制度的时效性；

（

5）加大生产现场安全检查力度，深入开展安全隐患排查治理。加大现场

3-3-64

安全隐患排查力度，严控重大风险作业，严管重大危险区域，全年严格执行安全

检查计划，结合公司实际情况，开展定期的安全大检查工作。

根据东莞市应急管理局沙田分局出具专项说明，潇邦机械受到的行政处罚，

系一般生产安全责任事故处罚，不属于重大行政处罚，相关违法行为不构成重大

违法违规。根据公司及境内子公司取得的公共信用合法合规证明报告并经本所律

师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、应急管理部门等官网公开渠道查

询，除《法律意见书》已披露的安全生产事故一般行政处罚外，公司及子公司报

告期内不存在其他因违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）补充披露劳动派遣单位的名称及资质取得情况。

公司已在公开转让说明书

“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源

要素

”之“（七）劳务分包、劳务外包、劳务派遣情况等劳务用工情况”补充披露

如下：

报告期内，公司因生产经营需要存在劳务派遣用工的情形，公司与具备资质

的劳务派遣公司签订劳务派遣协议，劳务派遣合作单位基本情况如下：

劳务派遣单位名称

成立时间

是否具备劳务派遣资质

与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是

否存在关联关系

长沙冀森人力资源有限公司

2016 年 7 月 14 日

是

否

湖南和壹人力资源有限公司

2018 年 4 月 2 日

是

否

湖南共赢天下人力资源有限

公司

2019 年 7 月 25 日

是

否

长沙高新开发区麓谷人力资

源服务有限公司

2008 年 4 月 7 日

是

否

湖南三汇人力资源管理有限

公司

2011 年 3 月 24 日

是

否

湖南极致顶鼎人力资源有限

公司

2007 年 8 月 30 日

是

否

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

3-3-65

1、查阅会计师为本次挂牌出具的安永华明（2025）审字第 70060097_P01

号《审计报告》

；

2、查阅并取得公司主要生产经营所需的资质文件，检索国内外相关法律法

规或官方网站，了解公司所属行业对公司在生产经营过程中的相关监管要求；

3、登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、

中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 （

https://cfws.samr.gov.cn/ ）、 信 用 中 国

（

https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询公司行政处罚情况；

4、获取公司出具的说明及公司境外子公司所在地律师事务所出具的境外法

律意见书；

5、查阅公司产品安全、质量管控相关制度，了解公司内部控制制度及质量

管理措施落实和执行情况、公司质量管理体系相关部门的职责分工情况，并取得

公司出具的说明文件；

6、查阅东莞市应急管理局沙田分局针对公司安全生产事故所出具的专项说

明；

7、查阅公司安全生产相关制度，了解公司及子公司受到行政处罚后采取的

整改规范措施，并取得公司出具的说明文件；

8、获取并核查了湖南省发展和改革委员会出具的星邦智能及子公司潇邦机

械、星邦机械的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）

》

，以及海南省

营商环境建设厅出具的海南潇邦的《专用公共信用报告》；

9、查阅公司与劳务派遣公司签署的合作协议，以及劳务派遣公司的资质文

件，并通过公开网站查询劳务派遣公司相关信息。

（二）核查意见

经核查，本所认为：

1、报告期内，公司已按照境内及主要境外销售国家或地区的要求取得生产

经营所需的许可、备案、认证，公司产品已完成必要的登记或注册，不存在其他

未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形，生产经营

3-3-66

符合法律法规规定、行业政策和监管要求。公司各职能部门在实际生产经营过程

中严格执行内部管理制度，通过对研发、采购、生产、销售各个环节进行产品质

量管控和风险管控，公司内部控制制度、质量管控措施具备有效性及可执行性，

能够有效保障产品的安全性；

2、公司子公司潇邦机械所取得专项说明的具体出具部门为东莞市应急管理

局沙田分局，公司及子公司受到行政处罚后已采取有效整改规范措施，相关行为

不构成重大违法违规，除《法律意见书》已披露的安全生产事故一般行政处罚外，

公司及子公司报告期内不存在其他因违反安全生产方面法律法规而受到行政处

罚的情形；

3、公司已于公开转让说明书补充披露劳动派遣单位的名称及资质取得情况。

问题

4. 关于融资租赁模式

报告期内，公司存在融资租赁、直销、经销等销售模式。请公司：

（

1）结合

公司主营业务、主要设备单体价值、下游客户体量规模等，说明公司通过融资

租赁模式对外销售的必要性及商业合理性，是否符合行业惯例。

（

2）说明报告期

各期融资租赁结算金额及占比，主要融资租赁客户具体情况及选取标准，包括

但不限于客户名称、销售金额及占比、注册资本及实缴情况、实际控制人、业

务规模等。

（

3）说明租赁商及被担保人是否与公司、实际控制人、董监高人员存

在关联关系及潜在关联关系，公司提供担保履行的内部审议程序，是否存在利

益输送或其他特殊利益安排。

（

4）说明公司、融资租赁公司、客户三方合同约定

的主要内容，包括但不限于三方各自的主要权利义务、具体付款条件、违约责

任及承担主体等，融资租赁公司提供相关服务的信用基础（买方

/卖方），公司是

否附有回购义务，如有回购义务，请说明回购义务条款的触发条件、履约方式

及对价，公司是否曾实际承担回购义务。

（

5）说明公司及实际控制人为客户提供

担保的具体情况、合同约定及相关偿债风险，被担保人的租金支付能力及偿债

能力，是否存在争议或潜在纠纷，是否可能导致公司及实际控制人面临重大诉

讼或重大偿债风险，是否对公司生产经营、实际控制人任职资格构成重大不利

影响，是否建立有效风险隔离机制。

（

6）说明普通结算和融资租赁结算在交易对

手方、资金流转、实物流转等方面的差异，融资租赁结算的具体会计处理，是

3-3-67

否符合《企业会计准则》等相关规定。

（

7）结合公司融资租赁结算模式下主要客

户的签收时点、融资租赁手续办理完成时点、收齐首付款时点以及以上三要素

的间隔时间，进一步论证融资租赁结算模式下收入确认政策的合理性。

请主办券商、律师核查上述事项（

1）至（5），并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

（一）结合公司主营业务、主要设备单体价值、下游客户体量规模等，说

明公司通过融资租赁模式对外销售的必要性及商业合理性，是否符合行业惯例。

1、公司处于高空作业平台行业，融资租赁是行业中常见的结算方式，符合

行业惯例

公司主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，星邦智能作为国产

高空作业平台的领先品牌，在长期的行业积累下，公司对于高空作业平台具有相

当的市场基础，结合前述市场前景，公司产品的市场需求保持旺盛。由于高空作

业平台单个产品价格较高，经营租赁过程中存在一定的规模效应，因此借鉴国外

高空作业平台的成功经验，越来越多规模化的客户采用融资租赁的方式来解决大

额设备采购所需的资金瓶颈问题，以扩大市场占有率；同时通过融资租赁结算方

式，可以加快生产厂商的资金回笼速度；而作为提供资金方的融资租赁公司可以

获得稳定的资金收益。该商业模式有效地促进了机械装备行业的快速发展，实现

了多方共赢。

（

1）客户通常会采用融资租赁结算业务模式以解决规模化采购的资金问题

购买高空作业设备的下游客户主要为设备租赁运营商，设备租赁行业属于资

金密集型及重资产行业，租赁厂商需利用更多的可租赁设备提高市场占有率，通

过融资租赁的方式扩大资产规模是行业通常的做法。目前，国内主要的设备运营

商采用融资租赁业务模式进行采购的情况如下：

公司名称

通过融资租赁业务模式进行采购

宏信建发

（

9930.HK）

宏信建发以经营租赁为主要业务，自有机队规模大，融资需求高。因此，宏信建发明确下游重点客户设备需求，进一步加强战略协同，并以融资

3-3-68

公司名称

通过融资租赁业务模式进行采购

租赁等方式向上游厂商购买高机设备，兼顾客户的需求满足与资金的风险可控。此外，宏信建发已与招银租赁、华夏金租等金融租赁公司达成战略合作伙伴关系，并受托管理部分同业公司设备，进一步优化融资结构、降低融资成本。

海南华铁

（

603300.SH）

海南华铁持续推动轻资产运营，将融资租赁视为重要战略。公司通过融资租赁方式从上游设备供应商采购标准化与个性化装备，并接受国银金租等金融租赁公司设备托管。这将助力公司进一步提升融资质量、拓展资产规模，进一步巩固在高空作业设备登高车租赁市场的领先地位，为拓展智算和低空等新业务提供坚实的资金基础。

众能联合

众能联合创新采用

“厂商-金租-租赁服务商”三方合作的融资租赁模式进

行设备采购。通过金融租赁公司提供

“债+股”的资金支持，缓解众能联

合采购高空作业平台等昂贵设备的资金瓶颈，能够根据下游客户需求批量从厂商购入设备。这使得众能联合能够快速扩大机队规模，专注于终端市场的租赁运营与服务。同时，这种模式能够促进金融租赁公司、租赁商与厂商的深度联合，提高稳定性。

（

2）生产厂商利用融资租赁结算模式以加快资金回笼

融资租赁结算模式逐渐发展为成熟的商业模式。在高空作业平台或工程机械

行业中，浙江鼎力、临工重机、徐工机械、中联重科、三一重工、柳工、山河智

能等厂商，均存在融资租赁业务模式进行销售，具体情况如下：

公司名称

通过融资租赁业务模式进行销售

浙江鼎力

公司产品销售结算模式分为分期付款、融资租赁和银行按揭三种。融资租赁销售的运作模式为客户与公司自有融资租赁平台或第三方融资租赁公司签订融资租赁合同，支付首付款后，融资租赁公司根据《买卖合同》约定将设备款项打至公司账户，客户根据《融资租赁合同》约定分期支付租金，待租金全部结清后，产品所有权转移至客户。

临工重机

公司与客户间结算主要采取普通结算、分期结算和融资租赁结算三种模式。融资租赁结算模式包括直租模式和售后回租模式。直租模式下，融资租赁公司根据客户的要求向公司购买指定的产品获得设备所有权，并将标的物融资租赁给客户使用；售后回租模式下，由客户向公司购买设备，并将标的物出卖给融资租赁公司后，以融资租赁方式租回使用。融资租赁结算模式下，通常由客户向公司支付一定比例的首付款，剩余款项由融资租赁公司向公司支付，客户向融资租赁公司定期支付租金。

徐工机械

主要运作模式为第三方直租模式，即第三方融资租赁公司根据承租人的要求向公司购买租赁物并出租给承租人，承租人向其支付租金，公司为其提供担保。

中联重科

客户在购买工程机械和农业机械设备时，可通过融资租赁平台签署融资租赁合同，按照合同约定分期支付租金。结清前，融资租赁平台保留所有权及抵押权，并留存设备权证；结清后，租赁物所有权移交客户，同时客户获得设

3-3-69

公司名称

通过融资租赁业务模式进行销售

备权证。

三一重工

公司与湖南中宏融资租赁有限公司等开展融资租赁销售合作，公司部分客户通过第三方融资租赁模式购买公司的机械产品，客户与经销商或公司签订产品买卖协议，湖南中宏或经销商代理客户向第三方融资租赁公司办理融资租赁手续。如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款支付租金，则湖南中宏或经销商向第三方融资租赁公司承担担保责任；如果湖南中宏或经销商无法履行相关义务，则公司有回购合作协议下的相关租赁物的义务。

柳工

全资子公司中恒国际租赁有限公司根据承租人的要求向公司经销商购买租赁物并出租给承租人占有、使用、收益、承租人向其支付租金。

山河智能

销售的结算方式主要有银行按揭、融资租赁、全款销售、分期销售，融资租赁即选定第三方融资租赁机构向公司购买产品，客户与融资租赁机构签订融资租赁合同，按照合同约定分期支付租金。结清前，融资租赁机构保留所有权及抵押权，并留存设备权证；结清后，租赁物所有权移交客户，同时客户获得设备权证。

（

3）融资租赁模式常态化

国内工程机械行业几大制造商纷纷成立融资租赁公司，

“融资租赁”已成为工

程机械行业普遍采用的结算模式。目前国内主要工程机械公司开展业务融资租赁

关联平台有：

名称

关联融资租赁平台

三一重工

2009 年成立湖南中宏融资租赁有限公司、2010 年成立三一汽车金融有限公司、

2016 年成立三一融资租赁有限公司

中联重科

2002 年成立中联重科融资租赁（北京）有限公司、2009 年成立中联重科融资租赁（中国）有限公司

徐工机械

2007 年成立江苏徐工工程机械租赁有限公司、2011 年成立江苏徐工广联机械租赁有限公司、

2016 年成立徐州恒鑫金融租赁股份有限公司

柳工

2008 年成立中恒国际租赁有限公司

除上述关联融资租赁平台外，同时也存在通过第三方融资租赁公司开展业务

的情形，公司是通过第三方融资租赁公司开展业务。

综上所述，

“融资租赁”已成为工程机械行业普遍采用的结算模式，并逐渐发

展为成熟的商业模式，具有商业合理性，符合行业惯例。

2、公司主要设备单体价值较高，融资租赁模式结算可解决批量采购的资金

问题

3-3-70

公司主要设备单体价值较高，单体价值普遍在

30 万~50 万之间；并且，客

户通常会进行批量采购，使得单笔业务合同的金额通常较大，融资租赁模式结算

可解决批量采购的资金瓶颈问题。

报告期各期，采用融资租赁模式结算的设备单体价值分布情况如下所示：

单位：万元

金额分布

2025 年 1-6 月

2024 年

2023 年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

50 万以上

1,441.73

2.09%

4,281.46

1.73%

14,948.24

9.05%

30~50 万

41,478.77

60.21%

169,890.12

68.80%

85,971.31

52.06%

30 万以下

25,974.16

37.70%

72,774.86

29.47%

64,205.10

38.88%

合计

68,894.66

100%

246,946.44

100%

165,124.65

100%

从上述统计表格可知，主要产品的单体价值普遍在

30~50 万元之间，单体价

值较高。

此外，融资租赁业务模式下，下游客户主要为设备运营商，通常会进行大批

量采购，单次采购金额通常较大，融资租赁模式可解决批量采购的资金瓶颈问题，

因此公司通过融资租赁模式开展业务具有必要性及商业合理性。

报告期各期，融资租赁结算模式下，单笔融资租赁购销合同的金额（营业收

入口径）统计表如下：

单位：万元

2025 年 1-6 月

2024 年

2023 年

单笔合同收入

金额

占比

金额

占比

金额

占比

5,000 万元以上

54,879.33

79.66% 144,786.41

58.63%

35,508.40

21.50%

2,000-5,000 万元

-

0.00%

45,563.85

18.45%

12,630.65

7.65%

500-2,000 万元

1,291.51

1.87%

9,944.82

4.03%

29,823.49

18.06%

500 万元以下

12,723.82

18.47%

46,651.36

18.89%

87,162.11 52.79%

注

合计

68,894.66 100.00% 246,946.44 100.00% 165,124.65 100.00%

注

1：上表统计口径为营业收入口径（不含税）；

注

2：2023 年单笔合同收入在 500 万元以下比例为 52.79%，其中：100-500 万元的占比为

30.04%，100 万元以下的占比为 22.75%，单笔合同的交易金额普遍较高。

从上述统计表格可知，融资租赁结算模式下，单笔合同收入金额普遍在

500

3-3-71

万元以上，并且存在金额较大的单笔合同，例如单笔融资租赁购销合同收入金额

在

5,000 万及以上的金额分别为 35,508.40 万元、144,786.41 万元及 54,879.33 万

元，占比逐期提高。若下游客户不使用融资租赁进行结算，对自身营运资金压力

较大，会存在资金瓶颈的问题，故公司通过融资租赁模式开展业务具有商业合理

性及必要性。

综上，由于高空作业平台产品单体价值较高，单笔采购金额通常较大，越来

越多的客户采用融资租赁的方式来解决设备批量采购所需的资金瓶颈问题，因此

融资租赁模式在高空作业平台行业被普遍使用具有商业合理性及必要性。

3、融资租赁结算模式的下游客户主要为全国性或区域性的设备运营商，通

过融资租赁模式结算可以解决资金瓶颈问题，符合客户业务规模情况

报告期内，融资租赁结算模式下各期的主要客户如下所示：

单位：万元

2025 年 1-6 月

2024 年

2023 年

客户名

称

融资租

赁

结算收

入

融资租赁占比

客户名称

融资租赁 结算收入

融资租赁占比

客户名称

融资租赁结算

收入

融资租赁占比

海南华铁

53,525.14 77.69%

海南华铁

179,467.21 72.82%

众能联合

51,361.29 31.10%

广东杰鑫机械

955.59

1.39%

众能联合

13,473.21

5.47%

山西双立国际

3,877.74

2.35%

沈阳多林机械

745.05

1.08%

陕西科特威

4,761.71

1.93%

青岛江北亿联

3,543.50

2.15%

天津滨海一达

646.02

0.94%

陕西祥惠博达

2,498.10

1.01%

安徽海创建筑

3,085.17

1.87%

内蒙古鹏凯机械

641.73

0.93%

杭州中基建筑

1,627.76

0.66%

深圳市拓安机械

2,955.07

1.79%

合计

56,540.29 82.03% 合计 201,827.98 81.89% 合计 64,822.76 39.26%

注

1：客户包含受同一集团控制主体的合计销售额；

注

2：融资租赁收入占比为占当期融资租赁结算总收入的比例。

3-3-72

融资租赁结算模式下，公司下游客户主要为全国性或区域性的设备运营商，

通过融资租赁模式结算可以解决资金瓶颈问题，符合该等客户的业务规模情况。

上述主要客户的介绍如下：

（

1）浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司

海南华铁系

A 股上市公司（603300.SH），成立于 2008 年，注册资本/股本为

199,065.0596 万元，实缴资本/实收股本为 199,065.0596 万元，实际控制人为海南

省国有资产监督管理委员会。

2019-2024 年，华铁大黄蜂连续被全球工程机械 50

强峰会组委会认定为

“中国高空作业设备租赁商 10 强”。根据全球最大的工程机

械信息提供商

——英国 KHL 集团发布 2024 年“全球高空作业机械租赁 50 强排行

榜

”，海南华铁高空作业平台拥有量排名全球第 4、中国第 2。

根据海南华铁

2024 年年报披露，2024 年高机租赁实现营收 39.44 亿，同比

增长

26.94%。各类设备管理规模达 16.81 万台，同比增长 38.82%；全年高机平

均出租率

81.67%。海南华铁表示 2024 年高空作业平台板块业务维持稳定增长态

势，尤其在市政、电力、航空、建筑安装等下游行业订单充足。根据海南华铁

2024 年年报分析，2024 年国内头部租赁商基本包揽全部市场增量，租赁市场占

有率呈现显著的增长态势，且该趋势有望在

2025 年得以延续。

（

2）众能联合数字技术有限公司

众能联合成立于

2016 年，注册资本 9,568.91 万元，实缴资本为 9,568.91 万

元，实际控制人为杨天利。众能联合成立之初即从事高空作业平台的经营租赁，

得益于国内高空作业平台市场的快速发展，众能联合的业务均实现的快速增长。

众能联合是一家覆盖多品类的全国性工程设备租赁商，其高空作业平台保有量约

49,689 台，位居全国第三、全球第八，国内仅次于宏信建发（9930.HK）和海南

华铁（

603300.SH）。

众能联合运营的资产规模较大，通过搭建覆盖全国多品类的工程设备租赁数

字化平台和服务网络，运营设备

10 万+台，全国自建物流仓储与服务中心 150

个，

5 小时内能实现设备送达，服务覆盖全国（25 个省自治区、四个直辖市、300

个地级市、

1500 个区县），持续为超过 12 万家客户提供高效服务。

3-3-73

（

3）山西双立国际贸易有限公司

山西双立国际贸易有限公司成立于

2023 年，注册资本 1,000 万元，实缴资

本为

1,000 万元，实际控制人为张立彪。公司成立后，依托深厚的行业积淀，业

务发展迅速。

山西双立运营资产规模稳步扩张，业务根基扎实，与多家融资租赁机构保持

良好合作，设备出租率常年维持在较高比例，业务覆盖山西、陕西及北京等省市

地区，已成为区域内具有影响力的知名租赁商。

（

4）青岛江北亿联机械工程有限公司

青岛江北亿联机械工程有限公司成立于

2020 年，注册资本 5,000 万元，实

缴资本为

691.258 万元，实际控制人为陈全全。公司成立之初即专注于高空作业

平台租赁业务，成立以来业务实现持续稳定增长。

江北亿联作为一家深耕青岛及烟台地区的专业设备租赁商，通过持续积累下

游用户与优化本地服务网络，公司已在青岛、烟台区域占据了较高的市场份额，

成为当地知名的租赁服务商，持续为众多在建工地客户提供高效的设备服务。

（

5）安徽海创建筑机械装备租赁有限公司

安徽海创建筑机械装备租赁有限公司成立于

2021 年，注册资本 20,000 万元，

实缴资本为

20,000 万元，实际控制人为安徽海螺集团有限责任公司工会委员会。

公司主营业务涵盖塔吊、升降机、高空作业平台等工程机械的租赁服务。

安徽海创资产规模与运营能力不断增强，业务基础扎实。公司设备品牌涵盖

星邦、中联、徐工、鼎力、山东临工及吉尼等，服务于中铁四局、中铁十四局等

大型终端客户，市场以安徽、江苏、浙江、上海为核心区域。

（

6）深圳市拓安机械设备有限公司

深圳市拓安机械设备有限公司成立于

2021 年，注册资本 500 万元，实缴资

本为

183 万，实际控制人为黄银。公司是一家专注于高空作业平台租赁业务的设

备服务商，伴随业务规模的稳步发展，深圳拓安已成为深圳地区的知名租赁商。

深圳拓安运营资产优质，业务基础稳固。公司主营业务聚焦高机租赁，主要

3-3-74

服务于基础设施建筑工程类客户，市场区域以广东省珠三角为核心，是区域内具

有影响力的设备租赁服务商。

（

7）陕西科特威智能机械有限公司

陕西科特威智能机械有限公司成立于

2020 年，注册资本 100 万元，实缴资

本为

100 万，实际控制人为王龙。公司是一家专注于高空作业平台租赁业务的设

备服务商。

陕西科特威运营资产优质，业务基础稳固。公司主营业务为高空作业平台租赁，

主要客户包括央企、国企及陕西当地的建筑公司、幕墙公司等，市场区域覆盖西安、

甘肃、青海、银川及内蒙等地。

（

8）陕西祥惠博达工程机械租赁有限公司

陕西祥惠博达工程机械租赁有限公司成立于

2016 年，注册资本 1,000 万元，

实缴资本为

262.73 万元，实际控制人为黄伟。公司自 2022 年起进入高空作业平

台租赁行业。

陕西祥惠博达业务运营稳健，区域市场地位突出。公司主营业务涵盖高空作

业平台租赁、设备收购、买卖及翻新，服务于陕三建、陕五建、中化二建等大型

终端客户，市场区域集中于陕西、内蒙及青海。

（

9）杭州中基建筑设备租赁有限公司

杭州中基建筑设备租赁有限公司成立于

2010 年，注册资本 2,000 万元，实

缴资本为

1,530.75 万元，实际控制人为金燕芳。公司是一家长期从事建筑工程机

械与设备租赁业务的资深服务商。

杭州中基资产规模较大，业务运营成熟。公司主营业务聚焦于高空作业平台

等工程机械的租赁，客户涵盖宝业幕墙、亚厦幕墙、中南建设等大型建筑装饰企

业，市场区域以珠三角地区为主。

（

10）广东杰鑫机械设备有限公司

广东杰鑫机械设备有限公司成立于

2021 年，注册资本 500 万元，实缴资本

为

173 万元，实际控制人为余帅杰。公司是一家专注于高空作业平台租赁业务的

3-3-75

设备服务商。

广东杰鑫运营业务聚焦于珠三角市场。公司主营业务为高空作业平台租赁，

服务于厂房建设、幕墙粉刷、装饰装修等领域的个人及企业客户，是珠三角地区

具有良好发展态势的专业租赁服务商。

（

11）沈阳多林机械设备有限公司

沈阳多林机械设备有限公司成立于

2016 年，注册资本 500 万元，实缴资本

为

333.34 万元，实际控制人为孙雨。公司是一家专注于高空作业平台租赁业务

的设备服务商。

沈阳多林主营业务为机械设备租赁，租赁的高机以星邦品牌为主，客户以建

筑公司为主，市场区域覆盖辽宁、吉林及天津等地，是东北地区具有良好发展态

势的专业租赁服务商。

（

12）天津滨海一达机电设备有限公司

天津滨海一达机电设备有限公司成立于

2008 年，注册资本 500 万元，实缴

资本为

100 万元，实际控制人为杨保国。公司有多年的高空作业平台租赁行业经

验。

天津滨海一达业务运营稳健，区域市场地位突出。公司主营业务涵盖机械设

备租赁、维修及销售，客户以中石化四建、中船（天津）船舶等央国企为主，市

场区域集中于天津。

（

13）内蒙古鹏凯机械有限公司

内蒙古鹏凯机械有限公司成立于

2023 年，注册资本 100 万元，未实缴，实

际控制人为刘柱。公司有多年的高空作业平台租赁行业经验。

内蒙古鹏凯业务区域市场聚焦明确，市场区域集中于宁夏、内蒙古。公司主

营业务为机械设备租赁，客户以建筑公司为主，主要客户包括固原市志春机械租

赁有限公司、鄂尔多斯市连军建筑装饰工程有限责任公司等区域客户。

综上所述，公司主营高空作业平台业务，融资租赁是行业中常见的结算方式，

符合行业惯例，公司主要设备单体价值较高，融资租赁模式结算可解决批量采购

3-3-76

的资金问题，下游客户普遍资产运营规模较大，采用融资租赁模式结算具有商业

合理性及必要性。

（二）说明报告期各期融资租赁结算金额及占比，主要融资租赁客户具体

情况及选取标准，包括但不限于客户名称、销售金额及占比、注册资本及实缴

情况、实际控制人、业务规模等。

1、报告期各期融资租赁结算金额及占比

报告期各期，公司通过融资租赁模式结算的营业收入金额及占比情况如下表

所示：

单位：万元

项目

2025 年 1-6 月

2024 年

2023 年

营业收入

201,566.35

492,370.35

346,417.80

融资租赁结算收入金额

68,894.66

246,946.44

165,124.65

融资租赁结算收入金额占比

34.18%

50.15%

47.67%

公司在

2025 年 1-6 月融资租赁结算收入占比下降，主要系因为第二、三季

度下游行业开工率较高，产品发货量较大，融资租赁结算收入集中在下半年。

2、主要融资租赁客户具体情况及选取标准，包括但不限于客户名称、销售

金额及占比、注册资本及实缴情况、实际控制人、业务规模等

（

1）公司建立了客户资质评估程序，评估结果可作为商务合作的参考基础，

公司可向融资租赁公司推荐客户，但不能决定是否可以办理融资租赁结算

为做好客户的开发与管理工作，准确把握客户的价值贡献和业务风险，促使

业务良性发展，公司根据客户的资质指标打分将客户进行评估管理，公司主要从

企业情况、经营管理情况、偿债能力、担保情况、履约能力等方面进行评估。客

户评估结果是公司与客户开展融资租赁结算业务时，给予客户商务合作政策的参

考基础，公司可向融资租赁公司推荐客户，但不能决定是否可以办理融资租赁结

算。

关于结算方式的选取，公司考虑的因素主要为货款收回的及时性及后续的风

险敞口，因此，公司一般优先推荐客户通过普通结算支付货款，该种方式货款可

3-3-77

短期内收到，且后续不存在风险敞口；融资租赁结算次之，该种方式货款可以尽

快收到，但公司通常会为客户的融资还款提供担保。

客户会根据其自身业务发展情况及资金流等财务状况选择适合的设备采购

结算方式，各种结算方式的特点如下：

项目

融资租赁结算

分期结算

普通结算

付款周期

较长

居中

较短

单次付款金额

较小

居中

较大

付款资金压力

较小

居中

较大

财务成本

较高

较低

较低

客户的经营规模如果相对较大，为降低营运资金压力，客户选择以融资租赁

结算方式进行规模化采购设备较为常见。当客户自有资金流充裕时，或对于日常

零星采购，客户会倾向于选择普通结算或分期结算方式，降低融资费用。

对于有意向选择融资租赁模式结算的客户，经公司综合评估后，若适合开展

融资租赁模式结算的业务，公司可以将客户推荐给合作的融资租赁公司或者客户

自行选择融资租赁公司，公司对客户的内部评审结果不能代替融资租赁公司独立

对客户的评审。

（

2）有意选择融资租赁模式结算的客户需通过融资租赁公司的独立审批，

客户与融资租赁公司达成双向选择后，推进融资租赁合同签订

当客户选择融资租赁方式向公司进行采购时，公司可以根据客户对融资规模、

融资期限、利率水平等方面的要求，将客户推荐给合作的融资租赁公司；或者，

客户自行选择融资租赁公司。

融资租赁公司会对客户的资信条件进行独立的尽调程序，通常需要在收集完

成各项尽调资料后才会推进审批流程。以公司合作规模较大的两个融资租赁公司

为例，其办理融资租赁业务主要的流程如下：

融资租赁公司

融资租赁办理流程

1

各区域业务人员对接拟合作客户后，按照以下流程进行审批： 1、进行征信查询；

3-3-78

融资租赁公司

融资租赁办理流程

2、初步筛选通过后，进行现场尽调或视频尽调； 3、与客户实际控制人沟通其经营情况，获取信用评价的相关资料（具体包括个人相关资料和公司主体相关资料）

；

4、将收集的资料提交至公司业务系统，由信审部门逐笔业务订单进行审批； 5、信审部门关注负面信息：如失信被执行人、限制高消费、历史逾期记录等；考虑客户的资产和业务运营情况，根据每笔业务订单客户所提交的资料状况和其所需的资金规模，信审部门给出审批结果。

2

各区域业务人员对拟合作客户进行现场尽调或视频尽调，按照以下流程进行审批： 1、与客户实际控制人沟通企业经营情况和获取信用评价的相关资料（具体包括个人相关资料和公司主体相关资料）； 2、由区域业务负责人复核确认资料完整度后，将收集的资料提交至公司业务系统； 3、由信审专员逐笔业务订单进行审批：关注负面信息，如失信被执行人、限制高消费、历史逾期记录等；考虑客户的资产和业务运营情况，根据每笔业务订单客户所提交的资料状况和其所需的资金规模，信审专员作出审批通过或审批不通过的结论。对于审批通过的业务订单，由信审主管进行复核，信审主管确认后，公司客户的信用评估程序完成。

融资租赁公司在审核客户业务时，一般会进行现场或远程尽调，重点关注：

1）实控人的个人背景、职业履历、家庭背景和个人资产情况；

2）客户公司的营业执照、财务报表、资金流水，金额较大的还会获取客户

的租赁合同、征信报告等；

3）通过外部信息查询客户负面情况，例如被执行、限高和小贷记录，审核

通过后确认授信额度，办理融资租赁手续。

客户和融资租赁公司双向选择，通过融资租赁公司独立的审批后，推进融资

租赁合同签订。

（

3）主要融资租赁客户的具体情况，包括但不限于客户名称、销售金额及

占比、注册资本及实缴情况、实际控制人、业务规模等

报告期内，主要融资租赁客户的具体情况，包括但不限于客户名称、销售金

额及占比、注册资本及实缴情况、实际控制人、业务规模等请参见本题回复之（一）

之

“3、融资租赁结算模式的下游客户主要为全国性或区域性的设备运营商，通过

融资租赁模式结算可以解决资金瓶颈问题，符合客户业务规模情况

”所述。

3-3-79

（三）说明租赁商及被担保人是否与公司、实际控制人、董监高人员存在

关联关系及潜在关联关系，公司提供担保履行的内部审议程序，是否存在利益

输送或其他特殊利益安排。

1、说明租赁商及被担保人是否与公司、实际控制人、董监高人员存在关联

关系及潜在关联关系，是否存在利益输送或其他特殊利益安排

租赁商及被担保人与公司、实际控制人、董监高人员不存在关联关系或潜在

关联关系，不存在利益输送或其他特殊利益安排。

经自查，融资租赁模式下的租赁商及被担保人，存在公司持有其股份的情形，

但持股比例未超

5%，不构成公司关联方。具体情况如下：

参股公司

名称

公司持股比例

公司出资金额（万

元）

公司入股

时间

参股公司

控股方

主要业

务

与公司主要业务关

系

众能联合

4.87%

489.5721

2025 年 6

月

30 日

杨天利持

股

49.02%

工程机械设备

租赁

系公司下

游客户

2、公司提供担保履行的内部审议程序

报告期内，公司对外担保审议程序及担保金额情况如下：

董事会

时间

董事会

届次

股东会

时间

股东会

议案名称

担保金额审议额度（包括上一年度确认以及本年度

预计额度）

2023 年 2

月

10 日

第二届董事会第三

次会议

2023 年 2

月

27 日

2023 年

第一次临时股东大会

《关于公司

2023 年度为

产品销售向客户提供融资租赁或按揭业务担保的议案》

2023 年公司对通过融资租赁结算方式实现销售和回款的业务提供不超过

6.4

亿元的担保。

2024 年 1

月

11 日

第二届董事会第七

次会议

2024 年 1

月

26 日

2024 年

第一次临时股东大会

《关于

2024

年公司为产品销售向客户提供融资租赁或按揭业务担保

的议案》

1、公司 2023 年度开展融资租赁业务实际为客户提供担保金额为

57,762.30 万

元，未超过董事会、股东大会审议通过的审批额度； 2、2024 年公司对通过融资租赁结算方式实现销售和回款的业务提供不超过

6.4

3-3-80

董事会

时间

董事会

届次

股东会

时间

股东会

议案名称

担保金额审议额度（包括上一年度确认以及本年度

预计额度）

亿元的担保。

2025 年 1

月

20 日

第二届董事会第十二次会议

2025 年 2

月

7 日

2025 年

第一次临时股东大会

《关于

2025

年公司为产品销售向客户提供融资租赁或按揭业务担保

的议案》

1、公司 2024 年度开展融资租赁业务实际为客户提供担保金额为

41,306.56 万

元，未超过董事会、股东大会审议通过的审批额度； 2、2025 年公司对通过融资租赁结算方式实现销售和回款的业务提供不超过

4.4

亿元的担保。

经自查，公司对外担保金额已经审批，内控程序完善，执行有效。

综上，报告期内公司对外担保事项均根据规定，履行了董事会、股东会审议

程序，各期对外担保金额均不超过上一年度审议通过额度，符合相关法律法规规

章及公司章程的规定。

（四）说明公司、融资租赁公司、客户三方合同约定的主要内容，包括但

不限于三方各自的主要权利义务、具体付款条件、违约责任及承担主体等，融

资租赁公司提供相关服务的信用基础（买方

/卖方），公司是否附有回购义务，如

有回购义务，请说明回购义务条款的触发条件、履约方式及对价，公司是否曾

实际承担回购义务。

1、说明公司、融资租赁公司、客户三方合同约定的主要内容，包括但不限

于三方各自的主要权利义务、具体付款条件、违约责任及承担主体等

公司、融资租赁公司、客户三方签署的合同包括《融资租赁合同》及《产品

买卖合同》

。融资租赁合同的核心条款在于租赁物购买总价款、首期租金金额、

租赁本金、租赁年利率、租赁期限、还款日期、租金支付表、收款账户等；《产

品买卖合同》主要对设备规格型号、数量、购买价款及支付、设备交付及所有权

转移、设备质量瑕疵与索赔等事项进行约定。

在融资租赁结算方式下，公司、客户和融资租赁公司三方的权利义务关系如

下：

3-3-81

主体

角色

主要权利

主要义务

违约责任

公司

产品销售

方

收取货款

（

1）对客户进行租售前

审查； （

2）向融资租赁公司提

供担保，承担垫付及回购义务； （

3）配合融资租赁公司

和客户办理融资租赁手续； （

4）提供高空作业平台

产品； （

5）对产品售后跟踪、

服务及管理

（

1）若设备不符合质量约定，

需承担修理、更换等责任； （

2）设备权属无瑕疵，否则

需承担赔偿责任； （

3）设备交付超限的，买方

有权拒收且不承担违约责任，造成的损失由卖方自行承担

客户

产品购买

方

（

1）选择融资

租赁公司；

（

2）租赁期内

享有高空作业平台使用权，并对其进行管理经营，获取

收益；

（

3）租赁期结

束，向融资租赁公司支付留购款后获得高空作业平台所

有权

（

1）向公司支付首付款；

（

2）按期向融资租赁公

司支付租金，租赁期结束后向融资租赁公司支付留购款； （

3）配合融资租赁公司

办理融资租赁业务登记； （

4）为租赁物购买保险；

（

5）对高空作业平台进

行维护、保养

（

1）未办妥融资租赁手续、

未按约还款、转卖

/抵押设备、

破坏设备系统等，甲方有权停止售后、锁机、取回设备，乙方需承担损失及解锁费用，支付系统赔偿费； （

2）逾期支付货款超限的，

甲方可解除合同，要求乙方退回产品、支付使用费及实现债权的费用； （

3）未经同意转让、抵押产

品，公司有权取回设备，乙方需支付运费、拖机费等，其他权利人损失由乙方承担； （

4）若未按期支付租金，需

按天计算支付逾期利息等

融资租赁公司

资金提供

方

（

1）了解公司

生产经营状况及重大事项；

（

2）随时对客

户进行调查，获取租赁物状况，对客户提出管理要求；

（

3）若客户逾

期或触发回购条款，要求公司履行垫付及

回购义务；

（

4）在客户支

（

1）对客户进行尽职调

查及风险评估； （

2）为客户办理融资租

赁手续； （

3）向公司支付货款；

（

4）若公司履行回购义

务，向公司转交融资租赁相关资料，配合公司追偿垫付款及回购款

任何一方违反合同条款，应承担相应的违约责任

3-3-82

主体

角色

主要权利

主要义务

违约责任

付留购款前，其系设备的所

有权人

具体付款条件：

（

1）首付款：通常情况下，在签署合作协议至签订融资租赁

协议之间，客户向公司支付首付款，但也存在在融资租赁协议签订后支付首付款

的情形；

（

2）支付融资款：融资租赁协议签订生效，办妥融资租赁手续后，融资

租赁公司向公司放融资款。

2、融资租赁公司提供相关服务的信用基础（买方/卖方），公司是否附有回

购义务，如有回购义务，请说明回购义务条款的触发条件、履约方式及对价，

公司是否曾实际承担回购义务

（

1）公司提供卖方信用基础，附有回购义务

报告期内，部分国内客户通过融资租赁模式采购公司的高空作业平台产品。

国内工程机械及专用设备行业中，普遍存在厂商为客户融资向融资租赁公司提供

回购担保的情况，为行业的通行模式。根据行业惯例，公司与融资租赁公司签订

《垫付及回购担保协议》，约定公司为客户与融资租赁公司签订的《融资租赁合

同》项下债务向融资租赁公司提供担保。若融资租赁合同项下的承租人延迟向融

资租赁公司支付租金，则公司需要承担担保责任为承租人垫付租金，若因承租人

违约触发设备回购条款，公司需承担回购义务。因此，工程机械及专业设备厂商

承担回购义务属于行业惯例。

因此，融资租赁公司提供相关服务的信用基础为卖方提供担保，即公司提供

担保，公司附有回购义务。

（

2）回购义务条款的触发条件

根据协议约定，通常发生下列情形之一时，融资租赁公司有权要求公司回购

《融资租赁合同》项下的租赁物和

/或租赁债权：

1）客户连续逾期或累计逾期达到约定次数（一般约定连续 3 期或累计 6 期

未按时、足额向融资租赁公司支付租金）

；

3-3-83

2）客户逾期后，公司未履行垫付义务或延迟履行垫付义务累计达 30 天以上；

3）租赁物灭失或毁损，造成融资租赁合同实际无法履行且承租人拒不支付

租金；

4）客户资料不真实，造成虚假交易；

5）客户出现融资租赁合同项下的根本违约情形；

6）非融资租赁公司原因造成融资租赁合同无效及其他约定情形。

（

3）回购义务的履约方式

根据公司与融资租赁公司签订的合作协议，回购费用由公司承担，公司履行

回购义务后向客户及其实际控制人追偿。

（

4）回购价格及确定方式

回购价格通常为截至回购之日融资租赁合同下融资租赁公司全部应收但未

收到的款项，一般包括贷款剩余本金、逾期租金等。

（

5）回购设备的处理方式

公司向融资租赁公司支付回购价款后，融资租赁公司将回购物所有权转让给

公司，融资租赁公司不负责回购物的交付，由公司与承租客户协商拖车安排，公

司可将回购设备二次出售或者用于租赁。

（

6）公司实际承担回购的具体情况

报告期内，公司实际承担回购的具体情况如下表所示：

单位：万元

年份

融资公司

回购金额

2025 年 1-6 月

海通恒信

794.57

华融金租

324.33

长城国兴

277.37

华运金租

239.96

江苏金租

109.10

湘江时代

60.33

3-3-84

康富租赁

44.19

小计

1,849.85

2024 年

华运金租

1,057.34

信达金租

772.41

苏银金租

359.78

民生金融

269.78

富鸿资本

192.12

康富租赁

160.27

海西金租

52.21

浙银金租

34.07

三井住友

23.36

小计

2,921.34

2023 年

富鸿资本

444.36

信达金租

261.17

小计

705.53

总计

5,476.72

报告期各期，

回购款金额分别为

705.53 万元、2,921.34 万元及 1,849.85 万元。

在实际支付回购款金额后，公司向客户进行追偿或收回设备进行二次销售，经核

算公司因履行担保义务实际形成的损失分别为

151.59 万元、84.88 万元及 2.25 万

元，实际损失金额非常低，未对公司经营产生重大不利影响。

（五）说明公司及实际控制人为客户提供担保的具体情况、合同约定及相

关偿债风险，被担保人的租金支付能力及偿债能力，是否存在争议或潜在纠纷，

是否可能导致公司及实际控制人面临重大诉讼或重大偿债风险，是否对公司生

产经营、实际控制人任职资格构成重大不利影响，是否建立有效风险隔离机制。

1、说明公司及实际控制人为客户提供担保的具体情况、合同约定及相关偿

债风险

（

1）公司及实际控制人为客户提供担保的具体情况

报告期各期末，公司及实际控制人为客户提供担保的具体情况如下：

3-3-85

单位：万元

项目

2025 年 6 月 30 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

公司担保余额

165,664.44

167,794.29

137,170.96

实控人担保余额

92,971.90

97,940.32

104,092.38

归母净资产

273,638.15

243,169.56

205,266.12

公司担保余额占比

60.54%

69.00%

66.83%

实控人担保余额占比

33.98%

40.28%

50.71%

注

1：公司担保余额占比=公司担保余额/归母净资产；

注

2：实控人担保余额占比=实控人担保余额/归母净资产。

报告期内，公司的净资产规模不断增加，抗风险能力不断增强。与此同时，

随着国内高空作业平台市场的快速发展以及高空作业平台租赁的商业模式在国

内愈发成熟，高空作业平台租赁现金流的稳定性及安全性得到了融资租赁公司普

遍的认可，融资租赁公司逐渐接受由全额担保转变为部分担保，同时公司通过缴

纳部分保证金的方式将部分存量担保业务中的全额担保置换为部分担保。

2024

年销售规模达

49.24 亿元，较 2023 年上升 42.13%，担保余额有所上升，担保比

例上升

2.17 个百分比。在公司不断盈利净资产规模不断增加的背景下，至 2025

年

6 月 30 日，公司担保余额占净资产的比重降低至 60.54%，实控人担保余额占

净资产的比重降低至

33.98%。

公司由全额担保逐步转化为部分担保，公司的担保余额降低，公司的抗风险

能力和持续经营能力进一步增强。

（

2）合同约定及相关偿债风险

公司及实际控制人在与融资租赁公司的担保协议中通常会约定垫付、回购义

务，具体如下所示：

1）垫付义务

根据协议约定，通常约定：

“如乙方（星邦智能）所推荐的承租人逾期支付

租金的，乙方应当在每月月底前为乙方所推荐的承租人垫付租金，但乙方的垫付

金额不超过乙方的最高回购额度。同时，在乙方为承租人垫付租金后，在融资租

赁合同无逾期的前提下，如果承租人向甲方偿还乙方所垫付租金的，甲方应当将

乙方为承租人所垫付的租金返还给乙方。

”

3-3-86

2）回购义务

根据协议约定，通常发生下列情形之一时，融资租赁公司有权要求公司回购

《融资租赁合同》项下的租赁物和

/或租赁债权：

A. 客户连续逾期或累计逾期达到约定次数（一般约定连续 3 期或累计 6 期

未按时、足额向融资租赁公司支付租金）

；

B. 客户逾期后，公司未履行垫付义务或延迟履行垫付义务累计达 30 天以上；

C. 租赁物灭失或毁损，造成融资租赁合同实际无法履行且承租人拒不支付

租金；

D. 客户资料不真实，造成虚假交易；

E. 客户出现融资租赁合同项下的根本违约情形；

F. 非融资租赁公司原因造成融资租赁合同无效及其他约定情形。

3）偿债风险

报告期内，未曾发生公司实际控制人因履行担保义务而支付垫付、回购款的

情形，实际控制人因签署连带担保合同而履行偿债义务的风险非常低。

报告期各期，公司因实际履行担保义务而支付的垫付、回购款情况如下表所

示：

单位：万元

项目

2025 年 6 月 30 日

/2025 年 1-6 月

2024 年 12 月 31 日

/2024 年

2023 年 12 月 31 日

/2023 年

归母净资产

273,638.15

243,169.56

205,266.12

垫付及回购款余额

20,625.87

12,621.95

3,427.82

垫付及回购款占比

7.54%

5.19%

1.67%

实际担保损失

2.25

84.88

151.59

注：垫付及回购款占比

=垫付及回购款余额/归母净资产。

如上所示，截至报告期各期末，公司因履行担保义务而支付的垫付及回购款

占归属母公司股东净资产的比例分别为

1.67%、5.19%及 7.54%，公司因履行担

保义务而实际发生的损失分别为

151.59 万元、84.88 万元及 2.25 万元，实际损失

3-3-87

金额较低，因此公司因向融资租赁公司偿债而对公司生产经营产生重大不利影响

的风险较低。

2024 年至 2025 年，受到社会经济环境变化的影响，客户下游回款周期变长、

租金有一定程度下降，

致使

2024 年至 2025 年垫付及回购款金额占比有一定上升，

但整体比例较低，偿债风险可控。

2、被担保人的租金支付能力及偿债能力，是否存在争议或潜在纠纷，是否

可能导致公司及实际控制人面临重大诉讼或重大偿债风险，是否对公司生产经

营、实际控制人任职资格构成重大不利影响，是否建立有效风险隔离机制

（

1）被担保人的租金支付能力及偿债能力，是否存在争议或潜在纠纷

1）截至报告期末，主要被担保人的租金支付能力及偿债能力情况

截至报告期末，公司提供担保的主要被担保人情况如下表所示：

序号

客户名称

担保余额 （万元）

占总担保余额的比例

1

浙江华铁供应链管理服务有限公司

44,995.46

27.16%

2

众能联合

32,439.42

19.58%

3

湖南众能创想数字技术有限公司

8,575.92

5.18%

4

通冠机械租赁股份有限公司

7,903.17

4.77%

5

海南华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司

7,206.13

4.35%

合计

101,120.11

61.04%

注：以上为单体客户口径。

如上表所示，截至报告期末主要被担保客户的担保余额占比为

61.04%，其

余客户担保余额占比较低：担保余额在

1,000 万元~2,000 万元的合计为 16,178.35

万元，其余担保余额均在

1,000 万元以下。因此，除上述主要客户外，其余客户

对公司生产经营可能造成的影响较低。

在上述主要客户中，浙江华铁供应链管理服务有限公司及海南华铁大黄蜂建

筑机械设备有限公司系上市公司海南华铁（

603300.SH）的全资子公司，湖南众

能创想数字技术有限公司是众能联合的全资子公司，海南华铁及众能联合是全国

前三的设备运营商，租金支付能力及偿债能力较强，不存在重大不确定性。

3-3-88

关于海南华铁及众能联合的介绍请参见本题回复之（一）之

“3、融资租赁结

算模式的下游客户主要为全国性或区域性的设备运营商，通过融资租赁模式结算

可以解决资金瓶颈问题，符合客户业务规模情况

”内容所述。

通冠机械的情况介绍：公司为主要被担保客户通冠机械存在垫付情况，报告

期各期末的垫付款余额分别为：

0 万元、1,365.26 万元及 3,442.95 万元。账务处

理上，公司在

2024 年合计计提减值 4,244.98 万元、在 2025 年 1-6 月合计计提减

值

493.15 万元，超过其他应收款余额的部分计入预计负债-预计担保损失。通冠

机械的单项减值情况已充分计提，预计未来财务年度新增计提的金额较小。

如上所述，截至报告期末公司的主要被担保客户具备的租金支付能力及偿债

能力，公司对主要被担保客户通冠机械存在垫付款，相关减值情况已在报告期内

充分计提，预计未来财务年度新增计提的金额较小，公司正积极与融资租赁公司

协商推动处置剩余设备，预计在未来

1~2 年时间内处理完毕。

2）是否存在争议或潜在纠纷

截至本补充法律意见书出具日，公司与客户因合同纠纷发生的

200.00 万元

以上的重大未了结的诉讼、仲裁案件共两起，合计共

1,024.4 万元，均系公司起

诉客户归还欠款，相关案件涉案金额占公司营业收入、净资产的比例极低，对公

司业务无重大影响。

在实操过程中，如果客户短期违约，融资租赁公司通常会选择扣厂商保证金、

要求厂商垫付租金等手段保障自身利益；如果客户长期违约，融资租赁公司、公

司、客户三方会综合考虑商业合作关系、客户实际经营情况、还款意愿变化等因

素，选择厂商回购、转法务客户等手段来化解客户违约问题，选择下调征信等手

段来督促客户归还长期拖欠款项问题。通常情况下，在公司将客户转法务清单后，

公司会对客户进行警告，最后尝试通过友好协商来达成处置方案，若仍未达成，

则公司启动诉讼流程。

（

2）是否可能导致公司及实际控制人面临重大诉讼或重大偿债风险，是否

对公司生产经营、实际控制人任职资格构成重大不利影响，是否建立有效风险

隔离机制

3-3-89

报告期内未曾发生过公司及实际控制人因为对客户提供担保而面临重大诉

讼的情况，未来公司及实际控制人因此而面临重大诉讼的风险较低。

报告期内未曾发生过公司的实际控制人实际履行担保义务的情况，合理预计

实际控制人履行担保义务的可能性非常低，实际控制人任职资格不会因为提供连

带责任担保而产生重大不利影响。

报告期内，公司垫付及回购款占归母净资产的比例分别为

1.67%、5.19%及

7.54%，2024 年至 2025 年，受到社会经济环境变化的影响，客户下游回款周期

变长、租金有一定程度下降，致使

2024 年至 2025 年垫付及回购款金额占比有一

定上升，但整体比例较低，风险可控。公司抗风险能力和持续经营能力在不断加

强，而担保余额占比在下降，公司因此而产生的重大偿债风险较低、对生产经营

产生重大不利影响的风险较低。

公司对融资租赁公司以及设备运营商公司之间均建立风险隔离机制，具体如

下：

1）公司及融资租赁公司对客户的资信情况进行评审通过后再开展业务

公司通过收集客户资料，多维度对客户进行初步评审，并结合市场的情况，

评估该客户可能获取的融资租赁授信。该评审是公司内部评审，不能代替融资租

赁公司独立对客户的评审。经公司评审，初步判断可能通过后续融资租赁手续的，

推进框架合作协议签署。

融资租赁公司会对客户的资信条件进行独立的尽调程序，通常需要在收集完

成各项尽调资料后才会推进审批流程。以公司合作规模较大的两个融资租赁公司

为例，其办理融资租赁业务主要的流程如下：

融资租赁公司

融资租赁办理流程

1

各区域业务人员对接拟合作客户后，按照以下流程进行审批： 1、进行征信查询； 2、初步筛选通过后，进行现场尽调或视频尽调； 3、与客户实际控制人沟通其经营情况，获取信用评价的相关资料（具体包括个人相关资料和公司主体相关资料）

；

4、将收集的资料提交至公司业务系统，由信审部门逐笔业务订单进行审批； 5、信审部门关注负面信息：如失信被执行人、限制高消费、历史逾期记录等；

3-3-90

融资租赁公司

融资租赁办理流程

考虑客户的资产和业务运营情况，根据每笔业务订单客户所提交的资料状况和其所需的资金规模，信审部门给出审批结果。

2

各区域业务人员对拟合作客户进行现场尽调或视频尽调，按照以下流程进行审批： 1、与客户实际控制人沟通企业经营情况和获取信用评价的相关资料（具体包括个人相关资料和公司主体相关资料）； 2、由区域业务负责人复核确认资料完整度后，将收集的资料提交至公司业务系统； 3、由信审专员逐笔业务订单进行审批：关注负面信息，如失信被执行人、限制高消费、历史逾期记录等；考虑客户的资产和业务运营情况，根据每笔业务订单客户所提交的资料状况和其所需的资金规模，信审专员作出审批通过或审批不通过的结论。对于审批通过的业务订单，由信审主管进行复核，信审主管确认后，公司客户的信用评估程序完成。

融资租赁公司在审核客户业务时，一般会进行现场或远程尽调，重点关注：

A. 实控人的个人背景、职业履历、家庭背景和个人资产情况；

B. 客户公司的营业执照、财务报表、资金流水，金额较大的还会获取客户

的租赁合同、征信报告等；

C. 通过外部信息查询客户负面情况，例如被执行、限高和小贷记录，审核

通过后确认授信额度，办理融资租赁手续。

通过融资租赁手续的办理通常意味着融资租赁公司对客户付款意图和能力

的确认及认可。

2）设备运营商的实际控制人提供连带保证担保

在融资租赁结算方式下，除公司为客户融资租赁向融资租赁公司提供担保外，

通常情况下客户的实际控制人也需要向融资租赁公司提供连带保证担保；如客户

经营情况恶化，公司向融资租赁公司履行了担保义务后，除可以向客户进行追偿

外，当公司取得融资租赁公司对客户的融资租赁债权（主债权）及客户实际控制

人对客户的担保债权（从债权）后，还可要求客户的实际控制人承担担保责任，

降低公司的担保风险。

3）办理融资租赁登记公示对抗第三人

在融资租赁结算方式下，融资租赁合同项下的所有义务履行完毕前，高空作

3-3-91

业平台的所有权归属于融资租赁公司，并在中国人民银行征信中心动产融资统一

登记公示系统办理了融资租赁登记，以对抗善意第三人。若客户经营情况恶化，

公司向融资租赁公司承担担保回购义务后，融资租赁公司将相应的高空作业平台

所有权转让给公司，确保客户对公司的债务可以使用高空作业平台抵偿。

4）最高额保证金担保

融资租赁结算模式下，公司仅对运营商客户因购买高空作业平台设备而与融

资租赁公司签订的融资租赁合同项下的债务承担担保责任，无需对运营商客户其

他债务承担担保责任，担保风险总体有限。同时公司通过对部分担保替换全额担

保的方式，有效降低和控制了公司的总体担保风险。

5）运营商客户须购买设备保险

在融资租赁结算方式下，承租人（客户）应自《融资租赁合同》生效后的一

定时间内（通常为

15 天内）或租赁物交付前根据合同约定和出租人（融资租赁

公司）的要求，在融资租赁公司认可的保险公司购买指定险种，指定融资租赁公

司为唯一受益人且融资租赁公司有权转让保险权益。通过承租人购买保险，将租

赁物因意外而导致毁损、灭失等风险通过金融工具进行分散，保障租赁物的价值

或替代价值。

6）公司及时行使追偿权对冲风险

融资租赁结算方式下，租赁期间内，若运营商触发垫付及回购条件后，公司

及时采取措施追偿债权或收回设备，设备变现价值通常高于融资租赁贷款余额。

公司为逾期或违约客户向融资租赁公司履行担保义务后，能通过收回设备的可变

现价值对冲相关风险，不会因承担担保责任造成重大的经营损失。

7）公司要求运营商客户及其实际控制人向公司提供反担保

融资租赁结算方式下，公司要求部分运营商客户及其实际控制人向公司提供

反担保，一旦公司为运营商客户向融资租赁公司履行担保义务后，公司可直接向

运营商客户及其实际控制人追偿，确保公司拥有迅速追偿的权利，降低公司履行

担保义务后的追偿风险。

综上，公司及实际控制人在报告期内未曾因对客户提供担保而面临重大诉讼

3-3-92

的情况，未来因此而面临重大诉讼或重大偿债风险的可能性较低，为客户提供担

保未对公司生产经营、实际控制人任职资格构成重大不利影响，公司已建立与租

赁商的风险隔离机制。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、取得公司按照结算方式分类的销售收入明细，分析融资租赁业务模式的

占比；

2、访谈公司高管了解公司融资租赁模式的背景并核查是否符合行业惯例、

获取融资租赁模式业务开展的相关协议审阅协议主要内容、识别收入确认关键要

素、分析收入确认时点是否符合《企业会计准则》、了解、测试与评价与交易对

手方的资金流转及实物流转等交易流程、并执行控制测试；

3、查阅主要融资租赁公司的工商信息，并取得公司与主要融资租赁公司合

作的明细；

4、了解公司对客户资质评估的情况，取得公司报告期内客户分类的标准；

5、获取公司的关联方清单和公司及其董监高的银行流水，确认与主要合作

融资租赁公司及其实际控制人不存在异常资金往来的情形；

6、对主要融资租赁公司进行访谈，确认融资租赁公司的经营状况是否存在

异常情形；

7、获取公司与融资租赁公司签署的《融资租赁合作协议》和《垫付及回购

担保协议》

，了解公司的担保方式和保证金缴纳情况；

8、访谈公司融资风控相关人员，了解公司的风险防控措施及相关措施的有

效性，并确认报告期回购的具体情况，计算回购待收金额与已收金额之间的差异；

9、查阅公司章程等制度，并获取公司相关会议文件，确认对外担保事项的

合法合规性；

3-3-93

10、取得公司垫付和回购明细，测算公司坏账准备计提的充分性；

11、对海南华铁、众能联合、通冠机械等主要融资租赁客户与公司签署的业

务合同以及和融资租赁公司签署的三方合同、收入确认凭证等进行核查；

12、获取融资租赁结算模式的业务明细表，统计从发货签收到办理融资租赁

手续的平均周期、从发货签收到收入确认的平均周期，了解收入确认周期比融资

租赁周期长的原因及合理性；

13、统计并分析报告期主要客户的签收时点、融资租赁手续办理完成时点、

收齐首付款时点三要素的时间间隔，分析时间间隔存在差异的原因；

14、取得公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核

心人员所提供的信息调查表并对上述人员进行访谈确认是否与主要担保人存在

关联关系、亲属关系或其他利益安排；

15、检索《公司法》、公司的《公司章程》及对外担保管理制度中关于对外

担保事项的相关规定；

16、取得报告期内公司股东大会审议对外担保事项的相关议案和会议决议。

（二）核查意见

经核查，本所认为：

1、公司通过融资租赁模式对外销售具有必要性及商业合理性，符合行业惯

例；

2、公司已说明报告期各期融资租赁结算金额及占比、主要融资租赁客户具

体情况及选取标准，包括但不限于客户名称、销售金额及占比、注册资本及实缴

情况、实际控制人、业务规模等；

3、融资租赁公司/租赁商及被担保人与公司、实际控制人、董监高人员不存

在关联关系或潜在关联关系，公司提供担保履行了内部审议程序，不存在利益输

送或其他特殊利益安排；

4、公司已说明公司、融资租赁公司、客户三方合同约定的主要内容，包括

但不限于三方各自的主要权利义务、具体付款条件、违约责任及承担主体等，融

3-3-94

资租赁公司提供相关服务的信用基础为卖方信贷业务，公司附有回购义务，公司

已说明回购义务条款的触发条件、履约方式及对价，公司曾实际承担回购义务；

5、公司已说明公司及实际控制人为客户提供担保的具体情况、合同约定内

容，公司相关偿债风险较低，截至报告期末主要被担保人的租金支付能力及偿债

能力正常，公司对通冠机械的相关担保损失已充分计提；公司与客户因合同纠纷

发生的

200.00 万元以上的重大未了结诉讼、仲裁案件共两起，合计共 1,024.4 万

元，均系公司起诉客户归还欠款，相关案件涉案金额占公司营业收入、净资产的

比例极低，对公司业务无重大影响；导致公司及实际控制人面临重大诉讼或重大

偿债风险的可能性较低；对公司生产经营、实际控制人任职资格不构成重大不利

影响，公司建立了有效风险隔离机制。

问题

5. 关于经营业绩

根据申报文件，（

1）报告期内（2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月），公司

营业收入分别为

346,417.80 万元、492,370.35 万元、201,566.35 万元；（2）公司

外销收入占主营业务收入比例分别为

40.38%、39.46%、43.98%，采用直销、经

销相结合的模式进行销售；

（

3）公司综合毛利率分别为 28.72%、26.77%、28.89%，

报告期各期主要产品直臂式、曲臂式、剪叉式高空作业平台毛利率差异较大；

（

4）

报告期各期末，公司合同负债分别为

63,553.61 万元、16,820.94 万元、19,038.73

万元。

请公司：

（

1）说明报告期内境内、境外各类产品的收入、占比及收入结构变

动较大的原因，结合公司产品市场需求增加情况、产能释放情况、价格变动情

况及客户拓展等，说明公司

2024 年收入增长的原因及合理性，带动收入增长的

主要客户、订单情况，与行业景气度及下游客户业绩是否匹配，说明公司报告

期内海南华铁销售收入大幅增长的原历及合理性，是否与海南华铁自身业绩规

模及变动相匹配，公司对海南华铁的销售产品类型、定价策略、信用政策、毛

利率水平是否与其他主要客户存在差异。（

2）关于境外销售：①按照《挂牌审

核业务规则适用指引第

1 号》补充披露相关情况，并按地区列示报告期内境外销

售收入的金额及占比，境外主要客户情况（所属国家或地区、成立时间、实际

控制人、注册资本、客户类型、经营规模、销售区域、销售产品类别、与公司

3-3-95

合作历史、与公司是否签订长期合作协议或框架协议及主要条款内容），结合客

户复购率、期后订单、贸易政策变化等分析公司经营稳定性、主要客户变动较

大的原因，公司及其控股股东、实际控制人、董监高等关键主体与其是否存在

实质或潜在关联关系、利益往来等情形，是否有成立之初即与公司开展合作的

客户、如有请说明原因及合理性；②说明境外销售对应的应收账款金额、占比

和回款情况，通过第三方回款的类型、金额及其占营业收入的比例，客户与回

款方的关系及第三方回款的合理性；说明境内外毛利率差异原因及合理性，境

外销售与境内销售在产品种类、定价、信用政策等方面是否存在差异，境外销

售收入与海关报关数据、运保费、出口退税的匹配性。

（

3）说明报告期内是否存

在公司关联方、规模较小、成立不久即与公司合作、（前）员工参与设立、主要

经销公司产品的经销商等情形、是否存在个人经销商及合作原因及背景；结合

报告期内经销商增减变化情况、经销商中新增客户家数及金额、老客户复购家

数及金额，说明公司与经销商合作的稳定性；报告期公司向经销商销售产品的

流向、各期末库存情况、是否实现最终销售，经销商返利政策及会计处理是否

合规。（

4）关于结算模式：①分境内、境外、公司整体分别列示报告期各期各

类结算模式的收入金额、占比，说明公司与报告期内主要客户的结算模式，各

类结算模式客户在信用政策、毛利率、同类产品销售价格是否存在差异；②说

明采用分期收款销售模式的原因及商业合理性，是否为行业通行模式，该模式

是针对所有客户还是特定客户、选择分期结算客户的标准，报告期各期内分期

收款客户数量、平均收款周期及变动原因，与同行业可比公司相比，公司采用

该模式的比例、周期是否存在重大差异。③说明收入确认是否需要客户验收。

（

5）

结合海外运费单价变动等因素说明公司

2024 年度综合毛利率下降以及 2025 年上

半年毛利率回升的原因及合理性；说明公司各类主要产品（直臂式、曲臂式、

剪叉式高空作业平台）毛利率差异较大的原因。

（

6）说明合同负债余额是否均与

具体的合同相对应，是否与合同条款付款进度、履约义务、公司议价能力、行

业惯例相符，合同负债结转收入的时点与履约义务的履行时点的一致性，是否

存在利用合同负债调节利润的情形，公司

2024 年度合同负债大幅减少的原因。

请主办券商、律师结合《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》相关规定核查

公司境外销售的合法合规性，并发表明确意见。

3-3-96

回复

:

一、核查情况

（一）公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资

质、许可

公司境外销售的主要目的地包括北美、欧洲、大洋洲等地区，出口产品为高

空作业平台，前述产品不属于《禁止出口货物目录》中规定的禁止出口的产品。

公司高度重视产品质量安全和市场准入条件，根据各进口国有关法律法规和

行业标准通过了相应的产品质量认证，包括澳大利亚

AS 认证、欧盟 CE 认证、

韩国

KCS 认证、欧亚联盟 EAC 认证、美国 ANSI 认证、加拿大 CSA 认证等。

报告期内公司已按照主要境外销售国家或地区的要求取得生产经营所需的

许可、备案、认证，公司产品已完成必要的登记或注册，不存在其他未取得资质

即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形。

根据《中华人民共和国海关法》相关规定，进出口货物收发货人、报关企业

办理报关手续，应当依法向海关备案。公司已在海关完成备案，具备开展进出口

贸易的资格，取得境内出口所必须的资质、许可。

（二）报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形

根据公司境外子公司所在地律师事务所出具的境外法律意见书，报告期内公司境

外子公司未受到当地相关主管机关的行政处罚或立案调查。

（三）相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国

家外汇及税务等法律法规的规定

报告期内，公司与主要境外客户主要采取银行转账方式进行结算，主要涉及

美元、欧元、澳元等外汇币种。公司跨境资金流动主要系出口产品的销售货款，

公司通过具备经营外汇业务相关资格的金融机构进行外币结换汇，符合国家外汇

及税务等相关法律法规的规定，不存在因境外销售受到外汇及税务等相关主管部

门处罚的情形。

二、核查程序及核查意见

3-3-97

（一）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅并取得公司主要生产经营所需的资质文件，了解公司所属行业对公

司在生产经营过程中的相关监管要求；

2、获取并查阅公司境外子公司所在地律师事务所出具的境外法律意见书；

3、查阅《审计报告》及报告期内公司营业外支出明细，并通过国家企业信

用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国海关

企业进出口信用信息公示平台等网站公开查询报告期内公司是否存在被相关国

家和地区处罚或者立案调查的情形；

4、取得并查阅报告期内公司纳税申报表、出口免抵退申报表/完税凭证、税

务主管部门出具的合规证明，并通过国家外汇管理局、国家税务总局及公司及其

子公司所在地外汇管理部门行政处罚专栏、税务局重大税收违法失信公布栏等网

站公开查询公司是否存在外汇违规行政处罚及重大税收违法失信记录；

5、访谈公司主要境外客户，了解报告期内公司与主要境外客户之间境外销

售业务模式、结算方式、跨境资金流动和结换汇等相关事项的合法合规性。

（二）核查意见

经核查，本所认为：

1、公司已按照主要境外销售国家或地区的要求取得生产经营所需的许可、

备案、认证，不存在其他未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经

营活动的情形；

2、报告期内，公司及其子公司不存在因境外销售被相关国家和地区处罚或

者立案调查的情形；

3、报告期内，公司及其子公司相关境外销售业务项下的结算方式、跨境资

金流动、结换汇等符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

问题

10. 关于其他事项

3-3-98

（

1）关于境外子公司。请公司：①说明境外投资的原因及必要性，境外子

公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规

模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策

或外汇管理障碍；②结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境

外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机

关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向

的指导意见》规定；③说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于

前述公司设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项是否合法

合规。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

（

2）关于公司治理。请公司：①结合许碧霞入股公司的资金来源、在公司

的持股及任职情况、参与公司经营决策等情况，说明许碧霞与实际控制人许红

霞是否存在一致行动关系，是否为公司共同实际控制人，未将其认定为共同实

际控制人是否存在规避限售、同业竞争等挂牌相关要求的情形；②说明公司未

决诉讼的具体情况，包括但不限于基本案情、诉讼请求、涉案金额、审理进展

情况，评估公司可能承担的责任或损失及对公司经营的具体影响，公司内控或

合规管理是否健全，公司对诉讼事项采取的应对措施及有效性。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

（

3）关于前期 IPO 申报。公司曾申报主板、创业板 IPO。请公司：①说明

两次

IPO 申报终止及更换中介机构的具体原因，是否存在影响本次挂牌尚未消

除的因素；前期申报是否存在现场检查或被采取监管措施、受到行政处罚的情

形，如存在，说明主要问题、公司采取的整改措施及有效性；②对照前期 IPO

信息披露文件及回复内容，说明本次申请挂牌文件与相关申报文件的主要差异，

存在相关差异的原因及合理性；③说明公司是否存在媒体重大质疑情况，如存

在，请说明具体情况、解决措施及其有效性、可执行性。

请主办券商、律师、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

（

1）关于境外子公司。请公司：①说明境外投资的原因及必要性，境外子

公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规

3-3-99

模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策

或外汇管理障碍；②结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境

外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机

关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向

的指导意见》规定；③说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于

前述公司设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项是否合法

合规。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

（一）说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具

有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和

管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍。

1、说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协

同关系

从高空作业平台全球市场分布看，北美、欧洲市场长期以来为全球高空作业

平台研发、生产和销售的主要市场，行业发展较早，市场最为成熟。随着以中国

为代表的发展中国家经济快速崛起，高空作业平台快速向全球普及，增量市场逐

渐从欧美地区向亚太地区转移。同时，中东、南美等新兴经济体市场亦呈现快速

发展趋势。

在中国高空作业行业快速发展的背景下，国内厂商凭借强劲的后发优势迅速

发展壮大，涌现出公司、浙江鼎力、徐工机械、临工重机、中联重科等 5 家全球

高空作业平台 10 强制造企业。随着国内高空作业平台市场规模快速增长，国内

高空作业平台头部制造商均加快出海步伐，进行大规模海外投资。

公司从

2020 年起实施全面国际化经营战略，加大海外市场拓展力度，陆续

设立海外销售平台及海外生产基地：

（

1）设立海外销售平台，本土化经营深耕海外市场

3-3-100

公司深入欧洲、北美、澳洲等全球高机核心市场区域，

2020 年起先后在上

述地区设立销售子公司。报告期内，公司进一步加大对新兴市场的拓展力度，在

中东、南美等新兴经济体市场设立销售子公司，有力保障公司经营可持续发展。

通过设立海外子公司，公司在当地搭建专业的销售和服务团队，提供本地化售前

及售后服务，能够使星邦产品的潜在客户感受到公司的海外发展意愿和经营实力，

吸引潜在客户与公司合作，同时可以减少客户的等货周期，大幅提升海外客户的

服务体验。

（

2）建立海外生产基地，服务海外核心市场

海外产能布局方面，公司 2021 年在波兰设立生产基地并已建成投产，并于

2024 年在墨西哥设立生产基地，海外生产基地的产品主要面向欧美市场。

综上，基于高空作业平台行业全球化市场、全球化客户的特点，公司开展国

际化经营并进行海外投资具有合理性和必要性，境外子公司主要为公司从事境外

生产、销售和推广活动提供支持，与公司业务具有协同关系。

2、投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能

力等相适应

截至报告期末，公司境外子公司及投资金额如下：

序号

名称

成立日期

持股比例

实际投资额

主营业

务

1

星邦荷兰

2020 年 1 月

100.00%

200.00 万欧元

高空作业平台

销售

2

星邦美国

2020 年 2 月

100.00%

400.00 万美元

3

星邦澳大利亚

2020 年 3 月

100.00%

1,421,473 澳元

4

星邦新加坡

2020 年 4 月

100.00%

3,612.7496 万美元

5

星邦韩国

2020 年 7 月

100.00%

10,000.00 万韩元

6

星邦马来西亚

2023 年 10 月

100.00%

1,000.00 马来西亚林吉特

7

星邦巴西

2023 年 12 月

100.00%

1,594.50 万雷亚尔

8

星邦日本

2024 年 2 月

100.00%

1,000.00 万日元

9

星邦中东

2024 年 3 月

100.00%

15.00 万阿联酋迪拉姆

10

星邦俄罗斯

2024 年 4 月

100.00%

3,600.00 万卢布

3-3-101

序号

名称

成立日期

持股比例

实际投资额

主营业

务

11

星邦英国

2024 年 8 月

100.00%

100.0001 万英镑

12

星邦香港

2024 年 12 月

100.00%

/

13

星邦波兰

2021 年 10 月

100.00%

3,141.00 万波兰兹罗提

高空作业平台生产与

销售

14

星邦墨西哥

2024 年 2 月

100.00%

100.00 万墨西哥比索

生产经营规模方面，报告期内公司主营业务收入分别为 342,210.94 万元、

486,720.24 万元和 197,578.70 万元，其中海外主营收入分别为 139,887.08 万元、

194,295.17 万元、88,643.82 万元，占比分别为 40.38%、39.46%及 43.98%。公司

生产经营规模不断扩大，海外收入规模快速增长，与公司境外投资规模相匹配。

财务状况方面，公司财务状况良好，经营成果持续积累，资产规模不断增长，

营运资金周转情况良好，境外投资金额占公司整体资产的比例较小，对外投资事

宜不会给公司造成不适当的财务压力。

技术水平方面，公司作为国内长期专注于高空作业平台领域的专业制造商，

凭借深厚的技术积淀和研发创新，成为最早实现高空作业平台国产化替代的厂商

之一。公司持续在高空作业平台领域进行研发投入，掌握了高空作业平台核心的

控制技术、大高度产品设计及试验验证技术和节能技术等核心技术，技术水平较

为先进。公司是高新技术企业，2019 年成为全国第一批专精特新“小巨人”企业，

并先后获评

“国家智能制造试点示范工厂”、国家级“绿色工厂”、“国家级工业设

计中心

”、“国家知识产权优势企业”等荣誉称号。此外，公司是行业技术标准制

定的主要参与单位，参与制定了众多行业标准和团体标准。

管理能力方面，公司已根据《公司法》等法律法规的规定建立健全了公司治

理结构，制定了完善的议事规则及包括《对外投资管理制度》

《子公司管理制度》

《建设项目管理制度（海外）

》

《海外差旅行为规范》

《海外子公司绩效管理制度》

《海外子公司薪酬管理制度》等涉及海外子公司管理的内部控制制度，对境外子

公司的组织管理机构、人事管理、重大事项决策等重要方面形成了完善的管理体

系，能够实现对境外子公司的有效管理和控制。

综上所述，公司境外投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水

3-3-102

平和管理能力等相适应。

3、境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

在境内法规政策方面，根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七

条：

“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项

目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记

证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料

无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。

” 因此，相关境外

子公司的分红资金入境在国内的外汇管理法规方面不存在实质性障碍，且公司境

外投资均已办理外汇登记手续，并按照外汇管理规定开立了外汇结算账户，可用

于存放境外子公司分红或办理结汇。

在境外法规政策方面，根据各子公司当地律师出具的法律意见，境外子公司

分红不存在政策或外汇管理障碍。

综上，公司已按照规定办理境外投资外汇登记，境外子公司的分红资金入境

在国内的外汇管理法规方面不存在障碍，境外子公司所在国家不存在分红方面的

政策或外汇管理障碍。

（二）结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是

否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、

审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》

规定。

1、公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管 理

部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序

根据《企业境外投资管理办法》第十四条第二款的规定，实行备案管理的项

目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机

构直接管理的企业）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且

中方投资额

3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方

企业，且中方投资额

3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府

发展改革部门。根据国家发展和改革委员会《境外投资核准备案常见问题解答》

3-3-103

的相关规定，投资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项目，投资主体不

直接投入资产、权益或提供融资、担保，中方投资额

3亿美元以上的项目，投资

主体需要向国家发展改革委提交大额非敏感类项目情况报告表，无需申请项目核

准或备案，中方投资额

3亿美元以下的项目无需办理有关手续。

根据《境外投资管理办法》（

2014）（商务部令2014年第3号）第六条规定，

商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准

管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其

他情形的境外投资，实行备案管理。

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》和《国家外汇管理局关于进一

步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，取消了境内企业境外直接

投资的外汇登记核准，由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，外汇管

理部门通过银行对境外直接投资外汇登记实施间接监管。

根据公司提供的登记备案资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出

具日，公司设立境外子公司事项均履行了境外投资所需的相关核准及备案程序，

具体如下：

序号

境外子公司名称

境外投资及备案程序

1

星邦荷兰

星邦荷兰已于

2020 年 4 月 3 日取得湖南省商务厅出具的编

号为境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号的《企业境外投资证

书》；已于

2020 年 5 月 7 日取得湖南省发展和改革委员会

出具的编号为湘发改外资备案

[2020]第 15 号的《境外投资

项目备案通知书》。

星邦荷兰的增加投资事项已于

2022 年 8 月 3 日取得湖南省

商务厅出具的编号为境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号的

《企业境外投资证书》；已于

2022 年 8 月 31 日取得湖南省

发展和改革委员会出具的编号为湘发改经贸（许）

[2022]

第

64 号的《境外投资项目备案通知书》。

根据公司提供的

ODI 中方股东对外出资义务的业务登记凭

证，星邦荷兰已办理外汇方面的程序。

2

星邦美国

星邦美国已于

2020 年 4 月 3 日取得湖南省商务厅出具的编

号为境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号的《企业境外投资证

书》；已于

2020 年 4 月 24 日取得湖南省发展和改革委员会

出具的编号为湘发改外资备案

[2020]第 13 号的《境外投资

3-3-104

序号

境外子公司名称

境外投资及备案程序

项目备案通知书》。

星邦美国的增加投资事项已于

2022 年 8 月 3 日取得湖南省

商务厅出具的编号为境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号的

《企业境外投资证书》；已于

2022 年 8 月 31 日取得湖南省

发展和改革委员会出具的编号为湘发改经贸（许）

[2022]

第

65 号的《境外投资项目备案通知书》。

根据公司提供的

ODI 中方股东对外出资义务的业务登记凭

证，星邦美国已办理外汇方面的程序。

3

星邦新加坡

星邦新加坡已于

2020 年 6 月 15 日取得湖南省商务厅出具

的编号为境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号的《企业境外投

资证书》；已于

2020 年 5 月 28 日取得湖南省发展和改革委

员会出具的编号为湘发改外资备案

[2020]第 17 号的《境外

投资项目备案通知书》。 根据公司提供的

ODI 中方股东对外出资义务的业务登记凭

证，星邦新加坡已办理外汇方面的程序。

4

星邦澳大利亚

星邦澳大利亚已于

2020 年 6 月 8 日取得湖南省商务厅出具

的编号为境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号的《企业境外投

资证书》；已于

2020 年 5 月 28 日取得湖南省发展和改革委

员会出具的编号为湘发改外资备案

[2020]第 19 号的《境外

投资项目备案通知书》。

星邦澳大利亚的增加投资事项已于

2022 年 8 月 3 日取得湖

南省商务厅出具的编号为境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号

的《企业境外投资证书》

。已于

2022 年 8 月 31 日取得湖南

省发展和改革委员会出具的编号为湘发改经贸（许）

[2022]

第

63 号的《境外投资项目备案通知书》。

根据公司提供的

ODI 中方股东对外出资义务的业务登记凭

证，星邦澳大利亚已办理外汇方面的程序。

5

星邦韩国

星邦韩国已于

2020 年 6 月 15 日取得湖南省商务厅出具的

编号为境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号的《企业境外投资

证书》；已于

2020 年 5 月 28 日取得湖南省发展和改革委员

会出具的编号为湘发改外资备案

[2020]第 18 号的《境外投

资项目备案通知书》 根据公司提供的

ODI 中方股东对外出资义务的业务登记凭

证，星邦韩国已办理外汇方面的程序。

6

星邦波兰

星邦波兰已于

2021 年 8 月 20 日取得湖南省商务厅出具的

编号为境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号的《企业境外投资

证书》；已于

2021 年 11 月 12 日取得湖南省商务厅出具的编

号为境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号的《企业境外投资证

3-3-105

序号

境外子公司名称

境外投资及备案程序

书》；已于

2021 年 8 月 24 日取得湖南省发展和改革委员会

出具的编号为湘发改经贸（许）

[2021]第 30 号的《境外投

资项目备案通知书》。

星邦波兰已于

2022 年 5 月 30 日取得湖南省商务厅出具的

编号为境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号的《企业境外投资

证书》；已于

2022 年 6 月 8 日取得湖南省发展和改革委员

会出具的编号为湘发改经贸（许）

[2022]第 30 号的《关于

同意湖南星邦智能装备股份有限公司投建波兰工厂项目变

更有关事项的通知》。 根据公司提供的

ODI 中方股东对外出资义务的业务登记凭

证，星邦波兰已办理外汇方面的程序。

7

星邦巴西

星邦巴西已于

2024 年 2 月 4 日取得湖南省商务厅出具的编

号为境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号的《企业境外投资证

书》；已于

2024 年 1 月 23 日取得湖南省发展和改革委员会

出具的编号为湘发改经贸（许）

[2024]第 19 号的《境外投

资项目备案通知书》。

星邦巴西已于

2024 年 7 月 11 日取得湖南省商务厅出具的编

号为境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号的《企业境外投资证

书》；已于

2024 年 7 月 10 日取得湖南省发展和改革委员会

出具的编号为湘发改经贸（许）

[2024]第 77 号的《境外投

资项目备案通知书》。

根据公司提供的

ODI 中方股东对外出资义务的业务登记凭

证，星邦巴西已办理外汇方面的程序。

8

星邦阿联酋

星邦阿联酋已于

2024 年 2 月 4 日取得湖南省商务厅出具的

编号为境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号的《企业境外投资

证书》；已于

2024 年 1 月 23 日取得湖南省发展和改革委员

会出具的编号为湘发改经贸（许）

[2024]第 20 号的《境外

投资项目备案通知书》。

根据公司提供的

ODI 中方股东对外出资义务的业务登记凭

证，星邦阿联酋已办理外汇方面的程序。

9

星邦墨西哥

星邦墨西哥已于

2024 年 1 月 5 日取得湖南省商务厅出具的

编号为境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号的《企业境外投资

证书》；已于

2024 年 4 月 10 日取得湖南省发展和改革委员

会出具的编号为湘发改经贸（许）

[2024]第 27 号的《境外

投资项目备案通知书》。

根据公司提供的

ODI 中方股东对外出资义务的业务登记凭

证，星邦墨西哥已办理外汇方面的程序。

3-3-106

序号

境外子公司名称

境外投资及备案程序

10

星邦日本

星邦日本已于

2023 年 11 月 11 日取得湖南省商务厅出具的

编号为境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号的《企业境外投资

证书》；已于

2024 年 1 月 23 日取得湖南省发展和改革委员

会出具的编号为湘发改经贸（许）

[2024]第 18 号的《境外

投资项目备案通知书》。

根据公司提供的

ODI 中方股东对外出资义务的业务登记凭

证，星邦日本已办理外汇方面的程序。

11

星邦俄罗斯

星邦俄罗斯已于

2024 年 2 月 4 日取得湖南省商务厅出具的

编号为境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号的《企业境外投资

证书》；已于

2024 年 1 月 23 日取得湖南省发展和改革委员

会出具的编号为湘发改经贸（许）

[2024]第 21 号的《境外

投资项目备案通知书》。

根据公司提供的

ODI 中方股东对外出资义务的业务登记凭

证，星邦俄罗斯已办理外汇方面的程序。

公司境外子公司的设立和出资事项均已履行内部决策程序，公司

11 家一级

境外子公司均已完成外商投资及备案程序。根据《企业境外投资管理办法》及《境

外投资核准备案常见问题解答》的相关规定，公司控制的境外企业开展非敏感类

境外投资项目，公司不直接投入资产、权益或提供融资、担保，投资额

3 亿美元

以下的项目无需办理有关手续，因此星邦澳大利亚设立二级境外子公司星邦马来

西亚、星邦荷兰设立二级境外子公司星邦英国以及星邦新加坡设立二级境外子公

司星邦香港无需办理有关手续。

2、是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定

公司境外投资符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（以

下简称

“《指导意见》”）的规定，不存在《指导意见》第四条“限制开展的境外

投资

”及第五条“禁止开展的境外投资”规定的情形，具体情况如下：

项目

《指导意见》规定

公司境外子公司是否存在该等情形

限制开展的

境外投资

限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。（三）在境外设立无具体实业项目的

否

3-3-107

项目

《指导意见》规定

公司境外子公司是否存在该等情形

股权投资基金或投资平台。（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核准。

禁止开展的

境外投资

禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安

全等的境外投资，包括：

（一）涉及未经国家批准的军

事工业核心技术和产品输出的境外投资。（二）运用我

国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（三）赌

博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国

际条约规定禁止的境外投资。（五）其他危害或可能危

害国家利益和国家安全的境外投资。

否

公司境外投资不存在《指导意见》中规定的限制类、禁止类范畴，符合《指

导意见》的相关规定。

据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，公司境外投资设立子公司

及增资均已完成所需的外商投资及备案程序，符合《指导意见》的规定。

（三）说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设

立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项是否合法合规。

1、星邦美国的合规经营

根据公司聘请的

ARCHER & GREINER（位于美国的律师事务所）出具的境

外法律意见书，该法律意见书对星邦美国设立、股权变动、业务合规性等问题的

明确意见，自星邦美国成立之日至该法律意见书出具之日，前述事项在所有重大

方面皆未违反当地法律要求。

2、星邦荷兰的合规经营

根据公司聘请的

Buren N.V.（位于荷兰的律师事务所）出具的境外法律意见

书，该法律意见书对星邦荷兰设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见，

自星邦荷兰成立之日至该法律意见书出具之日，前述事项在所有重大方面皆未违

反当地法律要求。

3、星邦澳大利亚的合规经营

3-3-108

根据公司聘请的

Colin Biggers & Paisley（位于澳大利亚的律师事务所）出具

的境外法律意见书，该法律意见书对星邦澳大利亚设立、股权变动、业务合规性

等问题的明确意见，自星邦澳大利亚成立之日至该法律意见书出具之日，前述事

项在所有重大方面皆未违反当地法律要求。

4、星邦韩国的合规经营

根据公司聘请的长江律师事务所（位于韩国的律师事务所）出具的境外法律

意见书，该法律意见书对星邦韩国设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意

见，自星邦韩国成立之日至该法律意见书出具之日，前述事项在所有重大方面皆

未违反当地法律要求。

5、星邦新加坡的合规经营

根据公司聘请的

Rajah & Tann Singapore LLP（位于新加坡的律师事务所） 出

具的境外法律意见书，该法律意见书对星邦新加坡设立、股权变动、业务合规性

等问题的明确意见，自星邦新加坡成立之日至该法律意见书出具之日，前述事项

在所有重大方面皆未违反当地法律要求。

6、星邦波兰的合规经营

根据公司聘请的多比耶夫斯基（

DOBIEJEWSKI）、帕特泽克（PATRZEK）、

索布扎克（

SOBCZAK）、卡拉修克（KARASIUK）合伙商业和税务律师事务所

（位于波兰的律师事务所）出具的境外法律意见书，该法律意见书对星邦波兰设

立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见，自星邦波兰成立之日至该法律意

见书出具之日，前述事项在所有重大方面皆未违反当地法律要求。

7、星邦巴西的合规经营

根据公司聘请的

Cláudio Zalaf Advogados Associados（位于巴西的律师事务所）

出具的境外法律意见书，该法律意见书对星邦巴西设立、股权变动、业务合规性

等问题的明确意见，自星邦巴西成立之日至该法律意见书出具之日，前述事项在

所有重大方面未违反当地法律要求。

8、星邦阿联酋的合规经营

3-3-109

根据公司聘请的

Amereller Legal Consultants FZE（位于阿联酋的律师事务所）

出具的境外法律意见书，该法律意见书对星邦阿联酋设立、股权变动、业务合规

性等问题的明确意见，自星邦阿联酋成立之日至该法律意见书出具之日，前述事

项在所有重大方面皆未违反当地法律要求。

9、星邦墨西哥的合规经营

根据公司聘请的

Jáuregui y Del Valle（位于墨西哥的律师事务所）出具的境外

法律意见书，该法律意见书对星邦墨西哥设立、股权变动、业务合规性等问题的

明确意见，自星邦墨西哥成立之日至该法律意见书出具之日，前述事项在所有重

大方面皆未违反当地法律要求。

10、星邦日本的合规经营

根据公司聘请的弁護士法人神戸綜合法律事務所（位于日本的律师事务所）

出具的境外法律意见书，该法律意见书对星邦日本设立、股权变动、业务合规性

等问题的明确意见，自星邦日本成立之日至该法律意见书出具之日，前述事项在

所有重大方面皆未违反当地法律要求。

11、星邦俄罗斯的合规经营

根据公司聘请的

NEXTONS（位于俄罗斯的律师事务所）出具的境外法律意

见书，该法律意见书对星邦俄罗斯设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意

见，自星邦俄罗斯成立之日至该法律意见书出具之日，前述事项在所有重大方面

皆未违反当地法律要求。

12、星邦马来西亚的合规经营

根据公司聘请的

JEFF LEONG, POON & WONG（位于马来西亚的律师事务

所）出具的境外法律意见书，该法律意见书对星邦马来西亚设立、股权变动、业

务合规性等问题的明确意见，自星邦马来西亚成立之日至该法律意见书出具之日，

前述事项在所有重大方面皆未违反当地法律要求。

13、星邦英国的合规经营

根据公司聘请的

Shoosmiths LLP（位于英国的律师事务所）出具的境外法律

3-3-110

意见书，该法律意见书对星邦英国设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意

见，自星邦英国成立之日至该法律意见书出具之日，前述事项在所有重大方面皆

未违反当地法律要求。

14、星邦香港的合规经营

根据公司聘请的黄潘陈罗律师行（位于中国香港的律师事务所）出具的境外

法律意见书，该法律意见书对星邦香港设立、股权变动、业务合规性等问题的明

确意见，自星邦香港成立之日至该法律意见书出具之日，前述事项在所有重大方

面皆未违反当地法律要求。

据此，本所认为，公司已取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公

司设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见，该等事项在所有重大方面

皆合法合规。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅境外投资相关法律法规，分析境外子公司分红是否存在障碍；分析

是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；分析公司境

外投资行为所需履行的监管程序，并获取相关备案情况；

2、获取公司出具的关于公司境外股权投资情况的说明；

3、查阅公司境外子公司设立及增资涉及的发改、商委及外汇登记文件；

4、查阅公司聘请的境外律师出具的法律意见书；

5、查阅公司境外子公司营业执照、公司章程、公司注册登记文件，以及业

务资质证照文件。

（二）核查意见

经核查，本所认为：

1、公司境外投资存在必要性，境外子公司业务与公司业务具有协同关系，投

3-3-111

资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境

外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍；

2、截至本补充法律意见书出具日，公司境外投资设立子公司及增资均已完

成所需的外商投资及备案程序，符合《指导意见》的规定；

3、公司已取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变

动、业务合规性等问题的明确意见，该等事项在所有重大方面合法合规。

（

2）关于公司治理

请公司：①结合许碧霞入股公司的资金来源、在公司的持股及任职情况、

参与公司经营决策等情况，说明许碧霞与实际控制人许红霞是否存在一致行动

关系，是否为公司共同实际控制人，未将其认定为共同实际控制人是否存在规

避限售、同业竞争等挂牌相关要求的情形；②说明公司未决诉讼的具体情况，

包括但不限于基本案情、诉讼请求、涉案金额、审理进展情况，评估公司可能

承担的责任或损失及对公司经营的具体影响，公司内控或合规管理是否健全，

公司对诉讼事项采取的应对措施及有效性。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

（一）结合许碧霞入股公司的资金来源、在公司的持股及任职情况、参与

公司经营决策等情况，说明许碧霞与实际控制人许红霞是否存在一致行动关系，

是否为公司共同实际控制人，未将其认定为共同实际控制人是否存在规避限售、

同业竞争等挂牌相关要求的情形。

1、结合许碧霞入股公司的资金来源、在公司的持股及任职情况、参与公司

经营决策等情况，说明许碧霞与实际控制人许红霞是否存在一致行动关系

（

1）许碧霞入股公司的资金来源、在公司的持股及任职情况、参与公司经

营决策等情况

许碧霞入股公司的资金来源为其自有资金。

3-3-112

2019 年 11 月，公司召开发起人会议暨第一次股东大会，选举许碧霞为公司

董事。自

2019 年 11 月至今，除担任董事职务外，许碧霞未在公司担任其他内部

职务，未在公司以员工身份领取薪酬。

许碧霞对公司的日常生产经营、发展战略、经营方针和重大投资决策等事项

不会产生重大影响。

（

2）许碧霞与许红霞存在法定一致行动关系

许碧霞与公司实际控制人、董事许红霞系姐妹关系，截至本补充法律意见书

出具日，许碧霞直接持有公司

1.8965%的股份。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：

“……在上市公司的收

购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无

相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

……（十）在上市公司任

职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自

己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。

”

综上，许碧霞与许红霞存在法定一致行动关系。

2、许碧霞是否为公司共同实际控制人，未将其认定为共同实际控制人是否

存在规避限售、同业竞争等挂牌相关要求的情形

（

1）许碧霞不是公司的共同实际控制人

根据《业务规则指引第

1 号》对实际控制人、共同控制人的相关规定：

“1-6 实际控制人

一、实际控制人认定的一般要求

申请公司实际控制人的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，

以公司自身认定为主，并由公司股东确认。

……

二、共同实际控制人认定

申请公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人

3-3-113

共同拥有公司控制权的情况。公司认定多人共同拥有公司控制权的，应当充分说

明所依据的事实和证据。共同控制权一般通过公司章程、协议或者其他安排予以

明确，有关章程、协议及其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确。

……

实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份达到

5%以上或者虽未达

到

5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，主

办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。

”

根据上述规定：

1）公司实际控制人的认定应当尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，

并由公司股东确认；

2）公司股东之间存在法定一致行动关系的并不必然导致多人共同拥有公司

控制权；

3）许碧霞为公司实际控制人的旁系亲属，且未在公司经营决策中发挥重要

作用。

综上，公司未将许碧霞认定为共同实际控制人，该认定符合公司实际情况，

且由公司股东确认，原因充分、合理。

（

2）未将许碧霞认定为共同实际控制人不存在规避限售、同业竞争等挂牌相

关要求的情形

1）不存在规避限售的情形

许碧霞作为实际控制人的一致行动人，已比照实际控制人的限售规定出具股

份限售承诺如下：

“1、本人在公司本次挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，

每批解除转让限制的数量均为本人本次挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限

制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

2、本人在就任时确定的担任董事、高级管理人员的任职期间，每年转让的

股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不得转

3-3-114

让所持有的公司股份。

3、如相关法律、法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系

统等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意按其要求对持有的公司股

份的锁定期进行相应调整。

4、若本人违反上述承诺，本人将依法承担由此引起的法律责任。”

综上，许碧霞作为实际控制人的一致行动人，已比照实际控制人的限售规定

出具股份限售承诺，未认定许碧霞为共同实际控制人不存在规避限售的情形。

2）不存在规避同业竞争的情形

截至本补充法律意见书出具日，许碧霞控制的企业情况如下：

企业名称

成立时间

注册资本（万元）

股权结构

主要经营范围

宁乡市天诚包装

有限公司

2008 年 4 月

8 日

200.00

许碧霞持股

95%，

许碧霞母亲甘辉进

持股

5%

木制容器、软木制品及其他木制品、竹制品的制造；建筑用木料及木材组件加工；普通货物

运输

如上表所示，许碧霞控制的企业主要从事木制包装物的生产和销售，与公司

主营业务存在显著差异，与公司不存在同业竞争。

综上，未认定许碧霞为共同实际控制人不存在规避限售的情形。

（二）说明公司未决诉讼的具体情况，包括但不限于基本案情、诉讼请求、

涉案金额、审理进展情况，评估公司可能承担的责任或损失及对公司经营的具

体影响，公司内控或合规管理是否健全，公司对诉讼事项采取的应对措施及有

效性。

1、说明公司未决诉讼的具体情况，包括但不限于基本案情、诉讼请求、涉

案金额、审理进展情况，评估公司可能承担的责任或损失及对公司经营的具体

影响

截至报告期末，公司及子公司尚未结案的未决诉讼共有

1 起，涉案金额超过

200 万元的尚未了结（包括尚未结案的，以及已结案但未执行完毕的）的重大诉

3-3-115

讼共有

2 起，具体情况如下：

序

号

原告

被告

基本案情

诉讼请求

案件进展

对公司的

影响

1

湖 南 星

邦 智 能

装 备 股

份 有 限

公司

珠海市本杰

物流设备有

限公司、张

本杰、邓秀

连

2023 年 6 月 29 日，被告珠海市本

杰物流设备有限公司（承租人）与

案外人民生金融租赁股份有限公

司（出租人）签订了《融资租赁合

同（售后回租）及连带责任保证

函》，合同约定承租人向出租人出

售自有的高空作业平台，并租回使

用，租赁本金为 2,872,800 元，月

付 60 期，承租人按照合同约定的

时间、金额和支付方式向出租人支

付租金，若承租人月付累计两期未

按合同约定的时间足额付款，出租

人有权要求承租人一次性支付合

同项下的到期未付租金及其逾期

利息、未到期租金等应付款项，并

以逾期金额为基数按日万分之五

的标准计算违约金。被告张本杰、

邓秀连出具了《连带责任保证函》

，

承诺张本杰、邓秀连共同承担涉案

融资合同项下租金和其他应付款

项的偿还义务。合同签订后，被告

仅支付部分租金，且被告已经连续

两期未按时支付租金，已构成严重

违约。案外人民生金融租赁股份有

限公司多次催告未果，已将上述合

同项下的权利全部转让给原告湖

南星邦智能装备股份有限公司。

判令被告珠海市本杰物流设备有

限 公 司 向 原 告 支 付 逾 期 租 金

226,943.64 元 、 未 到 期 租 金

2,697,772.51 元 及 违 约 金 （ 以

2,697,772.51 元为基数，按日万分

之五的标准从 2024 年 2 月 5 日计

算至实际偿还之日止）

；2、判令张

本杰、邓秀连对上述债务承担连带

担保责任；3、请求法院确认被告

付清上述款项前，涉案《融资租赁

合同及连带责任保证函》项下的租

赁物的所有权归原告；4、判令被

告承担本案全部诉讼费用。

2024 年 6 月，诉讼双方已

经宁乡市人民法院调解

并出具民事调解书。当事

人自愿达成的主要协议

如下：

一、原被告双方一致确

认，被告珠海市本杰物流

设备有限公司尚欠原告

租金共计 90,3600 元，被

告珠海市本杰物流设备

有限公司已还款 433,600

元 ， 剩 余 应 付 租 金

470,000 元；

二、案涉设备剩余未退回

共计 25 台，被告珠海市

本杰物流设备有限公司

于 2024 年 6 月 13 日前全

部退回给原告。

截至本补充法律意见书

出具日，该客户已经退还

所有设备，但部分设备应

付租金仍在强制执行。

公 司 作 为

原告，可能

存 在 部 分

设 备 应 付

租 金 无 法

收 回 的 损

失；涉案金

额 约 为

292.47 万

元（不含杂

费），占公

司 2024 年

度 营 业 收

入、净利润

比 例 分 别

为 0.06%、

0.76%，占

比较小，对

公 司 经 营

无 重 大 不

利影响。

2

湖 南 星

邦 智 能

装 备 股

份 有 限

公司

温州市柳旺

机械设备有

限公司、孙

行月、蒋碧

秀、彭聪冲

2023 年 3 月 28 日，被告温州市柳

旺机械设备有限公司（承租人）与

案外人信达金融租赁有限公司（出

租人）签订了《融资租赁合同（直

租）

》

，合同约定承租人向出租人融

资租赁 27 台高空作业平台，租赁

本金为 11,790,000 元，月付 48 期，

前三期每月支付租金 64,746.75 元，

后续每期支付租金 296,420.52 元。

承租人应按照合同约定的时间、金

额和支付方式向出租人支付租金，

如承租人不及时足额支付租金及

相应款项的，出租人有权按逾期金

1、请求判令解除被告温州市柳旺

机械设备有限公司与信达金融租

赁 有 限 公 司 签 订 的 合 同 编 号 为

XDZL-A-2022-134HZ-000032

的

《融资租赁合同（直租）

》

；

2、请求判令被告温州市柳旺机械

设 备 有 限 公 司 退 还 编 码 为

*开通会员可解锁* 、 *开通会员可解锁* 、

*开通会员可解锁* 、 *开通会员可解锁* 、

*开通会员可解锁* 、 *开通会员可解锁* 、

1400600114 的高空作业平台；

3、请求判令被告温州市柳旺机械

设备有限公司向原告湖南星邦智

2024 年 6 月，本案件于宁

乡市人民法院第一次开

庭。截至本补充法律意见

书出具日，案件正在审理

中。

公 司 作 为

原告，可能

存 在 部 分

赔 偿 费 用

无 法 收 回

的损失；涉

案 金 额 约

为 731.83

万元（不含

杂费），占

公司 2024

年 度 营 业

收入、净利

3-3-116

序

号

原告

被告

基本案情

诉讼请求

案件进展

对公司的

影响

额万分之五/日计收违约金。被告孙

行月、蒋碧秀、彭聪冲作为担保人，

自愿为涉案融资租赁合同项下承

租人的债务承担连带保证责任，同

时同意保证期间如案外人将合同

项下的全部或部分权利和义务转

让给第三人的，仍在原保证范围内

继续承担连带保证责任。融资租赁

合同签订后，被告温州市柳旺机械

设备有限公司仅支付部分租金。

截止 2024 年 11 月 29 日，因被告

温州市柳旺机械设备有限公司逾

期支付租金，原告向案外人信达金

融 租 赁 有 限 公 司 垫 付 租 金

4,165,461.45 元。2025 年 1 月，案

外人信达金融租赁有限公司向被

告发出租赁物和债权转让通知书，

通知被告温州市柳旺机械设备有

限公司对其债权全部转让给原告，

转让金额为应付租金 295,485.33

元、未到期剩余本金 7,412,768.31

元、留购价款 100 元、其他应付款

项 15,789.20 元，共计 7,724,142.84

元。现该合同项下被告退回 20 台

设备，剩余 7 台设备未退回。原告

经第三方公司评估，退还 20 台设

备评估价值为 4,645,000 元。故截

止 2025 年 2 月，被告赔偿损失为

7,318,332.29 元。

能 装 备 股 份 有 限 公 司 赔 偿 损 失

7,318,332.29 元，损失赔偿范围为

到期未付租金 4,165,461.45 元、应

付租金 295,485.33 元、未到期租金

7,412,768.31 元、留购价 100 元、

其他应付款项 15,789.20 元及违约

金 73,728 元（违约金以逾期金额

为 基 数 按 日 万 分 之 三 的 标 准 自

2025 年 1 月 1 日计算至 2025 年 3

月 1 日，后段计算至实际清偿之日

止），扣除租赁物残值 4,645,000

元：4、租赁物残值以原告湖南星

邦智能装备股份有限公司与被告

温州市柳旺机械设备有限公司协

议折价确定或者请求法院委托有

资质的评估机构以租赁物实际收

回之日为基准日进行评估确定。如

租赁物价值超过上述第 3 项诉讼

请求的，则超过部分归被告温州市

柳旺机械设备有限公司所有，如租

赁物价值不足以清偿上述第 3 项

诉讼请求的，则剩余部分由被告温

州市柳旺机械设备有限公司继续

清偿。

5、请求判决被告判令被告孙行月、

邓秀连、彭聪冲对上述债务承担连

带清偿责任。

6、判令被告承担全部诉讼费用。

润 比 例 分

别

为

0.15%

、

1.90%，占

比较小，对

公 司 经 营

无 重 大 不

利影响。

截至报告期末，公司尚未了结的重大诉讼为公司与客户及其实控人之间的合

同纠纷，因客户未按照合同约定按时支付设备租金，公司作为原告通过诉讼等法

律手段索赔。公司正积极推进尚未了结的诉讼结案或和解，由于涉案金额占公司

营业收入、净利润的比例较低，将不会对公司的财务状况、经营成果、声誉、业

务活动、未来前景等产生重大不利影响，亦不会对公司的经营稳定性造成重大不

利影响。

2、公司内控或合规管理是否健全，公司对诉讼事项采取的应对措施及有效

性

3-3-117

公司已制定完善的内控及合规管理制度体系，包括但不限于《国内营销客户

分级管理制度》

《应收款项管理制度》

《诉讼案件管理制度》等内控制度，并在日

常经营中积极落实，以降低与第三方业务合作过程中的风险，减少诉讼、仲裁案

件的发生。例如，公司在与国内客户开展融资租赁结算业务前，将对其征信情况、

资产情况、经营情况、行业地位、经营团队、风控能力等做全面性的调查了解，

将客户分级评定，作为计算授信额度和商务合作政策的参考基础。再者，公司对

应收款项管理的各部门职责、客户对账要求、应收款项催收、逾期账款管理以及

法务诉讼原则等内容进行了规定。公司会根据逾期时间不同，采取上门拜访、发

送催款函或法务催收等方式积极催收逾期款项，催收无果后根据相关情况提起诉

讼、仲裁。公司积极运用各种手段，最大限度维护公司权益。

为应对公司生产经营过程中可能发生的纠纷风险，公司采取了积极的防控措

施，具体如下：

（

1）公司制定了各项内部治理制度，聘请了专门人员管理日常法律事务，

对可能发生的争议纠纷风险进行内部预防。

（

2）聘请外部律师团队协助公司日常合规运营，并在诉讼案件中最大限度

地保护公司权益。

（

3）公司将进一步加强人员管理和培训，强化各部门负责人的风险防范意

识，重视合同履行各个阶段的交易风险，以避免公司因自身或交易对方违约、违

规等原因给公司财产、声誉造成损失。

截至本补充法律意见书出具日，尚未了结的重大诉讼、仲裁系公司作为原告

方通过诉讼方式催收客户不按照合同规定支付的应收款项、违约金以及应退回的

相关设备，涉案金额及公司可能承担的损失占公司营业收入、净利润比例较小，

将不会对公司的日常经营造成重大不利影响，亦不影响公司与主要客户或供应商

的后续合作。公司已针对客户业务合作及诉讼管理等制定了完善的制度体系，在

内部控制、合规管理方面不存在重大缺陷，能够应对尚未了结的、未来可能发生

的诉讼、仲裁风险，应对措施具备有效性。

三、核查程序及核查意见

3-3-118

（一）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、核查许碧霞入股公司的银行流水，查阅公司历次工商登记资料和三会文

件，核实许碧霞任职及参与公司经营决策情况；

2、取得并核查截至报告期末公司及其子公司尚未了结诉讼案件清单、公司

出具的书面说明，了解尚未了结的诉讼、仲裁最新进展，以及公司对案件的分析

判断；

3、查阅尚未了结的重大诉讼的起诉书、民事判决书以及民事调解书等案件

资料，并通过中国执行公开网、裁判文书网、企查查等网站公开检索诉讼相关方

的公开资料，了解双方关于法律责任的约定；

4、取得申报会计师为本次挂牌出具的审计报告，了解尚未了结的诉讼的涉

案金额占公司营业收入、净利润的比例。

（二）核查意见

经核查，本所认为：

1、许碧霞入股公司的资金来源为其自有资金；除担任董事职务外，许碧霞

未在公司担任其他内部职务，未在公司以员工身份领取薪酬；许碧霞对公司的日

常生产经营、发展战略、经营方针和重大投资决策等事项不会产生重大影响；许

碧霞与实际控制人许红霞存在法定一致行动关系；公司未认定许碧霞为公司共同

实际控制人，符合公司实际情况，不存在规避限售、同业竞争等挂牌相关要求的

情形；

2、截至报告期末，公司尚未了结的诉讼，主要为与客户之间的合同纠纷，

公司在案件中作为原告，可能承担的损失占公司营业收入、净利润的比例较小，

将不会对公司的经营稳定性造成重大不利影响；

3、公司已针对客户业务合作及诉讼管理等制定了完善的制度体系，在内部

控制、合规管理方面不存在重大缺陷，能够应对尚未了结的、未来可能发生的诉

讼、仲裁风险，应对措施具备有效性。

3-3-119

（

3）关于前期 IPO 申报

公司曾申报主板、创业板

IPO。请公司：①说明两次 IPO 申报终止及更换

中介机构的具体原因，是否存在影响本次挂牌尚未消除的因素；前期申报是否

存在现场检查或被采取监管措施、受到行政处罚的情形，如存在，说明主要问

题、公司采取的整改措施及有效性；②对照前期 IPO 信息披露文件及回复内容，

说明本次申请挂牌文件与相关申报文件的主要差异，存在相关差异的原因及合

理性；③说明公司是否存在媒体重大质疑情况，如存在，请说明具体情况、解

决措施及其有效性、可执行性。

请主办券商、律师、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

（一）说明两次

IPO 申报终止及更换中介机构的具体原因，是否存在影响

本次挂牌尚未消除的因素；前期申报是否存在现场检查或被采取监管措施、受

到行政处罚的情形，如存在，说明主要问题、公司采取的整改措施及有效性。

1、说明两次 IPO 申报终止及更换中介机构的具体原因，是否存在影响本次

挂牌尚未消除的因素

（

1）公司两次 IPO 申报终止的原因

公司首次创业板

IPO 申报于 2020 年 7 月受理，基于自身发展战略考量，决

定调整上市计划，于

2021 年 3 月撤回 IPO 申请。

公司第二次上交所主板

IPO 申报于 2022 年 9 月受理，2023 年 3 月因全面注

册制改革平移申报至上交所并获受理。公司综合考虑资本市场环境变化与公司战

略调整，于

2024 年 8 月撤回 IPO 申请。

（

2）公司更换中介机构的原因

公司首次创业板

IPO 申报，保荐机构为东海证券股份有限公司，申报会计师

为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

，公司律师为湖南启元律师事务所。

公司第二次沪主板

IPO 申报，申报会计师、公司律师未发生变动；公司根据

3-3-120

主板

IPO 申报工作需要，通过市场化遴选新聘华泰联合证券有限责任公司为该次

IPO 保荐机构。

公司本次挂牌申请，主办券商为华泰联合证券有限责任公司，公司律师为湖

南启元律师事务所，未发生变动。由于公司在撤回主板

IPO 申请后，曾阶段性筹

划港股上市方案，并根据港股

IPO 申报工作需求，新聘安永华明会计师事务所（特

殊普通合伙）作为申报会计师；公司本次挂牌出于保持审计质量、效率和审计工

作的连续性的考虑，继续聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报

会计师。

（

3）公司不存在影响本次挂牌尚未消除的因素

公司不存在影响本次挂牌尚未消除的因素，亦不涉及《全国中小企业股份转

让系统股票挂牌规则》等规定明确的负面情形，前次撤回主板

IPO 申请对本次申

请挂牌不构成重大影响。

2、前期申报是否存在现场检查或被采取监管措施、受到行政处罚的情形，

如存在，说明主要问题、公司采取的整改措施及有效性

截至本补充法律意见书出具日，公司不存在受到证券监管部门行政处罚的情

形。

2023 年 10 月，陕西证监局对公司进行了首发企业现场检查。

2025 年 3 月，公司收到上海证券交易所《口头警示通知单》，指出两方面问

题：一是，存货盘点不规范；二是，未完整披露公司关联人之间的大额资金往来。

关于问题一，现场检查发现，公司

2022 年存货盘点表存在多项资产实盘数

量未填写、部分存货结存数量与实盘数量不符等情况。

针对上述问题，公司已进行充分、完整地规范整改，对财务、仓管、车间等

全链条责任部门及相关人员进行培训到位，并在后续盘点过程中，把同一物料编

码的物料数量予以合并，保证盘点数据记录的准确性和易理解性。公司后续存货

盘点不存在相关不规范的情形。

关于问题二，现场检查认为，公司未完整披露公司关联自然人、关联法人与

3-3-121

客户、供应商之间的大额资金往来。

上述问题的原因，主要系公司回复上交所审核问询函时，报告期已更新为

2020 年度至 2022 年度，因此未在审核问询回复中披露 2019 年度的资金流水情

况。本次挂牌申请的相关中介机构，已严格按照监管规定对于资金流水核查范围

及披露的相关要求，对公司、关联自然人以及关联法人流水进行充分核查。

针对上述问题，公司均已完成整改，相关事项不影响公司财务报表数据的准

确性，不存在利益输送等情形，公司采取的整改措施具备有效性。

（二）对照前期

IPO 信息披露文件及回复内容，说明本次申请挂牌文件与

相关申报文件的主要差异，存在相关差异的原因及合理性。

对照前次上交所主板

IPO 信息披露文件及回复内容，本次申请挂牌文件与相

关申报文件的主要差异为

2023 年度财务数据部分科目存在差异，其他内容无实

质性差异。部分财务科目产生差异的主要原因为财政部在

2024 年 12 月颁布《企

业会计准则解释第

18 号》、国际贸易摩擦带来的关税影响等。

详细差异情况已在申报文件之《申报财务报表与原始财务报表差异比较表的

专项说明》进行详细说明，前次上交所主板申报

IPO 的财务报表即为本次申请挂

牌的原始报表。

（三）说明公司是否存在媒体重大质疑情况，如存在，请说明具体情况、

解决措施及其有效性、可执行性。

公司持续关注本次申请挂牌及与前次上交所主板

IPO 申报相关的重大媒体

质疑情况，并通过网络检索、舆情监控等方式进行自查。

经自查，暂无与本次申请挂牌相关的媒体舆情，当前可检索到的媒体舆情主

要系关于前次沪主板

IPO 的相关舆情：

序号

发布时间

媒体名称

新闻标题

主要舆情内容

1

2024 年 8 月 7

日

证券时报

e

公司

《星邦智能再次冲击上市折戟撤

回沪主板

IPO》

公司及保荐机构撤回上市申请，上交所终止审核，客户集中度较

高，主营业务毛利率有所下降

2

2024 年 8 月 7

每日经济

《上交所终止星

因公司与保荐机构撤回申请，上

3-3-122

序号

发布时间

媒体名称

新闻标题

主要舆情内容

日

新闻

邦智能主板发行

上市审核》

交所终止其主板发行上市审核

3

2024 年 8 月 7

日

证券之星

《星邦智能撤回上市申请上交所终止其主板发行

审核》

星邦智能及保荐机构撤回发行上

市申请，上交所据此终止审核

4

2024 年 8 月 7

日

财联社

《上交所终止星邦智能主板发行

上市审核》

因公司及保荐机构撤回发行上市申请，上交所终止其主板发行上

市审核

5

2024 年 8 月 8

日

央广网

《毛利率持续下降星邦智能终止

上交所

IPO》

星邦智能撤回

IPO 申请，上交所

终止审核。招股书提示存货规模

较大和毛利率下降风险

6

2024 年 8 月 8

日

中国基金

报

《又有

IPO 终

止！募资补流比例罕见超四成》

星邦智能两度冲击

IPO 均撤回。

2023 年 3 月收到首轮问询后，超过

16 个月未回复。报告期内毛利

率有所下滑，存货规模增长。募资计划中补充流动资金占比较高

7

2024 年 8 月 7

日

中国基金

报

《又有

IPO 终

止！》

星邦智能再次撤回

IPO 申请。报

告期内扣非净利润有所波动，毛利率呈现下降趋势，存货规模增加。募资中补充流动资金比例较

高

8

2024 年 8 月 9

日

三湘都市

报

《星邦智能终止

IPO，两度冲刺上

市折戟》

星邦智能撤回上交所主板上市申

请。这是公司继

2020 年冲刺创业

板后，第二次撤回

IPO 申请。报

道提及新

"国九条"出台后上市门

槛提高的背景

综上所述，相关媒体质疑报道主要为摘录、引用公司前次上交所主板

IPO 招

股说明书等公开披露文件信息，并加以分析点评，相关情况不构成公司本次申请

新三板挂牌的实质性障碍。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅公司前两次申报披露的招股说明书、法律意见书等文件，咨询公司

董事会秘书，了解

IPO 终止及前后申报中介机构的变化的情况和原因；

3-3-123

2、查阅公司前次申报现场检查及上海证券交易所下达的《口头警示通知单》

等相关资料，咨询公司董事会秘书，了解公司被采取监管措施的具体原因、情况

以及采取的整改措施；

3、对比分析本次申请挂牌的内容与前次上交所主板 IPO 相关的申报文件，

就差异内容了解原因、分析；

4、关注媒体报道，通过网络检索等方式了解与公司相关的负面舆情情况。

（二）核查意见

经核查，本所认为：

1、公司首次创业板 IPO、第二次上交所主板 IPO 申报撤回的原因，分别为

发展战略考量、考虑资本市场环境变化后公司战略调整，更换中介的原因主要系

基于上市工作需要，通过市场化遴选新聘中介机构，不存在影响本次挂牌尚未消

除的因素。截至本补充法律意见书出具日，公司不存在受到证券监管部门行政处

罚的情形，前期申报存在接受陕西证监局现场检查、被上海证券交易所下达《口

头警示通知单》的监管措施情形，针对监管指出的主要问题，公司均已完成整改，

相关事项不影响公司财务报表数据的准确性，不存在利益输送等情形，公司采取

的整改措施具备有效性；

2、公司对照前期 IPO 信息披露文件及回复内容，说明本次申请挂牌文件与

相关申报文件的差异，主要差异为

2023 年财务数据部分科目的差异，具有合理

原因，此外无其他实质性差异；

3、与公司相关的媒体质疑为前次上交所主板 IPO 相关的舆情，相关媒体质

疑报道主要为摘录、引用公司前次上交所主板招股说明书等公开披露文件信息，

并加以分析点评，相关情况不构成公司本次申请新三板挂牌的实质性障碍。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司

监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——公开转让

说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让

系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、

挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明。

3-3-124

如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过

7 个月，请按要求补充披露、

核查，并更新推荐报告。

回复：

公司、主办券商、律师、会计师已对照《非上市公众公司监督管理办法》

《非

上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——公开转让说明书》《全国中小

企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业

务规则适用指引第

1 号》等规定，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信

息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

公司财务报告审计截止日为

2025 年 6 月 30 日，至公开转让说明书签署日尚

未超过

7 个月，无需按相关要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

（以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）

3-3-125

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南星邦智能装备股份有限

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书

（一）

》之签字盖章页）