公告编号：

2025-068

证券代码：

837492 证券简称：大陆桥 主办券商：山西证券

北京大陆桥文化传媒股份有限公司

公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

北京大陆桥文化传媒股份有限公司

章 程

公告编号：

2025-068

.....................................................

.............................................

......................................................

第一节 股份发行 ..........................................................

6

第二节 股份增减和回购 ....................................................

7

第三节 股份转让 ..........................................................

8

..............................................

第一节 股东的一般规定 ...................................................

10

第二节 控股股东和实际控制人 .............................................

13

第三节 股东会的一版规定 .................................................

14

第四节 股东会的召集 .....................................................

18

第五节 股东会的提案与通知 ...............................................

19

第六节 股东会的召开 .....................................................

21

第七节 股东会的表决和决议 ...............................................

24

..............................................

第一节 董事的一般规定 ...................................................

28

第二节 董事会 ...........................................................

32

..............................................

..............................................

第一节 监事 .............................................................

40

第二节 监事会 ...........................................................

41

..............................

第一节 财务会计制度 .....................................................

44

第二节 内部审计 .........................................................

45

第三节 会计师事务所的聘任 ...............................................

46

................................................

第一节 通知 .............................................................

47

第二节 公告 .............................................................

47

............................................

......................

第一节 合并、分立、增资和减资 ...........................................

51

第二节 解散和清算 .......................................................

52

................................................

...................................................

公告编号：

2025-068

3

为维护北京大陆桥文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非

上市公众公司监督管理办法》(以下简称《监管办法》)、《全国中小企业股份转让

系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)、《非上市公众公司监管指引》和

其他有关法律法规和规范性文件的规定，制订本章程。

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司

由全体股东发起设立；在北京市丰台区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码9111*开通会员可解锁*1Y。公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股

份转让系统挂牌。

公司注册名称

中文名称：北京大陆桥文化传媒股份有限公司

英文名称：Beijing Continental Bridge Culture Media Co., Ltd.

公司住所：北京市丰台区马家堡路180号3层335-671。邮政编码：100068。

公司注册资本为人民币 4,800 万元。公司因增加或者减少注册资本

而导致注册资本总额变更的，应当在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议

后，再通过同意因此需要修改公司章程的决议，再通过同意授权董事会具体办理注

册资本变更登记手续的决议。

公司为永久存续的股份有限公司。

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，可通过诉讼等方式解决。

公告编号：

2025-068

4

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和

其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书及财

务负责人。经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。

代表公司执行公司事务的经理为公司的法定代表人。担任法定代表

人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

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2025-068

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公司的经营宗旨：以非虚构类视频内容制作为核心，以传统媒体和

新媒体为渠道，全方面进行资源整合和变现，优化产业结构，实现规模扩张和高速

发展，将公司发展成跨媒体、综合性、多元化和国际化的新型媒体企业。

经依法登记，公司的经营范围为：

一般项目；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；广告设计、代理；广告制作；

广告发布；企业形象策划；影视录放设备制造；会议及展览服务；机械设备租赁；

食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；外卖递送服务；打字

复印；翻译服务；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；摄影扩印服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）许可项目；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

公司经营范围中属于法律法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应

当在申请登记前报经国家有关部门批准。

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6

公司的股份采取记名股票的形式。

公司发行的所有股份均为普通股。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。

公司股份总数为 4,800 万股。

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

公司发起人为张静、中国文化产业投资基金(有限合伙)、北京卓元

财富投资管理中心(有限合伙)、张杰，全体发起人均以其持有北京大陆桥文化传媒

股份有限公司的出资所对应的经审计后的净资产作为出资，并于*开通会员可解锁*出

资完毕。各发起人持有股份数、占股本总额的比例如下表所示：

1

张静

3,648

76%

净资产折股

2

中国文化产业投资基金

(有限合伙)

768

16%

净资产折股

3

北京卓元财富投资管理中心

(有限合伙)

240

5%

净资产折股

4

张杰

144

3%

净资产折股

4,800

100%

--

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

公司已发行的股份数为 4,800 万股，公司的股本结构为：普通

股 4,800 万股。

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2025-068

7

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)

非公开发行股份(包括实施股权激励而实施定向增发)；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律法规及中国证监会规定的其他方式。

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一) 要约方式；

(二) 中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项

规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应

当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让

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2025-068

8

或者注销；属于第(三)项、第(五)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司的股份可以依法转让。

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

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9

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前15日起算，直至公告日日终；

公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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2025-068

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公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

公司依据公司章程及证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

公司将股东名册置备于公司，由董事会负责管理。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账薄、会计

凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八)法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行评估、讨论。

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股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘

书在收到上述书面请求之日起 5 个工作日内予以提供，但涉及公司商业秘密的除外，

不予提供。

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数。

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

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2025-068

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监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本

条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连

续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公司的股东及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司和股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

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投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律法规及

公司章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联

交易，应当严格履行公司关联交易决策制度等规定；发生关联交易行为后，应及

时结算，不得形成非正常性的经营性资金占用。

公司不得以下列方式将资金提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：

(一)为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

(二)代其偿还债务；

(三)有偿或无偿的拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使

用；

(四)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供

委托贷款；

(五)为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承

兑汇票；

(六)以其他方式占用公司的资金和资源。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股

股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告

处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

公告编号：

2025-068

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(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程及三会议事规则；

(十一) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第六十五条规定的重大交易事项；

(十三)审议批准募集资金用途及变更募集资金用途事项；

(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；

( 十五)审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司的重大交易行为，须经股东会审议通过。

(一)公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股

东会审批通过：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产的 20%以后提供的任何担保；

2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达到或

超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达到或

超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对金额超过 1000 万元以上；

7、法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他担保。

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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

(二)公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

1、对公司每年发生的日常性关联交易预计；

日常性关联交易公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产

品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资(含共同投资、委托理

财、委托贷款)，财务资助(公司接受的)等的交易行为。

2、在实际执行中，预计日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额，

超过金额高于最近一期经审计净资产值 30%的；

3、除日常性关联交易之外的其他关联交易。

(三)公司重大交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的

债务除外)达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准) 占公司

最近一期经审计总资产的 20%以上；

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产

的 20%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 500 万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

6、法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他重大交易。

交易的标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更

的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产

总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易包括：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款等)；提供

财务资助；提供担保；银行贷款(包括委托贷款)；租入或者租出资产；委托或者受

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托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转

让或者受让研究与开发项目以及法律法规、部门规章或本章程规定属于须履行公

司内部决策程序的交易。但购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产购买或者出售行为，不属于须履行公司内部决策程序的交易。

(四)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

的规定召开临时股东会和年度股东会，保证股东能够依法行使权利。股东会分为年

度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内召开；临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股

东会情形的，应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东会的，应当及时

告知主办券商，并披露公告说明原因。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定

人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

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本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司董事会在股东会

会议通知中所确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地

点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加

会议提供便利。股东会应当给与每个提案合理的讨论时间。公司还将视需要提供

网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。公司召开年度股东会以及股东会提

供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开、出席会议人员资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东会由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 2 个交易日内发出

召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 2 个交易日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

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单独或者合计持有公司

10% 以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会、监事会应当根据法

律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 2 个交易日内

发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后

10 日内未作出书面反馈

的， 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 2 个交易日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东

大会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的， 应当书面通知董事会

并发出股东大会通知。在股东大会决议公告之前，召集会议的股东合计持股比例

不得低于 10%。

对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东

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会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，

不应当包括会议召开当日。

召开股东会应当按照相关规定将会议召开时间、地点和审议的

事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东会通知中应当列明会议时间、地点，

并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之前的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于公告披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需要的全部资料或解释。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前至少 2

个交易日公告，并详细说明原因。

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理出席会议的，法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

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(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应

行使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以

上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持；未设监事会副主席或监事会副主席不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

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召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。保存期限为十五年。

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召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东的委托代理人)

所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东的委托代理人)

所持表决权的 2/3 以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)公司的经营方针和投资计划；

(二)董事会和监事会的工作报告；

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(五)公司年度预算方案、决算方案；

(六)聘任和解聘会计师事务所；

(七)公司年度报告；

(八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司单独或在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的交易事项；

(五)股权激励计划；

(六)发行公司债券；

(七)公司股票在境内、外证券交易所挂牌上市；

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(八)表决权差异安排的变更；

(九)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(十)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

股东(包括股东的委托代理人)以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

董事会、持有 1% 以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会的决议应当充分披露

非关联股东的表决情况。

股东会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东会会议，但无表

决权，除非本章程另有规定。该关联股东在股东会就上述事项进行表决时，应当回

避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股

东的代表出任。

应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原因、

交易基本情况、是否公允等事项进行解释和说明。

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权

的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规

则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

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公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供

便利。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

非由职工代表担任的董事或监事候选人名单以提案的方式提

请股东会表决。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。监

事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

股东会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。不得对股东会通知中

未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东会采取记名方式投票表决。

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股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式。

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东的委托

代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

委托代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

股东会决议通过之日立即就任。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

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公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全国股转系统业务

规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务。

公司现任董事发生上述规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起一个月内离职。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请

该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

(一)最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

(二)最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

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(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案

的日期为截止日。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会、监事会应当对候选人的任职

资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

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(七)未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(九)不得擅自披露公司秘密；

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(十二)法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列

勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

(六)法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：

(一)连续两次未亲自出席董事会会议；

(二)任职期间连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次

数的 1/2。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提 交书面辞职报告。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应

当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。发生上述情形的，公司应当

在 2 个月内完成董事补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的六个月内仍然有效。其对

公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系，在何种情况和条件下结束由公司决定。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公告编号：

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公司设董事会，对股东会负责。

董事会由 5 名董事组成，设董事长1名。

董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

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2025-068

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公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

有保留意见的审计报告或非标准审计意见向股东会作出说明。

董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率

和科 学决策，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会权

限如下：

(一)本章程第五十三条第(一)款规定之外的公司担保事项，须经董事

会审议通过。

(二) 公司与关联人发生的日常性关联交易达到下列标准之一，但尚未

达到本章程第五十三条第(二)款规定的须经股东会审议标准的，须经董事

会审议通过：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

(三)公司的其他重大交易(对外担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减

免公司义务的债务除外)达到下列标准之一，但尚未达到本章程第五十三条第(三)

款规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准) 占公司

最近一期经审计总资产 10%以上；

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用) 占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上且绝

对金额超过 100 万元；

4、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 100 万元。

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2025-068

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董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(五)提议召开临时董事会会议；

(六)关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项，未达到第一百二十九条董事会审批权限的，由公司董事长审批。

董事长严格依据股东会决议或董事会的授权权限履行工作职责；

(七)董事会授予的其他职权。

董事长应积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，

必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时

告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行

职务；未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事履行职务。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应当按照公司章程

的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

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2025-068

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董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 2 日以

前以邮寄、传真、邮件或专人送出会议通知等方式通知全体董事。

情况紧急，需要召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或其他口头方式

发出会议通知并做相应记录，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。关联董事审议关联交易事项时应当回避。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股

东会审议。

董事会的表决方式为投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电

子邮件、视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当

审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代

理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托

人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或

者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议

的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免责，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受两名及以上董事的委托代为出席会

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议。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露负责人和记录人应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十五年。

董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(委托代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

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公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司现任高级管理人员出现本章程第一百一十二条规定情形的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

本章程第一百一十二条关于需披露候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因

以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险的情形，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提

供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职

资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十六条(四)至(六)

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人

员；

(八)获得董事会授权后，可以做出对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项的决定；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人

员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，该董事会秘书的辞职

报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在改选出的董

事会秘书就任前，原董事会秘书仍应当依照法律法规、部门规章、全国股转系统

业务规则及本章程的有关规定，履行董事会秘书职务。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

副经理根据分工协助经理工作，对经理负责。

公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

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董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

董事会秘书作为公司的高级管理人员，应当积极督促公司制定、完善和执行

信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

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本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

公司现任监事出现本章程第一百一十二条规定情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

本章程第一百一十二条关于需披露候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因

以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险的情形，同时适用于监事。

监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证明。监事会应当对候选人的任职资格进行核

查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名

人应当撤销。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履

职能力。监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的

忠实义务的规定，同时适用于监事。

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应向监事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，监事的辞职自辞职报告送达监事会时

生效。在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能

生效。

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监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事

职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和

公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规

则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应

当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设监

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事会副主席或者监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表为 1 名。监事会中的职

工代表由职工大会或职工代表大会民主选举产生。

监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会职责时召集和主持股东会会议；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百七十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会召开定期会议 10 日前、临时会议至少 2 日前，以传真、

专人送达、发送邮件、公告送达、邮寄送达等方式通知全体监事。监事会会议议

题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会决议应当过半数以上监事通过。

监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。公司应当制定监事会议事规则，

报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存十五年。

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监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

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公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、中期报

告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

公司年度报告以及进行中期利润分配的中期报告，包括下列内容：

( 1)资产负债表；

( 2)利润表 ；

( 3)所有者权益(股东权益)变动表；

( 4)现金流量表；

(5)会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报

表及附注。

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

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股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，

不得向普通股股东分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25% 。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在

股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性及稳

定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续

发展。

存在公司违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式或者法

律法规允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

公告编号：

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公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

公司聘用会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东会，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

公告编号：

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公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以传真或邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)公司章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期，一经

公告，视为所有相关人员收到通知。

公司召开股东会的会议通知，以专人、预付邮资函件、邮

件、传真或者公告方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函件，

或者以书面传真方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函件，

或者以书面传真方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

公告编号：

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公司依法披露定期报告及临时报告。披露的定期报告包括年度报告和中期报

告。公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的形式披露，说

明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告有异议为

由不按时披露。

公司制定信息披露管理制度。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面

审核意见。公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查。

董事会秘书具体负责公司信息披露事务，董事会秘书应当列席公司董事会及

股东会。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信

息。

公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致，且不得

早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。

本章程第一百八十九条第二至四款及本条第一款关于信息披露的规定，在公

司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让后执行。

公告编号：

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公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之

间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的

资本市场形象，实现公司价值及股东利益的最大化。

公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，进一步保

护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公

司治理。

公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资

者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避

免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则

的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

公司与投资者之间产生争议的，双方应自行友好协商解决，协商不成的，任

何一方均可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者

向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并

建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，公司应当在公司章程中设置关于终

止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的（公司已获准在境

内其他证券交易所上市的除外）应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、

实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主

动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

公司与投资者沟通的主要内容包括：

公告编号：

2025-068

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(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等。

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等。

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息。

(五)企业文化建设。

(六)公司的其他相关信息。

公司应当尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广

泛的沟通，并借助互联网等快捷手段，提高沟通效率、降低沟通成本。公司与投资

者沟通的方式包括但不限于：

(一)公告，包括定期报告和临时报告；(二)股东会；(三)公司网站；

(四)业绩说明会；(五)一对一沟通；(六)电话咨询；( 七)现场参观。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

公告编号：

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公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在法定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定的报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在法定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30

日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比列相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

公告编号：

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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法定的报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

公告编号：

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公司有本章程第二百零五条第(一)项情形，且尚未向股东分

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、 第

(四) 项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。但是本章程另有

规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在法定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记, 公告公司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

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有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程的。

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，应当予以公

告。

公告编号：

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释义

(一)

控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

(二)

实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与本章程的规定相抵触。

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

除非有特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

本章程由公司董事会负责解释。

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

国家对优先股另有规定的，从其规定。

本章程自公司股东会审议通过之日起施行。

(以下无正文)

北京大陆桥文化传媒股份有限公司

二〇二五年十二月二十五日