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公告编号：2025-057
证券代码：838357 证券简称：三浦股份 主办券商：中泰证券
广东省三浦科技股份有限公司
章程
（2025 年 12 月 26 日修订）
公告编号：2025-057
目录
第一章 总则......................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................... 2 第三章 股份......................................................... 3
第一节 股份发行 ................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................... 4 第三节 股份转让 ................................................. 5
第四章 股东和股东会................................................. 6
第一节 股东 ..................................................... 6 第二节 股东会的一般规定 ........................................ 10 第三节 股东会的召集 ............................................ 14 第四节 股东会的提案与通知 ...................................... 15 第五节 股东会的召开 ............................................ 17 第六节 股东会的表决和决议 ...................................... 21
第五章 董事会...................................................... 24
第一节 董事 .................................................... 24 第二节 董事会 .................................................. 27
第六章 总经理及其他高级管理人员.................................... 32 第七章 监事会...................................................... 34
第一节 监事 .................................................... 34 第二节 监事会 .................................................. 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................ 37
第一节 财务会计制度 ............................................ 37 第二节 利润分配 ................................................ 38 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 39
第九章 通知........................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 41 第二节 解散和清算 .............................................. 42
第十一章 投资者关系管理............................................ 44 第十二章 修改章程.................................................. 45 第十三章 附则...................................................... 46
公告编号：2025-057
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第一章 总则
第一条 为维护广东省三浦科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试
行)》(以下简称“《业务规则》”)、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章
程必备条款》及其他有关法律法规，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由广
东三浦重工有限公司依法整体变更成立的股份有限公司。广东三浦重工有限公司
变更前的原有股东即为公司发起人。
第三条 公司注册名称：广东省三浦科技股份有限公司。
第四条 公司住所为肇庆高新区临江工业园滨江大道兴隆三路。
第五条 公司注册资本为人民币 5760 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
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第十条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政
策为指导，运用科学合理的经营观念和管理办法，使公司获得良好的经济效益，
使全体股东获得满意的收益。
第十三条 公司的经营范围为：许可项目：特种设备制造；特种设备安装改
造修理；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：特种设备出租；特种设备销售；专业设计服务；工程和技
术研究和试验发展；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；停车场服务；
软件开发；软件外包服务；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；物联网设备销售；规划设计管理；以自有资金从事投
资活动；信息系统集成服务；对外承包工程；工程管理服务；充电桩销售；电动
汽车充电基础设施运营；物业管理；金属制品销售；智能仓储装备销售；仓储设
备租赁服务；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；
智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能控制系统集成；信息技术
咨询服务；数字技术服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票形式。股票是公司签发的证明股东所持股份
的凭证。公司股票采用记名方式。公司发行的股票，以人民币标明面值，在中国
证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发起人名称、认购股份数、出资方式、持股比例如下：
发起人名称（姓名）
持有股份（万
股）
股权比例
（%）
出资形式
苏农
1,540.0000
38.50
净资产折股
龚武
1,540.0000
38.50
净资产折股
肇庆市浦银投资管理合伙
企业（有限合伙）
400.0000
10.00
净资产折股
梁耀文
400.0000
10.00
净资产折股
黎嘉殷
40.0000
1.00
净资产折股
陈丽生
40.0000
1.00
净资产折股
贺辉雄
40.0000
1.00
净资产折股
合计
4,000.0000
100.00
——
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第十七条 公司股本总数为 5760 万股，均为普通股，每股面值人民币一元。
公司现有股东、持有股份数量及持股比例详见股东名册，股东名册由本公司内部
留存。
第十八条 公司或其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法律
法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第十九条 各发起人以其在广东三浦重工有限公司净资产折合的实收股本总
额不高于公司净资产额。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）发行可转换债券；
（五）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。
公司股份发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股份无优
先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》及其他有关法规和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本
章程的规定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司因第二十二条第（一）项至第（五）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公
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司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
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第二十九条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，
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公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损
失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十二条 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
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接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和
其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反法律法规及章程的规定，给公
司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章
程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力。控股股东不得对股东会有关人事选举决议和董事会有关人事
聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或
者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东
会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全
面要约收购。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
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（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司发行债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第四十条规定的对外担保及对外提供财务资助事项；
（十二）审议公司的重大资产重组事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的关联交易，或者成交金额占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的关联交易。
（十六）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应提交股
东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东会制定的制度
规定的应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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公司年度股东会可以依法授权董事会在募集资金总额符合规定的范围内发
行股票，该项授权在下一年年度股东会召开日失效，相关要求参照全国股份转让
系统公司相关规定执行。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担保
和资助等，可免于履行董事会及股东会审议程序。
本条第（十六）项所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供担保；（四）提供财务资
助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）
；
（七）赠与资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十条 公司下列对外担保行为，应当经股东会审议通过：
（一）按照担保金额连续十二个月内累计计算的原则，超过公司最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）单笔对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（四）对关联方或股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
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（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（七）按照法律、规范性文件的规定，须经股东会审议通过的其他对外担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第(二)项、第(三)项、第(五)项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。
公司下列对外提供财务资助行为，应当经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、规范性文件规定的其他情形。
除本条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保、对外提供财务资助行为，
由董事会进行决议和审批，但公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，对外财务资助款项逾
期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时
股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
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（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含投票代理权）的股东
请求时，股东持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的其
他地点。股东会可以设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供通讯或其
他方式为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东会的召集
第四十四条 股东会由董事会依法召集。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面的形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后及时发出召开股东
会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含投票代理权）
的股东有权向董事会、监事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会、
监事会提出。董事会、监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的及时发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提
议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后及时发出召开股东会的通
知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含投票代理权）的
股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统有限公司提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册，
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定；提案应以书面形式提交或送达
召集人。
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第五十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。提案符合章程第五十条规定的，召集人应当在收到提
案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十二条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告形式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告形式通知各股东。
上款所述通知期限不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十三条 股东会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）股权登记日、会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日按照全国中小企业股份转让系统的规定确定,一旦确定,非
经法定程序不得变更。
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第五十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会以及其他有关部门的处罚和证券交易所以及全国
中小企业股份转让系统有限公司惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少二个工作日说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
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法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
股东会主持人有权拒绝未持有以上文件或者文件不全、虚假者参加股东会。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。如果不予注明，应视为股东代理人有权按自己的意思表决，其表决
视为该股东的表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投票
代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
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的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第六十二条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
第六十三条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。
第六十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自
行召集和主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则作为本章程的附件，由股东会批准。
第六十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
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第六十七条 参加股东会的董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第六十九条 股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人及参加会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。
第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
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第六节 股东会的表决和决议
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（六）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本章程、公司股
东会制定的制度规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司回购股份；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（七）重大资产重组事项；
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（八）发行上市或者定向发行股票；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程、公司股东会制定
的制度规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
董事会及符合相关规定的股东可以征集股东投票权。
第七十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。
第七十七条 股东会审议关联交易事项应符合《公司法》及公司关联交易决
策制度的规定。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权向董事
会提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
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后，向股东会提出议案。
（二）监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权提出股
东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东会提出议案。职工代表监事由工会提名，职工代表大会选举产
生。
第八十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十一条 股东会应当对所有提案进行逐项表决；对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，不得对同一事项不同的提案同时投同
意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得
对提案进行搁置或不予表决。
股东会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，可以按照公司累积投票制
实施细则实行累积投票制，是否实行累积投票制由股东会决定。
前款所指累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一份股权拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中行使。
第八十二条 股东会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第八十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十四条 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
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第八十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第八十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会表决通过之日。
第八十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被证监会处以证券市场禁入处罚措施或者认定为不适当人选的，期限
未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十一条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
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职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，且未委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应向董事会提交
书面辞任报告。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第九十六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公
开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起三年内仍然有效。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十九条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百条 公司董事会由七名董事组成，董事长一人，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。公司董事会成员中可以设独立董事。
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公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委
员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
独立董事的任职条件、工作职责、权利义务及履职程序应按照法律、行政法
规、部门规章及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
第一百零一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及股票公开转
让方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期
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报告和临时报告；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
（十五）审议公司股权激励计划事项报股东会批准、实施股权激励计划；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百零二条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，报股东会批
准。
第一百零三条 董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、关联交易的权限范围在公司股东会、董事会议事规则中予以明确。
第一百零四条 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件；
（四）提名总经理和董事会秘书的候选人；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百零五条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他
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职权，该授权需经由全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董
事会对董事长的授权内容应明确、具体。
第一百零六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前通过专人送达、邮寄或电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日通过专人送达、邮
寄或电子邮件等方式通知全体董事、监事等相关人员。如遇紧急事项，可以通过
电话等其他口头方式通知全体董事、监事等相关人员，并于董事会召开时书面方
式确认。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，应当经全体董事过半数通过。
董事会对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
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董事会表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应按照公司法规定的回避表决。董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人事不足 3 人时，应该将该事项提交股东会审议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式为举手、电子通信或书面方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、电子邮件
等方式进行表决并作出决议，并由与会董事签名。
第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
第一百一十五条 董事会应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于十年。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权
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的票数。
第一百一十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十九条 本章程第九十条规定的不得担任董事的情形适用于高级管
理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和九十三条第（四）项至第（六）项
关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准。
第一百二十四条 工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十六条 公司设董事会秘书，公司董事或者其他高级管理人员可以
兼任；董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司的信息披露负责人。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书空缺期间，公司应指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长
代行信董事会秘书职责。
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第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十八条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起
六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十九条 本章程第九十条规定的不得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公
司监事。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内
完成监事补选。
第一百三十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询
或者建议。
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第一百三十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会
会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任
的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成损
失，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监
事一名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生和更换，股东代表监事由股东会选举产生和更换。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十九条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
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（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百四十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召
开十日前通过直接送达、电子邮件或其他方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以通过直接
送达、电子邮件或其他方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知。
会议通知应当包括会议时间、地点、期限及议题，并载明发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由股东会批准。
第一百四十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事
应当及时向股东会报告。
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第一百四十三条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决
权，表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百四十四条 监事会决议应当经与会监事签名确认。
第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十六条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式及会议通知的发出情况；
（二）会议召集人和主持人；
（三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；
（四）会议提案，监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十八条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起
至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百四十九条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依
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法经符合证券法规定的会计师事务所审计。
公司的财务会计报告应当在召开年度股东会会议的二十日前置备于公司，供
股东查阅。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产
不得以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转
为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
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能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股
东会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项；公司董事会可以根据公司的资
金需求状况提议公司进行中期现金分配。
第一百五十四条 公司利润分配政策如下：
（一）决策机制与程序：公司鼓励分配方案由董事会制定及审议通过后报由股
东会批准。
（二）鼓励分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。公司财务现金与股票相结合的方式分配股利时，须经公司股东会特别决议
方式审议通过。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十六条 公司聘用会计师事务所应当由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿或谎报。
第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
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第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 7 日事
先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百六十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告的方式进行；
（五）以电话方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十一条 公司以公告方式发出的通知，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或专人送出等方式进
行。
第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件或电子邮件、
电话等方式送出。
第一百六十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或
盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日或被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，
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电子邮件发送之日为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知
收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署；公司通知以公告
方式送出的，公告刊登日为送达日期。
第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十七条 根据法律、法规和证券监管部门、全国中小企业股份转让
系统有限责任公司规定应进行披露的信息必须及时在公司信息披露指定报纸和
指定网站公布。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
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通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求
人民法院解散公司。
第一百七十六条 公司存在第一百七十五条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未给股份分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百七十七条 公司因第一百七十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十五条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信
息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
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投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：
年报、公告、股东会、分析说明会、一对一沟通、网站、广告、媒体采访和
报道、邮寄资料、现场参观、电话咨询等。公司应尽可能通过多种方式与投资者
及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟
通的成本。
公司与投资者之间发生的纠纷，应当先行通过协商解决，如协商不成，任何
一方有权向公司住所地人民法院提起诉讼。
第十二章 修改章程
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第一百八十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，应
当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十三章 附则
第一百八十九条 本章程自股东会审议通过之日起生效并施行。
第一百九十条 在本章程中，下列词语具有以下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第一百九十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决；如协商不成，任何一方有权向公司住所地人
民法院提起诉讼。
第一百九十二条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
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应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第一百九十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、
“以外”、
“低于”
、
“多于”、
“超过”不含本数。
第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则和累积投票制实施细则。
广东省三浦科技股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 26 日
400-888-7022
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