恒泰长财证券有限责任公司

关于南京海融医药科技股份有限公司

股票定向发行的专项核查意见

二〇二五年十二月

2

目

录

释义

............................................................................................................................................................................ 3

一、关于发行主体合法合规性的意见

........................................................................................................... 4

二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

........................................................................... 6

三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

........................................................................... 7

四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见

.................................................................................................................................................................................. 12

五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

............................................................................ 14

六、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

............................................................................ 14

七、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性意见

.......................................................... 18

八、关于新增股票限售安排合法合规性的意见

...................................................................................... 18

九、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见

.......................... 19

十、关于本次发行是否存在重大调整事项的意见

................................................................................. 20

十一、关于本次定向发行的专项核查结论

............................................................................................... 20

3

释义

在本专项核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目

释义

公司、发行人、海融医药、

挂牌公司

指

南京海融医药科技股份有限公司

海融制药

指

南京海融制药有限公司

股东会

指

南京海融医药科技股份有限公司股东会

董事会

指

南京海融医药科技股份有限公司董事会

董事会审计委员会

指

南京海融医药科技股份有限公司董事会审计委员会

高级管理人员

指

南京海融医药科技股份有限公司总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书

发行对象

指

拟认购南京海融医药科技股份有限公司本次定向发行股票

的投资人

《公司章程》

指

南京海融医药科技股份有限公司现行有效的公司章程

本次定向发行、本次股票发

行、本次发行

指

南京海融医药科技股份有限公司

2025 年第一次股票定向发

行

同意定向发行的函

指

关于同意南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行的

函（股转函

[2025]2562 号）

《股票定向发行说明书》

指

《南京海融医药科技股份有限公司

2025 年第一次股票定向

发行说明书》

《股票定向发行说明书（发

行对象确定稿）》

指

《南京海融医药科技股份有限公司

2025 年第一次股票定向

发行说明书（发行对象确定稿）》

本专项核查意见

指

《恒泰长财证券有限责任公司关于南京海融医药科技股份

有限公司股票定向发行的专项核查意见》

股权登记日

指

2025 年 10 月 10 日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则（试行）》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《信息披露规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《公司治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

现有股东、在册股东

指

股权登记日（

2025 年 10 月 10 日）在册的股东

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

恒泰长财证券、主办券商

指

恒泰长财证券有限责任公司

会计师事务所

指

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所

指

北京市竞天公诚律师事务所

报告期

指

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本专项核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这

些差异由四舍五入导致。

4

2025 年 11 月 4 日，全国股转公司出具《关于同意南京海融医药科技股份有

限公司股票定向发行的函》（股转函

[2025]2562 号）（以下简称“同意函”）。

发行人已按照披露的《股票定向发行说明书》关于发行对象确定的标准甄选确定

认购对象。根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行规则》

《定向发行指南》等要求，主办券商对发行对象、认购合同等法律文件的合法合

规性发表专项核查意见如下：

一、关于发行主体合法合规性的意见

（一）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《定向发行规则》第九条规定：

“发行人定向发行应当符合《公众公

司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严

重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。

”

1．关于公司是否合法规范经营的意见

经核查公司及子公司的营业执照、

《公司章程》、最近两年的《审计报告》、

国家企业信用信息公示系统（

http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网

（

http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等网站，发行人的主营业务与《公司章程》

《营业执照》记载的经营范围相符，合法规范经营，符合相关法律、法规和规

范性文件的规定。

2．关于公司治理情况的意见

经核查，公司已建立了股东会、董事会、董事会审计委员会，聘任了总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营活动的

需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；公司建立并健全

了股东会、董事会、董事会审计委员会等各项公司治理制度；公司股东会、董

事会、监事会、董事会审计委员会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、

表决和决议等能够按照相关法律、行政法规和公司章程的规定程序进行。（公

司已于

2025 年 9 月 12 日召开第四届监事会第三次会议，于 2025 年 9 月 29 日

召开

2025 年第二次临时股东会审议通过取消监事会的议案，由董事会审计委

5

员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职责。）

3．关于公司是否规范履行信息披露义务的意见

（

1）公司整体信息披露情况

经查，公司在

2023 年 1 月 10 日存在补发股东持股情况变动公告的情况，

具体详见公司在股转公司官网公告《关于股东持股情况变动的提示性公告（补

发）》（

2023-002）、《关于补发股东持股情况变动的提示性公告的声明公告》

（

2023-003）。

除上述事项外，公司报告期内不存在其他补发和更正公告的情形，能够按

照《信息披露规则》规范履行信息披露义务。

（

2）本次定向发行信息披露情况

公司在全国股转系统指定信息披露平台（

www.neeq.com.cn）披露了与本

次发行有关的公告，包括《股票定向发行说明书》《第四届董事会第四次会议

决议公告》《董事会审计委员会关于

2025 年第一次股票定向发行相关文件的

书面审核意见》《关于召开

2025 年第三次临时股东会会议通知公告》《拟修

订

<公司章程>公告》《2025 年第三次临时股东会会议决议公告》《股票定向发

行说明书（发行对象确定稿）》等定向发行相关公告。

综上，主办券商认为，公司在报告期内及本次定向发行过程中按照《信息

披露规则》等规定，规范履行了信息披露义务。

4．发行对象

本次股票发行为不确定对象的股票发行，截至本专项核查意见出具日，本

次股票发行对象已全部确定，共计

3 名，其中一名为私募基金（已经中国证券

投资基金业协会备案）、一名为机构投资者、一名为自然人投资者。发行对象

已开立新三板交易账户，为全国股转系统一类或二类合格投资者，取得由证券

营业部出具的账户证明文件，均可以参与创新层挂牌公司的股票发行。本次定

向发行对象符合《公众公司办法》和《投资者适当性管理办法》等法律法规规

定的合格投资者。

6

5．发行人是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、

实际控制人严重损害情形的意见

根据发行人提供的说明与承诺、公司及子公司征信报告、最近两年的《审

计 报 告 》 、 发 行 人 报 告 期 内 在 全 国 股 转 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（

www.neeq.com.cn）披露的定期报告和临时报告，截至本专项核查意见出具

日，公司经营正常，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控

股股东、实际控制人严重损害情形。

综上，主办券商认为，发行人符合《公众公司办法》《定向发行规则》关

于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，发行人不存

在违规担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，

发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定。

（二）关于公司及相关主体是否属于失信联合惩戒对象

经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（

http://zxgk.court.

gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信

用信息公示系统（

http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.

gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国股转系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）等网站，发

行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、高级管理人员均不存在

被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

综上，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，

发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

根据《公众公司办法》第四十九条的规定，

“股票公开转让的公众公司向

特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统

申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人

7

的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。

”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日为

2025 年 10 月 10 日的《全体证券持有人名册》，公司本次发行前股东为 42 名，

本次发行后股东为

45 名，本次定向发行后，股东人数累计未超过 200 人。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过

200 人，

中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。

三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）关于投资者适当性制度的有关规定

1．根据《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股

份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特

定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经

济组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定

的投资者合计不得超过三十五名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，

由监事会发表明确意见后，经股东会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

”

2．根据《投资者适当性管理办法》第四条规定“投资者参与创新层股票交

易应当符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额

100 万元人民币以上的法人机构；

8

（二）实缴出资总额

100 万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前

10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的

资产日均人民币

100 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证

券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投

资者。

”

3、根据《投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券期货投资者适当

性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基

金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产

品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业

年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（

QFII）、人

民币合格境外机构投资者（

RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交

易。

”

《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定：

“符合下列条件之一的

是专业投资者：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公

司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；

经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理

人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产

管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财

产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，

合格境外机构投资者（

QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。……”

（二）本次发行对象的拟认购情况及基本情况

1、发行对象拟认购情况

截至本专项核查意见出具日，发行人本次股票发行的发行对象共

3 名，均

为新增股东。本次股票发行对象拟认购情况如下：

9

序号

发行对象

发行对象类型

认购数量

（股）

认购金额（元）

认购方式

1

疌泉（南通）化工产业转型升级投资基金（有限合伙）

新增投资

者

非自然人

投资者

私募基金管理人或私募

基金

877,770

39,999,978.90 现金

2

海南瑞克卫医药有

限公司

新增投资

者

非自然人

投资者

其他企业或

机构

1,097,214

50,000,041.98 现金

3

陈红霞

新增投资

者

自然人投

资者

其他自然人

投资者

1,097,214

50,000,041.98 现金

合计

-

-

3,072,198 140,000,062.86

-

注：最终认购数量以上表投资者实际缴款为准。

2、发行对象的基本情况及证券账户开立情况

截至本专项核查意见出具日，本次股票发行对象的基本情况如下：

（

1）疌泉（南通）化工产业转型升级投资基金（有限合伙）（以下简称

“疌泉（南通）化工基金”）

名称

疌泉（南通）化工产业转型升级投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码

91320602MA23N98JX8

主要经营场所

南通市崇川区人民中路

255 号财智天地园 8 幢 102 室

执行事务合伙人

国晟众城（江苏）创业投资有限公司（委派代表

余军虎）

成立日期

2020 年 12 月 09 日

合伙期限

2020 年 12 月 09 日至 2028 年 12 月 08 日

企业类型

有限合伙企业

出资额

100,000.00 万元

经营范围

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

私募基金备案情况

于

2021 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金

备案，基金编号为

SQC803，基金类型为股权投资基金

10

私募基金管理人

国晟众城（江苏）创业投资有限公司

私募基金管理人登记

情况

成立于

2017 年 1 月 11 日，于 2017 年 10 月 25 日在中国证券投

资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为：

P1065402

证券账号

089****410

合格投资者类型

已开通创新层交易权限

（

2）海南瑞克卫医药有限公司（以下简称“海南瑞克卫”）

名称

海南瑞克卫医药有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*027694

住所

海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路一公里处北侧（海南生

态软件园）A-05 号大楼第一层 101 号和 104 号办公室

法定代表人

贵少峰

成立日期

2009 年 12 月 07 日

营业期限

2009 年 12 月 07 日至 2059 年 12 月 07 日

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

1,000.00 万元

经营范围

许可项目：药品批发；药品进出口；货物进出口；技术进出口；

第三类医疗器械经营；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方

乳粉销售；保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）；药品

互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器

械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品批发；医

疗设备租赁；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊

疗服务）；市场营销策划；会议及展览服务（除许可业务外，可

自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

证券账号

080****017

合格投资者类型

全国股转系统二类合格投资者：可以投资创新层

（

3）陈红霞

11

名称

陈红霞

出生年月

1978 年 6 月

国籍

中国

是否拥有永久境外

居留权

否

身份证号码

32*开通会员可解锁******

住所

上海市徐汇区

**********

证券账号

005****971

合格投资者类型

全国股转系统一类合格投资者：可以投资创新层和基础层

3、发行对象的投资者适格性

发行人本次股票发行对象共

3 名，已开立新三板交易账户，为全国股转系

统一类或二类合格投资者，均可以投资创新层，取得由证券营业部出具的账户

证明文件。因此，本次股票发行对象均符合《公众公司办法》《投资者适当性

管理办法》等适格性规定，具备参与本次定向发行的认购资格。

4、发行对象其他情况说明

经核查，公司本次发行对象不是境外投资者，也不属于核心员工。其中，

疌泉

(南通)化工基金为依照《证券投资基金法》成立的私募基金，已于 2021 年

3 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SQC803，

基金类型为股权投资基金；基金管理人为国晟众城（江苏）创业投资有限公司，

已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为

P1065402。除此以外，其余

发行对象均不属于私募基金或私募基金管理人。

5、发行对象与发行人、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系

发行对象

与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系

疌泉（南通）化工

基金

无关联关系

海南瑞克卫

公司董事、

5%以上股东贵少峰（持股比例为 10.2091%）间接控制

海南瑞克卫，同时担任其法定代表人、董事、总经理；贵少峰为

公司股东林惠青（持股比例为

0.0036%）配偶；海南瑞克卫的股东

黄星辉为公司股东上海风起实业投资有限公司（持股比例为

12

0.4743%）的实际控制人；股东杜丽娜为公司股东安立峰（持股比

例为

4.1371%）的配偶。

陈红霞

公司股东上海风起实业投资有限公司（持股比例为

0.4743%）实际

控制人黄星辉的配偶

注：上述发行人股东的持股比例系以

2025 年第三次临时股东会股权登记日(2025 年

10 月 10 日)的股东名册记载信息为准。截至本专项核查意见出具日，上述发行人股东的持

股比例未发生变化。

除此之外，本次股票发行对象与发行人及其股东、董事、监事和高级管理

人员均不存在关联关系。

综上，主办券商认为，本次定向发行对象符合《公众公司办法》和《投资

者适当性管理办法》等关于投资者适当性的有关规定。

四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为

持股平台的意见

（一）关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见

经主办券商查询中国执行信息公开网（

http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、

中国裁判文书网（

http://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台

（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），并根据发行对象出具的承诺，截至本

专项核查意见出具日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。

（二）关于本次股票定向发行不存在“股权代持”情形的意见

根据《股票定向发行说明书（发行对象确定稿）》、发行对象与公司签署

的《定向发行认购协议书》以及发行对象出具的承诺，本次认购出资不存在通

过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份等权属争议或潜在

纠纷的情形。

主办券商认为，公司本次股票定向发行不存在“股权代持”的情形。

（三）关于本次股票定向发行对象不属于持股平台的意见

根据《监管规则适用指引

——非上市公众公司类第 1 号》：“单纯以认购

13

股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，

不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。”

经主办券商核查，公司本次股票定向发行对象的基本情况如下：

1、疌泉（南通）化工产业转型升级投资基金（有限合伙）

根据疌泉

(南通)化工基金的《营业执照》，疌泉(南通)化工基金于 2020 年

12 月 09 日注册成立，其经营范围为：一般项目：股权投资；创业投资（限投资

未上市企业）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据疌泉

(南通)化工基金出具的相关资料，疌泉(南通)化工基金为中国证券

投资基金业协会备案的私募股权基金，在拟参与认购本次发行之前，已对外投

资其他企业如江苏宝众宝达药业股份有限公司、江苏永大化工机械股份有限公

司、南通创亿达新材料股份有限公司、南通百正电子新材料股份有限公司等，

具有实际经营业务。

2、海南瑞克卫医药有限公司

根据海南瑞克卫的《营业执照》，海南瑞克卫于

2009 年 12 月 07 日注册成

立，其经营范围为：许可项目：药品批发；药品进出口；货物进出口；技术进

出口；第三类医疗器械经营；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销

售；保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）；药品互联网信息服务（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类

医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；

日用品批发；医疗设备租赁；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

市场营销策划；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非

禁止或限制的项目）。

根据海南瑞克卫出具的相关资料，海南瑞克卫主要从事药品销售等业务，

具有实际经营业务。

3、陈红霞女士

14

本次确定的发行对象陈红霞女士为自然人投资者，不属于《监管规则适用

指引——非上市公众公司类第

1 号》中所描述的单纯以认购股份为目的而设立

的公司法人、合伙企业等不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要

求的持股平台。

经核查，主办券商认为，本次认购对象不属于单纯以认购公司股份为目的

而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不存在《监管规则适用指引——非

上市公众公司类第

1 号》所规定的禁止参与非上市公众公司定向发行的持股平

台认购的情形。

综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不

存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第

1 号》

《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。

五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据发行对象出具的承诺及对发行对象的访谈，本次发行对象认购资金为

自有或自筹资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投

资的情形，亦不存在接受海融医药及其控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员及其关联方的直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

综上，主办券商认为，本次认购资金来源合法合规，无任何纠纷或潜在的

法律纠纷。

六、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）本次定向发行决策程序合法合规性

1、本次发行对象确定前的发行决策程序

（

1）董事会审议程序及回避表决情况

2025 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于

审议

<南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向发行说明书>的

议案》《关于修改

<公司章程>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订三

15

方监管协议的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权

的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司

2025 年第一次股票定向

发行相关事宜的议案》《关于提请召开公司

2025 年第三次临时股东会的议案》

等与本次发行有关的议案。

公司与会董事

9 人。其中董事贵少峰（含其关联方）因有意向参与本次定

向发行，对除《关于提请召开公司

2025 年第三次临时股东会的议案》外的其

他议案主动回避表决。除前述情况外，上述与本次发行有关的议案均已经董事

会审议通过。公司于

2025 年 9 月 30 日在全国中小企业股份转让系统指定信息

披露平台（

http://www.neeq.com.cn/）披露了《第四届董事会第四次会议决议公

告》（公告编号：

2025-066）。

2025 年 9 月 30 日，公司董事会审计委员会召开会议审议通过了《关于审

议

<南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向发行说明书>的议

案》，审计委员会认为公司《股票定向发行说明书》中的财务信息真实、准确、

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（

2）董事会审计委员会发表书面审核意见

公司董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职责。

2025 年 9 月 30 日，公司董事会审计委员会己对本次定向发行相关文件进行了

审核，并发表书面审核意见。公司于

2025 年 9 月 30 日在全国中小企业股份转

让系统指定信息披露平台（

http://www.neeq.com.cn/）披露了《董事会审计委员

会关于

2025 年第一次股票定向发行相关文件的书面审核意见》（公告编号：

2025-067）。

（

3）股东会审议程序及回避表决情况

公司于

2025 年 9 月 30 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（

http://www.neeq.com.cn/）披露了《关于召开 2025 年第三次临时股东会会议

通知公告》（公告编号：

2025-070）。

2025 年 10 月 16 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了

《关于审议

<南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向发行说明

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书

>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于设立募集资金专项账户并

签订三方监管协议的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先

认购权的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司

2025 年第一次股

票定向发行相关事宜的议案》等与本次股票发行相关的议案。

公司与会股东中，贵少峰（含其关联方）因有意向参与本次定向发行，对

与本次发行有关的议案主动回避表决。除前述情况外，上述与本次发行有关的

议案均已经股东会审议通过。公司于

2025 年 10 月 16 日在全国中小企业股份

转让系统指定信息披露平台（

http://www.neeq.com.cn/）披露了《2025 年第三次

临时股东会会议决议公告》（公告编号：

2025-071）。

2、本次发行对象确定阶段的决策程序

本次股票发行对象确定过程中，因本次股票发行对象所涉且参加前述董事

会、股东会的关联方均已在会议中进行回避表决，且本次股票发行事项不涉及

特殊投资条款，故本次股票发行事项无需重新开会审议。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行已经董事会、股东会审议通过。

发行人董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职责己

对本次定向发行相关文件进行了审核，并发表书面审核意见。本次定向发行决

策程序和结果符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》《定向发行规则》

《公司章程》等相关规定。

（二）本次定向发行是否涉及连续发行

根据

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第

1 号》

关于连续发行认定标准的规定，

“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应

当不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行，不存在尚未完成

的重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关

于协议收购过渡期的相关规定。

”

经核查，公司董事会审议定向发行有关事项时，公司不存在未实施完毕的

股票发行；公司未发行过优先股或可转换公司债券、未进行过重大资产重组和

17

股份回购事宜、不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过

渡期的相关规定等事项。

因此，主办券商认为，发行人本次股票发行不涉及连续发行，符合相关业

务规则要求。

（三）本次定向发行中发行人及发行对象是否已按规定履行了国资、外资

等相关主管部门的审批、核准或备案等程序

1．本次定向发行发行人是否需要履行的国资、外资等相关主管部门的审

批、核准或备案的情况

发行人不属于国资或外资企业，无需履行国资、外资等相关主管部门的审

批、核准或备案。

2．本次定向发行认购对象是否需要履行国资、外资等相关主管部门的审

批、核准或备案的情况

（

1）疌泉（南通）化工产业转型升级投资基金（有限合伙）

疌泉（南通）化工基金为私募基金，根据疌泉（南通）化工基金合伙协议

约定，疌泉（南通）化工基金设立投资决策委员会，作为合伙企业投资业务的

决策机构。截至本专项核查意见出具日，疌泉（南通）化工基金已召开投资决

策委员会会议审议通过了本次投资事项，已就本次投资事项履行基金投资决策

程序，疌泉（南通）化工基金参与本次股票发行不涉及履行国资、外资等相关

主管部门的审批、核准或备案程序。

（

2）海南瑞克卫医药有限公司

本次发行对象海南瑞克卫在册股东不包含国有或外国投资者，不属于国资

或外资企业，认购公司本次定向发行股票无需履行国资、外资等相关主管部门

的审批、核准或备案程序。

（

3）陈红霞女士

本次发行对象陈红霞女士为自然人，认购公司本次定向发行股票无需履行

18

国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

综上，主办券商认为，发行人本次股票定向发行决策程序符合《公司法》

《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合

法合规，不存在连续发行情形，本次股票定向发行中发行人及发行对象无需履

行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

七、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性意见

经主办券商查阅发行人与发行对象签订的《定向发行认购协议书》及出具

承诺等文件，上述各协议当事人主体资格均合法有效，协议双方意思表示真实、

自愿；相关协议主要对认购股份数量、认购价格、支付方式、生效条件、发行

终止后的退款及补偿安排、风险揭示、违约责任及纠纷解决机制等相关事项作

了明确约定；协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，且协

议中不存在《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务

规则适用指引第

1号》等规定的损害公司或公司股东合法权益的特殊条款，协

议真实有效，协议条款合法合规。除此之外，公司及相关方与发行对象未签署

其他协议。公司、公司控股股东及实际控制人与发行对象之间不存在任何形式

的对赌协议（包括但不限于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款）、

特殊投资协议（包括但不限于《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务

规则适用指引第

1号》中规定的特殊投资条款）、估值调整协议以及任何可能

损害海融医药或者其股东合法权益的特殊协议、约定或安排。

综上，主办券商认为，发行人与发行对象签订的《定向发行认购协议书》

符合《中华人民共和国民法典》、《定向发行规则》、《全国中小企业股份转

让系统股票定向发行业务规则适用指引第

1号》等规范性要求，不存在损害挂

牌公司及股东利益的情形。

八、关于新增股票限售安排合法合规性的意见

（一）法定限售情况

本次定向发行对象无法定限售安排。

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（二）自愿限售安排

根据公司与发行对象签署的《定向发行认购协议书》及发行对象出具的承

诺函，本次定向发行的股票无自愿限售承诺与安排，为无限售条件的普通股股

票。本次新增股份将按照《公司法》《业务规则（试行）》及其他相关规定进

行转让。

主办券商认为，公司本次定向发行新增股票限售安排符合《公司法》等规

范性要求。

九、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见

根据《定向发行规则》第二十二条

“发行人在验资完成且签订募集资金专

户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成

登记前不得使用募集资金：

（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期

报告；

（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会

采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、

纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；

（三）全国股转公司认定的其他情形。

”

经主办券商查询公司在全国股转系统指定信息披露平台（

http://www.neeq.

com）披露的公告、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、全国股转系

统监管公开信息平台（

http://www.neeq.com.cn/disclosure/supervise.html），公

司报告期内均已及时披露定期报告；发行人或其控股股东、实际控制人不存在

被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采

取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行

为被司法机关立案侦查的情形。

综上，主办券商认为，发行人不存在完成新增股票登记前不得使用募集资

金情形。

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十、关于本次发行是否存在重大调整事项的意见

根据《定向发行规则》第三十二条：“发行人股东会审议通过定向发行相

关事项后，董事会决议作出重大调整的，发行人应当重新召开股东会并按照本

规则第三十条、第三十一条的规定进行审议。

”

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第

1号》

中“

1.2 定向发行事项重大调整认定标准 《定向发行规则》规定的对定向发

行事项作出重大调整，是指发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、认购

方式、发行股票总数或股票总数上限、单个发行对象认购数量或数量上限、现

有股东优先认购办法的调整、变更募集资金用途以及其他对本次发行造成重大

影响的调整。”

经查阅发行人本次股票发行相关的会议文件、

《股票定向发行说明书》

《股

票定向发行说明书（发行对象确定稿）》及《定向发行认购协议书》等与发行

人本次股票定向发行相关的文件，发行人本次股票定向发行不存在上述《定向

发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第

1

号》中规定的重大调整事项。

综上，主办券商认为，发行人本次股票定向发行不存在上述《定向发行规

则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第

1号》中

规定的重大调整事项。

十一、关于本次定向发行的专项核查结论

发行人本次股票发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》等法律

法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行股票的相关要求，具备非上

市公众公司定向发行股票的基本条件。

因此，主办券商同意推荐发行人本次定向发行股票。

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（本页无正文，为《恒泰长财证券关于南京海融医药科技股份有限公司股票

定向发行的专项核查意见》之签章页）

法定代表人：王琳晶

法定代表人授权代表：

张伟

项目负责人签字：

范玲玲

项目组成员签字：

____________

李鲍萍

恒泰长财证券有限责任公司

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