公告编号：2025-028

证券代码：873004 证券简称：安和精密 主办券商：中信建投

四川安和精密电子电器股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业 股份转让系

统挂牌公司治理规则 》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国

特色社会主义思想，坚持和加强党的全

面领导，建设中国特色现代企业制度，

充分发挥公司章程在公司治理中的基

础作用，维护出资人、债权人和公司的

合法权益，规范四川安和精密电子电器

股份有限公司（以下简称 “公司”）

的组织和行为，根据《中国共产党章程》

（以下简称 “《党章》”）、《中华人

民共和国公司法》

（以下简称 “《公司

法》”）《中华人民共和国企业国有资

产法》

（以下简称 “《国有资产法》”）

、

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国

特色社会主义思想，坚持和加强党的全

面领导，建设中国特色现代企业制度，

充分发挥公司章程在公司治理中的基

础作用，保护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范四川安和精密电子

电器股份有限公司（以下简称公司）的

组织和行为，根据《中国共产党章程》

（以下简称《党章》

）

《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）《中华

人民共和国企业国有资产法》（以下简

称《国有资产法》）、《国有企业公司章

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《国有企业公司章程制定管理办法》、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）及国家有关法律、法

规和政策，结合公司实际，制订本章程。

程制定管理办法》、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称《证券法》）及国家有

关法律、法规和规范性文件，结合公司

实际，制订本章程。

第二条 按照《党章》规定，公司设立

党的组织，开展党的活动，提供基础保

障。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。公司由四川安和精密电子电

器有限公司整体变更设立，采取发起设

立方式成立；在绵阳市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码 9*开通会员可解锁*47462P。

第三条 公司系依照《公司法》等有关

法律的规定成立的股份有限公司。公司

由四川安和精密电子电器有限公司整

体变更设立，采取发起设立方式成立；

公司在绵阳市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

为 9*开通会员可解锁*47462P。

第三条 公司于 2022 年 11 月 25 日

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条 公司住所：绵阳市飞云大道东

段 261 号，邮政编码：621000。

第五条 公司住所：四川省绵阳市高新

区普明街道石桥铺东路 2 号。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，该董事由股东四

川九洲投资控股集团有限公司提名。担

任法定代表人的董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其所持股份为限对公司承担责

第九条 法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本

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任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。法定代表

人因为执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书和财务负责人。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事和高级管理人员。

第十二条 公司的经营宗旨：以市场为

导向，不断提高公司的核心竞争力，积

极开拓市场，为客户提供优质的产品和

完善的服务，努力提高公司的经济效

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书和本章程规定的其他人

员。

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益、品牌效益和社会效益，追求公司持

续稳定发展，努力提高公司价值，实现

股东利益最大化，回报股东，回馈社会。

第十三条 经依法登记，公司的经营范

围为：电子元器件、贴片元器件、特种

振荡器研发、制造、销售，货物、技术

进出口（法律、法规禁止项目除外，限

制项目凭许可证经营），电子元器件相

关技术咨询服务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

。

第十三条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十四条 公司的经营宗旨：以市场为

导向，不断提高公司的核心竞争力，积

极开拓市场，为客户提供优质的产品和

完善的服务，努力提高公司的经济效

益、品牌效益和社会效益，追求公司持

续稳定发展，努力提高公司价值，实现

股东利益最大化，回报股东，回馈社会。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：电子元器件、贴片元器件、特种振

荡器研发、制造、销售，货物、技术进

出口（法律、法规禁止项目除外，限制

项目凭许可证经营），电子元器件相关

技术咨询服务（依法须经批准的项目，

经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活

动）

。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值为人民币 1.00

元。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

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第十七条 公司公开转让或公开发行股

份的，公司股票应当按照国家有关法律

法规的规定在中国证券登记结算有限

公司集中登记存管。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司系由四川安和精密电子

电器有限公司整体变更设立的股份有

限 公 司 。 公 司 设 立 时 的 总 股 份 为

12,000 万股，均为普通股，每股面值

为人民币 1.00 元。公司设立时，发起

人、认购的股份数、所占股本比例、出

资方式如下：

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值为人民币 1.00

元

第十九条 公司的股份总数为 21,050

万股，每股面值人民币 1.00 元，均为

人民币普通股。

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称 “全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限公司集中存管。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司系由四川安和精密电子

电器有限公司整体变更设立的股份有

限公司，公司设立时发行的股份总数为

12000 万股，均为普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公

开发行股份；（三）向现有股东派送红

股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法

律、行政法规规定的其他方式。

第二十一条 公司已发行的股份数为

21050 万股，公司的股本结构为：普通

股 21050 万股，其他类别股 0 股。

第二十二条 公司可以减少注册资本。 第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

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公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十三条 公司不得收购本公司的股

份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

转增股本；（四）法律法规及中国证监

会规定的其他方式。

第二十四条 公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决

议。公司依照本章程第二十三条第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第一款第（三）项

规定收购的本公司股份，不得超过本公

司已发行股份总额的 10%，并应当在 3

年内转让或者注销。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

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用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；（六）上市公司

为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司因本章程【第二十五

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。公司依照本章程【第二十五条】

第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第二十八条 公司董事、监事、高级管 第二十八条 公司的股份应当依法转

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理人员、持有本公司股份 5% 以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司因包销购入售后剩余股票

而持有 5% 以上股份的，以及有中国证

监会规定的其他情形的除外。前款所称

董事、监事、高级管理人员、自然人股

东持有的股票，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不

按照第一款的规定执行的，负有责任的

董事依法承担连带责任。

让。

第二十九条 公司建立股东名册并置备

于公司，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第三十条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定

股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

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日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在就任

时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。法律

法规、中国证监会和全国股转公司对股

东转让其所持本公司股份另有规定的，

从其规定。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；（四）依照法律、行

政法规及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、

股东名册、公司债券存根、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；（六）公司终止或

者清算时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；（七）对股东会

作出的公司合并、分立决议持异议，可

要求公司收购其股份；（八）法律、行

政法规、部门规章及本章程规定的其他

权利。

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。前款所称董事、高级管

理人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董

事会不按照本条第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有 第三十二条 公司控股股东、实际控制

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关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

人、董事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：（一）公司年度报

告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年

度报告日期的，自原预约公告日前 15

日起算，直至公告日日终；（二）公司

业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）

中国证监会、全国股转公司认定的其他

期间。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或本章

程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

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面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律法

规及本章程的规定转让、赠与或者质押

其所持有的股份；（五）查阅、复制公

司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；（七）对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；（八）法律法规、部

门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任；公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

券法》等法律法规的规定。

第三十七条 持有公司 5% 以上表决权

股份的股东将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。董事、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。人民法院对相关事项作出判决或

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者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司和

其它股东的利益。违反规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。公司的

控股股东及实际控制人对公司和公司

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

公司其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及公司章程规定，给公司和其他股

东造成损失的，应当承担赔偿责任。公

司控股股东、实际控制人不得违反法

律、法规、规章及其他规范性文件和公

司章程的规定干预公司的正常决策程

序，损害公司及其他股东的合法权益。

不得对股东会人事选举结果和董事会

人事聘任决议设置审批程序，不得干预

高级管理人员正常选聘程序，不得越过

股东会、董事会直接任免高级管理人

员。公司控股股东、实际控制人不得直

接或以投资控股、参股、合资、联营或

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；（三）出席会议的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

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者其他形式经营或为他人经营任何与

公司的主营业务相同、相近或构成竞争

的业务；公司高级管理人员不得担任经

营与公司主营业务相同、相近或构成竞

争业务的公司或企业的高级管理人员。

第三十九条 公司控股股东、实际控制

人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：（一）公司为控股股

东、实际控制人及其控制的企业垫付工

资、福利、保险、广告等费用和其他支

出；（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；（三）有

偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆

借资金给控股股东、实际控制人及其控

制的企业；（四）不及时偿还公司承担

控股股东、实际控制人及其控制的企业

的担保责任而形成的债务；（五）公司

在没有商品或者劳务对价情况下提供

资金给控股股东、实际控制人及其控制

的企业使用；（六）中国证监会、全国

中小企业股份转让系统有限责任公司

（以下简称 “股转公司”）认定的其

他形式的占用资金情形。公司与股东、

实际控制人或者实际控制人控制的其

它企业之间提供资金、商品、服务或者

其他资产的交易，应严格按照有关关联

交易的决策制度履行董事会、股东会审

议程序，关联董事、关联股东应当回避

表决。公司董事、监事、高级管理人员

第三十九条 董事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东有权书面请求审计委

员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

成员有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会收到本条第二款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第二款规定的股东可以依照本条第

二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失

公告编号：2025-028

有义务维护公司资金不被控股股东及

其附属企业占用；公司董事、高级管理

人员协助、纵容控股股东、实际控制人

及其附属企业侵占公司资产时，公司董

事会应当视情节轻重对直接责任人给

予通报、警告处分，对于负有严重责任

的董事应提请公司股东会予以撤换。

的，连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 股东会是公司的最高权力机

构，依法行使下列职权：（一）决定公

司经营方针和投资计划；（二）选举和

更换非由职工代表担任的董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）

审议批准董事会的报告；（四）审议批

准监事会的报告；（五）审议批准公司

的年度财务预算方案、决算方案；

（六）

审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（七）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；（八）对发行公司

债券作出决议；（九）对公司合并、分

立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公

司聘用、解聘为公司审计的会计师事务

所作出决议；（十二）审议批准员工持

股计划或股权激励计划；（十三）审议

批准本章程第四十一条规定的担保事

项；（十四）审议批准需由股东会通过

的重大关联交易事项；（十五）审议公

司在一年内购买、出售重大资产超过公

司 最 近一期经审计总资产 30% 的 事

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公告编号：2025-028

项；（十六）审议批准须由股东会通过

的对外投资、重大交易事项；（十七）

审议批准须由股东会通过的提供财务

资助事项；（十八）审议法律、行政法

规、部门规章和本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：（一）公司及本

公司控股子公司对外担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产的 50% 以后

提供的任何担保；（二）公司的对外担

保总额，超过最近一期经审计总资产的

30% 以后提供的任何担保；（三）公司

在一年内担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30% 的担保；

（四）为资

产负债率超过 70% 的担保对象提供的

担保；（五）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10% 的担保；

（六）为股

东、实际控制人及其关联方提供的担

保；（七）中国证监会、股转公司或者

本章程规定的其他应当由股东会审议

通过的担保。股东会审议前款第（三）

项担保事项时，必须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。公司

为关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交股

东会审议。公司为控股股东、实际控制

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；（五）法

律法规及本章程规定应当承担的其他

义务。

公告编号：2025-028

人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担

保。股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免按照

本章程第四十一条第一款的规定提交

股东会审议。除上述由股东会审议以外

的对外担保事项，由董事会审议批准。

第四十二条 公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5% 以上且超过 3,000

万元或者单笔金额占公司最近一期经

审计总资产 30% 以上的关联交易应当

提交股东会审议。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；（二）单次财务资助金额

或者连续 12 个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资

产的 10%；（三）中国证监会、股转公

司或者公司章程规定的其他情形。公司

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

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不得为董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。对外财务

资助款项逾期未收回的，公司不得对同

一对象继续提供财务资助或者追加财

务资助。

第四十四条 公司发生的交易（提供担

保、提供财务资助除外）达到下列标准

之一，应提交股东会审议：（一）交易

涉及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）占公司最近一期

经审计总资产的 50% 以上；

（二）交易

的成交金额占公司最近一期经审计净

资产的 50% 以上，且超过 1,500 万

元；（三）交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的

50% 以上，且超过 1,500 万元；

（四）

交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50% 以上，且超

过 750 万元；

（五）交易标的（如股权）

最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的

50% 以上，且超过 750 万元。上述指

标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

对值计算。上述所指的成交金额，是指

支付的交易金额和承担的债务及费用

等。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：（一）依法行使

股东权利，不滥用控制权或者利用关联

关系损害公司或者其他股东的合法权

益；（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；（三）严格按照有关规

定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已

发生或者拟发生的重大事件；（四）不

得以任何方式占用公司资金；（五）不

得强令、指使或者要求公司及相关人员

违法违规提供担保；（六）不得利用公

司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大

信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；（七）不得

通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；（八）保证公

司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；（九）法律法规、部

公告编号：2025-028

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。公司的控

股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 本章程第四十四条所述的

交易，指购买或出售资产（不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为，

但资产置换中涉及购买或出售此类资

产的，仍包含在内）；对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）；租入或租

出资产；签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；赠与或受赠资产；

债权或债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可协议；放弃权利；中国证

监会、股转公司认定的其他交易。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十六条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并应当于上一个会计年度完结之后

的 6 个月内举行。

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。公司被收购时，收购人不需

要向全体股东发出全面要约收购。

第四十七条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：（一）董事人数不足《公司

法》规定的人数或者本章程所定人数的

2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：（一）选举和更换董事，

决定有关董事的报酬事项；（二）审议

批准董事会的报告；（三）审议批准公

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收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者

合计持有公司 10% 以上股份的股东书

面请求时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、

行政法规、部门规章或本章程规定的其

他情形。

司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；（五）对发行公司债券作出决

议；（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）

修改本章程；（八）对公司聘用、解聘

承办公司审计业务的会计师事务所作

出决议；（九）审议批准本章程【第四

十八条】规定的担保事项；（十）审议

批准变更募集资金用途事项；（十一）

决定公司的投融资计划；（十二）审议

批准公司中长期激励方案、员工持股方

案；（十三）决定公司的发展战略和规

划；

（十四）审议批准股东会议事规则；

（十五）审议批准公司及具有控股权公

司股权投资项目立项、股权转让事项、

单笔金额超过 1 亿元的固定资产投资

立项、境外投资项目立项；（十六）对

公司年度财务决算进行审计，对公司重

大事项进行抽查检查，并按照公司负责

人管理权限开展经济责任审计；

（十七）

审议法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。上述

股东会的职权不得通过授权的形式由

董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十八条 公司召开股东会的地点

为：公司住所地会议室或公司董事会决

议确定的其他地点。股东会将设置会

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：（一）单笔担保

额超过公司最近一期经审计净资产百

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场，以现场会议形式召开。公司还将提

供通讯或其他方式为股东参加股东会

提供便利。股东通过上述方式参加股东

会的，视为出席。

分之十的担保；（二）公司及其控股子

公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产百分之五十以后提供

的任何担保；（三）为资产负债率超过

百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；（五）预计未

来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；（七）中国证

监会、全国股转公司或者公司章程规定

的其他担保。股东会、董事会违反上述

对外担保审批权限、审批程序，给公司

造成损失的，按以下方式启动责任追

究：审计委员会可对违规决议启动调

查；单独或合计持有公司 1% 以上股份

的股东可书面请求审计委员会启动调

查；情况紧急的，股东可直接向人民法

院起诉请求撤销决议或确认决议无效，

并追究相关主体责任。经调查属实，相

关责任主体承担连带赔偿责任。涉嫌违

法的，移交有关机关处理。

第四十九条 本公司召开股东会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公

告：（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；（二）

出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效；（三）会议的表决程序、表

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：（一）公司与关

联方发生的成交金额（除提供担保外）

占公司最近一期经审计总资产 5% 以

上且超过 3000 万元的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产 30% 以上的

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决结果是否合法有效；（四）应本公司

要求对其他有关问题出具的法律意见。

交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 监事会有权向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。董事会同意召开

临时股东会的，将在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东会的通知，通

知中对原提议的变更，应征得监事会的

同意。董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第五十条 公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

（一）

被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；（二）单次财务资助金额或者

连续 12 个月内累计提供财务资助金

额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、股转公司或者

公司章程规定的其他情形。公司不得为

董事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其控制的企业等关联方提供

资金等财务资助。对外财务资助款项逾

期未收回的，公司不得对同一对象继续

提供财务资助或者追加财务资助。

第五十一条 单独或者合计持有公司

10% 以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东会的，应当在作出董事会

决议后的 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。董事会不同意召开临

时股东会，或者在收到请求后 10 日内

未作出反馈的，单独或者合计持有公司

第五十一条 公司发生的交易（提供担

保、提供财务资助除外）达到下列标准

之一，应提交股东会审议：（一）交易

涉及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）占公司最近一期

经审计总资产的 50% 以上；

（二）交易

的成交金额占公司最近一期经审计净

资产的 50% 以上，且超过 1,500 万

元；（三）交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的

50% 以上，且超过 1,500 万元；

（四）

交易产生的利润占公司最近一个会计

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10% 以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。监事会同意召开临

时股东会的，应在收到请求 5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提案

的变更，应当征得相关股东的同意。监

事会未在规定期限内发出股东会通知

的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10% 以上股份的股东可以自行召集

和主持。

年度经审计净利润的 50% 以上，且超

过 750 万元；

（五）交易标的（如股权）

最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的

50% 以上，且超过 750 万元。上述指

标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

对值计算。上述所指的成交金额，是指

支付的交易金额和承担的债务及费用

等。

第五十二条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。董事

会、董事会秘书应当予以配合，提供公

司最新的股东名册，并及时履行信息披

露义务。

第五十二条 本章程第五十一条所述的

交易，指购买或出售资产（不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为，

但资产置换中涉及购买或出售此类资

产的，仍包含在内）；对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）；租入或租

出资产；签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；赠与或受赠资产；

债权或债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可协议；放弃权利；中国证

监会、股转公司认定的其他交易。

第五十三条 股东自行召集股东会的，

在股东会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

第五十三条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。

第五十四条 监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由本公司承

第五十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

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担。

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公

司法》规定人数或者本章程所定人数的

三分之二时；（二）公司未弥补的亏损

达股本总额三分之一时；（三）单独或

者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东请求时；（四）董

事会认为必要时；（五）审计委员会提

议召开时；

（六）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或者本章程规定

的其他情形。

第五十五条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并符合法律、行政法规和本章程的

有关规定。

第五十五条 本公司召开股东会的地点

为公司住所地会议室或公司董事会决

议确定的其他地点。股东会召开的形式

为现场或电子通信会议。

第五十六条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3% 以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议。除前款

规定的情形外，召集人在发出股东会通

知后，不得修改股东会通知中已列明的

提案或增加新的提案。股东会通知中未

列明或不符合本章程第五十五条规定

的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。股东会通知和补充通知中应当充

第五十六条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。经全体独立董事过

半数同意有权请求召开临时股东会会

议。

公告编号：2025-028

分、完整地披露提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。

第五十七条 召集人应当在年度股东会

召开 20 日前以公告方式通知各股东；

临时股东会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。公司在计算起始

期限时，不应当包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第五十七条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，审

计委员会应当及时召集和主持；审计委

员会不召集和主持的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条 股东会的通知包括以下内

容：（一）会议的日期、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；（四）会务常设联

系人姓名、电话号码；（五）股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第五十八条 单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东请求召开临时

股东会会议的，董事会、审计委员会应

当在收到请求之日起十日内作出是否

召开临时股东会会议的决定，并书面答

复股东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的通

知。

第五十九条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：（一）教育背景、工作经

历、兼职等个人情况；（二）与本公司

第五十九条 对于审计委员会或者股东

自行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履行

信息披露义务。

公告编号：2025-028

或本公司的控股股东及实际控制人是

否存在关联关系；（三）持有本公司股

份数量；（四）是否受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。除采取累积投票选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十条 发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现

延期或取消的情形，召集人应当在原召

开日前至少 2 个工作日公告并说明原

因。

第六十条 提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第六十一条 公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公

司提出提案。单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。除前款规定的情形外，召集

人在发出股东会通知公告后，不得修改

股东会通知中已列明的提案或者增加

新的提案。股东会通知中未列明或者不

符合本章程规定的提案，股东会不得进

公告编号：2025-028

行表决并作出决议。

第六十二条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第六十三条 自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户

卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东（或企业非法人股东）应由法

定代表人（或负责人）或者法定代表人

（或负责人）委托的代理人出席会议。

法定代表人（或负责人）出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人（或负责人）资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东（或企业非法人

股东）单位的法定代表人（或负责人）

依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东会的通知包括以下内

容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网

络或者其他方式的表决时间及表决程

序。

第六十四条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具

有表决权；（三）分别对列入股东会议

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；（四）委托书签发日期和有

效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东（或企业非法人股

第六十四条 股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料。

公告编号：2025-028

东）的，应加盖相应单位印章。

第六十五条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。如果不予注明，应视

为股东代理人无权按自己的意思表决，

其表决不得视为该股东的表决。

第六十五条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第六十六条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十六条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。股东可以亲自出

席股东会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东由法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

应依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

第六十八条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

公告编号：2025-028

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十九条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十九条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第七十条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。股东自行召集的股东

会，由召集人推举代表主持。召开股东

会时，会议主持人违反议事规则使股东

会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将

依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第七十一条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

第七十一条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

公告编号：2025-028

授权内容应明确具体。股东会议事规则

作为本章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十二条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十二条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

作为本章程的附件，由董事会拟定，股

东会审议通过。

第七十三条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

第七十四条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 董事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十五条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责记录。会议记录记载以

下内容：（一）会议的时间、地点、议

程和召集人姓名或名称；（二）会议主

持人以及出席或列席会议的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

第七十五条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

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份总数的比例；（四）对每一提案的审

议经过、发言要点和表决结果；（五）

股东的质询意见或建议及相应的答复

或说明；（六）律师、计票人、监票人

姓名；（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第七十六条 股东会应有会议记录，由

信息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：（一）会议时间、地点、

议程和召集人姓名或者名称；（二）会

议主持人以及列席会议的董事、高级管

理人员姓名；（三）出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；（四）对每

一提案的审议经过、发言要点和表决结

果；（五）股东的质询意见或者建议以

及相应的答复或者说明；

（六）律师（如

有）及计票人、监票人姓名；（七）本

章程规定应当载入会议记录的其他内

容。

第七十七条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时公告。

第七十七条 出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存。

第七十八条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东（包括股东代理

第七十八条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东所持表决权的

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人）所持表决权的过半数通过。股东会

作出特别决议，应当由出席股东会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

过半数通过。股东会作出特别决议，应

当由出席股东会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第七十九条 下列事项由股东会以普通

决议通过：（一）董事会和监事会的工

作报告；（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；（三）董事会和

监事会成员的任免及其报酬和支付方

法；（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、

行政法规规定或者本章程规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；（三）本章程的修

改；（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）

发行上市或者定向发行股票；（七）表

决权差异安排的变更；

（八）法律法规、

部门规章、规范性文件、业务规则或者

本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决

议通过：（一）公司增加或者减少注册

资本；（二）发行公司债券或其他证券

及上市方案；

（三）公司的分立、合并、

解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）

公司在一年内购买、出售重大资产、对

外投资或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30% 的；

（六）股权激

励计划及员工持股计划；（七）法律、

行政法规或本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十条 股东以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权。公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。公司控股子

公司不得取得母公司的股份。确因特殊

原因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公

司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司董事会、独立董事、

持有 1% 以上已发行有表决权股份的

股东或者依照法律法规或者中国证监

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会的规定设立的投资者保护机构可以

公开征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

第八十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、通讯或其他表决方式

中的一种。公司董事会和持有 1% 以上

有表决股份的股东可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第八十一条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。关

联股东在股东会审议关联交易事项时，

应当主动向股东会说明情况，并明确表

述不参与说明情况，并明确表示不参与

投票表决。关联股东没有主动说明关联

关系的，其他股东可以要求其说明情况

并回避表决。关联股东没有说明情况或

回避表决的，其所代表的股份数不计入

关联交易事项有效表决权股份总数。审

议有关关联交易事项，关联关系股东的

回避和表决程序：（一）股东会审议的

某项议案与某股东有关联关系，该股东

应当在股东会召开之日前向公司董事

会披露其关联关系；（二）股东会在审

议有关关联交易议案时，会议主持人宣

布有关关联关系的股东，并解释和说明

关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；（四）关联交易事项经由出

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席股东会的股东所持表决权的过半数

通过（根据相关法律、行政法规、政府

规章及本章程规定应由无关联关系的

股东所持表决权的 2/3 以上通过的除

外）。股东会在审议关联交易事项时，

关联股东应当回避表决，其持有表决权

的股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。（五）关联股东未就关联事

项按上述程序进行关联关系披露或回

避，且该决议损害公司、其他股东利益

的，该关联股东应赔偿公司、其他股东

损失。

第八十二条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东应当回避表决，其所

持有的有表决权的股份数不计入出席

股东会有表决权的股份总数。全体股东

均为关联方的除外。股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议关联交易事项

时，应当主动向股东会说明情况，并明

确表述不参与说明情况，并明确表示不

参与投票表决。关联股东没有主动说明

关联关系的，其他股东可以要求其说明

情况并回避表决。关联股东没有说明情

况或回避表决的，其所代表的股份数不

计入关联交易事项有效表决权股份总

数。

第八十二条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十三条 审议有关关联交易事项，

关联关系股东的回避和表决程序：

（一）

第八十三条 董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。股东会选举两名

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股东会审议的某项议案与某股东有关

联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）

股东会在审议有关关联交易议案时，大

会主持人宣布有关关联关系的股东，并

解释和说明关联股东与关联交易事项

的关联关系；（三）大会主持人宣布关

联股东回避，由非关联股东对关联交易

事项进行审议、表决；（四）关联交易

事项经由出席股东会的股东所持表决

权的过半数通过（根据相关法律、行政

法规、政府规章及本章程规定应由无关

联关系的股东所持表决权的 2/3 以上

通过的除外）。股东会在审议关联交易

事项时，关联股东应当回避表决，其持

有表决权的股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。（五）关联股东未

就关联事项按上述程序进行关联关系

披露或回避，且该决议损害公司、其他

股东利益的，该关联股东应赔偿公司、

其他股东损失。

以上董事时，应当实行累积投票制。前

款所称累积投票制是指股东会选举董

事时，每一股份拥有与应选董事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。董事会应当向股东公告候选董

事的简历和基本情况。候选董事提名的

方式和程序如下：（一）首届股东代表

董事候选人由发起人提名推荐，提交股

东会选举；下届股东代表董事候选人由

单独或者合并持股 3% 以上的股东向

董事会书面提名推荐，董事会进行资格

审核后提交股东会选举；（二）董事的

提名人在提名前应当征得被提名人的

同意。提名人应当充分了解被提名人职

业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职及其他情况。董事候选人应在股

东会召开之前做出书面承诺，同意接受

提名，承诺公开披露的董事候选人的资

料真实、完整并保证当选后切实履行董

事职责。在选举董事的股东会上，召集

人应向股东解释累积投票制度的具体

内容和投票规则，并告知该次董事选举

中每股拥有的投票权。在执行累积投票

制度时，投票股东必须在一张选票上注

明其所选的所有董事，并在其选举的每

位董事后标注其使用的投票权数。如果

选票上该股东使用的投票权总数超过

了该股东所合法拥有的投票权总数，则

该选票无效。在计算选票时，应计算每

公告编号：2025-028

名候选董事所获得的投票权总数，决定

当选的董事。董事、高级管理人员被提

名后，应当自查是否符合任职资格，及

时向公司提供其是否符合任职资格的

书面说明和相关资格证明。

第八十四条 公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径为股东参加股东会提供便利。

第八十四条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十六条 董事、监事候选人名单以

提案方式提请股东会表决。股东会选举

两名以上董事、非职工代表监事时，应

当实行累积投票制。前款所称累积投票

制是指股东会选举董事或者监事时，每

一股份拥有与应选董事或者监事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。董事会应当向股东公告候选

董事、监事的简历和基本情况。候选董

事、监事提名的方式和程序如下：

（一）

首届股东代表董事候选人由发起人提

名推荐，提交股东会选举；下届股东代

第八十六条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

公告编号：2025-028

表董事候选人由单独或者合并持股 3%

以上的股东向董事会书面提名推荐，董

事会进行资格审核后提交股东会选举；

（二）董事的提名人在提名前应当征得

被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职及其他情况。董事候

选人应在股东会召开之前做出书面承

诺，同意接受提名，承诺公开披露的董

事候选人的资料真实、完整并保证当选

后切实履行董事职责。（三）首届股东

代表监事候选人由发起人提名推荐，提

交股东会选举，下届股东代表监事候选

人由单独或者合并持股 3%以上的股东

向监事会书面提名推荐，由监事会进行

资格审核后提交股东会选举。监事会候

选人应在发出股东会通知前做出书面

承诺，同意接受提名，承诺公开披露的

本人资料真实、完整并保证当选后切实

履行监事义务。在选举董事、非职工代

表监事的股东会上，召集人应向股东解

释累积投票制度的具体内容和投票规

则，并告知该次董事、非职工代表监事

选举中每股拥有的投票权。在执行累积

投票制度时，投票股东必须在一张选票

上注明其所选的所有董事、非职工代表

监事，并在其选举的每位董事、非职工

代表监事后标注其使用的投票权数。如

果选票上该股东使用的投票权总数超

公告编号：2025-028

过了该股东所合法拥有的投票权总数，

则该选票无效。在计算选票时，应计算

每名候选董事、非职工代表监事所获得

的投票权总数，决定当选的董事、非职

工代表监事。董事、监事、高级管理人

员被提名后，应当自查是否符合任职资

格，及时向公司提供其是否符合任职资

格的书面说明和相关资格证明（如适

用）

。

第八十七条 除累积投票制外，股东会

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十七条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不应

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第八十八条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。股东会对提案进行表决时，由律

师、股东代表共同负责计票、监票，当

场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。通过网络或者其他方式投票

的公司股东或者其代理人，可以查验自

己的投票结果。

第八十九条 同一表决权重复表决的，

以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十条 股东会采取记名方式投票表 第九十条 在正式公布表决结果前，股

公告编号：2025-028

决。

东会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、股东、网

络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十一条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第九十一条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。除应回避表决的

情况以外，未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票可以视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决

结果计为 “弃权”。

第九十二条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。在正式公布表决

结果前，股东会现场所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第九十二条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十三条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。除应回避表决的情

况以外，未填、错填、字迹无法辨认的

表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为 “弃权”。

第九十三条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

第九十四条 股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间为股东会决

议通过之日起计算，至本届董事会或新

一届董事会任期届满时止。

公告编号：2025-028

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。提案未获通过，或

者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条 为坚持和加强党对国有企

业的全面领导，提高国有企业党的建设

质量，推动国有企业高质量发展，根据

《中国共产党章程》《中国共产党国有

企业基层组织工作条例（试行）》和有

关规定，公司设立党的组织。在公司改

革发展中坚持和落实党的建设同步谋

划、党的组织及工作机构同步设置、党

组织负责人及党务工作人员同步配备、

党建工作同步开展，实现体制对接、机

制对接、制度对接和工作对接。

第九十六条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间在股东会决议通过之日起计算，至本

届董事会或新一届董事会任期届满时

止。由职工代表出任的监事任期自职工

代表大会决议通过之日起算，至本届监

事会或新一届监事会任期届满时止。

第九十六条 公司党组织必须坚持和加

强党的全面领导，坚持党要管党、全面

从严治党，突出政治功能，提升组织力，

强化使命意识和责任担当，推动国有企

业深化改革，完善中国特色现代企业制

度，增强国有经济竞争力、创新力、控

制力、影响力、抗风险能力，为做强做

优做大国有资本和国有企业提供坚强

政治和组织保证。

第九十七条 股东会通过有关派现、送

股或资本公积金转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施完

毕。

第九十七条 公司党组织工作原则（一）

坚持加强党的领导和完善公司治理相

统一，把党的领导融入公司治理各环

节；（二）坚持党建工作与生产经营深

度融合，以公司改革发展成果检验党组

织工作成效；（三）坚持党管干部、党

公告编号：2025-028

管人才，培养高素质专业化公司领导人

员队伍和人才队伍；（四）坚持抓基层

打基础，突出党支部建设，增强基层党

组织生机活力；（五）坚持全心全意依

靠工人阶级，体现公司职工群众主人翁

地位，巩固党执政的阶级基础。

第九十八条 公司党支部是公司法人治

理机构的有机组成部分，发挥国有企业

党组织的战斗堡垒作用，依照规定讨论

决定公司重大事项，将公司党支部研究

讨论作为董事会、经理层决策重大问题

的前置程序。在公司改革发展中坚持党

的建设同步谋划、党的组织及工作机构

同步设置、党组织负责人及党务工作人

员同步配备、党的工作同步开展，实现

体制对接、机制对接、制度对接和工作

对接。

第九十八条 公司党组织设置根据《中

国共产党章程》《中国共产党国有企业

基层组织工作条例（试行）》和有关规

定，公司设立中国共产党四川安和精密

电子电器股份有限公司支部委员会（简

称公司党支部）。公司党支部根据《中

国共产党基层组织选举工作条例》选举

产生，党支部委员会由 3 至 7 人组成，

其中书记 1 人。党支部每届任期 3 年，

任期届满进行换届选举。公司党支部履

行党的建设主体责任，党支部书记履行

第一责任人职责，党支部班子其他成员

履行“一岗双责”，董事会、经理层党

员成员应当积极支持、主动参与公司党

建工作。

第九十九条 公司党支部必须坚持和加

强党的全面领导，坚持党要管党、全面

从严治党，坚持加强党的领导和完善公

司治理相统一，突出政治功能，提升组

织能力，强化使命意识和责任担当。坚

持党建工作与生产经营深度融合，坚持

党管干部、党管人才，坚持抓基层打基

础，坚持全心全意依靠工人阶级，为做

第九十九条 公司党支部职责公司党支

部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡

垒作用，对公司重大事项进行集体研究

把关。主要职责是：（一）学习宣传和

贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣

传和执行党中央、上级党组织和本组织

的决议，团结带领职工群众完成本单位

各项任务。（二）按照规定参与公司重

公告编号：2025-028

强、做优、做大国有资本和国有企业提

供坚强政治和组织保证。

大问题的决策，支持公司负责人开展工

作。

（三）做好党员教育、管理、监督、

服务和发展党员工作，严格党的组织生

活，组织党员创先争优，充分发挥党员

先锋模范作用。（四）密切联系职工群

众，推动解决职工群众合理诉求，认真

做好思想政治工作。领导本公司工会、

共青团、妇女组织等群团组织，支持它

们依照各自章程独立负责地开展工作。

（五）监督党员、干部和公司其他工作

人员严格遵守国家法律法规、公司财经

人事制度，维护国家、集体和群众的利

益。（六）实事求是对党的建设、党的

工作提出意见建议，及时向上级党组织

报告重要情况。按照规定向党员、群众

通报党的工作情况。

第一百条 公司党支部根据《中国共产

党基层组织选举工作条例》选举产生，

由 3 人组成，其中书记 1 人，根据工作

需要和党员人数设组织委员、纪检委员

等。每届任期 3 年，任期届满进行换届

选举。党支部履行党的建设主体责任，

党支部负责人履行第一责任人职责，党

支部班子其他成员履行“一岗双责”，

董事会、监事会和经理层党员成员应当

积极支持、主动参与公司党建工作。

第一百条 党的领导和公司治理（一）

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领

导体制，由党员负责人担任公司党支部

书记和委员。（二）公司党支部应召开

党支部委员会或党员大会对公司重大

事项进行集体研究把关，主要看重大事

项是否符合党的路线方针政策，是否契

合中央省市战略部署，是否有利于提高

公司效益、增强公司竞争力、实现国有

资产保值增值，是否有利于维护社会公

众利益和职工合法权益，并形成明确意

见。（三）公司党支部集体研究把关重

大事项主要包括：1. 贯彻党中央、省

公告编号：2025-028

委和市委决策部署和落实国家、全省、

全市发展战略的重大举措。2. 发展战

略规划、经营计划和投融资计划。3. 重

大投融资、资产重组、资产处置、资产

租赁、资产流转、资本运作、担保、工

程建设、科技项目攻关事宜。4. 年度

财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，

增减注册资本方案，大额度资金使用、

大额捐赠和赞助及其他大额度资金运

作事项。5. 重要改革方案，公司及重

要子公司设立、合并、分立、改制、解

散、破产或者变更公司形式的方案，内

部管理机构设置和调整方案；6. 公司

章程的制订和修改，核心规章制度的制

定；7. 工资收入分配、公司民主管理、

职工分流安置等涉及职工权益方面的

重要事项和安全生产、生态环保、维护

稳定、社会责任、国安保密等方面的重

要事项；8. 公司董事会授权决策方案；

9. 其他需要党组织集体研究把关的重

大经营管理事项。（四）公司党支部集

体研究把关后，应将意见及时反馈董事

会。在董事决策时，进入董事会的党支

部委员（党员）要按照党支部意见发表

个人意见。（五）董事会作出决策不符

合政策规定或可能损害国家、社会公众

利益和公司、职工的合法权益时，公司

党支部应建议董事会复议、撤销或缓议

该决策事项。如得不到纠正，党支部应

公告编号：2025-028

向上级党组织汇报。

第一百零一条 符合条件的党支部领导

班子成员可以通过法定程序进入董事

会、监事会、经理层，董事会、监事会、

经理层成员中符合条件的党员可以依

照有关规定和程序进入党支部。

第一百零一条 党组织工作机构和力量

设置（一）公司设立党建办公室、党群

工作部等工作机构，有关机构可以与职

能相近的管理部门合署办公。干部、人

才和基层党组织建设工作分属两个部

门的应当由同一个领导班子成员分管。

（二）公司明确专人负责党建工作，党

务工作岗位严格落实同职级、同待遇政

策，作为培养复合型人才的重要平台。

第一百零二条 公司党支部应召开党支

部委员会对公司重大事项进行集体研

究把关，主要看重大事项是否符合党的

路线方针政策，是否契合中央省市战略

部署，是否有利于提高企业效益、增强

企业竞争力、实现国有资产保值增值，

是否有利于维护社会公众利益和职工

合法权益，并形成明确意见。

第一百零二条 党组织工作经费保障党

组织工作经费主要通过纳入管理费用、

党费留存等渠道予以解决。纳入管理费

用的部分，一般按照公司上年度职工工

资总额 1%的比例安排，每年年初由公司

党组织本着节约的原则编制经费使用

计划，纳入公司年度预算。纳入管理费

用的党组织工作经费年末如有结余，结

转下一年度使用。累计结转超过上一年

度职工工资总额 2%的，当年不再从管理

费用中安排。

第一百零三条 党支部职责公司党支部

围绕科研生产经营管理开展工作，发挥

战斗堡垒作用，对公司重大事项进行集

体研究把关。主要职责是：（一）学习

宣传和贯彻落实党的理论和路线方针

政策，宣传和执行党中央、上级党组织

和本组织的决议，团结带领职工群众完

成公司各项任务。（二）按照规定参与

第一百零三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

公告编号：2025-028

公司重大问题的决策，支持公司负责人

开展工作。（三）负责党员的教育、管

理、监督和组织群众、宣传群众、凝聚

群众、服务群众以及发展党员工作，严

格党的组织生活，组织党员创先争优，

充分发挥党员先锋模范作用。（四）密

切联系职工群众，推动解决职工群众合

理诉求，认真做好思想政治工作。领导

公司工会、共青团等群团组织，支持它

们依照各自章程独立负责地开展工作。

（五）监督党员、干部和公司其他工作

人员严格遵守国家法律法规、公司管理

制度，维护国家、集体和群众的利益。

（六）实事求是对党的建设、党的工作

提出意见建议，及时向上级党组织报告

重要情况。按照规定向党员、群众通报

党的工作情况。

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；（七）被全国

股转公司公开认定为不适合担任挂牌

公司董事、高级管理人员等，期限未满

的；（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司将

解除其职务。

第一百零四条 公司设置相应的岗位负

责党建工作，配备相应的人员落实党建

工作责任，具体抓好党支部的建设、党

风廉政建设、党员队伍建设。公司为党

支部的活动开展提供必要条件，保障党

支部活动场所和经费。

第一百零四条 非职工代表董事由股东

会选举或者更换，并可在任期届满前由

股东会解除其职务。职工代表董事由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股

东会审议。董事任期三年，任期届满可

连选连任。董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的，在改选出的董事就

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任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第一百零五条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年；（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、总经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾三年；（四）担任因违法被吊销

营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照之日起未逾三

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；（六）被中国证监会处以证

券市场禁入处罚或被认定为不适当人

选，期限未满的；（七）被股转公司或

者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满；（八）法律、行

政法规或部门规章规定的其他情形；

（九）中国证监会或股转公司规定的其

他情形。违反本条规定选举董事的，该

选举无效。董事在任职期间出现本条情

第一百零五条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；（四）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除

外；（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；（六）不得接受

他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）

不得擅自披露公司秘密；（八）不得利

用其关联关系损害公司利益；（九）法

律法规、部门规章及本章程规定的其他

忠实义务。董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有。

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形的，公司应当解除其职务。公司现任

董事违反本条规定的，应当及时向公司

主动报告并自事实发生之日起 1 个月内

离职。

第一百零六条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。董事任期从股东会决议通过之日

起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞职导致董事会成员少于

本章程规定人数的三分之二或《公司

法》规定的董事最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行董

事职务。董事可以由总经理或者其他高

级管理人员兼任，但兼任总经理或者其

他高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司

董事总数的 1/2，即公司外部董事人数

大于公司董事总数的 1/2。

第一百零六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、

认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律法

规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（三）及

时了解公司业务经营管理状况；（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意

见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；（五）应当如实向审计委员会提

供有关情况和资料，不得妨碍审计委员

会行使职权；（六）法律法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条 董事应当遵守法律、法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

不得违反本章程的规定，未经股东会或

第一百零七条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

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董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；（五）

不得违反本章程的规定或未经股东会

同意，与本公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；（七）不得接受

与公司交易的佣金归为己有；（八）不

得擅自披露公司秘密；（九）不得利用

其关联关系损害公司利益；（十）不得

利用内部消息为自己或他人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。董事违反

本条规定所得的收入，应当归公司所

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一百零八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；（二）应公

平对待所有股东；（三）及时了解公司

业务经营管理状况；（四）应当对公司

定期报告签署书面确认意见。保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资

第一百零八条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可

以要求公司予以赔偿。

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料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第一百零九条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披

露有关情况。董事不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。因董事的辞职

导致公司董事会低于法定最低人数辞

职报告在改选出的董事填补其辞职产

生的空缺后方能生效。在改选出的董事

就任前，拟辞职董事任应当按照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。公司应当在 2 个月内完

成董事补选。除前款所列情形外，董事

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条 公司设董事会，董事会

由 10 名董事组成，其中非独立董事、

非职工代表董事 7 人，独立董事 2 人，

职工代表董事 1 人。董事会设董事长 1

人，董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十一条 董事提出辞职或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内（至少一年内）仍然

有效。其对公司商业秘密保密的义务在

其任职结束后仍然有效，直至该秘密以

第一百一十一条 董事会行使下列职

权：（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）

制订公司发展战略规划；（四）决定公

司的经营计划和投资方案，制订公司投

融资计划；（五）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；（六）制订公司

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合法方式成为公开信息。其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定，视事

件发生与离任之间时间的长短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束

而定。

增加或者减少注册资本、发行债券方

案；（七）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；（八）决定公

司内部管理机构的设置；（九）决定聘

任或者解聘公司总经理及其报酬事项，

并根据经理的提名决定聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员及其报酬事项；（十）制定公司的

基本管理制度；（十一）制订本章程的

修改方案；（十二）审议批准公司年度

财务预算和决算方案；（十三）审议批

准公司及具有控制权公司重大会计政

策、会计估计变更方案、影响净资产 200

万元以上的会计差错更正；（十四）制

订董事会的工作报告；听取总经理工作

报告，检查总经理和其他高级管理⼈员

对董事会决议的执行情况；（十五）制

订公司及具有控制权公司的股权投资、

股权转让方案；（十六）审议批准公司

及具有控制权公司的土地房产投资、流

转、处置；（十七）审议批准公司及具

有控制权公司单笔金额超过 500 万元

（上年度净利润或净资产为负公司单

笔金额超过 100 万元）小于 1 亿元主业

项目固定资产投资立项，以及新业务或

非主业项目的固定资产投资立项；（十

八）审议批准公司及具有控制权公司担

保、抵押借款、对外捐赠事项、公务车

辆购置；（十九）审议批准公司及具有

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控制权公司的资产核销事项、无形资产

处置（转让、放弃、质押、信托等）、

资产评估项目备案、单宗净值≥100 万

元的固定资产处置（转让、报废）

；

（二

十）审议批准公司及具有控制权公司的

单宗资产平均年租金在≥300 万元或

出租期限≥5 年的资产出租事项；

（二十

一）审议批准公司及具有控制权公司企

业年金方案；（二十二）审议批准年度

内部审计计划；（二十三）审议批准公

司及具有控制权公司重大诉讼、仲裁等

法律事务处理方案；（二十四）听取公

司风险管理、内部控制、合规管理、违

规经营投资责任追究、安全环保、维护

稳定、社会责任、国安保密方面的重大

事项；

（二十五）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十二条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百一十二条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十三条 公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会

议事规则作为本章程附件，由董事会拟

公告编号：2025-028

定，股东会审议通过。

第一百一十四条 公司设董事会，对股

东会负责，定位于定战略、作决策、防

风险。

第一百一十四条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会审议通过。

第一百一十五条 董事会由七名董事组

成，设董事长一人。董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条 公司提供对外担保，

应提交董事会审议。董事会审议担保事

项时，应当经全体董事的三分之二以上

审议同意。

第一百一十六条 董事会行使下列职

权：（一）负责召集股东会，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；（七）拟订公

司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立和解散及变更公司形式的方

案；（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交易、

对外提供财务资助等事项；（九）决定

公司内部管理机构的设置；（十）聘任

或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

第一百一十六条 公司对外提供财务资

助，应当经全体董事的三分之二以上同

意并作出决议，并及时履行信息披露义

务。公司向非全资子公司提供财务资助

的，适用前述规定。

公告编号：2025-028

总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）

制订公司的基本管理制度；（十二）制

订本章程的修改方案；（十三）管理公

司信息披露事项；（十四）向股东会提

请聘请或更换为公司审计的会计师事

务所；（十五）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；（十六）对

公司治理机制是否给所有的股东提供

合适的保护和平等的权利、公司治理结

构是否合理、有效及其他事项进行讨

论、评估；（十七）法律、行政法规、

部门规章或本章程以及股东会授予的

其他职权。重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

第一百一十七条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条 公司发生符合以下标

准的关联交易（提供担保除外），应当

经董事会审议并及时披露：（一）公司

与关联自然人发生的成交金额在 50 万

元以上的关联交易；（二）公司与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易，且超

过 300 万元。

第一百一十八条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程附件，由董事

会拟定，股东会批准。

第一百一十八条 董事长行使下列职

权：(一)向董事会传达党中央、国务院，

省委、省政府，市委、市政府有关精神

和国资监管政策，通报有关方面监督检

查所指出的需要董事会推动落实的工

公告编号：2025-028

作、督促整改的问题；(二)组织开展战

略研究，每年至少主持召开 1 次由董事

会和经理层成员共同参加的战略研讨

或者评估会；(三)确定年度董事会定期

会议计划，包括会议次数、会议时间等，

必要时决定召开董事会临时会议；(四)

确定董事会会议议题，对拟提交董事会

讨论的有关议案进行初步审核，决定是

否提交董事会讨论表决；(五)召集并主

持董事会会议，使每位董事能够充分发

表个人意见，在充分讨论的基础上进行

表决；(六)及时掌握董事会各项决议的

执行情况，并对决议执行情况进行督

促、检查；对发现的问题，应当及时提

出整改要求；对检查的结果及发现的重

大问题应当在下次董事会会议上报告；

(七)组织制订、修订公司基本管理制度

和董事会运行的规章制度，并提交董事

会讨论表决；(八)组织制订公司的利润

分配、弥补亏损、增减注册资本、发行

公司债券的方案，公司合并、分立、解

散、清算、申请破产、变更公司形式的

方案，以及董事会授权其组织制订的其

他方案，并提交董事会讨论表决；(九)

依照法律法规和有关规定代表公司签

署有关文件，并根据董事会决议或者董

事会授权，代表董事会签署有关文件。

(十)组织起草董事会年度工作报告，代

表董事会向股东会报告年度工作；(十

公告编号：2025-028

一)组织制订公司年度审计计划、审核

重要审计报告，并提交董事会审议批

准；(十二)提出董事会秘书人选及其薪

酬与考核建议，提请董事会决定聘任或

者解聘及其薪酬事项；(十三)提出各专

门委员会的设置方案或者调整建议及

人选建议，提交董事会讨论表决；(十

四)听取外部董事的意见，并组织外部

董事进行必要的工作调研和业务培训；

(十五)在出现不可抗力情形或者发生

重大危机，无法及时召开董事会会议的

紧急情况下，在董事会职权范围内，行

使符合法律、行政法规、公司利益的特

别处置权，事后向董事会报告并按程序

予以追认；(十六)法律、行政法规或者

董事会授予的其他职权。

第一百一十九条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

第一百一十九条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百二十条 公司提供对外担保，应

提交董事会审议。董事会审议担保事项

时，必须经出席董事会会议的三分之二

以上董事审议同意。

第一百二十条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条 公司对外提供财务资

助，应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事同意并作出决议，并及时履行

第一百二十一条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当

公告编号：2025-028

信息披露义务。公司向非全资子公司提

供财务资助的，适用前述规定。

自接到提议后十日内，召集和主持董事

会会议。

第一百二十二条 公司发生符合以下标

准的关联交易（提供担保除外），应当

经董事会审议并及时披露：（一）公司

与关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上的关联交易；（二）公司与关

联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5% 以上的交易，且

超过 300 万元。

第一百二十二条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送达、邮件、

传真或电子邮件；通知时限为：会议召

开 3 日前。情况紧急，需要尽快召开

董事会临时会议的，可以通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，并立即召

开，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十三条 董事会应当对公司治

理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等的权利，以及公司治理结构

是否合理、有效等情况，进行评估、讨

论。董事会做出的对公司治理机制的讨

论评估应当在年度报告中披露。

第一百二十三条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发

出通知的日期。口头会议通知至少应包

括上述第（一）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

第一百二十四条 董事会设董事长一

人，董事长行使下列职权：（一）主持

股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；（三）

签署董事会重要文件和其他应由公司

法定代表人签署的其他文件；（四）在

发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东会报告；（五）提名

总经理、董事会秘书、董事会顾问及专

第一百二十四条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会决议的表决，实行一人一票。

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业顾问人选，供董事会会议讨论和表

决；（六）董事会授予的其他职权。董

事长在其职权范围（包括授权）内行使

权力时，遇到对公司经营可能产生重大

影响的事项时，应当审慎决策，必要时

应当提交董事会集体决策。对于授权事

项的执行情况，董事长应当及时告知全

体董事。

第一百二十五条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百二十六条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前通知全体董事和监事。

第一百二十六条 董事会召开会议和表

决采用举手表决或记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以采取通讯表决方式

作出决议，也可采取现场与通讯表决相

结合的方式进行表决，并由参会董事签

字。董事应当对董事会的决议承担责

任。董事会的决议违反法律、行政法规

或者公司章程、股东会决议，致使公司

遭受严重损失的，参与决议的董事对公

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司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

第一百二十七条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百二十七条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应当载明代理人的姓名、代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。涉及表决事项的，委托人应当在

委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或弃权的意见。董事不得做出或者接

受无表决意向的委托、全权委托或者授

权范围不明确的委托。一名董事不得在

一次董事会会议上接受超过两名董事

的委托代为出席会议。代为出席会议的

董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第一百二十八条 临时董事会会议由董

事长召集，于会议召开 3 日前以专人

送达、邮件、传真或电子邮件方式通知

全体董事。情况紧急，需要尽快召开董

事会临时会议的，可以通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，并立即召

开，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十八条 董事会会议应当有会

议记录，会议记录应当真实、准确、完

整，出席会议的董事和记录人应当在会

议记录上签名。出席会议的董事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。董事会会议记录作为公司

档案保存。

第一百二十九条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发

第一百二十九条 董事会会议记录包括

以下内容：（一）会议召开的日期、地

点和召集人姓名；（二）出席董事的姓

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出通知的日期。口头会议通知至少应包

括上述第（一）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）

董事发言要点；（五）每一决议事项的

表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或者弃权的票数）

。

第一百三十条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行；除本章程另有规

定外，董事会作出决议，必须经全体董

事的过半数通过。董事会审议对外担保

事项时，还需经出席董事会的三分之二

以上董事同意通过。公司对外提供财务

资助，应当经出席董事会的三分之二以

上的董事同意并做出决议。如涉及关联

交易，相关议案则根据前述规定，由非

关联董事的过半数表决通过。

第一百三十条 独立董事应按照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程的规定，认真履

行职责，维护公司整体利益，保护中小

股东合法权益。

第一百三十一条 董事会决议的表决，

实行一人一票。

第一百三十一条 独立董事应当具有独

立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任

职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；（二）直接或间接持有挂牌公司百

分之一以上股份或者是挂牌公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分

之五以上股份的股东单位或者在挂牌

公司前五名股东单位任职的人员及其

直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、

实际控制人及其控制的企业任职的人

员；（五）为挂牌公司及其控股股东、

实际控制人或者其各自控制的企业提

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供财务、法律、咨询等服务的人员，包

括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实

际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者

高级管理人员，或者在有重大业务往来

单位的控股股东单位担任董事、监事或

者高级管理人员；（七）最近十二个月

内曾经具有前六项所列情形之一的人

员；（八）全国股转公司认定不具有独

立性的其他人员。

第一百三十二条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，除本章程另有规定外，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百三十二条 担任公司独立董事应

当符合下列条件：（一）根据法律法规

和其他有关规定，具备担任挂牌公司董

事的资格；（二）符合本章程规定的独

立性要求；（三）具备挂牌公司运作相

关的基本知识，熟悉相关法律法规、部

门规章、规范性文件及全国股转系统业

务规则；（四）具有五年以上法律、经

济、财务、管理或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验；（五）具有良

好的个人品德，不存在重大失信等不良

记录；（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定的其他条件。

第一百三十三条 董事会决议表决方式

为：举手表决或记名投票表决。董事会

第一百三十三条 独立董事行使下列特

别职权：（一）需要提交股东会审议的

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临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以采取通讯表决方式作出决

议，也可采取现场与通讯表决相结合的

方式进行表决，并由参会董事签字。董

事应当对董事会的决议承担责任。董事

会的决议违反法律、行政法规或者公司

章程、股东会决议，致使公司遭受严重

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

关联交易应当由独立董事认可后，提交

董事会讨论。独立董事在作出判断前，

可以聘请中介机构出具独立财务顾问

报告；（二）向董事会提议聘用或者解

聘会计师事务所；（三）向董事会提请

召开临时股东会会议；（四）征集中小

股东的意见，提出利润分配提案，并直

接提交董事会审议；（五）提议召开董

事会；（六）独立聘请外部审计机构和

咨询机构；（七）在股东会召开前公开

向股东征集投票权，但不得采取有偿或

者变相有偿方式进行征集。独立董事行

使前款第（一）项至第（六）项所列职

权的，应当取得全体独立董事过半数同

意。

第一百三十四条 董事会会议应当由董

事本人出席，董事因故不能出席的，应

当审慎选择并以书面形式委托其他董

事代为出席。委托书中应当载明代理人

的姓名、代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。涉及表决

事项的，委托人应当在委托书中明确对

每一事项发表同意、反对或弃权的意

见。董事不得做出或者接受无表决意向

的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。一名董事不得在一次董事会会

议上接受超过两名董事的委托代为出

席会议。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席

第一百三十四条 公司董事会设置审计

委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。

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董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十五条 董事会会议应当有会

议记录，会议记录应当真实、准确、完

整，出席会议的董事和记录人应当在会

议记录上签名。出席会议的董事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。董事会会议记录作为公司

档案由董事会指定专人保存，保存期限

不少于 10 年。

第一百三十五条 审计委员会成员为三

名，为不在公司担任高级管理人员的董

事，其中独立董事两名，由独立董事中

会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条 董事会会议记录包括

以下内容：（一）会议召开的日期、地

点和召集人姓名；（二）出席董事的姓

名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）

董事发言要点；（五）每一决议事项的

表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数）

。

第一百三十六条 审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应

当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：（一）披露财务

会计报告及定期报告中的财务信息、内

部控制评价报告（如有）

；

（二）聘用或

者解聘承办挂牌公司审计业务的会计

师事务所；（三）聘任或者解聘挂牌公

司财务负责人；（四）因会计准则变更

以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正；（五）法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和公司章程规定的其

他事项。

第一百三十七条 公司设总经理一名，

设副总经理若干名，财务负责人和董事

会秘书各 1 名，由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理或者其他高级

第一百三十七条 审计委员会每六个月

至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召

开临时会议。审计委员会会议须有三分

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管理人员。

之二以上成员出席方可举行。审计委员

会作出决议，应当经审计委员会成员的

过半数通过。审计委员会决议的表决，

应当一人一票。审计委员会决议应当按

规定制作会议记录，出席会议的审计委

员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十八条 本章程第九十八条关

于不得担任董事的规定情形同时适用

于高级管理人员。财务负责人作为高级

管理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。本章程第一百零七条关

于董事的忠实义务和第一百零八条第

（四）项至第（六）项关于勤勉义务的

规定同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条 公司设总经理一名，

由董事会决定聘任或者解聘。公司设副

总经理若干名，财务负责人一名，信息

披露负责人一名，由董事会决定聘任或

者解聘。财务负责人作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

第一百三十九条 总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员不得在公司控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业中担任除董事、监事

以外的其他职务，不得在公司控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业领

薪。

第一百三十九条 本章程第一百零三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百四十条 公司总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员实行董事会聘任制，提名和聘任程序

如下：

（一）公司总经理由董事长提名，

由董事会聘任；（二）公司副总经理、

财务负责人由公司总经理提名，由董事

第一百四十条 公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。本章程关于董事的忠实义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

公告编号：2025-028

会聘任；（三）公司董事会秘书由公司

董事长提名，由董事会聘任。

第一百四十一条 公司解聘总经理、副

总经理、财务负责人、董事会秘书的程

序如下：（一）解聘公司总经理，应由

公司董事长提出解聘建议，由董事会决

定；（二）解聘公司副总经理、财务负

责人，应由公司总经理提出解聘建议，

由董事会决定；（三）解聘公司董事会

秘书，应由公司董事长提出解聘建议，

由董事会决定。

第一百四十一条 总经理、副总经理、

财务负责人、信息披露负责人等高级管

理人员不得在公司控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业中担任除董事、

监事以外的其他职务，不得在公司控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业

领薪。

第一百四十二条 总经理、副总经理、

董事会秘书、财务负责人实行任期制，

任期为三年，连聘可以连任；实行契约

化管理，坚持科学确定契约目标、刚性

兑现薪酬、严格考核退出等基本原则。

第一百四十二条 公司总经理、副总经

理、财务负责人、信息披露负责人等高

级管理人员实行董事会聘任制，提名和

聘任程序如下：（一）公司总经理由董

事长提名，由董事会聘任；（二）公司

副总经理、财务负责人由公司总经理提

名，由董事会聘任；（三）信息披露负

责人由公司董事长提名，由董事会聘

任。

第一百四十三条 总经理对董事会负

责，定位于谋经营、抓落实、强管理，

行使下列职权：（一）主持公司的生产

经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；（二）组织实施

公司年度经营计划和投资方案；（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；（五）制订

公司的具体规章；（六）提请董事会聘

第一百四十三条 公司解聘总经理、副

总经理、财务负责人、信息披露负责人

的程序如下：（一）解聘公司总经理，

应由公司董事长提出解聘建议，由董事

会决定；（二）解聘公司副总经理、财

务负责人，应由公司总经理提出解聘建

议，由董事会决定；（三）解聘信息披

露负责人，应由公司董事长提出解聘建

议，由董事会决定。

公告编号：2025-028

任或者解聘公司副总经理、财务负责

人；（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；（八）本章程或董事会授予的

其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百四十四条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十四条 总经理、副总经理、

信息披露负责人、财务负责人实行任期

制，任期为三年，连聘可以连任；实行

契约化管理，坚持科学确定契约目标、

刚性兑现薪酬、严格考核退出等基本原

则。

第一百四十五条 总经理工作细则包括

下列内容：（一）总经理及其他高级管

理人员各自职责分工及权限；（二）总

经理会议的召集、议事及决策程序；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同等事项的权限，以及向董事会、监

事会的报告制度；（四）董事会认为必

要的其他事项。

第一百四十五条 总经理对董事会负

责，定位于谋经营、抓落实、强管理，

行使下列职权：（一）主持公司的生产

经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；（二）组织实施

公司年度经营计划和投资方案；（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；（五）制订

公司的具体规章；（六）提请董事会聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责

人；（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；（八）本章程或董事会授予的

其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百四十六条 总经理及其他高级管

理人员可以在任期届满以前提出辞职，

辞职应当向董事会提交辞职报告，除本

章程另有特别规定外，高级管理人员的

第一百四十六条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会审议通过后实施。

公告编号：2025-028

辞职自辞职报告送达董事会时生效。有

关高级管理人员辞职的具体程序和办

法由高级管理人员与公司之间的聘用

合同规定。高级管理人员不得通过辞职

等方式规避其应承担的职责。

第一百四十七条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备，

负责参加董事会会议、股东会、制作会

议记录并签字，负责投资者关系管理、

文件保管以及公司股东资料管理，负责

办理信息披露事务等事宜。

第一百四十七条 总经理工作细则包括

下列内容：（一）总经理及其他高级管

理人员各自职责分工及权限；（二）总

经理会议的召集、议事及决策程序；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同等事项的权限，以及向董事会的报

告制度；（四）董事会认为必要的其他

事项。

第一百四十八条 董事会秘书是公司信

息披露事务的负责人，应遵守法律、行

政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百四十八条 总经理及其他高级管

理人员可以在任期届满以前提出辞职，

辞职应当向董事会提交辞职报告，除本

章程另有特别规定外，高级管理人员的

辞职自辞职报告送达董事会时生效。有

关高级管理人员辞职的具体程序和办

法由高级管理人员与公司之间的聘用

合同规定。高级管理人员不得通过辞职

等方式规避其应承担的职责。

第一百四十九条 董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

第一百四十九条 公司由信息披露事务

负责人负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文

件保管、股东资料管理等工作。信息披

露事务负责人应当列席公司的董事会

和股东会。信息披露事务负责人空缺期

间，公司应当指定一名董事或者高级管

公告编号：2025-028

理人员代行信息披露事务负责人职责，

并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职责。信

息披露事务负责人应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

第一百五十条 董事会秘书辞职应当向

董事会提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。董事

会秘书的辞职自辞职报告送达董事会

时生效，但若其辞职未完成工作移交且

相关公告未披露时，辞职报告应当在董

事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百五十条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。高

级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 董事会秘书辞职后，

在公司聘任新的董事会秘书前，由公司

董事长代为行使董事会秘书职责。

第一百五十一条 公司不设监事会、监

事。

第一百五十二条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条 本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。董事、经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。董事、总经理和其他高级

管理人员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任监

第一百五十三条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。上述年度报告、中

期报告按照有关法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定进行编制。

公告编号：2025-028

事。最近两年内曾担任过公司董事或者

高级管理人员的监事人数不得超过公

司监事总数的二分之一。

第一百五十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百五十四条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取

法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。公司弥

补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。股东

会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百五十六条 监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

第一百五十六条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

公告编号：2025-028

其应当承担的职责。监事任期届满未及

时改选，或监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数或者职工代表监

事在任期内辞职导致职工代表监事低

于监事会成员的 1/3，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除上述情形外，监事的辞职自辞职报告

送达监事会时生效。

股利（或者股份）的派发事项。公司的

利润分配政策为：（一）利润分配的原

则公司重视对投资者的合理投资回报，

实行持续、稳定、科学的利润分配政策。

公司在制定本规划时，综合考虑公司实

际经营情况、发展战略和目标、未来盈

利规模、现金流量状况、项目投资资金

需求、社会资金成本、外部融资环境、

股东要求和意愿等因素，对公司利润分

配做出制度性安排，建立对投资者持

续、稳定、科学和透明的分红回报机制，

保证利润分配的连续性和稳定性。

（二）

利润分配的形式公司可以采取现金、股

票或者二者相结合的方式分配股利。公

司在当年度盈利、累计未分配利润为

正，且不存在影响利润分配的重大支出

事项的情况下，公司将优先采取现金方

式分配股利。在满足公司正常生产经营

的资金需求的情况下，公司每年以现金

方式分配的利润不少于当年实现的可

供分配利润的 10%（含 10%）。公司拟

实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司该年度累计未分配利润为正且

现金流充裕，实施现金分红不会影响公

司后续持续经营；2、审计机构对公司

该年度财务会计报告出具标准无保留

意见的审计报告；3、公司以未分配利

润弥补以前年度亏损和依法提取法定

公积金、盈余公积金后，无重大投资计

公告编号：2025-028

划或重大资金支出发生。重大投资计划

或重大资金支出指公司未来十二个月

拟对外投资、收购资产或购买设备累计

支出达到或超过公司最新一期经审计

净资产的 50%，且超过 3,000 万元；

或公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的 30%；

中国证监会规定的其他情形。在确保足

额现金股利分配的前提下，公司可以另

行采取股票股利分配或公积金转增股

本的方式进行利润分配。（三）差异化

的现金分红政策公司应保持利润分配

政策的连续性与稳定性，并综合考虑行

业特点、发展阶段、经营模式、盈利水

平等因素，制定以下差异化的现金分红

政策：1、公司发展阶段属成熟期且无

重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在当期利润分配中所占比

例最低应达到 80%；2、公司发展阶段

属成熟期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在当期利润分

配中所占比例最低应达到 40%；3、公

司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红

在当期利润分配中所占比例最低应达

到 20%；4、公司发展阶段不易区分但

有重大资金支出安排的，现金分红在当

期 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到

公告编号：2025-028

20%。

（四）利润分配的期间间隔在符合

条件的情况下，公司原则上每年至少进

行一次利润分配。公司董事会可以根据

公司的盈利及资金需求状况提议公司

进行中期利润分配。（五）股票股利分

配条件公司在经营情况良好且发放股

票股利有利于全体股东整体利益时，可

以在满足上述现金股利分配之余，提出

股票股利分配预案。（六）利润分配的

决策程序公司利润分配方案由董事会

提出。利润分配方案经董事会全体董事

过半数同意后提请股东会审议。利润分

配方案应由出席股东会的股东或股东

代理人以所持表决权过半数通过。

（七）

利润分配政策调整决策程序公司将保

持股利分配政策的连续性、稳定性。如

因公司自身经营情况、投资规划和长期

发展的需要，或根据外部经营环境发生

重大变化而确需调整利润分配政策的，

调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和证券交易所的有关规定。有关

调整利润分配政策的议案由董事会拟

定，并提交董事会审议，经董事会全体

董事过半数同意方为通过。利润分配政

策调整议案经董事会审议后提交股东

会审议，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。公司股东会

审议调整利润分配政策的议案时，应当

安排通过网络投票系统等方式为中小

公告编号：2025-028

投资者参加股东会提供便利。（八）利

润分配方案和现金分红政策的信息披

露公司应严格按照有关规定在定期报

告中披露利润分配方案和现金分红政

策执行情况，说明是否符合公司章程的

规定和股东会决议的要求，分红标准和

比例是否明确清晰，相关决策程序是否

完备。

第一百五十七条 监事连续两次未亲自

出席监事会会议，且不委托其他监事出

席会议的，视为不能履行职责，监事会

可提请股东会或职工代表大会予以撤

换。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为增加注册

资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百五十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百五十九条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

第一百六十一条 会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

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担赔偿责任。

第一百六十二条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，设监事会主席一

名。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议。监事会主席不能履行职权或不履行

职权时，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 10 日事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘

的，应当向股东会或董事会说明公司有

无不当情形。

第一百六十三条 监事会应当包括股东

代表和适当比例的公司职工代表，其中

职工代表的比例不低于 1/3。监事会中

的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举

产生。

第一百六十三条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮

件方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 监事会行使下列职

权：（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；（四）当董事、高

级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；（六）

向股东会提出提案；（七）依照《公司

法》第一百五十一条的规定，对董事、

第一百六十四条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

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高级管理人员提起诉讼；（八）发现公

司经营情况异常，可以进行调查；必要

时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担；（九）关注公司信息披露情况，

对董事、高级管理人员履行信息披露职

责的行为进行监督，发现信息披露存在

违法违规问题的，进行调查并提出处理

建议；

（十）本章程规定的其他职权。

第一百六十五条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

第一百六十五条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百六十六条 监事会决议表决方式

为：举手表决或记名投票表决。监事会

临时会议在保障监事充分表达意见的

前提下，可以采取通讯表决方式作出决

议，也可采取现场与通讯表决相结合的

方式进行表决，并由参会监事签字。

第一百六十六条 公司召开董事会的会

议通知，以第一百二十二条规定的具体

通知方式进行。

第一百六十七条 监事会决议的表决，

实行一人一票。监事会决议应当经过半

数监事通过。

第一百六十七条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 3 个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百六十八条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则作为本章程附

第一百六十八条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

公告编号：2025-028

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十九条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整，出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。监事有

权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案至少保存 10 年。

第一百六十九条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。注释：公司应当

在符合中国证监会规定条件的媒体范

围内确定公司披露信息的媒体。

第一百七十条 召开监事会定期会议和

临时会议，监事会主席应当分别提前

10 日和 3 日将书面会议通知，通过专

人送出、传真、邮件（包括电子邮件）

方式送达全体监事。非直接送达的，还

应通过电话进行确认并做相应记录。情

况紧急，需要尽快召开监事会临时会议

的，可以随时通过口头或电话等方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上做

出说明。

第一百七十条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。一个公司吸收其他

公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司

为新设合并，合并各方解散。

第一百七十一条 监事会会议通知至少

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、

地点和会议期限；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。口头会议通知

至少应包括上述第（一）项内容，以及

情况紧急需要尽快召开监事会临时会

议的说明。监事会会议议题应当事先拟

定，并提供相应的决策材料。

第一百七十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十二条 公司应严格按照法

律、法规、规章和公司章程的规定，真

第一百七十二条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公告编号：2025-028

实、准确、完整、及时、持续的披露信

息。

公司或者新设的公司承继。

第一百七十三条 公司应当依法披露定

期报告和临时报告。

第一百七十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百七十四条 公司应在全国中小企

业股份转让系统指定的信息披露平台

披露信息。公司在公司网站及其他媒体

发布信息的时间不得先于前述信息披

露平台。

第一百七十四条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百七十五条 公司董事会为公司信

息披露的负责机构，董事会秘书为公司

信息披露的负责人，负责协调和组织公

司信息披露工作的具体事宜。

第一百七十五条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。公司

自股东会作出减少注册资本决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。公司减少注册资本，应

当按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或者章

程另有规定的除外。

第一百七十六条 董事会秘书不能履行

职责时，由公司董事长代行信息披露职

责。董事会及经理人员应对董事会秘书

的工作给予积极支持。任何机构及个人

第一百七十六条 公司依照本章程第一

百五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

公告编号：2025-028

不得干预董事会秘书的正常工作。

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者

股款的义务。依照前款规定减少注册资

本的，不适用本章程第一百七十五条第

二款的规定，但应当自股东会作出减少

注册资本决议之日起三十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公

告。公司依照前两款的规定减少注册资

本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不

得分配利润。

第一百七十七条 投资者关系管理是指

公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者（以下统称 “投资

者”）之间的沟通，增进投资者对公司

的了解与认同，提升公司治理水平，以

实现公司利益最大化和保护投资者权

益的管理行为。

第一百七十七条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第一百七十八条 公司与投资者沟通的

方式包括但不限于：（一）公告（包括

定期报告和临时报告）；（二）股东会；

（三）公司网站、信息披露指定媒体；

（四）一对一沟通会；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；（七）现场参观和投

资者见面会；

（八）其他方式。

第一百七十八条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。公

司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第一百七十九条 投资者关系管理的工

作内容主要包括：（一）公司的发展战

略，包括公司的发展方向、发展规划、

竞争战略和经营方针等，涉及商业机

密、行业机密和国家机密的除外；

（二）

第一百七十九条 公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因

公司合并或者分立需要解散；（四）依

法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

公告编号：2025-028

法定信息披露及其说明，包括定期报告

和临时报告；（三）公司依法可以披露

的经营管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究开

发、经营业绩、股利分配等；（四）公

司依法可以披露的重大事项，包括公司

的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变

动及大股东变化等；（五）公司企业文

化建设活动信息；（六）投资者关注的

与公司有关的其它信息，涉及商业机

密、行业机密和国家机密的除外。

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百

分之十以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。公司出现前款规定的

解散事由，应当在十日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予以公

示。

第一百八十条 投资者关系管理工作的

具体方式如下：（一）公司可多渠道、

多层次地与投资者进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与；

（二）根据法律、法规和证券监管部门

规定应进行披露的信息必须于第一时

间在公司信息披露指定网站公布；

（三）

公司在其他公共传媒披露的信息不得

先于指定网站，不得以新闻发布或者答

记者问等其他形式代替公司公告；

（四）

公司应明确区分宣传广告与媒体的报

道，不应以宣传广告材料以及有偿手段

影响媒体的客观报道。

第一百八十条 公司有本章程第一百七

十九条第一款第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百八十一条 董事会秘书是公司投

资者关系管理的负责人，全面负责公司

投资者关系的管理工作，在深入了解公

第一百八十一条 公司因本章程第一百

七十九条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

公告编号：2025-028

司运作和管理、经营状况、发展战略等

情况下，负责策划、安排和组织各类投

资者关系管理活动。

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五日

内组成清算组进行清算。清算组由董事

组成，但是本章程另有规定或者股东会

决议另选他人的除外。清算义务人未及

时履行清算义务，给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 公司董事、监事、高

级管理人员及因工作关系了解到公司

对外投资活动信息的人员，在该等信息

尚未对外公开披露之前，负有保密义

务。对于擅自公开公司对外投资活动信

息的人员或其他获悉信息的人员，公司

董事会将视情节轻重以及给公司造成

的损失和影响，追究有关人员的责任并

进行处罚。

第一百八十二条 清算组在清算期间行

使下列职权：（一）清理公司财产，分

别编制资产负债表和财产清单；（二）

通知、公告债权人；（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；（四）清缴

所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（六）处理公

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百八十三条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资产不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

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法院确认。公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。清算期间，公司存续，但

不得开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分

配给股东。

第一百八十五条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10% 列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50% 以上的，可以不

再提取。公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损

和提取公积金后所余税后利润，按照股

东持有的股份比例分配。公司不得在弥

补公司亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润。股东会违反前款规定，

在公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将违反

规定分配的利润退还公司。公司持有的

本公司股份不参与分配利润。

第一百八十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条 公司以超过股票票面

金额的发行价格发行股份所得的溢价

款以及国务院财政部门规定列入资本

第一百八十六条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

公告编号：2025-028

公积金的其他收入，应当列为公司资本

公积金。

申请注销公司登记。

第一百八十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百八十七条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第一百八十八条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第一百八十九条 公司的利润分配政策

为：（一）利润分配的原则公司重视对

投资者的合理投资回报，实行持续、稳

定、科学的利润分配政策。公司在制定

本规划时，综合考虑公司实际经营情

况、发展战略和目标、未来盈利规模、

现金流量状况、项目投资资金需求、社

会资金成本、外部融资环境、股东要求

和意愿等因素，对公司利润分配做出制

度性安排，建立对投资者持续、稳定、

科学和透明的分红回报机制，保证利润

分配的连续性和稳定性。（二）利润分

配的形式公司可以采取现金、股票或者

二者相结合的方式分配股利。公司在当

年度盈利、累计未分配利润为正，且不

存在影响利润分配的重大支出事项的

情况下，公司将优先采取现金方式分配

第一百八十九条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

公告编号：2025-028

股利。在满足公司正常生产经营的资金

需求的情况下，公司每年以现金方式分

配的利润不少于当年实现的可供分配

利润的 10%（含 10%）。公司拟实施现

金分红时应同时满足以下条件：1、公

司该年度累计未分配利润为正且现金

流充裕，实施现金分红不会影响公司后

续持续经营；2、审计机构对公司该年

度财务会计报告出具标准无保留意见

的审计报告；3、公司以未分配利润弥

补以前年度亏损和依法提取法定公积

金、盈余公积金后，无重大投资计划或

重大资金支出发生。重大投资计划或重

大资金支出指公司未来十二个月拟对

外投资、收购资产或购买设备累计支出

达到或超过公司最新一期经审计净资

产的 50%，且超过 3,000 万元；或公

司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的 30%；中国

证监会规定的其他情形。在确保足额现

金股利分配的前提下，公司可以另行采

取股票股利分配或公积金转增股本的

方式进行利润分配。（三）差异化的现

金分红政策公司应保持利润分配政策

的连续性与稳定性，并综合考虑行业特

点、发展阶段、经营模式、盈利水平等

因素，制定以下差异化的现金分红政

策：1、公司发展阶段属成熟期且无重

公告编号：2025-028

大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在当期利润分配中所占比例

最低应达到 80%；2、公司发展阶段属

成熟期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在当期利润分配

中所占比例最低应达到 40%；3、公司

发展阶段属成长期且有重大资金支出

安排的，进行利润分配时，现金分红在

当期利润分配中所占比例最低应达到

20%；4、公司发展阶段不易区分但有重

大资金支出安排的，现金分红在当期利

润分配中所占比例最低应达到 20%。

（四）利润分配的期间间隔在符合条件

的情况下，公司原则上每年至少进行一

次利润分配。公司董事会可以根据公司

的盈利及资金需求状况提议公司进行

中期利润分配。（五）股票股利分配条

件公司在经营情况良好且发放股票股

利有利于全体股东整体利益时，可以在

满足上述现金股利分配之余，提出股票

股利分配预案。（六）利润分配的决策

程序公司利润分配方案由董事会提出，

事先征求监事会的意见，监事会应对利

润分配预案提出审核意见。利润分配方

案经董事会全体董事过半数同意及监

事会审核同意后提请股东会审议。利润

分配方案应由出席股东会的股东或股

东代理人以所持过半数的表决权通过。

（七）利润分配政策调整决策程序公司

公告编号：2025-028

将保持股利分配政策的连续性、稳定

性。如因公司自身经营情况、投资规划

和长期发展的需要，或根据外部经营环

境发生重大变化而确需调整利润分配

政策的，调整后的利润分配政策不得违

反中国证监会和证券交易所的有关规

定。有关调整利润分配政策的议案由董

事会拟定，并提交董事会审议，经董事

会全体董事过半数同意方为通过。监事

会应对利润分配政策调整提出审核意

见。利润分配政策调整议案经董事会审

议后提交股东会审议，必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。公司股东会审议调整利润分配政策

的议案时，应当安排通过网络投票系统

等方式为中小投资者参加股东会提供

便利。（八）利润分配方案和现金分红

政策的信息披露公司应严格按照有关

规定在定期报告中披露利润分配方案

和现金分红政策执行情况，说明是否符

合公司章程的规定和股东会决议的要

求，分红标准和比例是否明确清晰，相

关决策程序是否完备。

第一百九十条 公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十条 公司、股东、董事、高

级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，

通过提交证券期货专业调解机构进行

调解或者向公司住所地有管辖权的人

民法院解决提起诉讼。

公告编号：2025-028

第一百九十一条 公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第一百九十一条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者

有关法律法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；（三）股东会决定

修改章程的。

第 一 百 九 十 二 条 公 司 应 聘 用 取 得

“从事证券相关业务资格” 的会计师

事务所对公司进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，

聘期一年，可以续聘。

第一百九十二条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百九十三条 公司聘用会计师事务

所由股东会决定，董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百九十三条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十四条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十四条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第一百九十五条 会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

第一百九十五条 释义：

（一）控股股东，

是指其持有的股份占股份有限公司股

本总额超过百分之五十的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过百分之五十，

但其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股

东；（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；（三）关联关系，是指公司控股股

公告编号：2025-028

东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 10 日事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘

的，应当向股东会或董事会说明公司有

无不当情形。

第一百九十六条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在绵阳市市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百九十七条 公司遵守《中华人民

共和国劳动法》及国家劳动人事法规、

劳动保护法规、社会保险法规等。

第 一 百 九 十 七 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内” 都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于” 不含

本数。

第一百九十八条 公司自主决定招聘职

工的条件、数量和招聘时间。

第一百九十八条 本章程由公司董事会

负责解释。

第一百九十九条 公司根据经营管理的

需要，实行劳动合同制，管理人员、技

术人员实行聘任制。不断完善市场化选

人用人制度，推行员工公开招聘、管理

人员选聘竞聘、末等和不胜任调整。内

部实行灵活多样的分配形式，建立具有

市场竞争力的关键核心人才薪酬分配

制度，灵活开展多种方式的中长期激

励，合理确定各类职工的工资收入。

第一百九十九条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则。

第二百条 公司依法参加社会保险，职

工依法享受社会保险。

第二百条 国家对优先股另有规定的，

从其规定。

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第二百零一条 公司有代扣代缴职工工

资个人所得税的义务。

无对应条款

第二百零二条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以公告

方式送出；（三）以邮件、传真或电子

邮件方式送出；（四）本章程规定的其

他形式。

无对应条款

第二百零三条 公司召开股东会、董事

会和监事会的，均以本章程第一百九十

三条规定的一种或几种方式进行通知。

无对应条款

第二百零四条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

无对应条款

第二百零五条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期；公司

通知以传真或电子邮件方式送出的，以

该传真或电子邮件进入被送达人指定

接收系统的日期为送达日期。

无对应条款

第二百零六条 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不因此无效。

无对应条款

第二百零七条 公司指定全国中小企业

股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告

和其他需要披露信息的媒体。

无对应条款

公告编号：2025-028

第二百零八条 公司依法编制并披露定

期报告和临时报告。

无对应条款

第二百零九条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。一个公司吸收其他

公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司

为新设合并，合并各方解散。

无对应条款

第二百一十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

无对应条款

第二百一十一条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

无对应条款

第二百一十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告

无对应条款

第二百一十三条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

无对应条款

第二百一十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

无对应条款

公告编号：2025-028

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十五条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

无对应条款

第二百一十六条 公司增加或者减少注

册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

无对应条款

第二百一十七条 公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（三）因公司

合并或者分立需要解散；（四）依法被

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10% 以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

无对应条款

第二百一十八条 公司有本章程第二百

零八条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。依照前款规定修改本

章程，须经出席股东会会议的股东所持

无对应条款

公告编号：2025-028

表决权的 2/3 以上通过。

第二百一十九条 公司因本章程第二百

零八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项情形而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

无对应条款

第二百二十条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单；（三）处理与清算有关的

公司未了结的业务；（四）清缴所欠税

款以及清算过程中所产生的税款；

（五）

清理债权、债务；（六）处理公司清偿

债务后的剩余财产；（七）代表公司参

与民事诉讼活动。

无对应条款

第二百二十一条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

无对应条款

第二百二十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

无对应条款

公告编号：2025-028

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。清算期间，公司存续，但

不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分

配给股东。

第二百二十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产。公司经人民法院

宣告破产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

无对应条款

第二百二十四条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

无对应条款

第二百二十五条 清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。清算组人员因故意或者重

大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

无对应条款

第二百二十六条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

无对应条款

第二百二十七条 有下列情形之一的， 无对应条款

公告编号：2025-028

公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或

有关法律、行政法规修改后，公司章程

规定的事项与修改后的法律、行政法规

的规定相抵触；（二）公司的情况发生

变化，与公司章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改公司章程。

第二百二十八条 股东会决议通过的公

司章程修改事项应经有关主管机关审

批的，须报原审批的主管机关批准；涉

及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

无对应条款

第二百二十九条 董事会依照股东会修

改公司章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改公司章程。

无对应条款

第二百三十条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

无对应条款

第二百三十一条 释义（一）控股股东，

是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额

50% 以上的股东；持有股份的比例虽然

不足 50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。（二）实际控制人，是

指虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。（三）关联关系，是指

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公

无对应条款

公告编号：2025-028

司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系；（四）对外担保，是

指公司为他人提供的保证、抵押、质押

及其他担保事项，包括公司对控股子公

司的担保；公司及控股子公司的对外担

保总额，是指包括公司对控股子公司担

保在内的公司对外担保总额和控股子

公司对外担保之和；（五）财务资助，

是指公司及控股子公司有偿或无偿对

外提供资金、委托贷款等行为。

第二百三十二条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

无对应条款

第 二 百 三 十 三 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”、“不超

过”、“达到”，都含本数；“以外”、

“低于”、“超过” 不含本数。

无对应条款

第二百三十四条 本章程由公司董事会

负责解释。

无对应条款

第二百三十五条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

无对应条款

第二百三十六条 公司、股东、投资者、

董事、监事、高级管理人员之间涉及本

章程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，任何一方有权将争议

提交证券期货专业调解机构进行调解

无对应条款

公告编号：2025-028

或者向公司住所地有管辖权的人民法

院解决提起诉讼。

第二百三十七条 本章程经公司股东会

审议通过，并自公司在全国中小企业股

份转让系统挂牌之日起生效。

无对应条款

第二百三十八条 修改本章程的，须经

公司股东会审议通过后生效。

无对应条款

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：四川省绵阳市飞云大道东段 261 号

拟变更公司注册地址为：四川省绵阳市高新区普明街道石桥铺东路 2 号

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》

（以下简称 “新

《公司法》

”

）、全国中小企业股份转让系统（新三板）相关监管规则及国有资产

监督管理相关规定与要求，结合公司实际经营情况与治理需求，为确保公司章程

内容符合最新法律规定，保障公司规范运作、维护股东及职工合法权益，拟修订

《公司章程》。同时根据公司业务发展及经营需要，公司经营地址搬迁至自建新

产业园区，需变更注册地址，并在新《公司章程》相关条款中予以明确。

三、备查文件

《四川安和精密电子电器股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

四川安和精密电子电器股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日