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公告编号：2025-024

证券代码：832569 证券简称：腾升装饰 主办券商：国投证券

腾升建筑装饰股份有限公司

章

程

2025 年 12 月

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公告编号：2025-024

目录

第一章 总则 ................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 2 第三章 股份 ................................................................................................................................... 2

第一节 股份的发行 ................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 4

第四章 股东和股东会 ................................................................................................................... 5

第一节 股东的一般规定 ....................................................................................................... 5 第二节 控股股东和实际控股人 ............................................................................................. 8 第三节 股东会的一般规定 ................................................................................................... 9 第四节 股东会的召集 ........................................................................................................... 11 第五节 股东会的提案与通知 ............................................................................................. 12 第六节 股东会的召开 ......................................................................................................... 13 第七节 股东会的表决和决议 ............................................................................................. 16

第五章 董事会 ............................................................................................................................. 21

第一节 董事的一般规定 ....................................................................................................... 21 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 24

第六章 高级管理人 ..................................................................................................................... 27 第七章 监事会 ............................................................................................................................. 29

第一节 监 事 ..................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 29

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 31

第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 31 第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 32

第九章 通知和公告 ..................................................................................................................... 32

第一节 通 知 ..................................................................................................................... 32 第二节 公 告 ..................................................................................................................... 33

第十章 投资者关系管理 ............................................................................................................. 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 35

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 35 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 36

第十二章 修改章程 ................................................................................................................... 38 第十三章 附 则 ..................................................................................................................... 38

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1

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》、《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关法律、法规规定，制订

本章程。

第二条 腾升建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》

等有关规定，在郑州市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。

第四条 公司注册名称：腾升建筑装饰股份有限公司。

第五条 公司住所：郑州市管城区二里岗街 11 号院 2 号楼 3 单元 7 号。

第六条 公司注册资本为人民币 5000 万元。

第七条 公司经营期限为长期。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程

或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执

行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律

或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

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行通过协商解决。协商不成的，依法通过诉讼方式解决。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：创造人们向往的生活、工作空间，让更多的人

享受我们高品质的装饰产品。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：室内外装饰装修工程设计与施

工；建筑幕墙工程设计与施工；房屋建筑工程施工；钢结构工程设计与施工；机

电安装工程施工；园林绿化工程设计与施工；消防设施工程施工；电子与智能化

工程施工；园林古建筑工程、防水防腐保温工程、安防工程、市政工程；室内外

建筑装饰设计咨询、服务、技术开发、技术转让；金属门窗加工及工程施工；木

制品加工；建筑石材加工；新型环保材料的技术开发、生产及销售；销售：家居

装饰用品、针纺织品、 家具、木制品、家用电器、卫生洁具、五金交电、建材、

建筑幕墙、铝制品、金属门窗、装饰材料。

第三章 股份

第一节 股份的发行

第十四条 公司的资本划分为股份，每一股的金额相等；公司的股份采取股

票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司依法由有限公司变更发起设立为股份公司，各发起人认购股

份数和出资方式如下：

股东名称

持股数（万股）

持股比例（%）

出资方式

出资时间

杨少波

2695

53.90

净资产折股

*开通会员可解锁*

黄家惠

668

13.36

净资产折股

*开通会员可解锁*

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3

杨 林

200.5

4.01

净资产折股

*开通会员可解锁*

郑州固之邦企业管理咨询有

限公司

1436.5

28.73

净资产折股

*开通会员可解锁*

合 计

5000

100

----

----

第十七条 公司股份总数为 5000 万股，全部为人民币普通股,每股面值 1 元。

第十八条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第十九条 持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明

应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持

股证明，应当标明发起人字样。

第二十条 公司置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、各股东所

持股份数、各股东所持股票的编号、各股东取得股份的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

注销该部分股份后向市场监督管理局登记机关进行注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。中国证监会及全国股转公司等对

股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

让期限内行使质权。

第二十八条 公司持有 5%以上的股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回

其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，

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以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、

高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制 本章程、股东名册、债券持有人名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可查阅公司

的会计账簿、会计凭证。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当

应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，并应向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独

或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控股人

第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

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限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十)审议批准第四十七条规定的担保事项；

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

(十二)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议股权激励计划；

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十五条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十六条 公司发生的重大交易（除提供担保外）达到下述标准的需提交

股东会审议：

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定。

公司对外提供财务资助（指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为）事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公

司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

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次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会确定的其他地

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、视频、网络

或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为

出席。

第五十一条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十二条 董事会负责召集股东会。

第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

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第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会。连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书必

须予以配合。董事会应当提供公司股东名册。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进

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行表决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

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第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先

股股东)或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

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册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 股东会召开时，公司全体董事、监事和高级管理人员应当列席

会议，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董

事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职

务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

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(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

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第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式）；

（四）回购本公司股票；

(五)本章程的修改；

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

(七)股权激励计划；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（九）发行上市或者定向发行股票；

(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事合相关规定条件的股东或者依照法律法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所述关联交易包括下列交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

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（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十七）法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。

前款所述关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本

章程的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就

超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用相关

审议规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

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上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供

便利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

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累积投票制，是指股东会选举两名（含两名）以上董事或者股东监事时，股

东所持的每一股份拥有与待应选董事或者股东监事总人数相同的投票表决权，股

东即可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少

依次决定董事或者股东监事入选的表决权制度。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人、非职工代表监事由各股东或者现任董事会、监事会提名。职工

代表监事由职工代表大会选举产生。

召集人应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 1 名股东代表和 1 名监事

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会审议通过之日起算。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，

自缓行考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

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人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零一条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会可解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息及时、

真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。

第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

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认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零九条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)制定投资者关系管理制度；

（十四）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十四条

公司发生的交易或事项达到下列标准之一的，由董事会审议通过

（一）公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、

开立票据等事项，金额在 2000 万元（不含本数）以上的。

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易（除提

供担保外）；与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续

12 个月内发生的关联交易累计金额）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易（除提供担保外），且超过 300 万元。

第一百一十五条 董事会设董事长 1 名，可以根据经营需要设副董事长 1 名，

董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。

第一百一十六条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开 10 日以前书面

或电话通知全体董事和监事。

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由

副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事

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共同推举一名董事召集和主持。

第一百一十八条 董事长认为必要时，可以在合理期限内召集和主持董事会

临时会议。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会

议。

第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应当以电话、传真或者电子

邮件等通知方式在会议召开 3 日前通知全体董事。由紧急事项须及时召开董事会

会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前做出通知。

第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百二十三条 董事会决议表决方式为：填写表决票或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用用传真、电视电

话会议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

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第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第六章 高级管理人

第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条 (四)～(六)关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

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(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、改为财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十五条 如果有必要可以设副总经理若干名，由总经理提名，由董

事会聘任或者解聘。

副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工

作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受

总经理委托代行总经理职权。

第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、处理投资者关系等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会生效；但是

董事会秘书辞职时未完成工作移交或相关公告未披露的，应继续履行董事会秘书

的职责，待工作结交完毕且相关公告披露完毕后辞职生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

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承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，其配偶和直系亲属在其担

任公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职

工代表大会应当予以撤换。

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息及时、真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

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人，不设副主席 。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召

开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。监事会议事规则由监事会拟

定，股东会批准。

第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：

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(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

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公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十八条 公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和

稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的

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数据电文形式送出；

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。

第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

第一百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百六十六条 公司按照相关法律、行政法规及部门规章规定的方式进行

公司公告及信息披露。

第一百六十七条 公司应当按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试

行）》的相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第一百六十八条 公司董事会应当制定信息披露事务管理制度。公司董事会

秘书为信息披露事务负责人，如董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责

时，公司董事会应及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

公司应当在其指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公

布定期报告和临时报告。

第一百六十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，公

司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年

度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告。

公司年度报告中的财务报告必须符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东

会审议。

第一百七十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无

法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在

的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

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公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第一百七十一条 公司按照法律法规和全国股份转让系统公司的有关规定发

布除定期报告以外的公告。

第十章 投资者关系管理

第一百七十二条 公司的投资者关系管理的工作内容为：在遵循公开信息披

露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息，包括：公司的生

产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、

财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东会

等公司运营过程中的各种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的其它信息。

第一百七十三条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应

尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）邮件咨询；

（四）现场参观；

（五）座谈沟通；

（六）媒体采访和报道；

（七）广告、宣传单或其他宣传材料。

第一百七十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

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第一百七十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过【仲裁/诉讼】等方式解

决。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。

第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十二条 公司依照本章程第一百五十六条的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十五条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

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算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

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第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 修改章程

第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第一百九十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附 则

第一百九十九条 释义

(一)控股股东，是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总

额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其安排，能够实际支配公司

行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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公告编号：2025-024

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第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程歧义时，以公司所在工商登记管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”“超过”、

“低于”、“少于”“多于”不含本数。

第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百零五条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生

效实施。

腾升建筑装饰股份有限公司

2025 年 12 月 1 日