公告编号：2025-090

证券代码：

874919 证券简称：济人药业 主办券商：国金证券

安徽济人药业股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 15 日，安徽济人药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二

届董事会第八次会议审议通过《关于修订

<安徽济人药业股份有限公司章程>的

议案》

。

2025 年 12 月 30 日，公司召开 2025 年第五次临时股东会审议通过上述

议案。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总 则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简

称“

《证券法》

”

）、

《非上市公众公司监管指引第

3 号--章程必备条款》《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

安徽济人药业股份有限公司（以下简称“公司”

）系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

第三条

公司由安徽济人药业有限公司依法以发起设立方式整体变更为股份有限公

司 ， 在 亳 州 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*91981E。公司于 2025 年 9 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司的中文名称：安徽济人药业股份有限公司。

公司的英文名称为：

Anhui Jiren Pharmaceutical Co., Ltd.

第五条

公司住所：安徽谯城经济开发区药都大道

2117 号。

第六条

公司注册资本为

36,181 万元人民币，已发行的股份数 36,181 万股，设立时

公告编号：2025-090

发行的股份数

35,000 万股，均为普通股。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

公司法定代表人由董事会（股东会）在代表公司执行公司事务的董事及总经

理中选任。

法定代表人辞任或解任的，公司股东会应当在法定代表人辞任或解任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员

具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，任一方有权向公司所在地人民法院提起诉讼解决。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负

责人。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：诚善济人、药信为民，致力于人类的身体健康。

第十四条

公司的经营范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、中药配方颗粒

的生产销售；中药材销售，农产品收购（须许可的除外）

；普通道路货物运输；经营本企业

和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进

出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）

；经营本企业的进料加工和“三来

一补”业务。

（以上涉及许可的凭许可证经营在有效经营期限内经营，国家禁止经营的不得

经营）

。

第三章

股 份

第一节

股份发行

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第十五条

公司的股份采取记名股票的形式，公司股票在中国证券登记结算公司集中

登记存管。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非

货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公

司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十八条

公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：

序

号

股东姓名

或名称

认购股份

数（万股）

认缴出资

额（万元）

持股比例

出资方式

出资时间

1

朱月信

31,500

31,500

90%

净资产折股

2021 年 9 月 30 日

2

汪雪文

3,500

3,500

10%

净资产折股

2021 年 9 月 30 日

合计

35,000

35,000

100%

-

-

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的

除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公

司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超

过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

第二节

股份增减和回购

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第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出

决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

（以下简称“全国股转公司”）批准的其他方式。

第二十一条

公司采用上述第（二）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百

六十三条的规定。公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）法律、法规允许的其它情形。

第二十三条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）通过全国股份转让系统交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会、全国股转公司认可的其他方式。

第二十四条

公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依

照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

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第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份应当依法转让。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时

间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%；上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十八条

公司的董事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因购入包销售

后剩余股票而持有

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第四章

股东和股东会

第一节

股 东

第三十条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证，对公司的经营提出建议或者质询；

（六）查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第（五）项的规定；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条

公司应当为股东行使上条所述的各项权利提供相应的条件，与股东建立

畅通有效的沟通渠道，保障股东的知情权、参与权、质询权、监督权和表决权。股东提出查

阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查

阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股

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东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东自决议作出之日起

60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，

可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十五条

审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会委员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

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（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比

例每达到

5%的整数倍时，应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司

应当及时披露股东持股情况变动公告。

第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出

的承诺。

第二节

股东会

第四十条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议或授权董事会对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对公司定向发行股票作出决议；

（十）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十一）审议批准本章程第四十二条、第四十三条规定的对外提供财务资助事项；

（十二）审议批准本章程第四十四条规定的交易事项；

（十三）审议批准公司（或者其合并报表范围内的子公司）与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划、员工持股计划及其变更方案；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权。根据法律或本章程的规定，

对于可以授权给董事会的事项，召开股东会形成决议通过后，可将该事项授权给董事会实施，

授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

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第四十一条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还

应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％

的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）公司为公司股东或者实际控制人提供担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会

审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担

保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）

项的规定。

本条第一款第（五）项规定的股东或者受本条第一款第（五）项规定的实际控制人支配

的股东，不得参加本条第一款第（五）项规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东

所持表决权的过半数通过。

第四十二条

公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保

以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本

总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第四十三条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后，

还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

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（二）单次财务资助金额或者连续

12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供

资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款

等行为。

第四十四条

公司与非关联方发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的；

本条所称“交易”包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）

、租

入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

、赠与或者受赠资产、

债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会及全国

股转公司认定的其他交易。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来

可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为

成交金额。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的

交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则进行计算。已经按照规定履行审议程序的，

不再纳入相关的累计计算范围。

第四十五条

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于按照本章程第四十四条的规定履行股东会审议程序。公司与其合并报

表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股

东合法权益的以外，可免于按照本章程第四十四条的规定履行股东会审议程序。

公告编号：2025-090

第四十六条

股东会会议分为股东会年会和临时股东会会议。股东会年会每年召开一

次，并应于上一个会计年度完结之后的

6 个月之内召开。

第四十七条

临时股东会会议不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起

2 个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司在本章程第四十六条和本条规定的期限内不能召开股东会的，应当及时告知主办券

商，并披露公告说明原因。

第四十八条

公司召开股东会的地点为：公司办公地或股东会通知的其他地址，召开

会议和表决可以采用电子通信方式。

公司股东人数超过

200 人后，股东会审议本章程第八十一条规定的单独计票事项的，应

当提供网络投票方式。

第四十九条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况

出具法律意见书。

第三节

股东会的召集

第五十条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；

审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、

审计委员会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复

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股东。

第五十一条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式提

出。董事会不同意召开，或者在收到提议后

10 日内未做出书面反馈的，审计委员会应当自

行召集和主持临时股东会会议。

第五十二条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议

的；董事会不同意召开，或者在收到提议后

10 日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议

审计委员会召开临时股东会会议。审计委员会同意召开的，应当在收到提议后

5 日内发出召

开股东会的通知。未在规定期限内发出通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东会会

议。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十三条

审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会、董事会秘书应予配合，

并及时履行信息披露义务。

第五十四条

审计委员会或股东依法自行召集的股东会产生的必要费用由公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十五条

股东会提案的内容应当符合法律法规和本章程的有关规定，属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项。

第五十六条

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应

当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，公告临时议案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨

论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十七条

公司应当在年度股东会会议召开 20 日前或者临时股东会会议召开 15 日

前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。

第五十八条

召开股东会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议的事项以

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公告的形式向全体股东发出通知。股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记

日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十九条

股东会的通知包括但不限于以下内容：

（一）股东会届次、召集人、会议召开方式；

（二）会议召开日期、时间、地点；

（三）出席对象；

（四）提交会议审议的事项和提案；

（五）其他全国中小企业股份转让系统要求披露的信息。

第六十条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少

2 个交易

日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十一条

公司董事会应当切实履行职责内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽

责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第六十二条

登记在册的所有股东（指于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算

有限公司登记在册的公司全体股东，在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登

记日卖出证券的投资者不享有此权利）或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

第六十三条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负

责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

第六十四条

股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，

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公司不得拒绝。

第六十五条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人员作为代表出席公司的股东会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的

股东会。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书，应当包括委托人基本信

息，包括但不限于委托人姓名（或法人股东单位名称）、身份证号码（或法人股东营业执照

号码）

、法人股东的法定代表人、股东账户、持股数量；受托人基本信息，包括但不限于受

托人姓名、身份证号码；委托权限和委托期限。授权委托书需由委托人签字（法人股东加盖

公章，法定代表人签字）

。

代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条

股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董

事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行

职务或不履行职务时，由过半数委员共同推举的一名委员主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

第七十一条

在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。公司独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应

当在发布年度股东会通知时披露。

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

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登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一

并由董事会相关人员负责保存。

第七十五条

主办券商、全国股转公司要求提供公司股东会会议记录的，公司应当按

要求提供。

第六节

股东会表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数

通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

之二以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和审计委员会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

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第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本章程的修改；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）公司股份向社会公开转让；

（五）股权激励计划；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额

30%的；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，

法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十条

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股

东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十一条

公司股东人数超过 200 人后，公司股东会审议下列影响中小股东利益的

重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对外提供财务

资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。

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第八十二条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决

权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定

和全体股东均为关联方的除外。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东

回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半数通过决议决定该股东是否属关联股

东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作

出详细说明。

第八十三条

公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东

会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第八十四条

非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

非职工代表董事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东有权向董事会提出非职工代

表董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提

出提案。

（二）董事会和上述具备提名资格的股东，所提名的董事候选人不得多于拟选人数。

（三）上述具备提名资格的股东提名董事候选人的，应以书面形式于董事会召开前三日

将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事的简历及候选人同意接受提名的书面确

认。上述提案由董事会形式审核后提交股东会表决。

第八十五条

股东会选举董事时，应当充分反映中小股东意见。公司董事人员变动的，

应披露董事候选人的详细资料，需包括以下内容：

（一）当事人的基本情况及持股情况；

（二）任免原因；

（三）人员履历，是否为失信联合惩戒对象；

（四）其他全国中小企业股份转让系统要求披露的信息。

第八十六条

股东会就选举两名及以上董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决

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权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在

董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事的表决权数之和不得超过其对董事选举所拥有的表决权总数，否则

其投票无效；

（三）按照董事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，

并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表

决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，

如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数

相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将

该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应按照本章程的规

定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

（六）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举、分开投票。

第八十七条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条

股东会采取记名方式投票表决。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照

合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的

分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

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（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决

议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自

股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

第九十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有，公司召开年度股东会会议、审议公开发

行并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书）

、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

第九十二条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。在正式公布表决结果前，相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进

行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时

披露股东会决议公告。

第九十六条

股东会决议应逐一披露每项议案的表决结果。披露每项议案同意、反对、

弃权的股份数占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例以及议案是否获得通过。股东会

决议涉及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定的重大事项，且股东会

审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议

通过的原因及相关具体安排。

第九十七条

公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书的，应当在

股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。若股东会出现否决议案的，应全文披露法

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律意见书的内容。

第九十八条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在本次股东会通过

之日。

第九十九条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，权益分派方案

应在股东会审议通过后

2 个月内实施完毕，即实施权益分派的股权登记日应在股东会审议通

过权益分派方案后的

2 个月内，根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。

公司违反法律及本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第五章

董事和董事会

第一节

董事

第一百〇一条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

本条同样适用于高级管理人员。

第一百〇二条

非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事通过公司职工

大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生，任期

3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

股东会可以决议解任非职工代表董事，公司职工大会、职工代表大会可以决议解任职工

代表董事，决议作出之日解任生效。

第一百〇三条

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。

本条同样适用于高级管理人员以及不担任公司董事但实际执行公司事务的控股股东和

实际控制人。

第一百〇四条

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

本条同样适用于高级管理人员以及不担任公司董事但实际执行公司事务的控股股东和

实际控制人。

第一百〇五条

董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，不得有下列行为：

：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

本条同样适用于高级管理人员。

第一百〇六条

董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合

同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者

股东会决议通过。

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董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人

员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

本条同样适用于高级管理人员。

第一百〇七条

董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通

过；

（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

本条同样适用于高级管理人员。

第一百〇八条

董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

本条同样适用于高级管理人员。

第一百〇九条

董事会对本章程第一百〇六条至第一百〇八条规定的事项决议时，关

联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数

不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十条

董事违反本章程第一百〇五条至第一百〇八条规定所得的收入应当

归公司所有。

本条同样适用于高级管理人员。

第一百一十一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十二条

董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期

报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指

标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司

报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大

事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，

也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者

存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第一百一十三条

董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面

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辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在前述情形下，公

司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠

实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。

第一百一十四条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十五条

董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本条同样适用于高级管理人员。

第一百一十六条

公司设独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉、义务。

独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务

规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益

不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存

在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保证独立董事享有与其他董事同情权、应提供独

立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告。

第二节

董事会

第一百一十七条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十八条

董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人，设

董事长

1 人。

第一百一十九条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、提供担保、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定除本章程第四十一条规定外的对外担保事项；

（九）决定除本章程第四十二条、第四十三条规定外的对外提供财务资助事项；

（十）决定本章程第四十四条规定的交易事项；

（十一）决定本章程第一百二十三条、第一百二十四条规定的关联交易事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第一百二十条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

第一百二十一条

董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或

出售资产、提供担保、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百二十二条

董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委

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员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会委员为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人

为会计专业人士。董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制并行使《公司法》规定的监事会职权。董事会战略委员会主要负责对公司

长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定

公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理层人员的

薪酬政策与方案。董事会提名委员会主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标

准和程序提出建议。

第一百二十三条

公司与非关联方发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

本条所称“交易”包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）

、租

入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

、赠与或者受赠资产、

债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会及全国

股转公司认定的其他交易。

第一百二十四条

公司发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准之一的，应当

提交董事会决定：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且

超过

300 万元。

公司发生的关联交易（除提供担保外）达到股东会审议权限的，应在董事会审议通过后

提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年

度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程第四十条第（十三）

款及本条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金

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额所涉及事项履行相应审议程序。

第一百二十五条

董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条

董事长应积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力

时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集

体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在

接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报

告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第一百二十八条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百二十九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前由邮件（包括电子邮件）

、传真或专人送达方式通知全体董事。

第一百三十条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者

审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百三十一条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、

传真或专人送达；通知时限为：提前

2 日（不包括会议当日）。情况紧急，需要尽快召开董

事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。

第一百三十二条

董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百三十三条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当

经全体董事的过半数通过，本章程另有规定或股东会授权的特殊事项对董事会出席董事比例

或通过决议表决比例有特殊要求的除外。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百三十四条

董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真方式进行并作出

决议，并由参会董事签字交董事会保存。

第一百三十五条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委

托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意

见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事

对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百三十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应

当真实、准确、完整。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥

善保存。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规

或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第一百三十八条

公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签字确认

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的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及须经股东

会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。

第三节

专门委员会

第一百三十九条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条

审计委员会成员为

3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更

正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可

举行。

第一百四十三条

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

第一百四十四条

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第一百四十五条

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成

员应当在会议记录上签名。

第一百四十六条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和

董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由

董事会负责制定。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百四十七条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，

由董事会聘任或解聘。

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公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百四十八条

本章程第一百〇一条中规定不得担任公司董事的情形，同时适用于总

经理及其他高级管理人员。

第一百四十九条

本章程第一百〇三条至第一百〇八条、第一百一十条同时适用于高级

管理人员。

第一百五十条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发

薪水。

第一百五十一条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百五十二条

总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会的授权行使职

权。总经理列席董事会会议。

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十三条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十四条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

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董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未

生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。

第一百五十六条

副总经理由董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作，对总经理负责。

第一百五十七条

董事会秘书为信息披露负责人，由董事会秘书负责信息披露管理事

务。

信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会，由董事会聘任或解聘，其负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、处理

投资者关系等事宜。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会

议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披

露方面的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券

商或全国股转公司报告。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务

, 汇集公司应予披露的信息并报告董事

会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披

露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投

资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

公司制定《董事会秘书工作细则》

《信息披露管理制度》为董事会秘书履行职责提供便

利条件。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司内控制度的有关规定。

第一百五十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十九条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

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第一百六十条

公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内编制年度财务报告，在每一

会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以

任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十四条

公司实施如下利润分配办法：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定

性。

公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金

分红。

具体年度分红比例由公司董事会根据有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议

决定，

若存在股东违规占用公司资金情况的

,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿

还其占用的资金。

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第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十五条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业

务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百六十六条

公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所，公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审

议后提交股东会审议。

第一百六十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师

事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章

通知和公告

第一节

通知

第一百七十条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定及法律法规允许的其他形式。

第一百七十一条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百七十二条

公司召开董事会的会议通知，以邮件（包括电子邮件）、传真或专人

送达方式进行，公司召开股东会的通知以公告方式进行。

第一百七十三条

通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送达书面文件方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章）

，被送达人签收日期为送达日期；

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（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

5 个工作日为送达日；公司通知以

电子邮件等电子方式送出的，以发送时间为送达日期；

（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送回公司，公

司收到传真的时间为送达时间；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百七十五条

公司依法向全国股转公司披露定期报告和临时报告。公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资、减资

第一百七十六条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十七条

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东

会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接

到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百七十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百八十条

公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表和财

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产清单。公司自股东会作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。

第一百八十一条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十二条

公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定的除外。

第一百八十三条

依照本章程第一六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股

东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十四条

违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

第一百八十五条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十六条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解散；

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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百八十七条

公司有本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十八条

公司因有本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算

或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百九十条

公司因有本章程第一百八十六条第（四）项的规定而解散的，作出吊

销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。债

权人应当自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其

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债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财

产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财

务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司，公告公司终止。

第一百九十六条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章

投资者关系管理

第一节

概 述

第一百九十八条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投

资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利

益最大化的战略管理行为。

第一百九十九条

投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投

资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者关系管理工作

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中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决

策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询

解释工作。

第二百条

董事会秘书担任投资者关系管理的负责人，在公司董事会领导下负责相关事

务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常

工作。

投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在

投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的

信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百〇一条

投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、

分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的

工作。

第二百〇二条

从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。

第二百〇三条

董事会秘书负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理

进行全面和系统的培训。

第二节

投资者关系管理的内容和方式

第二百〇四条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术

的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、

对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化

等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

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第二百〇五条

公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与

投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者

进行沟通与协商。

第二百〇六条

投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方无法协商解决，

可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉

讼。

第二百〇七条

若公司申请股票在全国股份转让系统终止挂牌，应充分考虑股东尤其

是中小股东的合法权益，制定合理的投资者保护措施，并对异议股东作出合理安排。其中，

公司主动终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过

提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公

司、控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基

金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第十一章

修改章程

第二百〇八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇九条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第二百一十一条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章

附则

第二百一十二条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规

定相抵触。

公告编号：2025-090

第二百一十三条

本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

、

“达到”，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”、

“多于”

、

“超过”不含本数。

第二百一十四条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十五条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百一十六条

本章程自股东会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同。

第二百一十七条

在办理工商变更登记手续时，如各方按工商部门要求另行签订工商版

本的章程（

“工商登记版本”），各方同意并确认工商登记版本仅供办理相关工商手续之用，

不构成对本章程的修改或补充。本章程的效力优于工商登记版本，工商登记版本中如与本协

议不一致的，均以本协议为准。

安徽济人药业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日