公告编号：2025-014

证券代码：873681 证券简称：吉春制药 主办券商：东北证券

吉林吉春制药股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 12 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 1 日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长曲风采

6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次董事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章

程》的有关规定，会议合法有效。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司更换会计师事务所的议案》

1.议案内容：

公司原审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）

，立信会计师事务所

公告编号：2025-014

（特殊普通合伙）以其专业的服务和丰富的经验，完成了公司的审计工作，公

司董事会对其表示衷心的感谢和敬意。因服务协议到期，与立信会计师事务所

（特殊普通合伙）友好协商，不再继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司审计机构。为了更好的推进公司审计工作的发展，公司董事会决定聘请

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。

2.审计委员会意见

审计委员会同意本项议案内容，并同意提交至董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事曹春燕、刘炳杰、睢大筼对本项议案发表了同意的独立

意见。

5.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于修订公司章程的议案》

1.议案内容：

公司拟取消独立董事及专门委员会，董事人数由 7 人变更为 4 人，根据

《公司法》及全国股转公司《关于新＜公司法＞配套全国股转系统业务规则实

施相关过渡安排的通知》等有关法律法规的规定，拟对《公司章程》相关条款

进行修订，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 12 日在股转系统官方信息披

露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于修订公司章程公告》

。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于修订公司治理制度（尚需股东会审议通过）的议案》

1.议案内容：

公告编号：2025-014

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，

公司根据全国股转公司《关于新＜公司法＞配套全国股转系统业务规则实施相

关过渡安排的通知》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规及规范性文件的要

求，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》

（修订变更为《股东会议

事规则》

）

、

《董事会议事规则》

、

《监事会议事规则》、

《关联交易管理办法》

、

《对

外担保管理办法》

、

《对外投资管理办法》

、

《承诺管理制度》

、

《利润分配管理制

度》等现行公司部分治理制度进行了修订和完善。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事曹春艳、刘炳杰、睢大筼对本项议案发表了同意的独立意

见。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于修订公司治理制度（无需股东会审议通过）的议案》

1.议案内容：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，

公司根据全国股转公司《关于新＜公司法＞配套全国股转系统业务规则实施相

关过渡安排的通知》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规及规范性文件的要

求，公司对《总经理工作细则》

、《内部审计制度》、《董事会秘书工作细则》、

《投资者关系管理制度》

、

《内幕信息知情人登记备案制度》

、

《信息披露管理制

度》等现行公司部分治理制度进行了修订和完善。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

公告编号：2025-014

本议案无需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于提名第六届董事会成员的议案》

1.议案内容：

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》

、

《公司章程》等有

关规定，提名曲风采、曹桂华、刘立皓、王刚为公司第六届董事会董事候选人，

其中曲风采、曹桂华、刘立皓为连选连任，王刚为新提名的董事候选人，上述

4 名候选人经股东会选举通过后，将组成公司第六届董事会，任期三年，自股

东会审议通过之日起计算。上述董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，不存

在《公司法》

、

《公司章程》规定的不得担任公司董事的情况，第六届董事会董

事就任之前，第五届董事会全体成员继续履行职责。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事曹春艳、刘炳杰、睢大筼对本项议案发表了同意的独立意

见。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于取消独立董事及相关工作制度的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法规，结合公司战略规划调整，拟不再设立

独立董事工作岗位，已制定的《独立董事工作制度》

、

《独立董事津贴制度》及

公司其他制度中涉及独立董事相关事项的条款同步取消施行。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事曹春艳、刘炳杰、睢大筼对本项议案发表了同意的独立意

公告编号：2025-014

见。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于取消董事会各专门委员会及相关工作制度的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法规，结合公司战略规划调整，公司不再设

立独立董事工作岗位，故取消审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以

及战略委员会及相关委员会的工作制度。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》

1.议案内容：

公司拟于 2025 年 12 月 29 日上午 9：00 在公司会议室召开 2025 年第一次

临时股东会，审议尚需提交股东会审议的事项，提请董事会审议。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

吉林吉春制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

公告编号：2025-014

吉林吉春制药股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日