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公告编号：2025-025
上海风炫文化传媒股份有限公司
章程
二
○二五年十月
公告编号：2025-025
目录
第一章 总则 ............................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 2
第三章 股份 ............................................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 ..................................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ..................................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东会 ............................................................................................................................. 6
第一节 股东的一般规定 ......................................................................................................................... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ............................................................................................................. 9
第三节 股东会的一般规定 ................................................................................................................... 10
第四节 股东会的召集 ........................................................................................................................... 13
第五节 股东会的提案与通知 ............................................................................................................... 15
第六节 股东会的召开 ........................................................................................................................... 16
第五章 董事会 ....................................................................................................................................... 23
第一节 董事 ........................................................................................................................................... 23
第二节 董事会 ....................................................................................................................................... 27
第六章 高级管理人员 ........................................................................................................................... 32
第七章 监事会 ....................................................................................................................................... 35
第一节 监事 ........................................................................................................................................... 35
第二节 监事会 ....................................................................................................................................... 36
第三节 监事会决议 ............................................................................................................................... 38
第八章 信息披露与投资者关系管理 ................................................................................................... 38
第九章 财务会计制度和利润分配 ....................................................................................................... 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 43
第十二章 修改章程 ............................................................................................................................... 48
第十三章 附则 ....................................................................................................................................... 48
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、全国中小企业股份转让系统有限
责任公司（以下简称“全国股转公司”）相关规定和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 上海风炫文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《
公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司为发起设立，在上海市市
场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 营 业 执 照 ， 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*27218Q。
第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海风炫文化传媒股份有限公司
英文全称：ShanghaiFengxuanCultureMediaCo.,Ltd.
第五条 公司住所：上海市黄浦区湖滨路222号名义楼层15层（实际楼层
12层）1511室。
第六条 公司注册资本为人民币544.3889万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
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法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司；股东可以起诉公司
董事、监事和高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责
人和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过提供高质量的作品，服务社会，回报股
东，使公司成为国内领先、国际知名的企业。
第十四条 公司经营范围是：动漫画的设计、制作，广播电视节目制作，
电影制片，电影发行，演出经纪，知识产权代理，文化艺术交流与策划，网页
设计制作，电脑动画的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，以电子商
务方式文教用品、玩具、计算机、计算机软件及辅助设备的销售，出版物经营，
计算机软件开发，会议会展服务，体育赛事策划，广告设计、制作、代理及利
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用自有媒体发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同。任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面额一元。
第十九条 公司股票采用记名方式。公司股票在全国中小企业股份转让系
统（以下简称“全国股转系统”）挂牌，在中国证券登记结算有限责任公司集
中存管。
第二十条 公司的发起人的名称、认购股份数量、持股比例、出资方式如
下：
序号
发起人姓名
认购股份数量
持股比例
出资方式
出资时间
1
闫华
2,600,000
52.00%
净资产
2016.08.31
2
上海世明文化传
播有限公司
1,000,000
20.00%
净资产
2016.08.31
3
钱炜
720,000
14.40%
净资产
2016.08.31
4
邢琦
680,000
13.60%
净资产
2016.08.31
合计
5,000,000
100.00%
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第二十一条 公司已发行的股份总数为5,443,889股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项至第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销。属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 股东持有的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份
及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本
公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。同时，股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，在公司
尚未对外披露前，股东应当负有保密的义务。股东违反保密义务给公司或者其
他股东造成损失的，股东应当承担赔偿责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
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作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续一百八十日以上单
独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼
；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东在其持有的股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当在该事实发
生的当日内，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应
按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，
不得损害公司和公司股东的利益。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他须经股东会审议的
担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。
第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
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（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的50%以上。
第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后，应当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国股转
公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司
另有规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续
提供财务资助或者追加财务资助。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他
情形。
前述第（三）款持股股数按股东提出书面请求日所持有的公司股份计算。
第五十三条 本公司召开股东会的方式为：现场形式或电子通信方式。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，公司设副董事长的，由副董事长主持。副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持；公司未设副
董事长的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持。
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务；
如果有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。在
股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
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第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持
有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
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第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；
（五）法律、行政法规及规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名或单位名称、有效身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会
作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十九条 股东会做出决议，除下列事项和本章程第四十七条规定的对
外担保行为由股东会以特别决议通过外，应当由股东会以普通决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
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第八十条 股东（包括股东代理人）出席股东会，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份拥有一票表决权，类别股股东除外。但是，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照
法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会
提供便利。
第八十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对、弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十四条 股东会采用记名投票方式表决。股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
如果采用举手方式表决的，则应当由计票人当场清点举手表决情况，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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第八十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当即时组织点票。
第八十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东
会就选举董事、监事进行表决时，可以依照公司章程的规定或者股东会的决议，
实行累积投票制。累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上
不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改。否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，股东会主持人应对关联股
东的情况进行说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使
表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理
人不得参加计票、监票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权
的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
若公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予
回避，股东会照常进行，但所审议的事项必须由参加股东会的全体股东有表决
权的股份数的三分之二以上通过。
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公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东会决议通过之日。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件或全国股转公司业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举或委派无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。
第一百〇一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会的同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经董事会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与公司同类的业务，但向董事会报告并经董事会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为已有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
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合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百〇五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董
事出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职
导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规
定，履行董事职务。
在股东会就董事选举作出决议前，公司有权对提出辞职的董事以及留任董
事会的职权进行合理的限制。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百〇九条 董事提出辞任或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交
手续。其对公司和股东负有的义务在其辞任报告尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
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第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职
务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其
他高级管理人员。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条 董事会由5名董事组成，设董事长1名。董事长由公司
董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券、上市、回
购本公司股份、股权激励方案；
（七）制订公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）向股东会提前聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本
章程规定授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会审议批准以下交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的40%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的40%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到本章程规定
的重大交易标准的应提交股东会审议通过。
（二）公司任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保
事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；应由股东会审批的
对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或与
关联法人发生的交易金额在50万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。达到本章程规定的关联交易标
准的还应提交股东会审议通过。
未达到本章程本条上述标准的，由公司经理根据本章程、《经理工作细则》
及公司其他相关制度履行审批程序。
公司股东、董事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关
于审批对外担保的权限、审议程序的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
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第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，报股东会审批，以确保董
事会的工作效率和科学决策。
公司应制定投资者关系管理制度，具体规定投资者关系管理工作的内容与
方式，投资者关系管理制度由董事会批准实施。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日前通知全体董事和监事。董事会临时会议的通知应当于召开前五日以
专人送达、邮寄、传真或电子邮件、短信、微信等电子通信方式发出，特殊情
况下可以电话通知。
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第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事
会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时。
第一百二十三条 董事会会议通知至少应该包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限和召开方式；
（三）审议的事项（会议提案）;
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
电话或口头通知董事会临时会议的，通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排及其他董事会决议事项有关联关系时（
聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联关系事项时，
与事项有关联关系的董事除对该事项作充分必要披露外，应当回避表决，不参
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与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百二十六条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作
了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项。否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第
三人的情况下除外。
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后，可
按照正常程序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。
第一百二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排或其他事项前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排或其他事项与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席（包括以电子通信方
式出席）方可举行。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公
司全体董事人数半数的董事对该提案投赞成票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 监事可以列席董事会会议。经理和信息披露事务负责人
未兼任董事的，应当列席董事会会议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规
允许的其他方式。董事会会议可以采用传真、电子邮件、电话、短信、微信、
视频等电子通讯方式召开会议并进行表决，但应在事后签署董事会决议和会议
记录。
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第一百三十一条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上
的发言和意见作出说明性记载。
董事会决议和会议记录作为公司档案及明确董事责任的重要依据由公司妥
善保存，保存期限不少于十年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（即代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程、股东会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 高级管理人员
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第一百三十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设财务负
责人一名，可设副经理，均由经理提名董事会决定聘任或解聘。公司经理、副
经理、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
公司的高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条 经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度的方案；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
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第一百四十一条 公司由信息披露事务负责人负责信息披露事务、股东会
和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。信
息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则
及本章程的有关规定。
第一百四十二条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高
级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2个交易日内披露
有关情况。
如信息披露事务负责人辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报
告应当在信息披露事务负责人完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职信息披露事务负责人仍应当继续履行职
责。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十三条 副经理和财务负责人向经理负责，向其报告工作，并根
据公司内部管理机构的设置履行相关职责。但必要时可应董事长的要求向其汇
报工作或者提出相关的报告。
第一百四十四条 财务负责人总体负责公司财务重大事宜，负责组织有关
财务运行状况、重大财务风险等方面的检查、报告、解决方案，拟定重大资金
使用计划，组织、准备公司财务报告和预、决算方案，协调公司所聘请的审计
机构的相关事务等，以及负责完成董事会交办的其它重要财务工作；财务负责
人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。
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第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。本章程关于不得
担任董事情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财
产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。股
东代表的监事由股东会选举或更换。职工代表的监事由公司职工民主选举产生
或更换。
第一百四十九条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他
监事代为出席会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤
换。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规
和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在2个月内完成监事补选。
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监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
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（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；监事履行职
责所需的有关费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事会召集人认为
必要或由三分之二以上监事提议时，可以召开临时监事会议。监事会决议应当
经半数以上监事通过。监事会会议应于召开前十日以书面形式通知全体监事。
监事会临时会议的通知应于会议召开前两日通知全体监事，会议议题应当事先
拟定；但是，情况紧急、需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百五十八条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的职责，
以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东会审批，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录应当妥善保存，作为公司档案至少保存十年。
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第三节 监事会决议
第一百六十条 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行，监事
会决议必须经公司全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。
监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
第一百六十一条 监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表
决方式。每名监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权。
第八章 信息披露与投资者关系管理
第一百六十二条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律法规和中国证
监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披
露信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司
披露信息的真实、准确、完整、及时。
公司信息披露事务负责人负责信息披露事务。
第一百六十三条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。具体的内容与
格式、编制规则及披露要求，依照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有
关规定执行。
第一百六十四条 公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内
披露半年度报告，在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。年度报
告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
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第一百六十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见。对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公
司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，
说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监
会的规定和公司章程；报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际
情况。
第一百六十六条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司
治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
公司信息披露事务负责人为公司投资者关系管理工作的主管负责人，全面
负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略和发展规划；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
（三）公司依法披露的经营管理信息；
（四）公司依法披露的重大事项；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
公司应充分保护终止挂牌过程中投资者的合法权益。
投资者与公司之间出现纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何
一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东
的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制
定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东
的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他
股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进
行赔偿。
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第一百六十七条 公司投资者关系管理工作以公平、公正、公开为原则，
平等对待全体投资者。公司保障所有股东享有知情权、参与权、质询权和表决
权。
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时公告；
（二）股东会；
（三）分析师会议、业绩说明会和路演；
（四）公司网站及投资者关系专栏；
（五）一对一沟通；
（六）现场参观；
（七）电子邮件和电话咨询；
（八）媒体采访和报道；
（九）其他方式。
第一百六十八条 公司应向投资者客观、真实、准确、完整地介绍和反映
公司的实际情况。
第一百六十九条 在开展投资者关系活动时，对尚未公布信息及内部信息
应保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第一百七十条 除非得到明确授权并经过培训，公司高级管理人员和其他
人员不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第九章 财务会计制度和利润分配
第一百七十一条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
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第一百七十二条 公司在每一会计年度结束后四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、中期
报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取税后利润的10%列入法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十六条 公司利润分配政策为：
（1）利润分配政策原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
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（2）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经
营和财务状况，可以进行中期分配；
（3）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露
原因；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润
分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十章 通知和公告
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台以公告方式；
（二）以专人送出；
（三）以邮件、传真或电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
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公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人
签收日期为送达日期。公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个工
作日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日为送达日期。
公司通知以传真的方式送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期。以公
告发出的，以公告刊登日期为送达日期。公司通知以电话通知的方式送出的，
以被通知人接到通知电话之日为送达日期。
第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子
邮件、传真、短信、微信、电话等方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子
邮件或传真、短信、微信、电话等方式进行。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸
收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
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（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）需要审批的，依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不能清偿债务或者
提供相应的担保的，不得进行合并或者分立。
第一百九十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通
过签订书面协议加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设立的
公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任，但公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面另有约定的除外。
第一百九十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
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公司减少资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。公司解散的，应当依法办理公司注销登记。设立
新公司时，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本节前条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。依照
上述情况修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司因有本节前条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各
方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在省级以上报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期
间收支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关。
清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法
向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，负有忠实
义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
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赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程；
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改事项需经主管机关审批的，应
报主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百一十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或
者其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
重大影响是指
1. 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
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2. 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者
可以控制公司30%以上表决权的行使；
3. 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易，本章程中所称交易，包括下列事项：1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3、提供担保；4、提供财务资
助；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转
移；10、签订许可协议；11、放弃权利；12、法律、法规认定的其他交易。前
述“ 购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第二百一十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及
章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的由人民法院依法裁决。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
本章程由公司董事会负责解释。本章程的修改应当经股东会审议通过。
第二百一十四条 本章程所称
“内”、“以内”、“以上”、“以下”,都含本数；“
过
”、“超过”、“不满”、“低于”、“多于”、“以外”，都不含本数。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
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第二百一十六条 本章程自公司股东会审议通过后生效实施。
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2025年 12 月 26 日
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