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公告编号：2025-017
证券代码：836663 证券简称：金牛物联 主办券商：西部证券
新疆金牛能源物联网科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 新疆金牛能源物联网科
技股份有限公司系依照《公司法》和其
他有关规定由新疆金牛能源科技有限
责任公司整体变更成立的股份有限公
司。
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》、《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》（以下简称《证券法》）和其他有关
公告编号：2025-017
公司在克拉玛依市工商行政管理
局登记注册。
第三条 公司名称（中文）：新疆
金牛能源物联网科技股份有限公
司
第四条 公司住所：新疆克拉玛
依市白碱滩区跃北路 4 号
第五条 公司注册资本为人民币
3395 万元。
第六条 公司为永久存续的股份
有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代
表人。
第八条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、经理和其他高级管
理人员。
规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称公司）。
公司于 2014 年 12 月 31 日以新疆
金牛能源科技有限责任公司整体变更为
股份有限公司的方式发起设立；在克拉
玛依市市场监督管理局注册登记，取得
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*541642。
第三条 公司于 2016 年 4 月 6 日
在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：中文全
称：新疆金牛能源物联网科技股份有限
公司；英文全称：Xinjiang Golden Calf
Energy IOT Technology Co., LTD.
第五条 公司住所：新疆维吾尔自
治区克拉玛依市白碱滩区跃北路 4 号。
邮政编码：8340000。
第六条 公司注册资本为人民币
33,950,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份
有限公司。
公告编号：2025-017
公司、股东、董事、监事、高级管
理人 员 之间涉及 本章程规 定 的纠纷
的，应当先行通过协商解决，协商不成
的，通过诉讼方式解决。
公 司 根 据 中 国 共 产 党 章 程 的 规
定，设立党的组织，开展党的活动。公
司应当为党组织的活动提供必要的条
件，保障党员的合法权益。
第十条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的经理、副经理、董事
会秘书和财务负责人。
第二章 加强党的建设
第十一条 本公司坚持以习近平
新时 代 中国特色 社会主义 思 想为指
导，坚持中国共产党的领导，坚决维护
习近平总书记党中央的核心、全党的
核心地位,坚决维护党中央权威和集
中统一领导。
第十二条 根据《中国共产党章
程》和《中华人民共和国公司法》有关
规定，成立金牛能源党支部，组织开展
本公司党的建设工作。
第十三条 本公司党支部是党在
本公司的战斗堡垒，发挥政治核心作
用。主要职责是引领政治方向，凝聚职
工群众，促进企业发展，培育先进文
化，参与网络治理，加强自身建设。
第八条 董事长为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
公告编号：2025-017
第十四条 本公司党支部贯彻党
的方针政策，引导和监督企业遵守国
家的法律法规，领导工会、共青团等群
团组织，团结凝聚职工群众，维护各方
的合法权益，促进企业健康发展。同
时，担负着教育党员、管理党员、监督
党员和组织群众、宣传群众、凝聚群
众、服务群众的职责。
第十五条 本公司党支部将工作
和活 动 与生产经 营管理紧 密 结合起
来，为企业发展积极提出合理化建议。
邀请企业负责人、经营管理人员参加
相关活动。
第十六条 本公司党支部注重把
党员培养成生产经营骨干，把生产经
营骨干培养成党员。创新党组织活动
方式，增强党组织活动的吸引力和影
响力。按照“一方隶属、参加多重组织
生活”原则，组织党员参加活动，教育
引导党员立足岗位争优秀、作贡献。
第十七条 本公司党支部按照政
治强、守信念、讲奉献、有本领、重品
行，热爱党务工作和群众工作的要求，
选优配强党组织书记。积极推动公司
管理 层 的党员与 党组织班 子 双向进
入、交叉任职，通过法定程序担任党支
部书记、副书记、委员。
第十八条 涉及本公司的重大事
项决策、重要干部任免、重大项目投资
董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的经理、副经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二章 加强党的建设
第十四条 本公司坚持以习近平
新时代中国特色社会主义思想为指导，
坚持中国共产党的领导，坚决维护习近
平总书记党中央的核心、全党的核心地
位,坚决维护党中央权威和集中统一领
导。
第十五条 根据《中国共产党章
程》和《中华人民共和国公司法》有关规
公告编号：2025-017
决策、大额资金使用等，均需提前听取
党支部意见建议。邀请党组织书记参
加或列席公司管理层重要会议。
第十九条 本公司支持党建工
作，为党组织开展活动、做好工作提供
场地、经费等必要条件，将党建工作经
费纳入公司管理费用列支。
第三章 经营宗旨和范围
第二十条 公司的经营宗旨：遵
纪守法，适应市场经济形势，信守职业
道德，开展灵活经营，不断改善社会服
务工作，努力提高企业经济效益和社
会效益，实现社会、公司、股东利益共
赢。
第 二 十 一 条 公 司 的 经 营 范 围
为：物联网技术及其产品的设计、生产
与应用；信息系统集成服务、质检技术
服务、与石油天然气开采有关的服务、
技术推广应用服务、软件开发与应用；
安防工程设计、施工、维修；电子机械
专用设备、工业自动化控制系统装置
制造、电机制造；输配电及控制设备制
造、维修与销售；电子工程、消防设施
工程、石油化工工程；专项化学用品制
造与销售；仪器仪表销售与维修；货物
与技术的进出口业务；道路普通货物
运输；自有房地产经营活动；工业自动
控制系统装置销售；安防设备销售；显
定，成立金牛能源党支部，组织开展本公
司党的建设工作。
第十六条 本公司党支部是党在
本公司的战斗堡垒，发挥政治核心作用。
主要职责是引领政治方向，凝聚职工群
众，促进企业发展，培育先进文化，参与
网络治理，加强自身建设。
第十七条 本公司党支部贯彻党
的方针政策，引导和监督企业遵守国家
的法律法规，领导工会、共青团等群团组
织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法
权益，促进企业健康发展。同时，担负着
教育党员、管理党员、监督党员和组织群
众、宣传群众、凝聚群众、服务群众的职
责。
第十八条 本公司党支部将工作
和活动与生产经营管理紧密结合起来，
为企业发展积极提出合理化建议。邀请
企业负责人、经营管理人员参加相关活
动。
第十九条 本公司党支部注重把
党员培养成生产经营骨干，把生产经营
骨干培养成党员。创新党组织活动方式，
公告编号：2025-017
示器件销售；数字视频监控系统销售；
物联网设备制造；物联网设备销售；光
伏设备及元器件销售；环境保护专用
设备销售；智能控制系统集成；办公用
品销售；电子产品销售；办公设备销
售；（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（具体以
工商部门核定的经营范围为准）。
第四章 股 份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取记
名股票的形式，是公司签发的证明股
东所持股份的凭证，自公司股票申请
在全国中小企业股份转让系统挂牌转
让后，全部股票在中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司集中存管。
在依法设立的其他证券交易所挂牌转
让的，按照相关法律和业务规则的要
求依法办理股份的集中存管。
第二十三条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
增强党组织活动的吸引力和影响力。按
照“一方隶属、参加多重组织生活”原则，
组织党员参加活动，教育引导党员立足
岗位争优秀、作贡献。
第二十条 本公司党支部按照政
治强、守信念、讲奉献、有本领、重品行，
热爱党务工作和群众工作的要求，选优
配强党组织书记。积极推动公司管理层
的党员与党组织班子双向进入、交叉任
职，通过法定程序担任党支部书记、副书
记、委员。
第二十一条 涉及本公司的重大
事项决策、重要干部任免、重大项目投资
决策、大额资金使用等，均需提前听取党
支部意见建议。邀请党组织书记参加或
列席公司管理层重要会议。
第二十二条 本公司支持党建工
作，为党组织开展活动、做好工作提供场
地、经费等必要条件，将党建工作经费纳
入公司管理费用列支。
第三章 经营宗旨和范围
公告编号：2025-017
第二十四条 公司发行的股票，
以人民币标明面值。
第二十五条 公司发起人在公司
设立时均以其所持有的原新疆金牛能
源科技有限责任公司的股权所对应的
经审计的净资产折股的方式认购公司
股份，注册资本在公司设立时全部缴
足。各发起人及其认购的股份数如下：
序
号
发 起
人 姓
名
认购股
份公司
股份数
（万
股）
占公
司总
股本
的比
例
（%）
1
庞 涛
1289
45.71
2
孙长江
219
7.77
3
赵 江
144
5.11
4
彭 严
140
4.96
5
姜传江
110
3.90
6
赵 亮
100
3.55
7
唐 磊
40
1.42
8
徐善明
45
1.59
9
齐 研
37
1.31
10 李 萍
34
1.21
11 崔晓燕
15
0.53
12 罗洋洲
15
0.53
13 鲁进华
15
0.53
14 刘胜利
15
0.53
第二十三条 公司的经营宗旨：遵
纪守法，适应市场经济形势，信守职业道
德，开展灵活经营，不断改善社会服务工
作，努力提高企业经济效益和社会效益，
实现社会、公司、股东利益共赢。
第二十四条 经依法登记，公司的
经营范围：物联网技术及其产品的设计、
生产与应用；信息系统集成服务、质检技
术服务、与石油天然气开采有关的服务、
技术推广应用服务、软件开发与应用；安
防工程设计、施工、维修；电子机械专用
设备、工业自动化控制系统装置制造、电
机制造；输配电及控制设备制造、维修与
销售；电子工程、消防设施工程、石油化
工工程；专项化学用品制造与销售；仪器
仪表销售与维修；货物与技术的进出口
业务；道路普通货物运输；自有房地产经
营活动；工业自动控制系统装置销售；安
防设备销售；显示器件销售；数字视频监
控系统销售；物联网设备制造；物联网设
备销售；光伏设备及元器件销售；环境保
护专用设备销售；智能控制系统集成；办
公用品销售；电子产品销售；办公设备销
售；
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（具体以工商
部门核定的经营范围为准）
。
第四章 股份
第一节 股份发行
公告编号：2025-017
15 张光培
15
0.53
16 谢欣岳
14
0.50
17 张建军
11
0.39
18 袁文祥
7
0.25
19
克拉玛
依广盛
实业投
资有限
公司
333.33
11.82
20
新疆新
科源科
技风险
投资管
理有限
公司
166.67
5.91
21
苏州工
业园区
洛加大
先进技
术研究
院
55
1.95
合计：
2820
100.00
第二十六条 公司股份总数为
3395 万股，每股面值 1 元，全部为人
民币普通股。
第二十七条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
第二十五条 公司的股份采取股
票的形式。
第二十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十七条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值。
第二十八条 公司股票在全国中
小企业股份转让系统（以下简称“全国股
转系统”
）挂牌并公开转让后，在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十九条 公司于 2014 年 12 月
31 日由有限责任公司整体变更为股份有
限公司。公司发起设立时股份总数为
2820 万股，由全体发起人以净资产折股
认购。公司的发起人、认购的股份数和持
股比例如下：
序号
发起人姓名或名称
认购股份数量
（万股）
认购比
例
（%）
出资方式
出资时间
1
庞
涛
1289
45.71
净资产折股
2014
年12月28日
公告编号：2025-017
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经
批准的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》
以及其他有关规定和本章程
规定的程序办理。
第三十条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）
股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
2
孙
长
江
219
7.77
净资产折股
2014
年12月28日
3
赵
江
144
5.11
净资产折股
2014
年12月28日
4
彭
严
140
4.96
净资产折股
2014
年12月28日
5
姜
传
江
110
3.90
净资产折股
2014
年12月28日
6
赵
亮
100
3.55
净资产折股
2014
年12月28日
7
唐
磊
40
1.42
净资产折股
2014
年12月28日
8
徐
善
明
45
1.59
净资产折股
2014
年12月28日
9
齐
37
1.31
净资
2014
年
公告编号：2025-017
第三十一条 公司因本章程第二
十一条第（一）项至第（三）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照第二十一条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规
定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依
法转让。
第三十三条 公司不得接受本公
司的股票作为质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五 ；所持本公司股
研
产折股
12月28日
10
李
萍
34
1.21
净资产折股
2014
年12月28日
11
崔
晓
燕
15
0.53
净资产折股
2014
年12月28日
12
罗
洋
洲
15
0.53
净资产折股
2014
年12月28日
13
鲁
进
华
15
0.53
净资产折股
2014
年12月28日
14
刘
胜
利
15
0.53
净资产折股
2014
年12月28日
15
张
光
培
15
0.53
净资产折股
2014
年12月28日
16
谢
欣
14
0.50
净资产折
2014
年12月
公告编号：2025-017
份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十五条 公司依法建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十六条 公司股东享有下列
权利：
（一）公司股东享有知情权，有权
查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
公司股东可以向公司董事会秘书书面
提出上述知情权的请求，公司董事会
秘书在收到上述书面请求之日起 5 日
内予以提供，无法提供的，应给予合理
的解释。
（二）公司股东享有参与权，有权
参与公司的重大生产经营决策、利润
分配、弥补亏损、资本市场运作（包括
但不限于发行股票并上市、融资、配股
等）等重大事宜。公司控股股东不得利
岳
股
28日
17
张
建
军
11
0.39
净资产折股
2014
年12月28日
18
袁
文
祥
7
0.25
净资产折股
2014
年12月28日
19
克
拉
玛
依
广
盛
实
业
投
资
有
限
公
司
333.33 11.82
净资产折股
2014
年12月28日
20
新
疆
新
科
源
科
166.67 5.91
净资产折股
2014
年12月28日
公告编号：2025-017
用其优势地位剥夺公司中小股东的上
述参与权或者变相排挤、影响公司中
小股东的决策。
（三）公司股东享有质询权，有权
对公司的生产经营进行监督，提出建
议或者质询。有权对公司董事、监事和
高级管理人员超越法律和本章程规定
的权限的行为提出质询。
（四）公司股东享有表决权，有权
依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代表参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(五)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（六）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（七）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（八）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
技
风
险
投
资
管
理
有
限
公
司
21
苏
州
工
业
园
区
洛
加
大
先
进
技
术
研
究
院
55
1.95
净资产折股
2014
年12月28日
合计
2,820 100.00 -
公告编号：2025-017
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十八条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为
2,820 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第三十条 公司已发行的股份数
为 33,950,000 股，公司的股本结构为：
普通股 33,950,000 股，
其他类别股 0 股。
第三十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，符合法律法规、部门规章、规范性文
件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第三十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证券监度管
理委员会（以下简称“中国证监会”
）规
定的其他方式。
第三十三条 公司可以减少注册
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他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）
依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）
除法律、
法规规定的情形外，
不得退股；
（四）
不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第三十四条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
第三十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
第三十六条 公司因本章程第三
十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第三十四条第（三）项、
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第四十二条 持有公司 5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控
股股 东 应严格依 法行使出 资 人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和公司其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公
司和公司其他股东的利益。
第四十四条 公司应防止股东及
关联方通过各种方式直接或间接占用
公司的资金和资源，不得以下列方式
将资金直接或间接地提供给股东及关
联方使用：
（一）
有偿或无偿地拆借公司的资
金给股东及关联方使用；
（二）
通过银行或非银行金融机构
向股东及关联方提供委托贷款；
（三）
委托股东及关联方进行投资
活动；
（四）为股东及关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票；
第（五）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第三十四条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第三十七条 公司的股份应当依
法转让。
第三十八条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第三十九条 公司控股股东及实
际控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂
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（五）代股东及关联方偿还债务；
（六）
以其他方式占用公司的资金
和资源。
第四十五条 公司严格防止股东
及关 联 方的非经 营性资金 占 用的行
为，并持续建立防止股东非经营性资
金占用的长效机制。公司财务部门应
定期检查公司与股东及关联方非经营
性资金往来情况，杜绝股东及关联方
的非经营性资金占用情况的发生。在
审议年度报告、半年度报告的董事会
会议上，财务负责人应向董事会报告
股东及关联方非经营性资金占用和公
司对外担保情况。
第四十六条 公司与股东及关联
方发生关联交易时，应严格按照本章
程及有关规定执行。
第四十七条 公司应严格遵守本
章程中对外担保的相关规定，未经履
行相关审批程序，不得进行任何形式
的对外担保。
第四十八条 公司董事、监事和高
级管理人员应按照《公司法》及本章程
等有关规定勤勉尽职地履行职责，维
护公司资金和财产安全。
第四十九条 公司股东大会、董事
会按照权限和职责审议批准公司与股
东及关联方之间的关联交易行为。公
司与股东及关联方有关的货币资金支
牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第四十条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
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付严格按照资金审批和支付流程进行
管理。
第五十条 公司发生股东及关联
方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应及
时采取有效措施要求股东及关联方停
止侵害、赔偿损失。
第二节 股东大会的一般规定
第五十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）
决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）
选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）
审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）
审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十一条 公司控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十二条 公司依据证券登记
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（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）
审议与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5％以上且超过 3000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上关联交易；
(十六)审议批准第四十四条规定
的对外财务资助事项；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第五十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
（一）
单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
结算机构提供的凭证建立股东名册。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第四十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第四十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
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（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）本公司为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，应当提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保；
（六）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
第五十三条 公司对外提供财务
资助事项属于下列情形之一的，经董
事会审议通过后还应当提交公司股东
大会审议：
（一）
被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续十二个月内累计提供财务资助金额
超过 公 司最近一 期经审计 净 资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他情形；
第五十四条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计
年度结束后的 6 个月内举行。
议、监事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第四十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第四十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
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第 五 十 五 条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）
公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第五十六条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或董事会指定
的其它地点。
股东大会以现场会议形式或通讯
会议等其他合法、有效方式召开。公司
还可以提供通讯或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述
方式之一参加股东大会的，即视为出
席。
第三节 股东大会的召集
第五十七条 董事会负责召集股
东大会。
第五十八条 董事会同意召开临
时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第四十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
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董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由。
第五十九条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召 开 临时股东 大会的书 面 反馈意
见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十八条 董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
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对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第六十一条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董
事会。
在股东大会形成决议前，召集股
东持股比例不得低于 10%。
第六十二条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。
第六十三条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十九条 董事、高级管理人员
违反法律法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第五十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，
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第四节 股东大会的提案与通
知
第六十四条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。
第 六 十 五 条 公 司 召 开 股 东 大
会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，并注明临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十四条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第六十六条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前（不包括会议召开
当日）通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15 日前（不包括会议召开当
日）通知各股东。
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）公司任一股东所持公司 5%以
上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应
当及时通知公司并予以披露。
（六）直接或间接持有公司 5%以上
股份的股东，所持股份占公司总股本的
比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当
按规定及时告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。公司应当及时披露股东
持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有
权益的股份达到《非上市公众公司收购
管理办法》规定标准的，应当按照规定履
行权益变动或控制权变动的披露义务。
投资者及其一致行动人已披露权益变动
报告书的，公司可以简化披露持股变动
情况。
（七）法律法规及本章程规定应当
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股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（五）
有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（六）采用通讯表决方式召开股
东大会的，需注明参加表决的时间和
将表决返回公司的时间。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
应当充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
承担的其他义务。
第五十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使
权利、履行义务，维护公司利益。
公司如果没有控股股东或实际控
制人，公司第一大股东及其实际控制人
应当比照本章程关于控股股东、实际控
制人的要求履行相关义务，并承担相应
的责任。
第五十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
公告编号：2025-017
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过有关部门的处罚。
第六十八条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不得延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不
得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十九条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅 滋 事和侵犯 股东合法 权 益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第七十条 公司所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委
托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）
不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
公告编号：2025-017
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）
分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第七十三条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第七十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
第五十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第五十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第五十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
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权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的 人 作为代表 出席公司 的 股东大
会。
第七十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条 召集人依据公司提
供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，经理和其他高级管理
人员应当列席会议。
第七十八条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十七条
规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其他
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监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反法律法规或者本章程规定使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十九条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署
等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第八十条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。如设立独
立董事，独立董事也应作出述职报告。
第八十一条 董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第五十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
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第八十二条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）
会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）
出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）
股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）
本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第一项至第三项的规定。
第五十八条 公司下列关联交易
行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十九条 公司发生的交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：（一）交易涉及的资产
总额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）或成交金额占公司最近一个会
计年度经审计总资产的 50%以上；（二）
交易涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的 50%以上，且超过 1500 万的。
（三）公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东会审议。
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措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。
第六节 股东大会的表决和决
议
第八十五条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）
董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）
董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
1、被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%； 2、单次财务资助金额
或者连续十二个月内累计提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%； 3、中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他情形。
对外提供财务资助是指公司及控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财务
资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
第六十条 股东会会议分为年度
股东会会议和临时股东会会议。年度股
东会会议每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。
第六十一条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规
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（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整方案；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
第八十九条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东可以就该
关联交易事项作适当陈述，但不参与
该关联交易事项的投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数，股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的其
他情形。
第六十二条 本公司召开股东会
会议的方式为：现场形式或电子通信方
式。电子通信方式召开的，应当在股东
会会议通知公告中明确股东身份验证、
录音录像留存方式等事项。
第四节 股东会的召集
第六十三条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
第六十四条 股东会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事
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前款所称关联股东包括下列股东
或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）
为交易对方的直接或者间接
控制人；
（三）被交易对方直接或间接控
制；
（四）
与交易对方受同一法人或自
然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者交易对
方的关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权
受到限制和影响的股东；
（六）
其他可能造成利益对其倾斜
的股东。
第九十条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第九十一条 董事、监事候选人
名单 以 提案的方 式提请股 东 大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
共同推举一名董事主持。董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责的，
监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上已发行有
表决权股份的股东可以自行召集和主
持。
第六十五条 单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东请求召开临时股东会会议的，董
事会、监事会应当在收到请求之日起十
日内作出是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应当
在作出决定后及时发出召开临时股东会
会议的通知。
第六十六条 对于监事会或者股
东自行召集的股东会，公司董事会和信
息披露事务负责人将予配合，并及时履
行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体
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有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董
事、监事的简历和基本情况。
第九十二条 董事、监事提名的方
式、程序为：
（一）董事候选人由董事会提名，
或经单独或合计持有公司 3%以上股份
的股东提名后，提交股东大会审议；
（二）
股东代表监事候选人由监事
会提名，或经单独或合计持有公司 3%
以上股份的股东提名后，提交股东大
会审议；
（三）
第一届董事会中的股东代表
董事候选人由公司发起人提名；第一
届监事会中的股东代表监事候选人由
公司发起人提名；
（四）
监事会中的职工代表监事候
选人经公司职工代表大会或其他民主
形式选举产生。
第九十三条 股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致 股 东大会中 止或不能 作 出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
决议事项，并且符合法律法规和本章程
的有关规定。
第六十八条 公司召开股东会会
议，董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上已发行有表决权股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十九条 召集人将在年度股
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第九十四条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。
第九十五条 股东大会采取记名
方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
第九十七条 股东大会主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十八条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主
持人未进行点票，出席会议的股东或
东会会议召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东会会议将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。
第七十条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个交易日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
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者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第一百条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为相关选举提案获得股东大
会通过之时。
第一百零一条 股东大会通过有
关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 个
月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，
被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
第七十一条 股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料。
第七十二条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个交易日公告
并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十三条 股权登记日登记在
册的所有已发行有表决权的普通股股东
等股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则及本章程
的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 自然人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明
（简称“有效身份证件”）；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股
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业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）
个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）
被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百零三条 董事由股东大会
选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以
前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
第一百零四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
东有效身份证件（复印件）、股东授权委
托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示法人股东营业执照（复印件）、
本人有效身份证件、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；法人股东委托
代理人出席会议的，代理人应出示法人
股东营业执照（复印件）、本人有效身份
证件、法人股东单位依法出具的书面授
权委托书。
其他非自然人股东应由负责人出
席会议或者委托代理人出席会议。负责
人出席会议的，应出示股东单位主体资
格文件（复印件）、能证明其具有负责人
资格的有效证明及本人有效身份证件；
委托代理人出席会议的，代理人应出示
股东单位主体资格文件（复印件）、本人
有效身份证件、股东单位依法出具的书
面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当明确代
理的事项、权限和期限。
第七十六条 出席会议人员的会
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（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）
不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）
不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）
不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。
第七十七条 召集人和公司聘请
的律师（如有）将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。
第七十八条 股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。
第七十九条 公司制定股东会议
事规则。
第八十条 在年度股东会会议上，
董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第八十一条 董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十二条 会议主持人在表决
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第一百零五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）
及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）
应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（五）应该对公司定期报告签署
书面意见；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东会应有会议记
录，由信息披露事务负责人负责。
第八十四条 出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十六条 下列事项由股东会
公告编号：2025-017
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的
合理期间内，以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务 的 持续期间 应当根据 公 平的原
则，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百零九条 未经本章程规
定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十七条 股东（包括委托代理
人出席股东会会议的股东）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
公司持有的本公司股份没有表决
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第 一 百 一 十 一 条 公司 设 董 事
会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 7 名
董事组成，董事会成员由股东大会依
法选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）
制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）
制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）
制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟定公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）
决定公司内部管理机构的设
置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已
发行有表决权股份的股东或者依照法律
法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
若股东人数超过 200 人，股东会审
议下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独计
票并披露：（一）任免董事；（二）制定、
修改利润分配政策，或者审议权益分派
事项；（三）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
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（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）
向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效
等情况，进行讨论、评估；
（十六）
决定公司最近一期经审计
的总资产 30%以下的资产抵押、质
押、借款等事项；
（十七）
决定向商业银行申请综合
授信额度总额不超过最近一期经
审计的总资产的 50%事项；
（十八）
决定风险投资运用资金不
得超过公司最近一期经审计的净
资产 10%的事项，风险投资范围包
括：证券、债券、产权、期货市场
的投资；
（十九）
决定达到以下标准之一的
交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产 20%以上；
（四）重大资产重组、股权激励；（五）
公开发行股票；（六）法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第八十八条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，法律法规、部门规
章、业务规则另有规定和全体股东均为
关联方的除外；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股
东也有权要求关联方回避。董事会应根
据法律、法规和全国中小企业股份转让
系统有限责任公司的规定，对拟提交股
东会审议的有关事项是否构成关联交易
作出判断。
第八十九条 公司召开年度股东
会会议、审议公开发行并在北交所上市
事项等需要股东会提供网络投票方式
的，应当聘请律师对股东会会议的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出具
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2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万
元；
上述交易包括但不限于：
（1） 购买或者出售资产；
（2） 对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）
（3） 提供担保；
（4） 提供财务资助；
（5） 租入或者租出资产；
（6） 签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；
（7） 赠与或者受赠资产；
（8） 债权或者债务重组；
（9） 研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、中国股转公
司认定的其他交易；
上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或商品等与日常经营活动
相关的交易行为；
（二十）
决定达到以下标准的关联
交易事项：
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易；
法律意见书。
第九十条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
第九十一条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第九十三条 同一表决权只能选
择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方
式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
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2、与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
且超过 300 万的交易；
（二十一）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说
明。
第一百一十五条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会的工作
效率和科学决策。
公司董事会应确保公司治理机制
合法、合理且给所有的股东提供了合
适的保护和平等权利，公司董事会应
对公司的治理结构的合理、有效等情
况进行讨论、评估。
第一百一十六条 董事会设董事
长 1 人,董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，由股东
代表和监事代表共同负责计票、监票，现
场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十七条 在正式公布表决结
果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。关联股东应当
对相关议案回避表决。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
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（四）签署董事会重要文件和其他
应由 公 司法定代 表人签署 的 其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至
少召开两次定期会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
票、未投的表决票可以视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果计
为“弃权”。
第九十九条 股东会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东会决议通过之日。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零二条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
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公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项
时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议做出决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联人数不足 3 人的，公司应当将
交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事
或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）
为交易对方的直接或者间接
控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能
直接或间接控制该交易对方的法人单
位、该交易对方直接或者间接控制的
法人单位任职；
（四）
为交易对方或者其直接或间
接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）
为交易对方或者其直接或间
接控制人的董事、监事或者高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，
其独 立 商业判断 可能受到 影 响的董
事。
第一百二十二条 董事会决议表
决方式为：举手表决、书面表决或传真
表决。
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）
担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
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董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯表决
方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百二十三条 董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百二十四条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）
出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第一百零三条 董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第一百零四条 公司董事、高级管
理人员不得兼任监事，上述人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百零五条 董事应当遵守法
律法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
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（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百二十六条 董事应在董事
会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。
董事会决议违反法律、法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第七章 经理及其他高级
管理人员
第一百二十七条 公司设经理，
由董事会聘任或解聘。
公司经理、董事会秘书和财务负
责人为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十
二条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠
实义务和第九十五条（四）～（五）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期
三年，经理连聘可以连任。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
根据本章程规定的对交易的审议权限，
向董事会或股东会报告并经董事会或股
东会决议通过，或者公司根据法律法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，
并经董事会或股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章
公告编号：2025-017
第一百三十条 经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）
主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）
组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）
拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）
提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人；
（七）
决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）
本章程或董事会授予的其他
职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十一条 经理应制定经
理工作细则，报董事会批准后实施。经
理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）
经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。
第一百零六条 董事应当遵守法
律法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
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（四）董事会认为必要的其他事
项。
第一百三十二条 经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关经理辞职
的具体程序和办法由经理与公司之间
的聘用合同规定。
第一百三十三条 公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理等事宜，办理信息披露事务、投
资者关系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十
二条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
第一百零七条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞任报告，公司收到辞任报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则和本章程规定，履行董
事职务。
第一百零八条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董
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收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每
届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十八条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百三十九条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百四十条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事
会，监事会由 5 名监事组成。监事会
设主席 1 人，监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和
事会由七名董事组成，设董事长一人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十一条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设
置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理
及其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
公告编号：2025-017
主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表
担任的监事人数为 2 人。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会或其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）董事会应当确定对收购和
出售资产、资产置换、对外投资、对外融
资、资产抵押、对外担保、关联交易、对
外提供财务资助等“交易”事项的权限，
建立严格的审查和决策程序。重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，根据谨
慎授权原则，授予董事会的审批权限为：
1.同时符合下列标准的 “交易”
（除提供担保外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 10%以上 50%以下（不含）；
（2）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%以上 50%以下且超过
300 万元、或占净资产绝对值的 50%以上
但不超过 1500 万元。
2.对外担保：对外担保，应当提交
公告编号：2025-017
（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 公司应制定规
范的监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和监督力度。
第一百四十六条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
第一百四十七条 会议通知应当
在会议召开 10 日以前送达全体监事。
临时会议可以以传真、邮件或专人送
达等方式于会议召开前 2 日通知全体
监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十八条 监事会议事方
式：以会议方式进行。
监事会会议应由监事本人亲自出
席，监事因故不能亲自出席时，可委托
公司董事会审议。董事会具有审议单笔
金额不超过公司最近一期经审计的净资
产额百分之十的对外担保权限，本章程
另有规定的除外。
3.关联交易：公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），且未达
到股东会审议权限范围的，应当经董事
会审议：（1）公司与关联自然人发生的
成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）
与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300
万元的交易
4.对外提供财务资助事项，未达到
股东会审议标准的。对外提供财务资助
事项，应当以发生额作为成交金额， 按
照连续十二个月累计计算的原则， 适用
本章程对“交易”的审议标准。
上述重大事项属于公司董事会的
决策权限的，董事会可根据本章程关于
董事长权限的规定，或通过董事会决议
的形式授权公司董事长行使；超过本条
规定的董事会权限的，须提交公司股东
会审议。关联董事在表决时应予以回避。
公告编号：2025-017
其他监事代为出席，委托书应明确代
理事项和权限。
监事会会议应当半数以上监事出
席方可举行，每一监事享有一票表决
权。监事会做出决议，必须经全体监事
半数以上通过。
第一百四十九条 监事会表决程
序：有关议案经集体讨论后，采取举手
表决、记名或书面方式表决。
第一百五十条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第九章 财务会计制度、利
润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 一 百 五 十 一 条 公司 依 照 法
律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一一百五十二条 公司在每一
会计年度前 6 个月结束后 60 日以内
编制公司的中期财务报告；在每一会
如以上所述投资、资产处置、对外
担保、关联交易等事项中的任一事项，适
用前述不同的相关标准确定的审批机构
同时包括股东会、董事会，则应提交较高
一级审批机构批准。
（十二）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 公司制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）本章程规定的“交易”事项，
如未达到由董事会审议的标准，则由董
事长决定。
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计年度结束后 120 日以内编制公司年
度财务报告。
上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十三条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户
存储。
第一百五十四条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长召集和
主持董事会会议，检查董事会决议的实
施情况。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百一十七条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：电话、专人送
达、邮件或传真方式；通知时限为：董事
会召开前 3 天。每届董事会第一次会议
可于会议召开日当日通知全体董事。
经公司全体董事一致同意，可以缩
短或者豁免前述召开董事会会议的通知
时限。
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公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十五条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分
配制度为：
（一）利润分配原则：公司实行持
续稳定的利润分配政策，重视对全体
股东的合理投资回报并兼顾公司的持
续发展，公司股东大会在对利润分配
政策的决策和论证中应当充分考虑中
小股东意见。
（二）利润分配形式：公司可以采
取现金、股票或者现金与股票结合的
方式分配利润。
（三）现金分红的条件及比例：公
司在实现盈利，在依法弥补亏损、提取
法定公积金、盈余公积金后由可分配
利润，且不存在影响利润分配的重大
投资计划或者重大现金支出事项的情
第一百一十九条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十一条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交公司股东
会审议。
第一百二十二条 董事会召开会议
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况下，可以采取现金方式分配股利。公
司是否以现金分配利润以及每次以现
金方式分配利润占公司当年实现的可
分配利润比例须有公司股东大会审议
通过。
（四）公司发放股票股利的条件：
公司在经营状况良好，股本规模合理，
董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以提出股票
股利分配方案提交股东大会审议。
（五）利润分配的期间间隔：公
司一般进行年度分红，在公司当期的
盈利规模、现金流状况、资金需求状况
允许的情况下，可以进行中期分红。
（六）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据公司盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定利润分配
预案，对其合理性进行充分讨论，利润
分配预案经董事会审议通过后提交股
东大会审议。股东大会审议利润分配
方案时，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配方案政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需对本章程规定的
利润分配进行调整或变更的，需经董
事会审议通过后提交股东大会审议，
和表决采用现场表决或电子通信方式。
第一百二十三条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
应当载明授权范围。
第一百二十四条 董事会应当对会
议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存。
第一百二十五条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第七章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理，由
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且须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百五十九条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得从
事相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司经理、董事会秘书和财务负责
人为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第一百
零二条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
第一百二十八条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三
年。
第 一 百 三 十 条 经理对董事会负
责，根据公司章程的规定或者董事会的
授权行使职权。经理列席董事会会议。
第一百三十一条 公司由信息披露
事务负责人负责信息披露事务、股东会
和董事会会议的筹备、投资者关系管理、
文件保管、股东资料管理等工作。信息披
露事务负责人应当列席公司的董事会和
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第一百六十三条 会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前 30 天
事先通知会计师事务所，公司股东大
会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真或电子邮件方
式送出；
（三）以公告方式送出
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东
大会的会议通知，以第一百五十五条
中所列各方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事
会的会议通知，以专人、传真或邮件方
式进行。
股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公
司应当指定一名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在三
个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行
信息披露事务负责人职责。
信息披露事务负责人应遵守法律
法规、部门规章、全国股转系统业务规则
及本章程的有关规定。
公司设董事会秘书作为信息披露
事务负责人。
第一百三十二条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事和监事会
第一节 监事
第一百三十三条 本章程第九十
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第一百六十九条 公司召开监事
会的会议通知，以专人、传真或邮件方
式进行。
第一百七十条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签
名(或盖章)，被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以传真方式发出的
以发出传真的当天为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。
公告
第一百七十二条 公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让后，公司应当依照法律法规和全
国中小企业股份转让系统要求的方式
进行信息披露。公司股票在依法设立
的其他证券交易场所挂牌交易的，按
照相关法律和业务规则要求的方式，
进行相应的信息披露。
第十一章 合并、分立、增
资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资
和减资
三条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
第一百三十四条 监事应当遵守
法律法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百三十五条 监事的任期每
届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十六条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十七条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百三十八条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
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第一百七十三条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十五条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务
清偿 达 成的书面 协议另有 约 定的除
外。
第一百三十九条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 监事执行公司职
务时违反法律法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百四十一条 公司设监事会。
监事会由五名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和二名公司
职工代表，监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十二条 监事会行使下
列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
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第一百七十八条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因
解散：
（一）
本章程规定的营业期限届满
或者 本 章程规定 的其他解 散 事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）
因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
职务的行为进行监督，对违反法律法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行本章程规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（八）应当对董事会编制的股票发
行文件进行审核并提出书面审核意见；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百四十三条 监事会每六个
月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半
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（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司；
（六）其他解散事由出现。
第一百八十一条 公司有本章程
第一百七十条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章
程第一百七十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关的公司未了
结的业务；
数通过。
第一百四十四条 公司制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序。
第一百四十五条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名，并妥
善保存。
第一百四十六条 监事会召开临
时监事会会议的通知方式为：电话、专人
送达、邮件或传真方式；通知时限为：监
事会召开前 3 天。
经公司全体监事一致同意，可以缩
短或者豁免前述召开临时监事会会议的
通知时限。情况紧急时，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知。
每届监事会第一次会议可于会议
召开日当日通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
公告编号：2025-017
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）
处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百八十四条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。 清算期间，公司存
续，但不能开展与清算无关的经营活
第九章 财务会计制度、利润分
配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十七条 公司依照法律
法规和国家有关部门和全国股转公司的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十八条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百四十九条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
公告编号：2025-017
动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百八十七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第一百八十八条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣
告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十二章 信息披露与投资
者关系管理
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十一条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十二条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公告编号：2025-017
第一节 信息披露
第一百九十条 公司股份在全国
中小企业股份转让系统挂牌后，公司
依照 《 非上市公 众公司监 督 管理办
法》、《非上市公众公司监管指引第 1
号—信息披露》及其他相关规定进行
信息披露工作。公司股票在依法设立
的其他证券交易场所挂牌交易的，依
照法律规定和其业务规则的要求进行
相应的信息披露。
第一百九十一条 公司信息披露
应当包括挂牌说明书、推荐意见书、定
期报告和临时报告等。
第一百九十二条 公司的信息披
露机构为董事会，由董事会秘书负责
信息披露事务。
第一百九十三条 公司应当真实、
准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二节 投资者关系管理
第一百九十四条 投资者关系管
理工 作 是指公司 通过信息 披 露与交
流，加强与投资者及潜在投资者之间
的沟通，增进投资者对公司的了解和
认同，提升公司治理水平，以实现公司
整体利益最大化和保护投资者合法权
益的重要工作。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十三条 公司聘用符合
《证券法》
规定的会计师事务所进行会计
报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十四条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十五条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十六条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
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第一百九十五条 公司投资者关
系管理工作以公平、公正、公开为原
则，平等对待全体投资者，保障所有投
资者享有知情权及其他合法权益。
第一百九十六条 公司应向投资
者客观、真实、准确、完整地介绍和反
映公司的实际情况。
第一百九十七条 在开展投资者
关系活动时，对尚未公布信息及内部
信息应保密，避免和防止由此引发泄
密及导致相关的内幕交易。
第十三章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议
通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十七条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百五十八条 公司召开股东
会的会议通知，以公告进行。
第一百五十九条 公司召开董事
会、监事会的会议通知，以电话、专人送
达、邮件或传真方式进行。
第一百六十条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以电子邮件送出的，自发
送成功之日起为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日或
披露日为送达日期。
第一百六十一条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。
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第十四章 附则
第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百零二条 董事会可依照本
章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与本章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在新疆克拉玛
依市 工 商行政管 理局最近 一 次核准
（备案）登记后的中文版章程为准。
第二节 公告
第一百六十二条 公司在符合《证
券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
公司在其他媒体披露信息的时间
不得早于在规定信息披露平台披露的时
间。
第十一章 合并、分立、增资、
减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十三条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第一百六十四条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在国家企业信用信息公示系统公
告。
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第二百零四条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董
事会负责解释。
第二百零六条 本章程自股东大
会审议通过之日起生效。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百六十五条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百六十六条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百六十七条 公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十八条 公司减少注册
资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日内，
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未接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定的
除外。
第一百六十九条 公司依照本章
程第一百五十二条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百六十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百七十条 违反《公司法》及
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其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十二条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）
公司经营管理发生严重困难，
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继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百七十三条 公司有本章程
第一百七十二条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百七十四条 公司因本章程
第一百七十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
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有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十五条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百七十六条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起三十
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日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百七十七条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
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人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百七十九条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
第一百八十条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司被依法宣
告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 投资者关系管理
第一百八十二条 若公司申请股票
在全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。公司应当在
公司章程中设置关于终止挂牌中投资者
保护的专门条款。其中，公司主动终止挂
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牌的，应当制定合理的投资者保护措施，
通过控股股东、实际控制人及相关主体
提供现金选择权、回购安排等方式为其
他股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协
商解决方案，对主动终止挂牌和强制终
止挂牌情形下的股东权益保护作出明确
安排。
第一百八十三条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
如选择仲裁方式的，应当指定明
确具体的仲裁机构进行仲裁。
第十三章 修改章程
第一百八十四条 有下列情形之
一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
公告编号：2025-017
（三）股东会决定修改章程的。
第一百八十五条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
第一百八十六条 董事会依照股
东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百八十七条 章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十四章 附则
第一百八十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过百分之五十，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股
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东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易，是指：1.购买或者出
售资产；2.对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；3.提供担保；4.提供财务
资助；5.租入或者租出资产；6.签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；8.债权或者债务
重组；9.研究与开发项目的转移；10.签
订许可协议；11.放弃权利；12.中国证监
会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百八十九条 本章程以中文
书写，其他任何语种或者不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在全国中小企
业股份转让系统信息披露平台最近一次
披露的章程为准。涉及公司登记生效事
项的，以克拉玛依市市场监督管理局最
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近一次核准登记的事项为准。
第一百九十条 本章程所称“以
上”“以内”都含本数；“过”“超过”
“低于”“少于”“多于”不含本数。
第一百九十一条 本章程由公司
董事会负责解释。
第一百九十二条 本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十三条 国家对优先股
另有规定的，从其规定。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，根据全国股转发布的实
施贯彻落实新《公司法》配套业务规则及相关安排，拟对《公司章程》进行修
订。
三、备查文件
《新疆金牛能源物联网科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决
议》
。
公告编号：2025-017
新疆金牛能源物联网科技股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 4 日
400-888-7022
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