海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020） Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com 北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU

北京市海问律师事务所

关于雅安百图高新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见书

2025 年 8 月

目

录

释

义............................................................................................................................ 3

正

文............................................................................................................................ 5

一、

本次挂牌的批准和授权

........................................................................... 5

二、

本次挂牌的主体资格

............................................................................... 6

三、

本次挂牌的实质条件

............................................................................... 6

四、

公司的设立

............................................................................................. 10

五、

公司的独立性

......................................................................................... 12

六、

发起人及股东

......................................................................................... 13

七、

公司的股本及演变

................................................................................. 34

八、

公司的业务

............................................................................................. 61

九、

关联交易及同业竞争

............................................................................. 63

十、

公司的主要财产

..................................................................................... 78

十一、

公司的重大债权债务

............................................................................. 86

十二、

公司的重大资产变化及收购兼并

......................................................... 89

十三、

公司章程的制定及修改

......................................................................... 90

十四、

公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

......................... 90

十五、

公司董事、监事、高级管理人员及其变化

......................................... 91

十六、

公司的税务

............................................................................................. 93

十七、

公司的环境保护和产品质量、技术等标准

......................................... 96

十八、

诉讼、仲裁或行政处罚

......................................................................... 98

十九、

公司的劳动用工和社会保障

............................................................... 100

二十、

本次挂牌的总体结论性意见

............................................................... 103

附件一

不动产........................................................................................................ 105

附件二

租赁房屋.................................................................................................... 106

附件三

中国境内注册商标.................................................................................... 109

附件四

中国境内授权专利.................................................................................... 111

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-1

北京市海问律师事务所

关于雅安百图高新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

致：雅安百图高新材料股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称

“本所”）是经中华人民共和国（以下简称

“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。

本所接受雅安百图高新材料股份有限公司（以下简称

“公司”或“百图股份”）的委

托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下

简称

“本次挂牌”）项目的特聘专项法律顾问。应公司的要求，本所根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简

称

“《证券法》”）、国务院证券监督管理部门制订的其他有关规定及全国中小企

业股份转让系统有限责任公司发布的相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国境内律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的

文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及

现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就公司本次挂牌及与之相

关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了

核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证

据支持的事实，本所律师向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主

管部门、公司或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和

/或证明

文件。上述文件资料、确认函和

/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论

的重要依据。

本所仅就与公司本次挂牌有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会

计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国

境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他

司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资

产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格

按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法

律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关

专业机构出具的报告或者意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些

数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-2

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的

有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于

对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书

面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与

确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有

权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和

/或说明；公司所提供的文件和材

料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供文件中的

所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获

得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，

文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向

本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本

所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更；文件材料为副本或复印件的，

应与其正本或原件是一致和相符的；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、

备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的

主管机关取得；

3、本所及经办律师依据《证券法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，对公司本次挂牌行为以及申请的合法、有效进行了充分的核查验证，保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随

其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；

5、本所同意公司在为本次挂牌而编制的《公开转让说明书》中自行引用或

按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用本法律意见书的全

部或部分的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

6、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得由任何其他人使用

或用于任何其他目的。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-3

释

义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语之特定含义如下：

公司、百图股份

指

雅安百图高新材料股份有限公司，系由雅安百图高新材料有限公司于

2015 年 12 月 30 日整体变更设立

百图有限

指

雅安百图高新材料有限公司，曾用名雅安斯诺威石英材料有限公司，成立于

2007 年 4 月 4 日，系公司前身

百图上海分公司

指

雅安百图高新材料股份有限公司上海分公司，系公司的分公司

子公司

指

公司对其具有控制权，并被纳入公司合并报表范围内的企业

上海百图

指

上海百图高新材料科技有限公司，系公司的子公司

成都百图

指

成都百图高新材料科技有限公司，系公司的子公司

香港百图

指

百图股份（香港）有限公司，系公司的子公司

立之亿

指

珠海立之亿新材料有限公司，曾用名广西立之亿新材料有限公司，系公司的参股公司

成都欣恒泰

指

成都欣恒泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名平潭恒泰信息咨询合伙企业（有限合伙），系公司的员工持股平台股东

成都欣弘业

指

成都欣弘业企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名平潭弘业信息咨询合伙企业（有限合伙），系公司的员工持股平台股东

成都衡业

指

成都衡业企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司的员工持股平台股东

深圳汇成卓

指

深圳市汇成卓咨询合伙企业（有限合伙），曾用名平潭汇成信息咨询合伙企业（有限合伙），系公司的股东

深圳恒峰云

指

深圳市恒峰云咨询合伙企业（有限合伙），曾用名平潭恒峰信息咨询合伙企业（有限合伙），系公司的股东

泓宁亨泰

指

宁波科新泓宁亨泰企业管理合伙企业（有限合伙），系公司的股东

东莞景图

指

东莞市景图股权投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东

成都森禹

指

成都森禹企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司的股东

苏州跃图

指

苏州跃图咨询管理合伙企业（有限合伙），系公司的股东

天津中诺

指

天津中诺企业管理合伙企业（有限合伙），系公司的股东

宁波凌动

指

宁波凌动股权投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东

亿睿创投

指

苏州亿睿创业投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东

新经济创投

指

成都高新新经济创业投资有限公司，系公司的股东

株洲聚时代

指

株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙），系公司的股东

昌盛夏至

指

共青城昌盛夏至股权投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东

本次挂牌

指

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-4

报告期

指

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月

报告期末

指

2025 年 3 月 31 日

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中金公司、主办券商

指

中国国际金融股份有限公司

本所

指

北京市海问律师事务所

公司会计师、信永中和

指

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

《公开转让说明书》

指

《雅安百图高新材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》

《审计报告》

指

公 司 会 计 师 就 本 次 挂 牌 事 宜 出 具 的 《 审 计 报 告 》（

XYZH/2025CDAA2B0631）

《公司章程》

指

公司现行有效的《雅安百图高新材料股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》及其不时修订

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》及其不时修订

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其不时修订

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》及其不时修订

《私募基金管理办法》

指

《私募投资基金监督管理暂行办法》及其不时修订

《私募基金备案办法》

指

《私募投资基金登记备案办法》及其不时修订

三会

指

公司股东会、董事会和监事会的统称

元

指

除特别注明的币种外，指人民币元，中国的法定货币

中国境内

指

中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

中国法律

指

中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

注：本法律意见书中，各分项数之和与合计数之间的差异，系采取四舍五入原则所致。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-5

正

文

一、

本次挂牌的批准和授权

1.1 本次挂牌的内部批准

公司第四届董事会第九次会议及

2025 年第二次临时股东会审议通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公

司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价方式转让的议案》《关

于提请股东会授权董事会及其授权人士办理申请公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》

《关于公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌前滚存利润分配方案的议案》等与本次挂牌相关的议案。

经核查，本所律师认为，本次挂牌申请已取得股东会批准，公司上述董事会、

股东会的召集、召开和表决程序符合中国境内现行法律及《公司章程》的规定，

决议内容合法、有效。

1.2 本次挂牌的授权

根据上述《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理申请公司股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，公司股东会授权董

事会及其授权人士办理公司本次挂牌的有关事宜，授权范围包括但不限于：

(1) 负责本次挂牌的具体工作及办理相关申请程序和其他手续；

(2) 批准、签署、执行、修改、完成任何与本次挂牌相关的协议、合同、申

请、报告、公开转让说明书、承诺、说明或其他法律文件；

(3) 待本次挂牌申请完成后，办理公司章程修改、市场主体变更登记等事宜；

(4) 聘请参与本次挂牌的中介服务机构，包括主办券商、律师事务所、会计

师事务所等中介机构，并决定其专业服务费用；

(5) 办理与本次挂牌有关的其他一切事宜。

上述授权期限为自股东会通过之日起

12 个月。

经核查，本所律师认为，股东会授权董事会及其授权人士办理本次挂牌相关

事宜的授权范围、程序合法有效。

1.3 尚需取得股转公司的审核同意

根据《管理办法》第三十七条的规定，股东人数未超过

200 人的公司申请其

股票公开转让，中国证监会豁免注册，由股转公司进行审查。截至本法律意见书

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-6

出具日，公司股东人数未超过

200 人，本次挂牌尚需取得股转公司的审核同意。

综上，本所律师认为，公司本次挂牌申请已依照法定程序取得了公司股东会

的批准，董事会、股东会的召集、召开和表决程序符合中国境内现行法律及《公

司章程》的有关规定，决议的内容合法、有效；股东会授权董事会及其授权人士

办理本次挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效；公司本次挂牌申请已取得公

司内部的批准和授权，尚需取得股转公司的审核同意。

二、

本次挂牌的主体资格

如本法律意见书

“四、公司的设立”所述，公司系由百图有限按照经审计账面

净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于

2015 年 12 月 30 日取得雅安市

工商行政管理局核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*647813）。

自公司前身百图有限成立以来，其持续经营时间不少于两个完整会计年度。截至

本法律意见书出具日，公司的股本总额为

3,408.8129 万元，不低于 500 万元。

根据公司的说明、《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

日，公司未出现根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备本次挂牌的主体

资格。

三、

本次挂牌的实质条件

经本所律师核查，公司符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》

等法律、法规、规范性文件规定的申请本次挂牌的实质条件，具体情况如下：

3.1 公司依法设立且有效存续已满两年，股本总额不低于 500 万元

如本法律意见书

“二、本次挂牌的主体资格”、“四、公司的设立”所述，公司

为依法设立且有效存续的股份有限公司，股本总额不低于

500 万元，且已经持续

经营不少于两个完整的会计年度，符合《业务规则》第

2.1 条第（一）项、

《挂牌

规则》第十条、第十一条的规定。

3.2 公司业务明确，具有持续经营能力

3.2.1 公司业务明确

根据《公司章程》《公开转让说明书》《审计报告》、业务合同等文件，公司

报告期内主营业务为先进无机非金属导热粉体材料的研发、生产和销售，报告期

内公司的主营业务没有发生重大不利变化。公司

2023 年度、2024 年度、2025 年

1-3 月主营业务收入（合并报表口径）分别为 28,379.00 万元、35,210.48 万元、11,084.38 万元，占当期营业收入（合并报表口径）比例分别为 99.32%、99.44%、

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-7

99.75%，公司业务明确。

3.2.2 公司具有持续经营能力

如本法律意见书

“八、公司的业务”、“十、公司的主要财产”所述，公司拥有

与主营业务相匹配的业务资质以及土地、房产、生产经营设备等关键资源要素的

所有权或使用权，具有直接面向市场独立持续经营的能力。公司存在的瑕疵物业

情况及租赁一处集体土地使用权情况不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

如本法律意见书

“五、公司的独立性”所述，截至本法律意见书出具日，公司

资产完整、独立，并在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业保持独立。如本法律意见书

“九、关联交易及同业竞争”所述，

公司报告期内发生的关联交易已履行了必要的关联交易审议程序，确保关联交易

定价公允。根据《审计报告》及公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司不

存在资金、资产或者其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用

的情形。公司的控股股东、实际控制人已出具《关于避免资金占用的承诺》

。

根据《审计报告》

，公司

2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者净利润

分别为

5,539.40 万元和 5,196.45 万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者净

利润分别为

4,873.39 万元和 5,126.79 万元，均为正且累计不低于 800 万元。公司

最近一期末每股净资产（归属于母公司股东权益）不低于

1 元/股。符合“（一）

最近两年净利润均为正且累计不低于

800 万元，或者最近一年净利润不低于 600

万元

”的挂牌标准。

根据公司的说明并经本所律师核查，公司所属行业或所从事业务不存在下列

情形：①主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；②属

于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；③不符合股转系统市场

定位及中国证监会、股转公司规定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司业务明确，具有持续经营

能力，符合《业务规则》第

2.1 条第（二）项、

《挂牌规则》第十条第（三）项、

第十八条、第十九条、第二十一条、第二十二条的规定。

3.3 公司治理机制健全，合法规范经营

3.3.1 公司治理机制健全

如本法律意见书

“五、公司的独立性”、“十四、公司股东会、董事会、监事会

议事规则及规范运作

”、“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，

公司已经依据法律法规、中国证监会及股转公司的相关规定制定了《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》等公司治理制度；建

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-8

立健全公司治理组织机构，设立了股东会、董事会和监事会；选举了董事、监事

（含职工代表监事）

；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级

管理人员；公司现任董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范

性文件、股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格，公司董事、高级

管理人员的配偶和直系亲属未担任监事。根据公司报告期内的股东会、董事会、

监事会会议文件，公司建立了健全的公司治理组织结构并有效运作。

公司已在《公司章程》明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立

了《关联交易管理制度》等，能切实保障投资者和公司的合法权益。如本法律意

见书

“九、关联交易及同业竞争”所述，报告期内，除已披露外，公司按照《公司

章程》及相关制度的规定履行了关联交易决策程序，以保证关联交易公平、公允，

前述已披露瑕疵事项未损害其余股东利益。

根据公司提供的组织架构图、财务会计制度及内控制度、

《审计报告》

、公司

的说明并基于本所律师作为非财务专业人士具备的专业知识所能做出的合理判

断，截至本法律意见书出具日，公司设立了独立的财务机构，能够独立开展会计

核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业

会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、

经营成果和现金流量，并由信永中和出具标准无保留意见的《审计报告》

。

《审计

报告》的财务报表截止日为

2025 年 3 月 31 日，不早于股份公司成立日 2015 年

12 月 30 日。

公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第八次会议分别审议通过了公

司

2023 年度和 2024 年度公司内部控制自我评价报告的议案。根据公司说明、

《审计报告》并经本所律师核查，公司的内部控制制度健全且得到有效执行，能

够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

3.3.2 公司合法规范经营

如本法律意见书

“八、公司的业务”、“十七、公司的环境保护和产品质量、技

术等标准

”所述，公司依法依规开展经营活动，具备开展业务所必需的资质、许

可等。

根据相关政府主管部门出具的证明、公司控股股东填写的调查表、公司董事、

监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、个人信用报告、公司的说

明并经本所律师在信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国检察网、证券

期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网站等网站查

询，公司及相关主体不存在以下情形：

(1) 最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-9

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关

作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

(2) 最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存

在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

(3) 最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

(4) 公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级

管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及

其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

(5) 公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级

管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

(6) 公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市

场禁入措施，或被股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，

且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

(7) 中国证监会和股转公司规定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》

第

2.1 条第（三）项、

《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第

十七条的规定。

3.4 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据公司的工商档案、股东出资凭证、《公司章程》《验资报告》

，并经本所

律师核查，公司注册资本已经足额缴纳，股东的出资资产、出资方式等符合相关

法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。截至本法律意见书出具

日，公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或者控制的股份不存在可能

导致控制权变更的重大权属纠纷。

根据公司的工商档案、书面说明并经核查，除本法律意见书第

7.1 条已披露

的情形外，在本次挂牌前公司股权变动行为合法合规，履行了必要的批准程序，

不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

综上，本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合

《业务规则》第

2.1 条第（四）项、

《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、

第十三条的规定。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-10

3.5 主办券商推荐并持续督导

公司与具备主办券商资质的中金公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》

，

委托中金公司为公司本次申请挂牌主办券商，中金公司就公司本次挂牌申请出具

了《推荐报告》

。

本所律师认为，本次挂牌经主办券商推荐，公司与主办券商签署了持续督导

协议，符合《业务规则》第

2.1 条第（五）项、

《挂牌规则》第十条第（四）项的

规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次挂牌符合《业务

规则》《挂牌规则》等法律、法规、规范性文件规定的关于公司申请股票在股转

系统挂牌并公开转让的各项实质条件。

四、

公司的设立

经核查，公司系根据《公司法》及相关法律法规的规定，于

2015 年 12 月 30

日由百图有限整体变更设立的股份有限公司，其设立过程如下：

(1) 审计

2015 年 11 月 20 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信审字

[2015]第 14-00037 号”《审计报告》，根据该审计报告，截至审计基准日 2015 年10 月 31 日，百图有限经审计的净资产值为 20,615,827.51 元。

2015 年 11 月 25 日，百图有限召开股东会，审议通过《关于雅安百图高新

材料有限公司整体变更为雅安百图高新材料股份有限公司的方案》

，同意以

2015

年

10 月 31 日为基准日，将经审计的净资产 20,615,827.51 元按照 1.*开通会员可解锁*:1

的比例折股，整体变更为股份有限公司。

(2) 发起人协议

2015 年 11 月 25 日，郭庆、王樱丽和雅安百图科技研发中心（有限合伙）

（以下简称

“百图研发中心”）共同签署了《雅安百图高新材料股份有限公司发起

人协议书》

（以下简称

“《发起人协议》”），各方约定股份公司采取有限责任公司

变更公司类型的方式，由郭庆、王樱丽和百图研发中心共同发起设立，将经大信

会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司所有者权益（即净资产）

20,615,827.51

元出资，折为公司的总股本

2,000 万股（每股面值人民币 1 元），净资产折合股

本后余额

615,827.51 元计入资本公积。此外，《发起人协议》还对拟设立股份公

司的名称、注册地址、经营范围、各发起人认缴股份的方式、数额及持股比例、

公司筹备事宜、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-11

(3) 创立大会

2015 年 12 月 28 日，公司召开雅安百图高新材料股份有限公司创立大会暨

第一次股东大会，审议通过了《关于雅安百图高新材料股份有限公司筹备委员会

工作情况的报告的议案》

《关于设立雅安百图高新材料股份有限公司的议案》

《关

于

<雅安百图高新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。

(4) 验资

2015 年 12 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字

[2015]第 14-00025 号”《验资报告》，根据该验资报告，公司全体发起人以其拥有的百图有限截止

2015 年 10 月 31 日的净资产中的 2,000 万元折为公司（筹）的

股本

2,000 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额 615,827.51 元计入资

本公积。

(5) 工商登记

2015 年 12 月 30 日，雅安市工商行政管理局向公司核发了《营业执照》（统

一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*647813），登记名称为雅安百图高新材料股份有

限公司，注册资本为

2,000 万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投

资或控股）

。

于公司设立之日，公司的股本结构如下表所列示：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

1

郭庆

12,600,000

63.00

2

百图研发中心

6,000,000

30.00

3

王樱丽

1,400,000

7.00

合计

20,000,000

100.00

综上，本所律师认为：

(1) 公司设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的中国法律的规定；

(2) 公司设立过程中所签署的《发起人协议》符合当时有效的中国法律的规

定，不会因此引致公司的设立行为存在潜在纠纷；

(3) 公司设立过程中已履行了必要的审计、验资等程序，符合当时有效的中

国法律的规定；

(4) 公司创立大会的程序及所议事项符合当时有效的中国法律的规定。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-12

五、

公司的独立性

5.1 公司的资产独立完整

根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意

见书第

10.1 条和第 10.2 条已披露情况外，公司具备与其生产经营有关的主要生

产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、

机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售

系统。前述已披露情况不会对公司资产的独立完整造成重大不利影响。

5.2 公司的人员独立

根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的总经

理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在

公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

5.3 公司的机构独立

根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已建立

健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

5.4 公司的财务独立

根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已建立

了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对

子公司的财务管理制度；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

5.5 公司的业务独立

根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的主营

业务为先进无机非金属导热粉体材料的研发、生产和销售。公司拥有从事前述业

务的完整的业务体系，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业，具有面向市场的自主经营能力，公司与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性

或者显失公平的关联交易。

5.6 公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力

根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已设立

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-13

与其业务相匹配的职能部门，拥有与其业务规模相适应的人员，独立开展各项业

务活动。公司独立对外签署合同，拥有独立的采购系统、生产系统和销售系统。

综上，基于本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律

师认为，截至本法律意见书出具日，公司的资产独立完整，人员、财务、机构和

业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、

发起人及股东

6.1 公司的发起人

根据公司的工商档案、

《发起人协议》并经检索公开信息，公司的发起人为

郭庆、百图研发中心和王樱丽，各发起人在公司设立时的持股情况详见本法律意

见书

“四、公司的设立”，公司设立时各发起人的基本情况如下：

(1) 郭庆

郭庆，男，身份证号码

11*开通会员可解锁*******，住址北京市海淀区万柳万泉新

新家园

**。

(2) 百图研发中心

百图研发中心系于

2015 年 10 月 28 日成立的有限合伙企业，已于 2022 年 3

月

29 日注销。百图股份设立时，百图研发中心的基本情况如下：

名称

雅安百图科技研发中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91511800MA62C09Q5L

执行事务合伙人

郭庆

住所

/主要经营场所

四川省雅安市工业园区

经营范围

电子材料、导热材料的研发、应用、生产；项目投资。

百图研发中心自设立至注销，其合伙人及其持有财产份额的简要变动如下：

单位：万元

姓名

2015.10.28

设立时

2015.11.18

变更后

2019.07.08

变更后

2020.10.16

变更后至注销前

财产

份额

财产份额占比

财产

份额

财产份额占比

财产

份额

财产份额占比

财产

份额

财产份额占比

郭庆

400

67.67%

300

50.00%

120

20.00%

-

-

杨晓伟

-

-

100

16.67%

100

16.67%

103.75

17.29%

郭海濛

200

33.33%

200

33.33%

200

33.33%

-

-

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-14

姓名

2015.10.28

设立时

2015.11.18

变更后

2019.07.08

变更后

2020.10.16

变更后至注销前

财产

份额

财产份额占比

财产

份额

财产份额占比

财产

份额

财产份额占比

财产

份额

财产份额占比

聂菲

-

-

-

-

180

30.00%

496.25

82.71%

合计

600

100%

600

100%

600

100%

600

100%

A. 郭庆委托郭海濛持有百图研发中心财产份额

根据相关权益方提供的资料并经本所律师访谈相关权益方，

2015 年 10 月百

图研发中心设立时，因设立合伙企业至少需要

2 名合伙人，郭庆遂委托其女儿郭

海濛与其共同设立百图研发中心，郭海濛持有百图研发中心财产份额均系代郭庆

持有，郭海濛名下百图研发中心财产份额的取得及处置均由郭庆完成，收益亦由

郭庆收取。

2020 年 9 月，郭庆、百图研发中心向吴昊转让了公司的部分股份，具体情

况详见本法律意见书第

7.1.10 条。2020 年 10 月，郭海濛代郭庆持有的百图研发

中心财产份额由郭庆主导全部变更登记至聂菲名下。至此，郭海濛与郭庆均不再

持有百图研发中心的财产份额，郭海濛与郭庆之间关于百图研发中心财产份额的

代持关系终止。

B. 郭庆、杨晓伟、聂菲之间的收益安排

根据相关权益方提供的资料并经本所律师访谈相关权益方，杨晓伟原系百图

股份的董事、员工，主管百图股份生产等对内事务。郭庆为感谢杨晓伟对公司所

作贡献，无偿赠与杨晓伟公司

5%的股份（即公司 100 万股股份），由杨晓伟通过

持有百图研发中心

100 万元财产份额的方式间接享有该等权益，并于 2015 年 11

月办理完成百图研发中心的工商变更登记。

2016 年底，杨晓伟突发疾病，后续治

疗需要较多的资金，郭庆考虑到其过往对公司的贡献及基于个人情感，另行无偿

赠与其公司

2%股份（即公司 40 万股股份）对应的收益，相应股份仍由郭庆持有

（双方确认杨晓伟通过该等收益安排仅享有与公司股份相关的收益，并无意愿也

未实际通过该等收益安排享有或行使过与公司股份相关的股东权利）

。

2020 年 9

月，在郭庆的主导下，郭庆、百图研发中心向吴昊转让了公司的部分股份，杨晓

伟从该等股份转让价款中获得了上述公司

40 万股股份对应的收益以及百图研发

中心该次转让公司股份收益中其按约定应享有的相应款项。至此，郭庆与杨晓伟

之间上述

40 万股股份对应的收益已结算完毕，郭庆与杨晓伟的上述收益安排终

止。

聂菲系郭庆生意上的合作伙伴，并于

2017 年 8 月开始在百图股份任董事。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-15

作为对合作伙伴的激励，郭庆无偿赠与聂菲公司

9%的股份（即公司 180 万股股

份）

，由聂菲通过持有百图研发中心

180 万元财产份额的方式间接享有该等权益，

并于

2019 年 7 月办理完成百图研发中心的工商变更登记。2021 年 6 月、7 月，

百图研发中心将其持有公司股份全部对外转让，当时百图研发中心的出资人为杨

晓伟和聂菲，本次转让完成后，杨晓伟与聂菲按照当时实际享有的百图研发中心

财产份额对应公司股份价值收取了应由其各自享有的收益。至此，杨晓伟与聂菲

不再直接或间接持有公司股权或享有相关收益。

综上，该等安排已于

2021 年 7 月前陆续终止，相关方就百图研发中心财产

份额及公司股份的权属及最终收益分配等相关事项不存在纠纷或潜在纠纷。

(3) 王樱丽

王樱丽，女，身份证号码

31*开通会员可解锁*******，住址上海市浦东新区高桥镇

高家滨村

**。

综上，本所律师认为，公司设立时，各发起人具有中国法律规定的担任发起

人的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的中国法律的规定。

6.2 发起人的出资

如本法律意见书

“四、公司的设立”所述，公司系由各发起人以百图有限截至

2015 年 10 月 31 日经审计账面净资产值折股设立，不涉及资产权属的变更。各发起人投入公司的出资已足额缴纳，且经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于

2015 年 12 月 28 日出具的“大信验字[2015]第 14-00025 号”《验资报告》予以验证。经核查，截至本法律意见书出具日，公司已经完成土地使用权、房屋、注册

商标、专利等权利证书的更名手续。

综上，本所律师认为，发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，发起人将

该等资产投入公司不存在法律障碍。

6.3 公司的现有股东

根据公司提供的《公司章程》《股东名册》及其他相关资料并经本所律师核

查，截至本法律意见书出具日，公司共有

19 名股东，基本情况如下：

6.3.1 自然人股东

(1) 吴昊

吴昊直接持有公司

12,407,149 股股份，占公司股份总数的 36.40%。

吴昊，男，身份证号码

51*开通会员可解锁*******，住址广东省深圳市福田区红荔

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-16

路

**。

(2) 郭庆

郭庆直接持有公司

5,302,769 股股份，占公司股份总数的 15.56%。

郭庆，男，身份证号码

11*开通会员可解锁*******，住址北京市海淀区万柳锋尚名

居

**。

(3) 周文

周文直接持有公司

3,404,878 股股份，占公司股份总数的 9.99%。

周文，男，身份证号码

31*开通会员可解锁*******，住址上海市徐汇区桂平路**。

(4) 岳雷

岳雷直接持有公司

1,626,243 股股份，占公司股份总数的 4.77%。

岳雷，男，身份证号码

5*开通会员可解锁*******，住址广东省深圳市南山区南商

路

**。

6.3.2 法人股东

新经济创投直接持有公司

241,563 股股份，占公司股份总数的 0.71%。截至

本法律意见书出具日，新经济创投的基本情况如下：

名称

成都高新新经济创业投资有限公司

统一社会信用代码

91510100MA6A95JB0U

类型

其他有限责任公司

法定代表人

叶翰

注册资本

500,000 万元

住所

/主要经营场所

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道

539 号

成立日期

2018 年 10 月 15 日

经营范围

创业投资；股权投资；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业；股权投资企业与投资管理顾问机构。

（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）

（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

新经济创投的股东及出资情况如下：

序号

股东

出资额（万元）

持股比例（

%）

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-17

1

成都高新投资集团有限公司

275,000

55

2

成都高新策源投资集团有限公司

225,000

45

合计

500,000

100

根据新经济创投提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站

（

https://www.amac.org.cn/）查询，新经济创投已于 2021 年 8 月 20 日办理私募

基金管理人登记（登记编号：

P1072349）。

根据《成都高新区国资金融局关于对雅安百图高新材料股份有限公司国有股

东确认和标识的批复》

（成高国金发

[2023]6 号），成都高新区国资金融局同意对

新经济创投持有公司

241,563 股国有股份进行确认，股东性质为国有股东。

6.3.3 合伙企业股东

公司各合伙企业股东的持股情况如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

1

成都欣弘业

3,097,595

9.09

2

深圳汇成卓

1,335,271

3.92

3

深圳恒峰云

1,335,271

3.92

4

成都欣恒泰

1,120,459

3.29

5

东莞景图

748,888

2.20

6

成都森禹

718,785

2.11

7

苏州跃图

712,069

2.09

8

天津中诺

634,071

1.86

9

宁波凌动

422,714

1.24

10

泓宁亨泰

338,189

0.99

11

亿睿创投

241,563

0.71

12

株洲聚时代

179,696

0.53

13

昌盛夏至

120,782

0.35

14

成都衡业

100,174

0.29

公司各合伙企业股东的基本情况如下：

(1) 成都欣弘业

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-18

名称

成都欣弘业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91350128MA3421UT8P

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

谭蕾

出资额

3,410.1425 万元

住所

/主要经营场所

成都高新区中和中柏路

276 号 1 栋 1 单元 22 楼 2215 号

成立日期

2020 年 6 月 12 日

经营范围

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；互联网安全服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；项目策划与公关服务；票据信息咨询服务；贸易经纪。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

成都欣弘业的合伙人及出资情况如下1：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

谭蕾

普通合伙人

989.5112

29.0167

2

胡锦

有限合伙人

868.1951

25.4592

3

许军

有限合伙人

476.9797

13.9871

4

赵显亮

有限合伙人

310.8800

9.1163

5

谢维方

有限合伙人

181.3788

5.3188

6

陆琤

有限合伙人

108.4486

3.1802

7

郑晓东

有限合伙人

101.9731

2.9903

8

罗军华

有限合伙人

65.2966

1.9148

9

赵志强

有限合伙人

62.4198

1.8304

10

宋丹

有限合伙人

43.3446

1.2710

11

史家远

有限合伙人

36.2769

1.0638

12

云松

有限合伙人

29.4766

0.8644

13

蔡麒璐

有限合伙人

27.5225

0.8071

1 因成都欣弘业原合伙人离职，邵江波、鲍文超自该合伙人处受让其原持有成都欣弘业的全部财产份额，前述人员已签署相关转让协议并已完成转让价款的支付，尚待完成工商变更。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-19

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

14

董富胜

有限合伙人

22.0180

0.6457

15

徐建辉

有限合伙人

21.0000

0.6158

16

张甜恬

有限合伙人

15.0000

0.4399

17

何卓远

有限合伙人

13.2108

0.3874

18

林秀高

有限合伙人

7.2659

0.2131

19

韩佼伶

有限合伙人

7.2659

0.2131

20

刘贤相

有限合伙人

5.5045

0.1614

21

杨杰

有限合伙人

3.8530

0.1130

22

王银花

有限合伙人

3.6330

0.1065

23

张萌

有限合伙人

2.2018

0.0646

24

邵江波

有限合伙人

1.8165

0.0533

25

鲍文超

有限合伙人

1.8165

0.0533

26

余坤

有限合伙人

1.6513

0.0484

27

黄国锐

有限合伙人

1.1009

0.0323

28

李凌峰

有限合伙人

1.1009

0.0323

合计

3,410.1425

100

根据成都欣弘业提供的资料并经核查，成都欣弘业为员工持股平台，不存在

以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未受委托经营及管理、或委托私募

基金管理人进行资产经营及管理，不属于《私募基金管理办法》《私募基金备案

办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》

和《私募基金备案办法》等相关法律法规向中国证券投资基金业协会进行私募基

金备案或私募基金管理人登记。

(2) 成都欣恒泰

名称

成都欣恒泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91350128MA3532594E

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

吴昊

出资额

112.0459 万元

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-20

住所

/主要经营场所

成都高新区中和中柏路

276 号 1 栋 1 单元 22 楼 2215 号

成立日期

2020 年 11 月 18 日

经营范围

一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；咨询策划服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）

；互联网安全服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；项目策划与公关服务；票据信息咨询服务；贸易经纪。

（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成都欣恒泰的合伙人及出资情况如下2：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

吴昊

普通合伙人

16.5108

14.7357

2

许军

有限合伙人

17.8922

15.9686

3

孙式江

有限合伙人

6.6490

5.9342

4

杨强

有限合伙人

5.5432

4.9473

5

张凤成

有限合伙人

5.2397

4.6764

6

罗超

有限合伙人

4.9832

4.4475

7

郭洪

有限合伙人

4.9078

4.3802

8

陈清利

有限合伙人

4.5622

4.0717

9

黄雪松

有限合伙人

4.3882

3.9164

10

谭蕾

有限合伙人

3.5995

3.2125

11

王石平

有限合伙人

3.4875

3.1126

12

周富强

有限合伙人

3.3871

3.0230

13

陆琤

有限合伙人

3.3295

2.9716

14

胥儒涛

有限合伙人

3.0278

2.7023

15

黄君

有限合伙人

2.9036

2.5914

16

黄晓娟

有限合伙人

2.7572

2.4608

17

郑全芬

有限合伙人

2.3375

2.0862

18

宋丹

有限合伙人

2.3166

2.0675

19

沙德华

有限合伙人

2.1997

1.9632

2 因成都欣恒泰原合伙人离职，邵江波、鲍文超自该合伙人处受让其原持有成都欣恒泰的全部财产份额，前述人员已签署相关转让协议并已完成转让价款的支付，尚待完成工商变更。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-21

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

20

澹台政融

有限合伙人

2.0000

1.7850

21

胡锦

有限合伙人

1.5998

1.4278

22

赵显亮

有限合伙人

1.5998

1.4278

23

刘洋理金

有限合伙人

1.4772

1.3184

24

朱红

有限合伙人

0.7436

0.6637

25

赵志强

有限合伙人

0.6731

0.6007

26

梁艳梅

有限合伙人

0.6368

0.5683

27

杨蓓

有限合伙人

0.5872

0.5241

28

鄢慧

有限合伙人

0.5000

0.4462

29

赵亮

有限合伙人

0.5000

0.4462

30

鲍文超

有限合伙人

0.2586

0.2308

31

邵江波

有限合伙人

0.2586

0.2308

32

马宝东

有限合伙人

0.4607

0.4112

33

任勇

有限合伙人

0.2021

0.1804

34

王程民

有限合伙人

0.2000

0.1785

35

曾跃波

有限合伙人

0.1811

0.1616

36

郝绍林

有限合伙人

0.1450

0.1294

合计

112.0459

100

根据成都欣恒泰提供的资料并经核查，成都欣恒泰为员工持股平台，不存在

以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未受委托经营及管理、或委托私募

基金管理人进行资产经营及管理，不属于《私募基金管理办法》《私募基金备案

办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》

和《私募基金备案办法》等相关法律法规向中国证券投资基金业协会进行私募基

金备案或私募基金管理人登记。

(3) 深圳汇成卓

名称

深圳市汇成卓咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91350128MA33YJGC29

类型

有限合伙企业

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-22

执行事务合伙人

崔迪

出资额

1,500 万元

住所

/主要经营场所

深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路

1006 号诺德金融中

心

16F

成立日期

2020 年 5 月 29 日

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

^无

深圳汇成卓的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

崔迪

普通合伙人

900

60

2

刘红叶

有限合伙人

600

40

合计

1,500

100

根据深圳汇成卓提供的资料并经核查，深圳汇成卓不存在以非公开方式向合

格投资者募集资金的情形，未受委托经营及管理、或委托私募基金管理人进行资

产经营及管理，不属于《私募基金管理办法》

《私募基金备案办法》规定的私募

投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备

案办法》等相关法律法规向中国证券投资基金业协会进行私募基金备案或私募基

金管理人登记。

(4) 深圳恒峰云

名称

深圳市恒峰云咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91350128MA33YJUE8C

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

刘红叶

出资额

1,500 万元

住所

/主要经营场所

深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路

1006 号诺德金融中

心

16F

成立日期

2020 年 5 月 29 日

经营范围

以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

^无

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-23

深圳恒峰云的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

刘红叶

普通合伙人

900

60

2

姚申杰

有限合伙人

600

40

合计

1,500

100

根据深圳恒峰云提供的资料并经核查，深圳恒峰云不存在以非公开方式向合

格投资者募集资金的情形，未受委托经营及管理、或委托私募基金管理人进行资

产经营及管理，不属于《私募基金管理办法》

《私募基金备案办法》规定的私募

投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备

案办法》等相关法律法规向中国证券投资基金业协会进行私募基金备案或私募基

金管理人登记。

(5) 泓宁亨泰

名称

宁波科新泓宁亨泰企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330206MA7MNRB17X

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

宁波泓宁亨泰投资管理有限公司

出资额

10,000 万元

住所

/主要经营场所

浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路

88 号 4 幢一层 R0024

成立日期

2022 年 4 月 13 日

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）。

泓宁亨泰的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

宁波泓宁亨泰投资

管理有限公司

普通合伙人

5

0.05

2

宁波泓宁亨泰慈牛永礼企业管理合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

9,995

99.95

合计

10,000

100

根据泓宁亨泰提供的资料并经核查，泓宁亨泰不存在以非公开方式向合格投

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-24

资者募集资金的情形，未受委托经营及管理、或委托私募基金管理人进行资产经

营及管理，不属于《私募基金管理办法》《私募基金备案办法》规定的私募投资

基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办

法》等相关法律法规向中国证券投资基金业协会进行私募基金备案或私募基金管

理人登记。

(6) 东莞景图

名称

东莞市景图股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91441900MAC069KK7U

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

广东联景资产管理有限公司

出资额

5,040 万元

住所

/主要经营场所

广东省东莞市东城街道东科路

23 号 9 栋 213 室

成立日期

2022 年 9 月 19 日

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；社会经济咨询服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

东莞景图的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

广东联景资产

管理有限公司

普通合伙人

10

0.20

2

陈晓纯

有限合伙人

1,380

27.38

3

董泽慧

有限合伙人

550

10.91

4

郭瑾

有限合伙人

300

5.95

5

王易蓉

有限合伙人

300

5.95

6

王清云

有限合伙人

300

5.95

7

蒋安

有限合伙人

250

4.96

8

黄多凤

有限合伙人

200

3.97

9

高郡

有限合伙人

200

3.97

10

刘才顺

有限合伙人

200

3.97

11

叶小艳

有限合伙人

200

3.97

12

陈弘

有限合伙人

150

2.98

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-25

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

13

高斌

有限合伙人

150

2.98

14

于驷

有限合伙人

150

2.98

15

深圳市巨门科技

集团有限公司

有限合伙人

150

2.98

16

卢凯

有限合伙人

150

2.98

17

熊建平

有限合伙人

100

1.98

18

彭波

有限合伙人

100

1.98

19

张煊

有限合伙人

100

1.98

20

秦志军

有限合伙人

100

1.98

合计

5,040

100

根据东莞景图提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站

（

https://www.amac.org.cn/）查询，东莞景图已于 2022 年 10 月 11 日办理私募投

资基金备案（备案编码：

SXM268）。东莞景图的私募基金管理人广东联景资产管

理有限公司已于

2017 年 5 月 31 日办理私募基金管理人登记（登记编号：

P1062920）。

(7) 成都森禹

名称

成都森禹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91510100MAACP2NF71

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

刘波

出资额

2,809.33 万元

住所

/主要经营场所

中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段

18 号附 2 号 4 栋 1 层 1 号

成立日期

2021 年 10 月 11 日

经营范围

一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成都森禹的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

刘波

普通合伙人

100.34

3.5717

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-26

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

2

刘雪峰

有限合伙人

702.33

24.9999

3

高坤

有限合伙人

702.33

24.9999

4

杨斌

有限合伙人

351.33

12.5058

5

黄晓玲

有限合伙人

301

10.7143

6

杜玉琦

有限合伙人

301

10.7143

7

万诤

有限合伙人

101

3.5952

8

袁弘志

有限合伙人

50

1.7798

9

贾朝龙

有限合伙人

50

1.7798

10

黄琳

有限合伙人

50

1.7798

11

杨雄

有限合伙人

50

1.7798

12

于巍波

有限合伙人

50

1.7798

合计

2,809.33

100

根据成都森禹提供的资料并经核查，成都森禹不存在以非公开方式向合格投

资者募集资金的情形，未受委托经营及管理、或委托私募基金管理人进行资产经

营及管理，不属于《私募基金管理办法》《私募基金备案办法》规定的私募投资

基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办

法》等相关法律法规向中国证券投资基金业协会进行私募基金备案或私募基金管

理人登记。

(8) 苏州跃图

名称

苏州跃图咨询管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91320506MA26DMU24K

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

陈缨

出资额

1,500 万元

住所

/主要经营场所

苏州市吴中经济开发区越溪街道东太湖路

38 号 1 幢

成立日期

2021 年 6 月 29 日

经营范围

一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；财务咨询；经济贸易咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-27

苏州跃图的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

陈缨

普通合伙人

1.5

0.10

2

海南睿远信息

咨询合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

1,498.5

99.90

合计

1,500

100

根据苏州跃图提供的资料并经核查，苏州跃图不存在以非公开方式向合格投

资者募集资金的情形，未受委托经营及管理、或委托私募基金管理人进行资产经

营及管理，不属于《私募基金管理办法》《私募基金备案办法》规定的私募投资

基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办

法》等相关法律法规向中国证券投资基金业协会进行私募基金备案或私募基金管

理人登记。

(9) 天津中诺

名称

天津中诺企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91120118MA07G3XL0T

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

潘艳君

出资额

3,001 万元

住所

/主要经营场所

天津自贸试验区（中心商务区）新华路

3678 号宝风大厦（新金

融大厦）滨海基金小镇

-20 层-034 号

成立日期

2021 年 11 月 1 日

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

天津中诺的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

潘艳君

普通合伙人

1

0.0333

2

陶凯

有限合伙人

999.9

33.3189

3

黄忞

有限合伙人

1,000

33.3222

4

梁杰

有限合伙人

700

23.3256

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-28

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

5

王玥

有限合伙人

300.1

10.0000

合计

3,001

100

根据天津中诺提供的资料并经核查，天津中诺不存在以非公开方式向合格投

资者募集资金的情形，未受委托经营及管理、或委托私募基金管理人进行资产经

营及管理，不属于《私募基金管理办法》《私募基金备案办法》规定的私募投资

基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办

法》等相关法律法规向中国证券投资基金业协会进行私募基金备案或私募基金管

理人登记。

(10)

宁波凌动

名称

宁波凌动股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330206MA2KPLPR2T

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

浙江海高资产管理有限公司

出资额

3,001 万元

住所

/主要经营场所

浙江省宁波市北仑区梅山七星路

88 号 1 幢 401 室 C 区 H0183

成立日期

2021 年 9 月 22 日

经营范围

一般项目：股权投资；

（未经金融等监管部门批准不得从事吸收

存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）。

宁波凌动的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

浙江海高资产

管理有限公司

普通合伙人

1

0.0333

2

浙江海高控股

集团有限公司

有限合伙人

2,062

68.7104

3

徐宏伟

有限合伙人

550

18.3272

4

栗鹏

有限合伙人

388

12.9290

合计

3,001

100

根据宁波凌动提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-29

（

https://www.amac.org.cn/）查询，宁波凌动已于 2022 年 1 月 7 日办理私募投资

基金备案（备案编码：

STK617）。宁波凌动的私募基金管理人浙江海高资产管理

有限公司已于

2015 年 7 月 23 日办理私募基金管理人登记（登记编号：P1019082）。

(11)

亿睿创投

名称

苏州亿睿创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91320506MAC2UG0G94

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

苏州亿文创新资本管理有限公司

出资额

3,001 万元

住所

/主要经营场所

苏州吴中经济开发区南官渡路

522 号 1 幢 12 楼

成立日期

2022 年 11 月 22 日

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）

（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

亿睿创投的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

苏州亿文创新资本管理有限公司

普通合伙人

1

0.03

2

李肖维

有限合伙人

1,020

33.99

3

张杏英

有限合伙人

840

27.99

4

许霖杰

有限合伙人

840

27.99

5

陆群勇

有限合伙人

300

10

合计

3,001

100

根据亿睿创投提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站

（

https://www.amac.org.cn/）查询，亿睿创投已于 2022 年 12 月 1 日办理私募投

资基金备案（备案编码：

SXV785）。亿睿创投的私募基金管理人苏州亿文创新资

本管理有限公司已于

2015 年 2 月 15 日办理私募基金管理人登记（登记编号：

P1008597）。

(12)

株洲聚时代

名称

株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91430200MA4Q5EEL4B

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-30

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

株洲时代华鑫投资有限公司

出资额

20,000 万元

住所

/主要经营场所

湖南省株洲市天元区株洲大道

898 号高科总部壹号 810 号

成立日期

2018 年 12 月 4 日

经营范围

从事非上市类股权投资活动及相关的咨询服务（未经金融管理部门批准，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

株洲聚时代的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

株洲时代华鑫投资

有限公司

普通合伙人

100

0.50

2

株洲动力谷产业发展引导基金合伙企

业（有限合伙）

有限合伙人

6,500

32.50

3

株洲时代创新投资企业（有限合伙）

有限合伙人

6,400

32.00

4

株洲时代创富投资中心（有限合伙）

有限合伙人

4,700

23.50

5

株洲株联企业管理

有限公司

有限合伙人

1,500

7.50

6

株洲启越企业管理

合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

800

4.00

合计

20,000

100

根据株洲聚时代提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站

（

https://www.amac.org.cn/）查询，株洲聚时代已于 2019 年 5 月 31 日办理私募

投资基金备案（备案编码：

SGK987）。株洲聚时代的私募基金管理人株洲中车时

代高新投资有限公司已于

2017 年 1 月 17 日办理私募基金管理人登记（登记编

号：

P1061064）。

(13)

成都衡业

名称

成都衡业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91510100MABR8R4R5Q

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-31

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

谭蕾

出资额

10.0174 万元

住所

/主要经营场所

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区剑南大道中段

1537 号

3 栋 12 层 10 号

成立日期

2022 年 6 月 16 日

经营范围

一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。

（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成都衡业的合伙人及出资情况如下3：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

谭蕾

普通合伙人

0.0008

0.0080

2

郑晓东

有限合伙人

1.9726

19.6917

3

云松

有限合伙人

1.6440

16.4114

4

林秀高

有限合伙人

0.8429

8.4144

5

刘贤相

有限合伙人

0.7694

7.6806

6

王程民

有限合伙人

0.6463

6.4518

7

袁建

有限合伙人

0.5103

5.0941

8

袁鹏

有限合伙人

0.4340

4.3325

9

王银花

有限合伙人

0.3946

3.9391

10

陈悦玲

有限合伙人

0.3946

3.9391

11

董富胜

有限合伙人

0.3314

3.3082

12

张萌

有限合伙人

0.2946

2.9409

13

王春桃

有限合伙人

0.2894

2.8890

14

钟凡

有限合伙人

0.2736

2.7312

15

魏测武

有限合伙人

0.2280

2.2760

16

陈晓华

有限合伙人

0.2104

2.1003

17

郭婷婷

有限合伙人

0.1315

1.3127

18

许军

有限合伙人

0.1263

1.2608

3 因成都衡业原合伙人离职，石帮旗自该合伙人处受让其原持有成都衡业的全部财产份额，前述人员已签署相关转让协议并已完成转让价款的支付，尚待完成工商变更。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-32

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

19

石帮旗

有限合伙人

0.1231

1.2289

20

方勇

有限合伙人

0.1158

1.1560

21

聂玉兰

有限合伙人

0.0965

0.9633

22

杨畅

有限合伙人

0.0789

0.7876

23

朱红

有限合伙人

0.0684

0.6828

24

岳阳

有限合伙人

0.0400

0.3993

合计

10.0174

100

根据成都衡业提供的资料并经核查，成都衡业为员工持股平台，不存在以非

公开方式向合格投资者募集资金的情形，未受委托经营及管理、或委托私募基金

管理人进行资产经营及管理，不属于《私募基金管理办法》

《私募基金备案办法》

规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私

募基金备案办法》等相关法律法规向中国证券投资基金业协会进行私募基金备案

或私募基金管理人登记。

(14)

昌盛夏至

名称

共青城昌盛夏至股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91360405MABUHCXG0R

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

山西永昌盛股权投资管理有限公司

出资额

10,000 万元

住所

/主要经营场所

江西省九江市共青城市基金小镇内

成立日期

2022 年 8 月 18 日

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

昌盛夏至的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

山西永昌盛股权投

资管理有限公司

普通合伙人

500

5

2

共青城永昌盛叁号

有限合伙人

8,000

80

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-33

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

股权投资合伙企业

（有限合伙）

3

张丁

有限合伙人

500

5

4

李乐

有限合伙人

500

5

5

韩涛涛

有限合伙人

500

5

合计

10,000

100

根据昌盛夏至提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站

（

https://www.amac.org.cn/）查询，昌盛夏至已于 2022 年 9 月 29 日办理私募投

资基金备案（备案编码：

SXE462）。昌盛夏至的私募基金管理人山西永昌盛股权

投资管理有限公司已于

2020 年 6 月 8 日办理私募基金管理人登记（登记编号：

P1070953）。

综上，本所律师认为，上述现有股东不属于法律法规规定的禁止持股主体，

具备法律、法规规定的股东资格；现有股东中的私募投资基金、私募基金管理人

均已办理相应的备案

/登记手续。

6.4 公司的控股股东和实际控制人

根据公司章程、董事会和股东（大）会会议文件以及相关股东的确认，截至

本法律意见书出具日，吴昊直接持有公司

36.40%的股份，并作为成都欣恒泰的

执行事务合伙人控制成都欣恒泰所持公司

3.29%股份的表决权，合计控制公司

39.69%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人。

吴昊的基本情况详见本法律意见书第

6.3.1 条，成都欣恒泰的基本情况详见

本法律意见书第

6.3.3 条。

吴昊在报告期初直接持有公司

35.06%的股份，并通过作为成都欣恒泰的普

通合伙人和执行事务合伙人控制成都欣恒泰所持公司

3.79%股份的表决权，合计

控制公司

38.85%的表决权，且吴昊从报告期初以来一直担任公司的董事长，能

够对公司的股东会、董事会产生决定性影响，公司的实际控制人最近两年不存在

变更。

综上，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人为吴昊，最近两年公司

实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

6.5 公司及现有股东之间特殊权利约定及终止情况

(1) 2020 年 8 月《关于雅安百图高新材料股份有限公司之投资协议》项下股

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-34

东特殊权利约定及终止

因吴昊拟收购百图股份控制权，

2020 年 8 月 7 日，吴昊、深圳汇成卓、深

圳恒峰云、平潭瀚达信息咨询合伙企业（有限合伙）

（以下简称

“平潭瀚达”）、成

都欣弘业与郭庆、百图研发中心、百图股份签署《关于雅安百图高新材料股份有

限公司之投资协议》

（以下简称

“《投资协议》”），《投资协议》项下存在“增资及

优先认购权

”、“股份转让限制”、“证券发行限制”、“优先购买权及共同出售权”、

“纾困增资”、“本轮投资人的回购权”、“本轮投资人的购股选择权”、“本轮投资人的优先清算权

”、“信息查阅”等股东特殊权利及义务条款。

2022 年 11 月 20 日，吴昊、深圳汇成卓、深圳恒峰云、平潭瀚达、成都欣弘

业、郭庆、百图股份及其他相关方签署《协议书》，确认上述《投资协议》约定

的特殊权利及义务条款以及基于该等特殊权利及义务条款而产生的所有的股东

特殊权利及义务，自《协议书》签署之日起全部终止且自《投资协议》签署之日

起自始无效。

(2) 2022 年 12 月《关于雅安百图高新材料股份有限公司之增资认购协议》

项下股东特殊权利约定及终止

2022 年 12 月 14 日，泓宁亨泰、苏州吴中天凯汇瑞创业投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称

“天凯汇瑞”）、苏州天凯汇百企业管理中心（有限合伙）（以

下简称

“天凯汇百”）、苏州跃鳞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“跃鳞

创投

”）、昌盛夏至、亿睿创投和新经济创投与百图股份及吴昊、郭庆、成都欣弘

业、深圳汇成卓、深圳恒峰云、成都欣恒泰、岳雷、周文、苏州跃图、成都森禹、

株洲聚时代、天津中诺、宁波凌动、成都衡业、东莞景图签署了《关于雅安百图

高新材料股份有限公司之增资认购协议》（以下简称

“《增资认购协议》”），《增

资认购协议》项下存在

“股权激励”、“优先认购权”、“优先购买权和共同出售权”、

“反稀释权”、“清算优先权”、“最优惠待遇”等特殊权利及义务条款。

上述《增资认购协议》同时约定，

《增资认购协议》项下股东特别权利条款

应在公司就合格上市完成中国证监会四川监管局辅导验收之日起自动终止，且自

始无效。中国证监会四川监管局于

2023 年 6 月 21 日完成了对百图股份上市辅导

工作的验收。

综上，根据公司的说明、股东出具的调查表并经本所律师核查，截至本法律

意见书出具日，《投资协议》及《增资认购协议》项下的股东特殊权利均已终止

且自始无效。

七、

公司的股本及演变

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-35

7.1 公司的股本演变

经核查，公司设立至今的股本演变情况如下：

7.1.1 2007 年 4 月，百图有限设立

2007 年 3 月 28 日，郭庆和成都斯诺威粉体材料有限公司（以下简称“成都

斯诺威

”，已注销）召开股东会并作出决议，同意共同投资设立的百图有限注册

资本为

800 万元，分别由郭庆出资 440 万元、成都斯诺威出资 360 万元，其中，

成都斯诺威分期出资，前期出资

60 万元，剩余 300 万元在一年内出资到位。

2007 年 4 月 2 日，四川省雅安市工商行政管理局核发“（川工商雅字）名称

预核内

[2006]第 000330 号”《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立企业名称为

“雅安斯诺威石英材料有限公司”。

2007 年 4 月 2 日，四川宇龙会计师事务所有限责任公司出具了“川宇龙验

[2007]034 号”《验资报告》对百图有限设立时实收资本的到位情况进行审验。根据该报告，截至

2007 年 3 月 29 日止，百图有限（筹）已收到郭庆与成都斯诺威

缴纳的首期注册资本（实收资本）

500 万元，均为货币出资。

2007 年 4 月 4 日，百图有限办理完成工商设立登记手续。

百图有限成立时的股东及股权结构如下：

序号

股东

注册资本（万元）

实收资本（万元）

持股比例（

%）

1

郭庆

440

440

55.00

2

成都斯诺威

360

60

45.00

合计

800

500

100.00

经核查，百图有限设立时成都斯诺威的

60 万元实缴出资系根据郭庆与成都

斯诺威及其股东的合作约定由郭庆代缴，相关合作已于

2009 年 2 月终止，成都

斯诺威及其股东亦于

2009 年 2 月退出百图有限。具体情况详见本法律意见书第

7.1.4 条。

7.1.2 2007 年 10 月，百图有限第一次股权转让

2007 年 9 月 15 日，百图有限召开股东会并作出决议，同意成都斯诺威将其

所持百图有限

36%的股权无偿转让给郭庆。2007 年 9 月 17 日，郭庆与成都斯诺

威签署《股权转让协议》

，对前述股权转让事宜进行了约定。

本次股权转让的具体情况如下：

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-36

序号

转让方

受让方

转让出资额（万元） 转让比例（%）

转让价格

1

成都斯诺威

郭庆

288

36

无偿

2007 年 10 月，百图有限办理完成本次股权转让工商变更登记手续。

本次变更完成后，百图有限的股东及其出资情况如下：

序号

股东

注册资本（万元）

实收资本（万元）

持股比例（

%）

1

郭庆

728

440

91.00

2

成都斯诺威

72

60

9.00

合计

800

500

100.00

成都斯诺威向郭庆无偿转让上述股权的具体情况详见本法律意见书第

7.1.4

条。

7.1.3 2007 年 12 月，百图有限股东注册资本实缴到位、第二次股权转让

2007 年 12 月 3 日，百图有限召开股东会并作出决议，同意郭庆将其所持百

图有限

10%的股权无偿转让给赵建平，其他股东放弃优先购买权；同意注册资本

实缴到位。同日，郭庆与赵建平签署《股权转让协议》

，对前述股权转让事宜进

行了约定。

本次股权转让的具体情况如下：

序号

转让方

受让方

转让出资额（万元）

转让比例（%）

转让价格

1

郭庆

赵建平

80

10

无偿

2007 年 12 月 4 日，四川蜀雅会计师事务所有限责任公司出具“蜀会师验字

[2007]064 号”《验资报告》对百图有限注册资本实缴到位情况进行了审验。根据该报告，截至

2007 年 12 月 3 日止，百图有限已收到郭庆和成都斯诺威缴纳的第

二期出资

300 万元，均为货币出资。截至 2007 年 12 月 3 日止，百图有限累计实

缴注册资本为

800 万元。

2007 年 12 月 21 日，百图有限办理完成本次实缴注册资本和股权转让的工

商变更登记手续。

本次变更完成后，百图有限的股东及其出资情况如下：

序号

股东

注册资本（万元）

实收资本（万元）

持股比例（

%）

1

郭庆

648

648

81.00

2

赵建平

80

80

10.00

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-37

序号

股东

注册资本（万元）

实收资本（万元）

持股比例（

%）

3

成都斯诺威

72

72

9.00

合计

800

800

100.00

经核查，本次成都斯诺威的

12 万元实缴出资系由郭庆代缴，具体情况详见

本法律意见书第

7.1.4 条。

7.1.4 2009 年 2 月，百图有限第三次股权转让

2009 年 2 月 8 日，赵建平与王樱丽签署《股权转让协议》，约定赵建平将其

持有百图有限

10%的股权全部转让给王樱丽；成都斯诺威与王樱丽签署《股权转

让协议》

，约定成都斯诺威将其持有百图有限

9%的股权全部转让给王樱丽。2009

年

2 月 10 日，百图有限召开股东会并作出决议，同意前述股权转让事宜。

本次股权转让的具体情况如下：

序号

转让方

受让方

转让出资额（万元） 转让比例（%）

转让价格

1

赵建平

王樱丽

80

10

无偿

2

成都斯诺威

72

9

无偿

2009 年 2 月 25 日，百图有限办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次变更完成后，百图有限的股东及其出资情况如下：

序号

股东

注册资本（万元）

实收资本（万元）

持股比例（

%）

1

郭庆

648

648

81.00

2

王樱丽

152

152

19.00

合计

800

800

100.00

根据公司的说明、本所律师对郭庆的访谈并经本所律师核查，郭庆与成都斯

诺威及其股东的合作情况如下：

成都斯诺威成立于

2003 年 4 月，主要从事石英（水晶）矿的开采、加工、

销售和高纯石英砂、高纯超细硅微粉的研发、生产、销售。

2006 年底，郭庆与成

都斯诺威及其股东约定，由郭庆与成都斯诺威在雅安市共同设立新公司，并以新

公司的名义建厂开展高纯石英砂的研发、生产及销售；成都斯诺威应缴纳的出资

款先由郭庆垫付，作为对价，成都斯诺威应负责以新公司的名义进行高纯石英砂

的技术研发，并须在新公司设立后的一年半之内达到产品中试阶段，若达到前述

目标，则郭庆垫付的出资款无需偿还，若未达到前述目标，成都斯诺威持有的新

公司股权应无偿退还给郭庆或郭庆指定的第三方，并无条件从新公司退出。根据

前述约定，百图有限设立后，郭庆为成都斯诺威合计垫付了

72 万元出资款，具

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-38

体详见本法律意见书第

7.1.1 条和第 7.1.3 条。

成都斯诺威的控股股东周大为与郭庆通过上述合作结识后，曾多次向郭庆借

款。

2007 年 9 月 15 日，成都斯诺威召开股东会，全体股东一致同意，由于周大

为向郭庆借款到期无法偿还，由成都斯诺威将其所持百图有限

36%的股权无偿

转让给郭庆。该等股权即为周大为通过成都斯诺威间接持有的百图有限股权。前

述股权转让详见本法律意见书第

7.1.2 条。

成都斯诺威的另一股东赵建平是高纯石英砂技术研发的主要负责人。在周大

为退出后，为进一步激励赵建平按照约定的时间达成预期目标，郭庆无偿向其转

让百图有限

10%的股权。根据双方的口头约定，若无法按照约定的时间达成预定

研发目标，赵建平须将前述股权无偿退回给郭庆或其指定的第三方。

由于成都斯诺威及其股东未按照约定达成预定研发目标，郭庆依据前期的约

定收回赵建平、成都斯诺威分别持有的百图有限股权，同时为避免百图有限变更

为一人公司，郭庆指定由百图有限当时的员工王樱丽代为无偿收回赵建平、成都

斯诺威持有的百图有限股权（王樱丽实际上不享有对应的百图有限权益）。本次

变更完成后，郭庆与成都斯诺威及其股东的合作终止，成都斯诺威及其股东退出

百图有限，百图有限的名称亦于

2009 年 6 月从“雅安斯诺威石英材料有限公司”

变更为

“雅安百图高新材料有限公司”。

根据郭庆、公司出具的说明并经本所律师核查，百图有限及郭庆与成都斯诺

威及其股东不存在任何股权权属纠纷，成都斯诺威及其股东亦未向百图股份及

/

或郭庆提出过任何主张、异议或请求。

7.1.5 2012 年 12 月，百图有限第四次股权转让

2012 年 9 月 25 日，百图有限召开股东会并作出决议，同意郭庆将其所持百

图有限

81%的股权转让给北京中房宏信投资有限公司（以下简称“中房宏信”），

原股东放弃优先购买权。同日，郭庆与中房宏信签署《股权转让协议》，对前述

股权转让事宜进行了约定。

本次股权转让具体情况如下：

序号

转让方

受让方

转让出资额（万元）

转让比例（%）

转让价格

1

郭庆

中房宏信

648

81

无偿

中房宏信系由郭庆及其配偶合计持股

100%的公司，无实际业务运营，出于

个人持股安排进行了无偿转让。

2012 年 12 月 7 日，百图有限办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-39

本次变更完成后，百图有限的股东及其出资情况如下：

序号

股东

注册资本（万元）

实收资本（万元）

持股比例（

%）

1

中房宏信

648

648

81.00

2

王樱丽

152

152

19.00

合计

800

800

100.00

7.1.6 2014 年 6 月，百图有限第五次股权转让

2014 年 6 月 10 日，百图有限召开股东会并作出决议，同意中房宏信将其所

持百图有限

81%的股权转让给郭庆，原股东放弃优先购买权。同日，中房宏信与

郭庆签署《股权转让协议》

，对前述股权转让事宜进行了约定。

本次股权转让具体情况如下：

序号

转让方

受让方

转让出资额（万元）

转让比例（%）

转让价格

1

中房宏信

郭庆

648

81

无偿

中房宏信系由郭庆及其配偶持股

100%的公司，无实际业务运营，出于个人

持股安排进行了无偿转让。

2014 年 6 月 20 日，百图有限办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次变更完成后，百图有限的股东及其出资情况如下：

序号

股东

注册资本（万元）

实收资本（万元）

持股比例（

%）

1

郭庆

648

648

81.00

2

王樱丽

152

152

19.00

合计

800

800

100.00

7.1.7 2015 年 10 月，百图有限第一次增资及第六次股权转让

2015 年 10 月 8 日，百图有限分别召开股东会并作出决议，同意（1）王樱

丽将其所持百图有限

12 万元的出资额转让给郭庆；

（

2）百图有限注册资本由 800

万元增至

2,000 万元，新增的 1,200 万元由郭庆以货币方式认缴，原股东放弃优

先认购权。同日，王樱丽与郭庆签署《股权转让协议》

，对前述股权转让事宜进

行了约定。

2015 年 10 月 23 日，百图有限分别召开股东会并作出决议，同意郭庆将其

所持百图有限

600 万元出资额转让给百图研发中心，原股东放弃优先购买权。

2015 年 10 月 29 日，郭庆与百图研发中心签署《股权转让协议》，对前述股权转让事宜进行了约定。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-40

本次股权转让的具体情况如下：

序号

转让方

受让方

转让出资额（万元）

转让价格

1

王樱丽

郭庆

12

无偿

2

郭庆

百图研发中心

600

无偿

本次新增注册资本的认缴情况如下：

序号

增资方

新增出资额

（万元）

投资金额

（万元）

出资

方式

增资价格

1

郭庆

1,200

1,500

货币

1.25 元/注册资本

2015 年 10 月 15 日、2015 年 10 月 16 日及 2015 年 10 月 19 日，大信会计师

事务所（特殊普通合伙）四川分所分别出具

“大信川验字[2015]第 00024 号”、“大

信川验字

[2015]第 00025 号”、“大信川验字[2015]第 00026 号”《验资报告》对百

图有限新增注册资本的实缴情况进行审验。根据前述报告，截至

2015 年 10 月 19

日止，百图有限已分别收到郭庆分三笔缴纳的投资款合计

1,500 万元，均以货币

出资，其中

1,200 万元计入实收资本，300 万元计入资本公积。

2015 年 10 月 29 日，百图有限办理完成本次股权转让及增资的工商变更登

记手续。

本次变更完成后，百图有限的股东及其出资情况如下：

序号

股东

注册资本（万元）

实收资本（万元）

持股比例（

%）

1

郭庆

1,260

1,260

63.00

2

百图研发中心

600

600

30.00

3

王樱丽

140

140

7.00

合计

2,000

2,000

100.00

根据本所律师对郭庆的访谈并经本所律师核查，本次增资及股权转让完成前，

王樱丽所持百图有限股权系代郭庆持有。百图有限当时拟申请新三板挂牌，需要

解决历史上的股权代持情形。在此背景下，于百图有限股改之前，郭庆向王樱丽

赠与百图有限

140 万元出资额，以感谢其对百图有限多年的贡献，剩余百图有限

12 万元出资额由王樱丽无偿返还给郭庆，至此，王樱丽与郭庆的股权代持关系解除，双方不存在任何权属争议或纠纷。此外，百图研发中心是郭庆于

2015 年

设立的持股平台，计划用于员工持股，因此，郭庆向百图研发中心转让百图有限

股权亦为无偿转让。

7.1.8 2015 年 12 月，百图有限整体变更为百图股份

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-41

具体详见本法律意见书

“四、公司的设立”。

7.1.9 2017 年 8 月，百图股份股份转让

2017 年 8 月 15 日，百图股份召开股东大会并作出决议，全体股东一致同意

王樱丽将其所持百图股份全部

7%的股份转让给郭庆。王樱丽与郭庆分别于 2017

年

8 月 15 日及 2018 年 3 月 9 日签署了协议，对前述股份转让事宜进行了约定。

本次股份转让的具体情况如下：

序号

转让方

受让方

转让股份数

（万股）

转让比例

（

%）

转让价格

转让总价

（万元）

1

王樱丽

郭庆

140

7

1.86 元/股

260

本次股份转让完成后，百图股份的股本结构如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

1

郭庆

14,000,000

70.00

2

百图研发中心

6,000,000

30.00

合计

20,000,000

100.00

百图股份上述股东大会决议中亦同意王樱丽辞去董事一职，选举聂菲为董事。

因此，本次股份转让存在不符合当时有效的《公司法》第一百四十一条关于

“公

司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二

十五，离职后半年内不得转让其所持有的公司股份

”规定的情形。2022 年 12 月

26 日，雅安市市场监督管理局出具《关于雅安百图高新材料股份有限公司有关情况的说明》，确认知悉上述股份转让情形，该情形不属于重大违法违规行为，

不会因此对公司及相关方实施重大行政处罚。

7.1.10 2020 年 9 月，百图股份第一次增资及股份转让

2020 年 8 月 7 日，百图股份、百图研发中心、郭庆与吴昊、深圳汇成卓、深

圳恒峰云、平潭瀚达、成都欣弘业签署《关于雅安百图高新材料股份有限公司之

投资协议》

，约定：

（

1）按照百图股份 9,786.1987 万元的估值，吴昊自郭庆处受

让

728.2769 万股股份、自百图研发中心处受让 327.4957 万股股份；（2）上述股

份转让完成后，按照百图股份投后

2.7 亿元的估值，吴昊以 812 万元认购新增股

本

73.7578 万股、深圳汇成卓以 1,470 万元认购新增股本 133.5271 万股、深圳恒

峰云以

1,470 万元认购新增股本 133.5271 万股、平潭瀚达以 1,230 万元认购新增

股本

111.7268 万股；

（

3）成都欣弘业为员工持股平台，成都欣弘业认购百图股份

新增的股本

272.5043 万股，增资价格按照上述投资完成后百图股份 2.7 亿元的估

值（不含员工持股平台增资认缴注册资本金额对应的出资款）进行确定。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-42

根据上述《关于雅安百图高新材料股份有限公司之投资协议》，郭庆向吴昊

转让的股份总数为

728.2769 万股，但于本次转股时转让方郭庆为公司董事和高

级管理人员，为符合《公司法》的相关规定，郭庆于

2020 年 9 月将其所持百图

股份

25%的股份（即 350 万股）先转让给吴昊（“第一次股份转让”），于郭庆辞

去董事和高级管理人员职务半年后，郭庆将此前约定的剩余

378.2769 万股股份

转让给吴昊（

“第二次股份转让”）。在第一次股份转让同时，郭庆无条件且不可

撤销地将第二次股份转让项下拟转让至吴昊名下的股份

（即前述

378.2769 万股）

对应的表决权委托吴昊行使。受托期间，郭庆同意不干涉吴昊行使前述表决权，

吴昊可根据自主判断行使前述权利，而无需事先征求郭庆的意见。

2020 年 9 月 3 日，百图股份召开股东大会并作出决议，全体股东一致同意

郭庆向吴昊转让的所持公司股份数为

350 万股股份，同意上述其他股份转让和增

资事宜。

本次股份转让的具体情况如下：

序号

转让方

受让方

转让股份数

（万股）

转让比例

（

%）

转让

价格

转让总价

（万元）

1

郭庆

吴昊

350

注

25.00

4.89 元/

股

1,711.50

注

2

百图研发中心

327.4957

16.37

1,602.4690

注：根据上述投资协议，郭庆向吴昊转让的股份总数为

728.2769 万股，吴昊已于 2020 年 8 月至 11 月，向

郭庆支付完毕前述

728.2769 万股的股份转让价款合计 3,563.5310 万元。

本次增资的具体情况如下：

序号

增资方

新增股份数

（万股）

投资金额

（万元）

出资方式

增资价格

1

吴昊

73.7578

812

货币

11.009 元/股

2

深圳汇成卓

133.5271

1,470

货币

11.009 元/股

3

深圳恒峰云

133.5271

1,470

货币

11.009 元/股

4

平潭瀚达

111.7268

1,230

货币

11.009 元/股

5

成都欣弘业

272.5043

3,000

注

货币

11.009 元/股

注

注：根据股东大会决议，成都欣弘业认购

272.5043 万股的投资金额为 3,000 万元，按此计算的增资价格为

11.009 元/股，一部分合伙人以该价格进行了实缴，剩余部分为预留份额；经百图股份于 2022 年 7 月 20 日

召开的股东大会决议同意，将预留份额的增资价格调整为

30.3480 元/股，并按该价格将预留份额全部授出。

前述两部分份额的实际投资金额合计为

4,842.24 万元。

2020 年 9 月 11 日，百图股份办理完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，百图股份的股本结构如下：

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-43

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

表决权比例（

%）

1

吴昊

7,512,535

27.57

41.45

2

郭庆

10,500,000

38.53

24.65

3

百图研发中心

2,725,043

10.00

10.00

4

成都欣弘业

2,725,043

10.00

10.00

5

深圳汇成卓

1,335,271

4.90

4.90

6

深圳恒峰云

1,335,271

4.90

4.90

7

平潭瀚达

1,117,268

4.10

4.10

合计

27,250,431

100.00

100.00

根据本所律师对郭庆、杨原武的访谈并经本所律师核查，郭庆存在代杨原武

持有百图股份

7%股份的情形，本次股份转让完成后，该代持关系解除。具体代

持原因、形成、演变及解除情况如下：

成都斯诺威、赵建平于

2009 年 2 月从百图有限退出后，高纯石英砂项目的

研发停止，百图有限开始围绕硅材料寻找新的发展机会，并自主探索球形氧化硅

的工艺技术。

2010 年，郭庆与杨原武结识，杨原武建议百图有限考虑转型做球形

氧化铝，以避免在球形氧化硅市场可能面临的激烈竞争。公司第一条球形氧化铝

产线于

2015 年投产，公司于 2017 年聘请杨原武为公司提供理论指导。

为感谢杨原武的帮助，郭庆无偿给予杨原武

7%的公司股份，并约定前述股

份比例不因公司增资等原因被稀释。由于杨原武长期生活在日本，在中国境内投

资或持股等手续不便，且其在中国境内也没有可以使用的银行卡，遂协商一致由

郭庆代其持有相关股份。根据郭庆与杨原武的约定，截至

2020 年吴昊收购公司

控制权之前，郭庆代杨原武持有的公司

7%股份对应的股数为 140 万股。

2020 年 8 月 7 日，吴昊与郭庆、百图股份及其他相关方签署《关于雅安百

图高新材料股份有限公司之投资协议》

，约定郭庆将其持有的公司

7,282,769 股股

份以

3,563.5310 万元的价格转让给吴昊。该等股份转让完成后，郭庆向杨原武指

定的第三方支付了相应款项。根据郭庆及杨原武的确认，郭庆代杨原武持有的前

述股份已全部处置，双方基于委托持股事宜形成的资金及利益往来已全部结清，

就代持股份的权属或其他方面不存在任何纠纷或者潜在纠纷，双方的股权代持关

系解除。

7.1.11 2020 年 12 月，百图股份第二次增资（实施股权激励）

2020 年 12 月 10 日，百图股份召开股东大会并作出决议，同意制定并实施

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-44

百图股份

2020 年第一期股权激励计划，由成都欣恒泰认购百图股份增发的

98.8358 万股股份。

本次增资的具体情况如下：

序号

增资方

新增股份数

（万股）

投资金额

（万元）

出资方式

增资价格

1

成都欣恒泰

98.8358

326.4246

货币

3.3027 元/股

2020 年 12 月 24 日，百图股份办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次变更完成后，百图股份的股本结构如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

表决权比例（

%）

1

吴昊

7,512,535

26.60

40.00

2

郭庆

10,500,000

37.18

23.79

3

百图研发中心

2,725,043

9.65

9.65

4

成都欣弘业

2,725,043

9.65

9.65

5

深圳汇成卓

1,335,271

4.73

4.73

6

深圳恒峰云

1,335,271

4.73

4.73

7

平潭瀚达

1,117,268

3.96

3.96

8

成都欣恒泰

988,358

3.50

3.50

合计

28,238,789

100.00

100.00

7.1.12 2021 年 3 月，百图股份股份转让

2021 年 3 月 12 日，根据相关方于 2020 年 8 月签署的《关于雅安百图高新

材料股份有限公司之投资协议》及于

2020 年 9 月签署的《股份转让及投票权委

托协议》

，郭庆与吴昊签署了《股权转让协议》

，郭庆将其所持百图股份

3,782,769

股股份转让给吴昊，完成了第二次股份转让。本次股份转让完成后，吴昊、郭庆

的股份比例与其各自表决权比例一致。

上述完成后，百图股份的股本结构如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

表决权比例（

%）

1

吴昊

11,295,304

40.00

40.00

2

郭庆

6,717,231

23.79

23.79

3

百图研发中心

2,725,043

9.65

9.65

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-45

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

表决权比例（

%）

4

成都欣弘业

2,725,043

9.65

9.65

5

深圳汇成卓

1,335,271

4.73

4.73

6

深圳恒峰云

1,335,271

4.73

4.73

7

平潭瀚达

1,117,268

3.96

3.96

8

成都欣恒泰

988,358

3.50

3.50

合计

28,238,789

100.00

100.00

7.1.13 2021 年 6 月至 2021 年 8 月增资前，百图股份股份转让

2021 年 6 月至 2021 年 8 月增资前，百图股份的股份转让情况如下：

序号

转让方

受让

方

转让股份数

（万股）

转让比例

（

%）

转让价格

转让总价

（万元）

转让协议签署时间

1

郭庆

周文

102.6874

3.64

19.48元

/股

2,000.0181

2021.6.10

2

百图研发中心

岳雷

56.4776

2.00

1,100.00

3

郭庆

苏州跃图

22.2832

0.79

434.005

2021.6.30

4

百图研发中心

48.9237

1.73

952.875

5

百图研发中心

吴昊

94.7090

3.35

1,844.6241

2021.7.1

6

岳雷

28.2388

1.00

550.0002

7

成都欣弘

业

44.1552

1.56

860.0001

上述股份转让完成后，百图股份的股本结构如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

1

吴昊

12,242,394

43.35

2

郭庆

5,467,524

注

19.36

3

成都欣弘业

3,166,595

11.21

4

深圳汇成卓

1,335,271

4.73

5

深圳恒峰云

1,335,271

4.73

6

平潭瀚达

1,117,268

3.96

7

周文

1,026,875

注

3.64

8

成都欣恒泰

988,358

3.50

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-46

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

9

岳雷

847,164

3.00

10

苏州跃图

712,069

2.52

合计

28,238,789

100.00

注：根据公司的说明，因郭庆向苏州跃图转让股份前后，公司相关股东之间亦发生了其他股份转让情形，

综合考虑各方的股份转让价款金额及取得的股份数量等因素，郭庆及周文同意最终周文的持股数量较相关

《股份转让协议》约定调增

1 股，郭庆的持股数量在扣除《股份转让协议》约定的转让股份数量基础上调

减

1 股。

根据对郭庆的访谈以及相关权益方的确认，百图研发中心存续期间存在涉及

百图研发中心财产份额的相关收益安排，

该等安排已于

2021 年 7 月前陆续终止，

相关方不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷。具体请见本法律意见书第

6.1 条。

7.1.14 2021 年 8 月，百图股份第三次增资

2021 年 7 月 15 日，百图股份召开股东大会并作出决议，同意新增注册资本

237.8003 万元，由周文以 8,000 万元认购，其中 237.8003 万元计入注册资本，其余计入资本公积。同日，周文与百图股份及其他股东签署了《关于雅安百图高新

材料股份有限公司之增资协议》

，对上述增资事宜进行了约定。

本次增资的具体情况如下：

序号

增资方

新增股份数

（万股）

投资金额

（万元）

出资方式

增资价格

1

周文

237.8003

8,000

货币

33.64 元/股

2021 年 8 月 16 日，百图股份办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次变更完成后，百图股份的股本结构如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

1

吴昊

12,242,394

39.99

2

郭庆

5,467,524

17.86

3

周文

3,404,878

11.12

4

成都欣弘业

3,166,595

10.34

5

深圳汇成卓

1,335,271

4.36

6

深圳恒峰云

1,335,271

4.36

7

平潭瀚达

1,117,268

3.65

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-47

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

8

成都欣恒泰

988,358

3.23

9

岳雷

847,164

2.77

10

苏州跃图

712,069

2.33

合计

30,616,792

100.00

7.1.15 2021 年 9 月，百图股份第四次增资（实施股权激励）

2021 年 9 月 15 日，百图股份召开股东大会并作出决议，同意制定并实施百

图股份

2021 年第一期股权激励计划，本次股权激励计划第一批次由成都欣恒泰

认购百图股份增发的

18.8289 万股股份的方式实施。

本次增资的具体情况如下：

序号

增资方

新增股份数

（万股）

投资金额

（万元）

出资方式

增资价格

1

成都欣恒泰

18.8289

366.718607

货币

19.48 元/股

2021 年 9 月 28 日，百图股份办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次变更完成后，百图股份的股本结构如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

1

吴昊

12,242,394

39.74

2

郭庆

5,467,524

17.75

3

周文

3,404,878

11.05

4

成都欣弘业

3,166,595

10.28

5

深圳汇成卓

1,335,271

4.33

6

深圳恒峰云

1,335,271

4.33

7

成都欣恒泰

1,176,647

3.82

8

平潭瀚达

1,117,268

3.63

9

岳雷

847,164

2.75

10

苏州跃图

712,069

2.31

合计

30,805,081

100.00

7.1.16 2021 年 10 月，百图股份第五次增资

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-48

2021 年 10 月 25 日，百图股份召开股东大会并作出决议，同意成都森禹以

2,800 万元认购百图股份增发的 71.8785 万股股份，株洲聚时代以 700 万元认购百图股份增发的

17.9696 万股股份。同日，成都森禹、株洲聚时代与百图股份及

其股东签署了《关于雅安百图高新材料股份有限公司之增资协议》

，对上述增资

事宜进行了约定。

本次增资的具体情况如下：

序号

增资方

新增股份数

（万股）

投资金额

（万元）

出资方式

增资价格

1

成都森禹

71.8785

2,800

货币

38.95 元/股

2

株洲聚时代

17.9696

700

货币

2021 年 10 月 27 日，百图股份办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次变更完成后，百图股份的股本结构如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

1

吴昊

12,242,394

38.62

2

郭庆

5,467,524

17.25

3

周文

3,404,878

10.74

4

成都欣弘业

3,166,595

9.99

5

深圳汇成卓

1,335,271

4.21

6

深圳恒峰云

1,335,271

4.21

7

成都欣恒泰

1,176,647

3.71

8

平潭瀚达

1,117,268

3.52

9

岳雷

847,164

2.67

10

成都森禹

718,785

2.27

11

苏州跃图

712,069

2.25

12

株洲聚时代

179,696

0.57

合计

31,703,562

100.00

7.1.17 2021 年 12 月，百图股份第六次增资

2021 年 12 月 1 日，百图股份召开股东大会并作出决议，同意天津中诺以

3,000 万元认购新增 63.4071 万股股份，宁波凌动以 2,000 万元认购新增 42.2714万股股份。同日，天津中诺、宁波凌动与百图股份及其股东签署了《关于雅安百

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-49

图高新材料股份有限公司之增资协议》，对前述增资事宜进行了约定。

本次增资的具体情况如下：

序号

增资方

新增股份数

（万股）

投资金额

（万元）

出资方式

增资价格

1

天津中诺

63.4071

3,000

货币

47.31 元/股

2

宁波凌动

42.2714

2,000

货币

2021 年 12 月 20 日，百图股份办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次变更完成后，百图股份的股本结构如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

1

吴昊

12,242,394

37.37

2

郭庆

5,467,524

16.69

3

周文

3,404,878

10.39

4

成都欣弘业

3,166,595

9.67

5

深圳汇成卓

1,335,271

4.08

6

深圳恒峰云

1,335,271

4.08

7

成都欣恒泰

1,176,647

3.59

8

平潭瀚达

1,117,268

3.41

9

岳雷

847,164

2.59

10

成都森禹

718,785

2.19

11

苏州跃图

712,069

2.17

12

天津中诺

634,071

1.94

13

宁波凌动

422,714

1.29

14

株洲聚时代

179,696

0.55

合计

32,760,347

100.00

7.1.18 2022 年 4 月，百图股份第七次增资（实施股权激励）及股份转让

2022 年 3 月 30 日，百图股份召开股东大会并作出决议，同意实施百图股份

2021 年第一期股权激励计划下的第二批激励，由成都欣恒泰认购百图股份增发的

11.6601 万股股份。

本次增资的具体情况如下：

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-50

序号

增资方

新增股份数

（万股）

投资金额

（万元）

出资方式

增资价格

1

成都欣恒泰

11.6601

227.1009

货币

19.48 元/股

2022 年 4 月 8 日，平潭瀚达与岳雷、百图股份签署《股权转让协议》，平潭

瀚达将其持有的百图股份

1,117,268 股股份以对价 1,253 万元全部转让给岳雷。

本次股份转让的具体情况如下：

序号

转让方

受让方

转让股份数

（万股）

转让价格

转让总价

（万元）

1

平潭瀚达

岳雷

111.7268

11.21 元/股

1,253.00

2022 年 6 月 27 日，百图股份办理完成本次增资的工商变更登记手续4。

本次变更完成后，百图股份的股本结构如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

1

吴昊

12,242,394

37.24

2

郭庆

5,467,524

16.63

3

周文

3,404,878

10.36

4

成都欣弘业

3,166,595

9.63

5

岳雷

1,964,432

5.98

6

深圳汇成卓

1,335,271

4.06

7

深圳恒峰云

1,335,271

4.06

8

成都欣恒泰

1,293,248

3.93

9

成都森禹

718,785

2.19

10

苏州跃图

712,069

2.17

11

天津中诺

634,071

1.93

12

宁波凌动

422,714

1.29

13

株洲聚时代

179,696

0.55

合计

32,876,948

100.00

7.1.19 2022 年 6 月，百图股份第八次增资（实施股权激励）

4 根据公司的说明并经本所律师核查，公司本次变更实际完成的时间为 2022 年 4 月，受国际突发公共卫生事件影响，直至

2022 年 6 月 27 日（与后一次增资同日）才办理完成本次变更的工商变更登记手续。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-51

2022 年 5 月 30 日，百图股份召开股东大会并作出决议，同意实施百图股份

2022 年第一期股权激励计划，本次股权激励计划第一批次通过成都欣恒泰认购百图股份增发的

2.1480 万股股份，成都衡业认购百图股份增发的 5.2657 万股股

份。

本次增资的具体情况如下：

序号

增资方

新增股份数

（万股）

投资金额

（万元）

出资方式

增资价格

1

成都欣恒泰

2.1480

50.63416

货币

23.57 元/股

2

成都衡业

5.2657

124.126766

货币

2022 年 6 月 27 日，百图股份办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次变更完成后，百图股份的股本结构如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

1

吴昊

12,242,394

37.15

2

郭庆

5,467,524

16.59

3

周文

3,404,878

10.33

4

成都欣弘业

3,166,595

9.61

5

岳雷

1,964,432

5.96

6

深圳汇成卓

1,335,271

4.05

7

深圳恒峰云

1,335,271

4.05

8

成都欣恒泰

1,314,728

3.99

9

成都森禹

718,785

2.18

10

苏州跃图

712,069

2.16

11

天津中诺

634,071

1.92

12

宁波凌动

422,714

1.28

13

株洲聚时代

179,696

0.55

14

成都衡业

52,657

0.16

合计

32,951,085

100.00

7.1.20 2022 年 7 月，百图股份股份转让

2022 年 7 月 4 日，郭庆与吴昊签署《关于雅安百图高新材料股份有限公司

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-52

之股权转让协议》，吴昊以

900 万元受让郭庆持有的公司 16.4755 万股股份。

本次股份转让的具体情况如下：

序号

转让方

受让方

转让股份数

（万股）

转让价格

转让总价

（万元）

1

郭庆

吴昊

16.4755

54.63 元/股

900.00

本次股份转让完成后，百图股份的股本结构如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

1

吴昊

12,407,149

37.65

2

郭庆

5,302,769

16.09

3

周文

3,404,878

10.33

4

成都欣弘业

3,166,595

9.61

5

岳雷

1,964,432

5.96

6

深圳汇成卓

1,335,271

4.05

7

深圳恒峰云

1,335,271

4.05

8

成都欣恒泰

1,314,728

3.99

9

成都森禹

718,785

2.18

10

苏州跃图

712,069

2.16

11

天津中诺

634,071

1.92

12

宁波凌动

422,714

1.28

13

株洲聚时代

179,696

0.55

14

成都衡业

52,657

0.16

合计

32,951,085

100.00

7.1.21 2022 年 10 月，百图股份第九次增资

2022 年 9 月 19 日，百图股份召开股东大会并作出决议，同意东莞景图以

5,000 万元认购新增 748,888 股。2022 年 9 月 26 日，东莞景图与百图股份及其股东签署了《关于雅安百图高新材料股份有限公司之增资协议》，对前述增资事宜

进行了约定。

本次增资的具体情况如下：

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-53

序号

增资方

新增股份数

（万股）

投资金额

（万元）

出资方式

增资价格

1

东莞景图

74.8888

5,000

货币

66.77 元/股

2022 年 10 月 20 日，百图股份办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次变更完成后，百图股份的股本结构如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

1

吴昊

12,407,149

36.82

2

郭庆

5,302,769

15.74

3

周文

3,404,878

10.10

4

成都欣弘业

3,166,595

9.40

5

岳雷

1,964,432

5.83

6

深圳汇成卓

1,335,271

3.96

7

深圳恒峰云

1,335,271

3.96

8

成都欣恒泰

1,314,728

3.90

9

东莞景图

748,888

2.22

10

成都森禹

718,785

2.13

11

苏州跃图

712,069

2.11

12

天津中诺

634,071

1.88

13

宁波凌动

422,714

1.25

14

株洲聚时代

179,696

0.53

15

成都衡业

52,657

0.16

合计

33,699,973

100.00

7.1.22 2022 年 12 月，百图股份第十次增资（实施股权激励）

2022 年 12 月 14 日，百图股份召开股东大会并作出决议，同意 2022 年第一

期股权激励计划第二批次通过成都欣恒泰认购百图股份增发的

2.6297 万股股份，

成都衡业认购百图股份增发的

9.2587 万股股份的方式实施。

本次增资的具体情况如下：

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-54

序号

增资方

新增股份数

（万股）

投资金额

（万元）

出资方式

增资价格

1

成都欣恒泰

2.6297

61.989129

货币

23.57 元/股

2

成都衡业

9.2587

218.252557

货币

2022 年 12 月 16 日，百图股份办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次变更完成后，百图股份的股本结构如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

1

吴昊

12,407,149

36.69

2

郭庆

5,302,769

15.68

3

周文

3,404,878

10.07

4

成都欣弘业

3,166,595

9.36

5

岳雷

1,964,432

5.81

6

成都欣恒泰

1,341,025

3.97

7

深圳汇成卓

1,335,271

3.95

8

深圳恒峰云

1,335,271

3.95

9

东莞景图

748,888

2.21

10

成都森禹

718,785

2.13

11

苏州跃图

712,069

2.11

12

天津中诺

634,071

1.87

13

宁波凌动

422,714

1.25

14

株洲聚时代

179,696

0.53

15

成都衡业

145,244

0.43

合计

33,818,857

100.00

7.1.23 2022 年 12 月，百图股份第十一次增资及股份转让

2022 年 12 月 14 日，岳雷与泓宁亨泰、百图股份签署《关于雅安百图高新

材料股份有限公司之股份转让协议》

，泓宁亨泰以

2,250 万元受让岳雷持有的公

司

33.8189 万股股份。

本次股份转让的具体情况如下：

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-55

序号

转让方

受让方

转让股份数

（万股）

转让价格

转让总价

（万元）

1

岳雷

泓宁亨泰

33.8189

66.53 元/股

2,250.00

2022 年 12 月 14 日，泓宁亨泰、天凯汇瑞、天凯汇百、跃鳞创投、昌盛夏

至、亿睿创投、新经济创投与公司及其股东签署了《关于雅安百图高新材料股份

有限公司之增资认购协议》，约定泓宁亨泰、天凯汇瑞、天凯汇百、跃鳞创投、

昌盛夏至、亿睿创投和新经济创投以合计

13,000 万元认购公司增发的 157.0161

万股股份。

2022 年 12 月 16 日，百图股份召开股东大会并作出决议，同意前述

增资事宜。

本次增资的具体情况如下：

序号

增资方

新增股份数

（万股）

投资金额

（万元）

出资方式

增资价格

1

泓宁亨泰

48.3127

4,000

货币

82.79 元/股

2

天凯汇瑞

14.4938

1,200

货币

3

天凯汇百

9.6625

800

货币

4

跃鳞创投

24.1563

2,000

货币

5

昌盛夏至

12.0782

1,000

货币

6

亿睿创投

24.1563

2,000

货币

7

新经济创投

24.1563

2,000

货币

2022 年 12 月 26 日，百图股份办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次变更完成后，百图股份的股本结构如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

1

吴昊

12,407,149

35.06

2

郭庆

5,302,769

14.98

3

周文

3,404,878

9.62

4

成都欣弘业

3,166,595

8.95

5

岳雷

1,626,243

4.60

6

成都欣恒泰

1,341,025

3.79

7

深圳汇成卓

1,335,271

3.77

8

深圳恒峰云

1,335,271

3.77

9

泓宁亨泰

821,316

2.32

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-56

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

10

东莞景图

748,888

2.12

11

成都森禹

718,785

2.03

12

苏州跃图

712,069

2.01

13

天津中诺

634,071

1.79

14

宁波凌动

422,714

1.19

15

跃鳞创投

241,563

0.68

16

亿睿创投

241,563

0.68

17

新经济创投

241,563

0.68

18

株洲聚时代

179,696

0.51

19

成都衡业

145,244

0.41

20

天凯汇瑞

144,938

0.41

21

昌盛夏至

120,782

0.34

22

天凯汇百

96,625

0.27

合计

35,389,018

100.00

7.1.24 2024 年 6 月，百图股份第一次减资

2024 年 4 月 19 日，百图股份召开股东大会并作出决议，审议通过《关于股

权激励计划部分激励股份回购注销的议案》

，同意对已离职激励对象所持已获授

权但尚未解锁的限制性股票通过相应的员工持股平台进行回购注销，本次回购注

销完成后，公司股本总额相应减少

165,334 元。回购价款为已离职激励对象转让

股权对应的原授予价格加上年化

6%的单利。公司在国家企业信用信息公示系统

就注销前述回购股份的情况进行了公告。

回购具体情况如下：

序号

被回购方

回购股份数（股）

回购价款（元）

1

成都欣弘业

7,700

252,506.30

2

成都欣恒泰

155,424

955,653.07

3

成都衡业

2,210

57,864.67

合计

165,334

1,266,024.04

2024 年 6 月 18 日，百图股份办理完成本次减资的工商变更登记手续。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-57

本次变更完成后，百图股份的股本结构如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

1

吴昊

12,407,149

35.22

2

郭庆

5,302,769

15.05

3

周文

3,404,878

9.67

4

成都欣弘业

3,158,895

8.97

5

岳雷

1,626,243

4.62

6

成都欣恒泰

1,185,601

3.37

7

深圳汇成卓

1,335,271

3.79

8

深圳恒峰云

1,335,271

3.79

9

泓宁亨泰

821,316

2.33

10

东莞景图

748,888

2.13

11

成都森禹

718,785

2.04

12

苏州跃图

712,069

2.02

13

天津中诺

634,071

1.80

14

宁波凌动

422,714

1.20

15

跃鳞创投

241,563

0.69

16

亿睿创投

241,563

0.69

17

新经济创投

241,563

0.69

18

株洲聚时代

179,696

0.51

19

天凯汇瑞

144,938

0.41

20

成都衡业

143,034

0.41

21

昌盛夏至

120,782

0.34

22

天凯汇百

96,625

0.27

合计

35,223,684

100.00

7.1.25 2025 年 1 月，百图股份第二次减资

2024 年 11 月 5 日，百图股份召开股东会并作出决议，审议通过《关于股权

激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意对已离职激励对象所持已获授权

但尚未解锁的限制性股票通过相应的员工持股平台进行回购注销，本次回购注销

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-58

完成后，公司股本总额相应减少

169,302 元。回购价款为已离职激励对象转让股

权对应的原授予价格加上年化

6%的单利。公司在国家企业信用信息公示系统就

注销前述回购股份的情况进行了公告。

回购具体情况如下：

序号

被回购方

回购股份数（股）

回购价款（元）

1

成都欣弘业

61,300

2,077,412.27

2

成都欣恒泰

65,142

628,782.45

3

成都衡业

42,860

1,121,541.92

合计

169,302

3,827,736.64

2025 年 1 月 2 日，百图股份办理完成本次减资的工商变更登记手续。

本次变更完成后，百图股份的股本结构如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

1

吴昊

12,407,149

35.39

2

郭庆

5,302,769

15.13

3

周文

3,404,878

9.71

4

成都欣弘业

3,097,595

8.84

5

岳雷

1,626,243

4.64

6

成都欣恒泰

1,120,459

3.20

7

深圳汇成卓

1,335,271

3.81

8

深圳恒峰云

1,335,271

3.81

9

泓宁亨泰

821,316

2.34

10

东莞景图

748,888

2.14

11

成都森禹

718,785

2.05

12

苏州跃图

712,069

2.03

13

天津中诺

634,071

1.81

14

宁波凌动

422,714

1.21

15

跃鳞创投

241,563

0.69

16

亿睿创投

241,563

0.69

17

新经济创投

241,563

0.69

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-59

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

18

株洲聚时代

179,696

0.51

19

天凯汇瑞

144,938

0.41

20

成都衡业

100,174

0.29

21

昌盛夏至

120,782

0.34

22

天凯汇百

96,625

0.28

合计

35,054,382

100.00

7.1.26 2025 年 3 月，百图股份第三次减资

2025 年 2 月 7 日，百图股份召开股东会并作出决议，审议通过《关于雅安

百图高新材料股份有限公司回购部分股份并注销的议案》

，同意泓宁亨泰、跃鳞

创投、天凯汇瑞及天凯汇百因其财务需求及未来战略规划向公司申请回购其持有

公司的股份，回购价格为前述股东持有相应回购股份对应的原实际出资金额。公

司在国家企业信用信息公示系统就注销前述回购股份的情况进行了公告。

回购具体情况如下：

序号

被回购方

回购股份数（股）

回购价款（万元）

1

泓宁亨泰

483,127

4,000

2

跃鳞创投

241,563

2,000

3

天凯汇瑞

144,938

1,200

4

天凯汇百

96,625

800

合计

966,253

8,000

2025 年 2 月 25 日，百图股份分别与泓宁亨泰、跃鳞创投、天凯汇瑞及天凯

汇百签署了《股份回购协议》

，对上述回购事项进行了约定。

2025 年 3 月 31 日，百图股份办理完成本次减资的工商变更登记手续。

本次变更完成后，百图股份的股本结构如下：

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

1

吴昊

12,407,149

36.40

2

郭庆

5,302,769

15.56

3

周文

3,404,878

9.99

4

成都欣弘业

3,097,595

9.09

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-60

序号

股东

股份数（股）

股份比例（

%）

5

岳雷

1,626,243

4.77

6

深圳汇成卓

1,335,271

3.92

7

深圳恒峰云

1,335,271

3.92

8

成都欣恒泰

1,120,459

3.29

9

东莞景图

748,888

2.20

10

成都森禹

718,785

2.11

11

苏州跃图

712,069

2.09

12

天津中诺

634,071

1.86

13

宁波凌动

422,714

1.24

14

泓宁亨泰

338,189

0.99

15

亿睿创投

241,563

0.71

16

新经济创投

241,563

0.71

17

株洲聚时代

179,696

0.53

18

昌盛夏至

120,782

0.35

19

成都衡业

100,174

0.29

合计

34,088,129

100.00

根据公司提供的资料及确认，就上述三次减资，公司依法履行了公司内部决

议、在国家企业信用信息公示系统网站刊登了减资公告、办理市场主体变更登记

等程序，但当时未单独履行通知债权人程序，存在程序瑕疵。

但鉴于：

（

1）公司减资时的债务主要为供应商应付账款，不存在银行借款。

对于公司减资时的供应商应付账款，均为公司日常生产经营中所形成，公司系按

照合同约定的相关付款义务等正常履行合同，供应商未就本次减资向公司提出过

异议。另外，针对该等程序瑕疵，公司也就此采取了相应的补救措施，公司已于

2025 年 3 月 24 日及 2025 年 3 月 27 日通过邮件向债权人发出《减资之债权人通知书》

，通过事后追认的方式将减资事宜告知了主要债权人。（

2）虽然公司减资

时未单独向债权人发送拟减资的通知，但已履行了减资的公告程序，自公告之日

起四十五日内，未有债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（

3）雅安市

市场监督管理局核准了上述减资，并向公司核发了变更后的营业执照。

（

4）雅安

市市场监督管理局于

2025 年 5 月 19 日出具《企业上市合法合规信息核查“一件

事

”核查结果表》，公司自 2022 年 5 月 19 日至 2025 年 5 月 19 日，在企业市场监

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-61

管领域无行政处罚记录。（

5）公司实际控制人已经就本次减资事项出具了承诺：

“如前述公司减资未通知债权人程序瑕疵导致公司受到任何行政处罚，或任何第三方就公司减资事项与公司产生纠纷，导致公司遭受损失的，本人将对公司进行

全额补偿，保证公司不因此遭受任何经济损失。

”

据此，本所律师认为，公司上述减资存在的未单独通知债权人的程序瑕疵，

未造成公司债权人利益实质损失，公司于减资当时在国家企业信用信息公示系统

网站刊登了减资公告，并办理完成了市场主体变更登记等程序，公司实际控制人

已出具承诺，如因上述程序瑕疵事项导致公司损失将予以全额补偿，因此，上述

程序瑕疵不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

7.2 公司股份质押情况

根据公司的说明，并经本所律师核查公司的工商登记档案材料、公司股东出

具的调查表并登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，

公司现有股东所持公司股份不存在质押的情况。

综上，本所律师认为，除已披露的情形外：

(1) 公司历次股权变动合法、合规、真实、有效；

(2) 公司现有股东所持公司股份不存在质押。

八、

公司的业务

8.1 经营范围和经营方式

根据公司持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》的记载，公司的经营

范围为

“一般项目：新材料技术研发；技术进出口；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品

销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械设备研发；机械设备销售；

通用设备制造（不含特种设备制造）

；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）

；

货物进出口；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

”。

根据《公开转让说明书》及公司的说明，报告期内公司的主营业务为先进无

机非金属导热粉体材料的研发、生产和销售。

本所律师认为，公司经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规

定。

8.2 业务资质或许可

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-62

根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司

就其业务经营取得的主要资质、许可或备案如下：

(1) 城镇污水排入排水管网许可证、排污登记

2024 年 7 月 9 日，雅安经济技术开发区规划建设和住房保障局向百图股份

核发了

“雅经开排字第 2024070901 号”《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期

为

2024 年 7 月 9 日至 2029 年 7 月 8 日，准予百图股份在许可范围内向城镇排

水设施排放污水。

公 司 就 一 号 工 厂 取 得 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 回 执 》（ 登 记 编 号 ：

9*开通会员可解锁*647813001Z），目前该登记回执的有效期至 2028 年 9 月 11 日。公司 就 二 号 工 厂 取 得 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 回 执 》（ 登 记 编 号 ：

9*开通会员可解锁*647813002Y），目前该登记回执的有效期至 2029 年 3 月 26 日。

(2) 易制毒、易制爆化学品使用备案

百图股份在生产环节中，需要使用硫酸、硫酸（试剂）

、盐酸（试剂）等易

制毒化学品，均为第二类、第三类易制毒化学品。公司已将购买前述易制毒化学

品的品种、数量，向四川省雅安市公安局经济开发区分局进行备案。

百图股份在生产环节中，需要使用硝酸、水合肼及硝酸银等易制爆危险化学

品，百图股份已在四川省易制爆危险化学品流向管理信息系统完成备案。

上海百图在研发环节中，需要使用硝酸银、水合肼等易制爆危险化学品，上

海百图已在上海市易制爆危险化学品流向管理信息系统完成备案。

(3) 报关单位注册登记证书

2016 年 4 月 11 日，成都海关向百图股份核发了《海关报关单位注册登记证

书》

，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期，编号为

511796863B。

百图股份已在中国海关企业进出口信用信息公示平台进行报关单位备案，备案长

期有效。

2017 年 3 月 8 日，浦东海关向上海百图核发了《海关报关单位注册登记证

书》

，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期，编号为

3122268293。

上海百图已在中国海关企业进出口信用信息公示平台进行报关单位备案，备案长

期有效。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已取得中国境内

从事生产经营活动所必需的许可或备案。

8.3 公司在中国大陆以外的经营情况

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-63

根据公司的说明、

《审计报告》、境外律师出具的法律意见书等资料，截至本

法律意见书出具日，公司设立了

1 家境外子公司香港百图，具体情况详见本法律

意见书

“十、公司的主要财产”之“10.4 公司的对外投资”。

根据海问律师事务所有限法律责任合伙于

2025 年 8 月 15 日出具的《关于百

图股份（香港）有限公司之香港法律尽职调查报告》，截至前述出具日，香港百

图为一家正式注册成立的有限公司，于香港法律下有效存续。香港百图所从事的

业务性质为进出口贸易、研发和投资，香港百图目前没有实际研发或开展此类业

务，除了其商业登记证外，香港百图不需要任何其他监管批准或许可以从事其主

要业务活动。截至前述出具日，香港百图没有于香港涉及任何民事或刑事诉讼，

未于香港涉及任何香港政府部门作出的处罚或调查。

8.4 公司的主营业务突出

根据《公开转让说明书》并经核查，公司报告期内主营业务为先进无机非金

属导热粉体材料的研发、生产和销售，没有发生重大不利变化。根据《审计报告》

，

公司报告期内的主营业务收入、营业收入如下：

年度

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

主营业务收入（万元）

11,084.38

35,210.48

28,379.00

营业收入（万元）

11,112.27

35,408.04

28,574.58

主营业务收入占比（

%）

99.75%

99.44%

99.32%

本所律师认为，公司主营业务突出。

8.5 公司不存在持续经营的法律障碍

根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司取得的相关合规证明，并经本

所律师在相关政府部门公开网站查询，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，

公司依法存续，未出现根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定

应当终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上，本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规

范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已取得从事生产经

营活动所必需的许可或备案；公司主营业务突出；公司持续经营不存在法律障碍。

九、

关联交易及同业竞争

9.1 主要关联方

根据《公司法》

《非上市公众公司信息披露管理办法》

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具日，公司的主要关联方及主要关联关系如下：

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-64

9.1.1 控股股东、实际控制人

公司的控股股东、

实际控制人为吴昊，

具体情况详见本法律意见书第

6.4 条。

9.1.2 直接或间接持有公司 5%以上股份的其他自然人、法人或非法人组织

序号

关联方

主要关联关系

1

郭庆

直接持有公司

15.56%的股份

2

周文

直接持有公司

9.99%的股份

3

成都欣弘业

直接持有公司

9.09%的股份

9.1.3 公司的董事、监事及高级管理人员

公司董事、监事及高级管理人员情况详见本法律意见书

“十五、公司董事、

监事、高级管理人员及其变化

”所述。

9.1.4 与上述 9.1.1 至 9.1.3 项所涉关联自然人关系密切的家庭成员

与上述关联自然人关系密切的家庭成员是指前述人士的配偶、父母、年满十

八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶

的父母。

9.1.5 由上述第 9.1.1 至 9.1.4 项所述关联自然人直接或者间接控制的、或者担

任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或非法人组

织

序号

关联方

主要关联关系说明

1 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司

吴昊控制并担任执行董事、总经理的企业

2 平潭华业信通投资有限责任公司

吴昊控制并担任总经理的

企业

3 海南恒辰合业信息咨询有限责任公司

吴昊控制并担任执行董事的企业

4 深圳市华业聚焦投资合伙企业（有限合伙）

吴昊控制的企业

5 海南恒晔投资有限公司

吴昊控制并担任执行董事、总经理的企业

6 海南聚焦一号咨询合伙企业（有限合伙）

吴昊控制的企业

7 深圳市华业新兴投资合伙企业（有限合伙）

吴昊控制的企业

8 海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）

吴昊控制的企业

9 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）

吴昊控制的企业

10 海南恒信未来私募基金管理合伙企业（有限合伙）

吴昊控制的企业

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-65

序号

关联方

主要关联关系说明

11 苏州恒成产业投资有限责任公司

吴昊控制的企业

12 平潭华业聚焦二号股权投资合伙企业（有限合伙）

吴昊控制的企业

13 平潭恒睿六号股权投资合伙企业（有限合伙）

吴昊控制的企业

14 无锡恒睿二号创业投资合伙企业（有限合伙）

吴昊控制的企业

15 平潭恒睿四号信息咨询合伙企业（有限合伙）

吴昊控制的企业

16 平潭恒睿三号股权投资合伙企业（有限合伙）

吴昊控制的企业

17 长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）

吴昊控制的企业

18 平潭恒睿八号股权投资合伙企业（有限合伙）

吴昊控制的企业

19 苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）

吴昊控制的企业

20 苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）

吴昊控制的企业

21 平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）

吴昊控制的企业

22 深圳市恒熙二号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 吴昊控制的企业

23 浏阳恒信睿远投资合伙企业（有限合伙）

吴昊控制的企业

24 苏州恒太美景产业投资有限责任公司

吴昊控制并担任董事的企业

25 成都欣恒泰

吴昊控制的企业

26 上海普利特复合材料股份有限公司

吴昊担任董事、周文控制并担任董事长、总经理、关联自然人周臻纶担任董事的企业

27 江苏海四达电源有限公司

吴昊担任董事的企业、周文控制并担任董事长的企业

28 海南睿祁投资有限责任公司

吴昊胞姐控制并担任总经理、董事的企业

29 雅安沃克林环保科技有限公司

郭庆控制并担任执行董事、郑和担任总经理的企业

30 雅安雅沃科技研发中心（有限合伙）

郭庆控制的企业

31 成都无雨无晴新能源科技中心（有限合伙）

郭庆控制的企业

32 国环鸿润投资有限公司

郭庆担任董事的企业

33 北京市华尔滋润投资担保有限公司

郭庆担任执行董事的企业

34 成都沃克林环保科技有限公司

郭庆控制并担任经理的企业

35 上海雅沃环保科技有限公司

郭庆控制的企业

36 雅安雅沃氢能科技开发中心（有限合伙）

郭庆控制的企业

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-66

序号

关联方

主要关联关系说明

37 北京中房宏信投资有限公司（已吊销）

郭庆控制并担任董事的企业

38 北京鸿润富达投资有限公司（已吊销）

郭庆担任董事长的企业

39 北京百图新材料科技投资管理有限公司（已吊销）

郭庆担任董事的企业

40 北京市德裕京华贸易有限公司（已吊销）

郭庆担任董事的企业

41 北京宏信时代影视文化传播有限公司（已吊销）

郭庆担任董事的企业

42 北京道吉动物医院有限公司

关联自然人郭海濛控制并担任执行董事、经理的企业

43 道吉（北京）动物医疗中心（有限合伙）

关联自然人郭海濛控制的企业

44 道吉（北京）动物医院管理有限公司

关联自然人郭海濛控制并担任执行董事、经理的企业

45 北京火星邻居道吉动物医院有限公司

关联自然人郭海濛控制并担任执行董事、经理的企业

46 北京道吉通达动物医院有限责任公司

关联自然人郭海濛控制并担任执行董事、经理的企业

47 湖南海四达新能源科技有限公司

周文控制并担任董事长的企业

48 上海翼鹏企业发展有限公司

周文控制并担任执行董事的企业

49 上海翼鹏投资有限公司

周文控制并担任执行董事、经理的企业

50 上海睿镀企业发展中心（有限合伙）

周文控制的企业

51 浙江普利特新材料有限公司

周文控制并担任执行董事的企业

52 上海普利特新材料有限公司

周文控制并担任执行董事、总经理的企业

53 上海普利特半导体材料有限公司

周文控制并担任董事长、关联自然人周臻纶担任董事的企业

54 湖南中泰特种装备有限责任公司

周文担任副董事长的企业

55 浙江燕华供应链管理有限公司

周文控制并担任董事长、关联自然人周臻纶担任董事的企业

56 上海普利特伴泰材料科技有限公司

周文控制并担任执行董事的企业

57 湖南泰力安能源有限公司

周文担任董事的企业

58 广东海四达新能源科技有限公司

周文控制并担任董事的企业

59 珠海隆力新能源有限公司

周文控制的企业

60 湖北檀磊建筑工程有限公司

周文控制的企业

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-67

序号

关联方

主要关联关系说明

61 广东海四达钠星技术有限公司

周文控制的企业

62 河北申微新能源科技有限公司

周文控制的企业

63 邢台徕康新能源科技有限公司

周文控制的企业

64 启东浩博新能源科技有限公司

周文控制的企业

65 启东浩能新能源科技有限公司

周文控制的企业

66 宁波普利特新材料有限公司

周文控制、关联自然人周臻纶担任董事的企业

67 安徽普利特新材料有限公司

周文控制的企业

68 江苏普利特伴泰材料科技有限公司

周文控制的企业

69 浙江嘉兴市浩凯新能源科技有限公司

周文控制的企业

70 重庆普利特新材料有限公司

周文控制的企业

71 浙江普利特供应链管理有限公司

周文控制的企业

72 上海普利特化工新材料有限公司

周文控制、关联自然人周臻纶担任董事的企业

73 江苏海四达动力科技有限公司

周文控制的企业

74 江苏海四达储能科技有限公司

周文控制的企业

75 海四达智慧能源（江苏）有限公司

周文控制的企业

76 南通力驰能源科技有限公司

周文控制的企业

77 江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司 周文控制的企业

78 启东明辉机械加工有限公司

周文控制的企业

79 启东明悦电源配件有限公司

周文控制的企业

80 天津普利特新材料有限公司

周文控制的企业

81 新疆华之源科技新能源有限公司

周文控制的企业

82 锐腾制造（苏州）有限公司

关联自然人周臻纶担任董事的企业

83 锐腾新材料制造（苏州）有限公司

锐腾制造（苏州）有限公司全资子公司，根据实质重于形式原则认定

84 苏州理硕科技有限公司

关联自然人周臻纶担任董事的企业

85 成都衡业

谭蕾控制的企业

86 四川大友科技发展有限责任公司（已吊销）

谭蕾父亲担任执行董事的

企业

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-68

序号

关联方

主要关联关系说明

87 成都年华计算机有限责任公司（已吊销）

谭蕾父亲控制的企业

88 光彩芯辰（浙江）科技有限公司

孙智琼担任董事的企业

89 武汉敏芯半导体股份有限公司

孙智琼担任董事的企业

90 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司

孙智琼担任董事的企业

91 四川云海芯科微电子科技有限公司

孙智琼担任董事的企业

92 武汉图灵阳光机电工程有限公司

孙智琼父亲担任经理的企业

93 邯郸龙瑞建筑装饰工程有限公司

孙式江兄弟控制并担任执行董事、总经理的企业

94 沧州慕悦美容服务有限公司

孙式江子女的配偶控制并担任经理、董事的企业

95 成都华微电子科技股份有限公司

李越冬担任独立董事的企业

96 成都盛帮密封件股份有限公司

李越冬担任独立董事的企业

97 成都智明达电子股份有限公司

李越冬担任独立董事的企业

98 四川科伦博泰生物医药股份有限公司

李越冬担任独立非执行董事的企业

99 宏华集团有限公司

李越冬担任独立非执行董事的企业

100 珠海立之亿新材料有限公司

许军担任董事的企业

9.1.6 其他关联方

除上述关联方外，过去十二个月内曾经具有上述情形的主要关联方如下：

序号

关联方

主要关联关系

1 赵显亮

曾担任公司董事，已于

2024 年 6 月辞去

董事职务

2 向川

曾担任公司独立董事，已于

2024 年 6 月

辞去独立董事职务

3 成都蜀采商务咨询中心

向川控制并担任董事长、总经理的企业

4 郑和

曾担任公司监事，已于

2025 年 1 月辞去

监事职务

5 成都速易联芯科技有限公司

孙智琼曾于

2024 年 8 月至 2025 年 1 月

担任董事

6 苏州恒熙创业投资合伙企业（有限合伙）

吴昊曾控制的企业，已于

2024 年 7 月注

销

7 广东弘开达材料科技有限公司

曾系周文控制并担任董事长的企业，上海普利特化工新材料有限公司已于

2024

年

5 月退出持股，周文已于 2025 年 1 月

辞去董事长职务

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-69

序号

关联方

主要关联关系

8 包头浩驰新能源科技有限公司

周文控制的企业，已于

2024 年 10 月注

销

9 江苏浩云新能源科技有限公司

周文控制的企业，已于

2024 年 11 月注

销

10 花钱越夏（北京）咨询管理有限责任公司

关联自然人郭海濛控制并担任执行董事、经理、财务负责人的企业，已于2025 年 2 月注销

9.1.7 报告期内公司曾存在的主要关联方

序号

关联方

主要关联关系

1

平潭华业价值投资合伙企业（有限合伙）（已注销）

吴昊曾控制的企业，已于

2023 年 1 月注销

2

平潭华业战略投资合伙企业（有限合伙）（已注销）

吴昊曾控制的企业，已于

2023 年 1 月注销

3

安义同辰投资合伙企业（有限合伙）（已注销）

吴昊胞姐曾控制的企业，已于

2023 年 2 月注销

4 北京唐冠翱翔信息科技有限公司 吴昊曾控制的企业，已于 2023 年 10 月注销

5

珠海横琴林荫校友股权投资基金合伙企业（有限合伙）

吴昊曾控制的企业，已于

2023 年 11 月注销

6

平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）

吴昊曾控制的企业，已于

2024 年 1 月注销

7

丹杜瑞数据科技（北京）有限公司

吴昊曾控制的企业，已于

2024 年 4 月注销

8

无锡英帕斯信息咨询合伙企业（有限合伙）

吴昊曾控制的企业，已于

2024 年 9 月注销

9 东莞市信为兴电子有限公司

吴昊曾担任董事的企业，已于

2023 年 2 月辞去

董事职务

10

平潭博识信息咨询合伙企业（有限合伙）

吴昊曾控制的企业，已于

2023 年 11 月不再控制

11

浏阳恒信睿阳投资合伙企业（有限合伙）

吴昊曾控制的企业，已于

2023 年 9 月注销

12 岳雷

曾担任公司董事，已于

2024 年 4 月辞去董事职

务

13

平潭瀚达信息咨询合伙企业（有限合伙）

岳雷控制的企业，已于

2025 年 4 月注销

14 大秦数字能源技术股份有限公司 岳雷担任董事的企业

15 重庆红岩联线文化发展管理中心 岳雷母亲担任负责人的事业单位

16 新华日报总馆旧址陈列馆

岳雷母亲担任负责人的事业单位

17 重庆国际投资咨询集团有限公司

岳雷父亲曾担任副总经理的企业，已于

2024 年

12 月辞任

18

四川新荷花中药饮片股份有限公司

李越冬曾担任独立董事的企业，已于

2023 年 1

月辞任

19 成都利君实业股份有限公司

李越冬曾担任独立董事的企业，已于

2024 年 5

月辞任

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-70

序号

关联方

主要关联关系

20 上海普利特材料科技有限公司

周文曾控制的企业，已于

2023 年 12 月注销

21 临澧泰平山庄有限公司

周文曾控制的企业，已于

2023 年 8 月不再控制

22 北京鸿润物业管理有限公司

郭庆曾担任董事的企业，已于

2023 年 7 月辞去

董事职务

23

雅安雅瓷氢化新能源科技发展有限公司

郭庆持股且曾担任执行董事的企业，已于

2023

年

6 月辞去执行董事职务

9.2 关联交易

根据公司提供的资料、

《公开转让说明书》

《审计报告》并经本所律师核查，

报告期内，公司及其子公司与主要关联方之间的主要关联交易情况如下：

(1) 采购商品

报告期内公司从雅安沃克林环保科技有限公司（以下简称

“雅安沃克林”）采

购陶瓷平板膜元件等，

2024 年度、2025 年 1 月-3 月的交易金额分别为 12.48 万

元、

6.64 万元。该等产品采购价格系双方基于公平公正原则友好协商确定，价格

公允。

(2) 销售商品、设备

单位：万元

关联方

关联交易内容

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

雅安沃克林

销售商品（亚微米氧化铝粉

体）

44.25

44.67

211.94

锐腾新材料制造（苏

州）有限公司

销售商品（球形氧化铝及亚微米氧化铝）

92.22

484.72

330.45

立之亿

销售商品（氧

化铝）

0.14

0.04

-

江苏海四达电源有限

公司

销售商品（勃

姆石）

21.43

37.09

2

公司向上述关联方销售价格为与关联方基于公平公正原则友好协商确定，或

与向独立第三方销售价格平均水平相近，关联交易价格具有公允性。

除上述销售商品外，公司曾于

2024 年向立之亿出售排胶烧结炉，金额为

71.68 万元，该等产品销售价格系双方基于公平公正原则友好协商确定，价格公允。

(3) 关联担保

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-71

2022 年 10 月 31 日，吴昊向招商银行股份有限公司成都分行出具《兜底承

诺函》，鉴于招商银行股份有限公司成都分行与公司签订《授信协议》（编号为

128XY2022032335 号）并提供 3,000 万元授信额度，吴昊为公司在《授信协议》项下的全部债务提供连带保证责任，保证期间为自承诺函生效之日起至《授信协

议》项下每笔贷款或其他融资、受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款

日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年

止。截至报告期末，前述担保已履行完毕。

(4) 关联资金拆借

报告期内，关联资金拆借情况如下表：

单位：万元

关联方名称

年度

流出

流入

立之亿

2023 年度

200

200

立之亿

2024 年度

200

-

注：立之亿与公司的资金拆借形成资金占用利息收入

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月分别为

12,666.67 元、0 元、0 元。

(5) 关联方往来余额

报告期各期末，关联方应收项目余额如下：

单位：万元

项目名称

关联方

2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

账面余额

账面余额

账面余额

应收账款

雅安沃克林

100.24

61.45

91.21

锐腾新材料制造

（苏州）有限

公司

176.17

135.41

188.59

江苏海四达电源

有限公司

22.56

3.94

2.26

立之亿

8.1

8.1

-

其他应收

款

立之亿

200

200

-

合计

507.06

408.90

282.06

报告期各期末，关联方应付项目余额如下：

单位：万元

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-72

项目名称

关联方

2025 年3 月31日

2024 年12 月31 日

2023 年12 月31 日

应付账款

雅安沃克林

19.14

12.50

-

合同负债

立之亿

-

-

64.51

其他流动负债

立之亿

-

-

8.39

合计

19.14

12.50

72.90

9.3 关联交易的决策程序

(1) 2023 年履行的审议关联交易相关程序

2023 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关

于

2023 年度日常关联交易进行预计的议案》。2023 年 6 月 26 日，公司召开 2022

年年度股东大会，审议通过了《关于

2023 年度日常关联交易进行预计的议案》，

对

2023 年度公司日常性关联交易进行了预计。公司独立董事对前述议案进行了

事前认可并发表独立意见。

2023 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关

于调整公司

2023 年度日常关联交易预计金额的议案》。2023 年 12 月 11 日，公

司召开

2023 年临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2023 年度日常关联交

易预计金额的议案》

，增加了公司部分日常关联交易预计额度，预计期间为

2023

年

1 月 1 日至 2023 年年度股东大会召开之日。公司独立董事对前述议案进行了

事前认可并发表独立意见。

(2) 2024 年履行的审议关联交易相关程序

2024 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第 4 次会议，审议通过了《关于

对日常关联交易进行预计的议案》

。

2024 年 6 月 20 日，公司召开 2023 年年度股

东大会，审议通过了《关于对日常关联交易进行预计的议案》，预计公司日常性

关联交易，预计区间为

2023 年年度股东大会召开之日至 2024 年年度股东大会召

开之日。公司独立董事对前述议案进行了事前认可并发表独立意见。

2024 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第 5 次会议，审议通过了《关于

雅安百图高新材料股份有限公司对外提供借款的议案》

，同意向立之亿借款

200

万元，借款利率为

5%年化单利。公司独立董事对前述议案进行了审议并发表独

立意见。

经核查，本所律师认为，公司报告期内发生的关联交易已履行了必要的关联

交易决策程序，关联交易定价公允，不存在与关联方之间不正当利益输送的情形，

未对公司生产经营产生重大不利影响。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-73

9.4 减少或避免关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人吴昊及其一致行动人成都欣恒泰、持股

5%以上

的股东郭庆、周文、成都欣弘业已经出具《减少或避免关联交易的承诺函》，具

体如下：

“1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免与百图股份及其

子公司的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法

规和规范性文件以及百图股份公司章程、关联交易管理制度的规定，遵循平等自

愿、等价和有偿的一般商业原则，与百图股份签订关联交易协议，并确保关联交

易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，

以维护百图股份以及其他股东的利益，并按相关法律法规以及规范性文件的规定

履行交易程序及信息披露义务。

3、保证不利用在百图股份的地位和影响，通过关联交易损害百图股份以及

其他股东的合法权益；本人

/本企业将促使本人/本企业控制的企业遵守上述承诺，

如本人

/本企业或本人/本企业控制的企业违反上述承诺而导致百图股份或其他股

东的权益受到损害，本人

/本企业将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或

补偿由此给百图股份造成的一切实际损失；在作为百图股份控股股东、实际控制

人、董事长

/控股股东、实际控制人的一致行动人/持股 5%以上的股东期间，承诺

持续有效，且不可撤销。

”

除上述外，公司其他董事、监事及高级管理人员已经出具《减少或避免关联

交易的承诺函》

，具体如下：

“本人将严格遵守《公司法》

《公司章程》

《关联交易管理制度》

《股东会议事

规则》《董事会议事规则》等规定，减少或避免关联交易，自觉维护百图股份及

全体股东的利益，将不利用本人在百图股份中的职位或影响在关联交易中谋取不

正当利益。如百图股份必须与本人或本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，

均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、

相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求百图股份给予与独立第三方的条件

相比更优惠的条件。

”

9.5 同业竞争

根据公司的说明、

《公开转让说明书》

，公司的主营业务为先进无机非金属导

热粉体材料的研发、生产和销售。经核查，截至本法律意见书出具日，除公司及

其子公司外，公司的控股股东、实际控制人控制的其他主要企业的经营范围及主

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-74

营业务情况如下：

序号

企业名称

经营范围

主营业务

1

深圳市恒信华业股权投资基金管理

有限公司

一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）

；股权投资；投资管理、企业管理咨询、财

务管理咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

受托管理股权投资基金、股权投资

2

平潭华业信通投资有限

责任公司

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），投资管理（法律、法规另有规定除外），资产管理（法律、法规另有规定除外），投资咨询（法律、法规另有规定除外），投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

投资与资产管理

3

海南恒辰合业信息咨询有限责任公

司

一般项目：信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；互联网安全服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；项目策划与公关服务；商务秘书服务；票据信息咨询服务；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网域名注册服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（除许可业务外，可

自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

软件和信息技术服务

4

深圳市华业聚焦投资合伙企业（有

限合伙）

以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

投资与资产管理

5

海南恒晔投资有限公司

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

投资与资产管理

6

海南聚焦一号咨询合伙企业（有限

合伙）

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

以自有资金从事投资活动

7

深圳市华业新兴投资合伙企业（有

限合伙）

投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；其他：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。

投资与资产管理

8

海南恒信成业投资合伙企业（有限

合伙）

以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

投资与资产管理

9

苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目

以私募基金从事股权投资、投资管理

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-75

伙）

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10

海南恒信未来私募基金管理合伙企业（有限合

伙）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（除许可业务外，可自主依法经营法律

法规非禁止或限制的项目）

以私募基金从事股权投资、投资管理

11

苏州恒成产业投资有限

责任公司

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

投资与资产管理

12

平潭华业聚焦二号股权投资合伙企业（有限合

伙）

依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（以上经营范围均不含金融、证券、期货及财务相关服务）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

13

平潭恒睿六号股权投资

合伙企业（有限合

伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

；财务咨询；企业管理咨询；社

会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

14

无锡恒睿二号创业投资

合伙企业（有限合

伙）

一般项目：创业投资；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网安全服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

15

平潭恒睿四号信息咨询

合伙企业（有限合

伙）

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）

；互联

网安全服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；项目策划与公关服务；商务秘书服务；票据信息咨询服务；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网域名注册服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

以自有资金从事投资活动

16

平潭恒睿三号股权投资

合伙企业（有限合

伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

17

长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合

伙）

从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

18

平潭恒睿八号股权投资

合伙企业（有限合

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-76

伙）

19

苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合

伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

；财务咨询；企业管理咨询；以

自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

20

苏州深信华远创业投资

合伙企业（有限合

伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

21

平潭恒睿七号股权投资

合伙企业（有限合

伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

；财务咨询；企业管理咨询；社

会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

22

深圳市恒熙二号创业投资基金合伙企业（有限

合伙）

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

投资与资产管理

23

浏阳恒信睿远投资合伙企业（有限

合伙）

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

24

苏州恒太美景产业投资有限责任公

司

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

投资与资产管理

25 成都欣恒泰

一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；咨询策划服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；互联网安全服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；项目策划与公关服务；票据信息咨询服务；贸易经纪。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

公司员工持股平台

经核查，截至本法律意见书出具日，公司的控股股东、实际控制人控制的其

他企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

9.6 避免同业竞争的承诺或措施

为了避免未来可能发生的同业竞争情况，公司的控股股东、实际控制人吴昊

已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

，具体内容如下：

“（1）本人目前没有、将来也不直接或间接从事与百图股份及其控股的子公

司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-77

与百图股份及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，

并愿意对违反上述承诺而给百图股份造成的经济损失承担赔偿责任。

（

2）对本人控股企业或间接控股的企业，本人将通过派出机构及人员（包

括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述

承诺而给百图股份造成的经济损失承担赔偿责任。

（

3）自本承诺函签署之日起，如百图股份进一步拓展其产品和业务范围，

本人及本人控股的企业将不与百图股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与百图

股份拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人控股的企业按照如下方式退出

与百图股份的竞争：

A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B.停止经营构

成竞争或可能构成竞争的业务：

C.将相竞争的业务纳入到百图股份来经营；D.将

相竞争的业务转让给无关联的第三方；

E.本人将在同等条件下给予公司优先受让

权，并尽最大努力促使交易条件平等合理、交易价格公允、透明。

（

4）若发生本人或本人控制的除公司以外的其他企业将来面临或可能取得

任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予公司该等投

资机会或商业机会之优先选择权。

（

5）本人将促使本人及本人配偶的直系亲属（即父母及子女）及本人的其

他近亲属（兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）履行上述避免同

业竞争承诺中与本人相同的义务。

（

6）本人不向其他业务与百图股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公

司、企业或其他机构、组织或个人提供公司的专有技术或销售渠道、客户信息等

商业秘密。

（

7）如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申

请强制本人履行上述承诺，本人愿意就因违反上述承诺而给公司及公司其他股东

造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归

公司所有。

（

8）自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，

本承诺函有效期自签署之日至本人不再处于公司控股股东或实际控制人地位为

止。

”

公司的控股股东、实际控制人吴昊的一致行动人成都欣恒泰出具《关于避免

同业竞争的承诺函》

，具体内容如下：

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-78

“（1）本企业目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙

企业或其他组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对百图股份构成竞争的

业务及活动或拥有与百图股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的

权益。

（

2）本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业拥有控制权的其他

企业或单位及本公司的关联企业或单位，不以任何形式直接或间接从事与百图股

份相同或相似的、对百图股份业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行

其他任何损害百图股份及其他股东合法权益的活动。

”

综上，本所律师认为，

（

1）公司不存在严重影响公司独立性或者显失公平的

情形；

（

2）公司已制定关联交易管理相关制度，明确了关联交易公允决策程序，

以保障公司及非关联股东的合法权益。相关方已作出减少和规范关联交易的承诺，

相关内容合法、有效；

（

3）截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制

人控制的其他企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，公司控股股东、

实际控制人及其一致行动人已作出避免同业竞争的承诺，相关内容合法、有效。

十、

公司的主要财产

10.1 不动产

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司拥

有两处不动产，一是位于雅安市名山区大弓路

8 号厂区（以下简称“一号工厂”）

的国有建设用地使用权及所建房屋的房屋所有权，二是位于雅安市名山区永兴大

道

490 号厂区（以下简称“二号工厂”）的国有建设用地使用权及所建房屋的房屋

所有权。具体情况详见本法律意见书

“附件一 不动产”。

本所律师注意到，公司一号工厂部分物业存在无法办理权属证书的情形，该

等物业（以下简称

“瑕疵物业”）的具体情况如下：

序号

名称

/用途

坐落

所处生产环节

1

成品库房

雅安市名山区大弓路

8

号（一号工厂）

非核心生产环节

2

半成品库房

非核心生产环节

3

原料库房

非核心生产环节

4

设备材料库

非核心生产环节

5

配电房

非核心生产环节

6

公共厕所

非生产环节

7

其他

非核心生产环节

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-79

根据公司的确认并经本所律师核查，上述第

1-4 项物业位于高速公路建筑控

制区范围，即从高速公路用地外缘起向外的距离标准少于

30 米，在公路建筑控

制区内，除公路保护需要外，禁止修建建筑物和地面构筑物；上述第

5-6 项物业

位于架空电力线路保护区，即

35-110 千伏电压导线的边线延伸距离 10 米内，在

架空电力线路保护区内不得兴建建筑物、构筑物。因此，该等物业无法办理相关

权属证书。

根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等相关法律

法规，未取得建设工程规划许可证和建筑施工许可证即开工建设、未组织竣工验

收即交付使用，瑕疵物业可能将面临被责令停止使用、限期拆除，公司可能将面

临被没收实物或者违法收入、处以罚款等风险。

但鉴于：

（

1）该等瑕疵物业并非公司的主要生产经营用房，未用于核心生产

环节；

（

2）雅安经济技术开发区规划建设和住房保障局于 2025 年 6 月 6 日出具

《证明》

，确认前述未办理相关建设手续的情形系历史原因导致的遗留问题，为

支持企业发展，妥善处理历史遗留问题，在公司被相关部门明确要求完善相关建

设手续或采取其他整改措施前，该局不会对公司进行调查及处罚；且（

3）公司

实际控制人吴昊亦承诺：

“如公司及其子公司因其自有物业存在瑕疵而被相关政

府主管部门要求拆除或采取其他整改措施而遭受任何损失，或导致公司及其子公

司被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，就公司及其子公司因前述

事项遭受的损失，本人将无条件、全额地向公司及其子公司进行补偿，使其免受

损害

”。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经取得权属证书的

上述房屋和土地使用权不存在产权纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情

形；上述瑕疵物业的相关情形不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对

公司本次挂牌造成实质性法律障碍。

10.2 租赁情况

10.2.1 租赁房屋

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及

其子公司在中国境内共租赁

16 处房屋，均已取得不动产权证/房产证。具体情况

详见本法律意见书

“附件二 租赁房屋”。

上述租赁房屋中的第

11 项未办理租赁登记备案手续。

本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条

“当事人未依

照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力

”规定，

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-80

相关租赁合同未经备案不影响合同效力。

10.2.2 租赁集体土地使用权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司存

在租赁

1 处集体土地使用权的情况，该地块位于一号工厂西北角，紧邻公司拥有

的国有土地使用权，用于一号工厂的物流门及物流通道，租赁面积为

1.35 亩，公

司已一次性支付租金及青苗补偿合计

62,370 元，具体情况如下：

序号

承租方

出租方

担保方

面积

（亩）

租期

租金及费用

1

百图

股份

何成香

刘李

0.45

2022/11/30/-

2042/11/29

年租金

900 元/亩，

地面一次性青苗补偿

1,200 元/亩，合

计

20,790 元

2

胡素琼

刘李

0.15

2022/11/30/-

2042/11/29

年租金

900 元/亩，

地面一次性青苗补偿

1,200 元/亩，合

计

6,930 元

3

刘仕义

刘李

0.6

2022/11/30/-

2042/11/29

年租金

900 元/亩，

地面一次性青苗补偿

1,200 元/亩，合

计

27,720 元

4

雅安市名山区蒙顶山镇水碾村第十五村民小组

雅安市名山区蒙顶山镇水碾村村民

委员会

0.15

2022/11/30/-

2042/11/29

年租金

900 元/亩，

地面一次性青苗补偿

1,200 元/亩，合

计

6,930 元

根据《中华人民共和国土地管理法》，土地利用总体规划、城乡规划确定为

工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人

可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同；集体

经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二

以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。

上述集体土地并非经依法登记的集体经营性建设用地。但鉴于：

（

1）雅安市

名山区蒙顶山镇水碾村村民委员会、雅安市名山区蒙顶山镇水碾村第十五村民小

组于

2023 年 3 月 28 日出具《确认函》，确认上述出租方将上述土地出租给百图

股份相关事项已经雅安市名山区蒙顶山镇水碾村第十五村民小组经济组织成员

参加的村民会议审议同意，该等土地中不含有基本农田、耕地及农用地；百图股

份已按照土地租赁合同的约定向上述出租方支付了相应费用，上述出租方及雅安

市名山区蒙顶山镇水碾村第十五村民小组经济组织成员与百图股份之间不存在

任何纠纷或潜在纠纷；

（

2）雅安经济技术开发区规划建设和住房保障局于 2025

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-81

年

6 月 6 日出具《证明》，确认自 2023 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，百图股

份不存在因违反土地方面的相关法律、法规、规章或规范性文件而受到相关主管

部门调查、处罚的情形，百图股份与该局无任何争议或纠纷，该局亦未收到相关

投诉；

（

3）上述租赁的集体土地面积较小，且未用于百图股份的核心生产环节；

（

4）公司控股股东、实际控制人吴昊承诺：“如公司及其子公司因承租土地相关

事项而遭受任何损失，或导致公司及其子公司被处以任何形式的处罚或承担任何

形式的法律责任，就公司及其子公司因前述事项遭受的损失，本人将无条件、全

额地向公司及其子公司进行补偿，使其免受损害

”。

因此，本所律师认为，上述情形不会对公司的持续经营产生重大不利影响，

不会对公司本次挂牌造成实质性法律障碍。

10.3 知识产权

10.3.1 注册商标

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至

2025 年 3 月 31 日，公司及其

子公司在中国境内拥有的注册商标共

22 项。该等注册商标具体情况详见本法律

意见书

“附件三 中国境内注册商标”。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已取得上述注册

商标的权属证书，该等注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其

他权利受到限制情形。

10.3.2 专利

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至

2025 年 3 月 31 日，公司及其

子公司在中国境内拥有已授权专利共

66 项，该等专利具体情况详见本法律意见

书

“附件四 中国境内授权专利”。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已取得上述专利

的权属证书，该等专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利

受到限制的情形。

10.3.3 域名

域名

域名注册人

注册日期

到期日期

网站备案证号

bestry-tech.com

上海百图

2009/08/24

2026/08/24

沪

ICP 备

20008114 号-1

10.4 公司的对外投资

根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司共有

3

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-82

家子公司、

2 家参股公司、1 家分公司，具体如下：

(1) 上海百图

上海百图成立于

2010 年 3 月 15 日，现持有中国（上海）自由贸易试验区市

场监督管理局于

2021 年 7 月 13 日核发的《营业执照》。上海百图目前的基本情

况如下：

名称

上海百图高新材料科技有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*877689

类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人

谭蕾

注册资本

500 万元

住所

/主要经营场所

中国（上海）自由贸易试验区新金桥路

1996 号 1 幢 501 室

成立日期

2010 年 3 月 15 日

营业期限

2010 年 3 月 15 日至 2030 年 3 月 14 日

经营范围

高性能复合材料、环保产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用陶瓷制品、玻璃制品、塑料制品的研发和销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物与技术的进出口业务，企业管理咨询，机械设备销售。

[依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

]

截至本法律意见书出具日，上海百图的股东及其出资情况如下：

序号

股东

出资额（万元）

持股比例（

%）

1

百图股份

500

100

合计

500

100

(2) 成都百图

成都百图成立于

2022 年 6 月 16 日，现持有成都高新区市场监督管理局于

2022 年 6 月 16 日核发的《营业执照》。成都百图目前的基本情况如下：

名称

成都百图高新材料科技有限公司

统一社会信用代码

91510100MABP0DDN62

类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人

谭蕾

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-83

注册资本

1,500 万元

住所

/主要经营场所

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道

333 号 E

座

13 楼 09 号

成立日期

2022 年 6 月 16 日

营业期限

2022 年 6 月 16 日至长期

经营范围

一般项目：新材料技术研发；金属材料销售；新型金属功能材料销售；货物进出口；机械设备研发；机械设备销售；表面功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具日，成都百图的股东及其出资情况如下：

序号

股东

出资额（万元）

持股比例（

%）

1

百图股份

1,500

100

合计

1,500

100

(3) 香港百图

香港百图成立于

2023 年 10 月 24 日，香港百图目前的基本情况如下：

公司名称

百图股份（香港）有限公司

地址

香港九龙尖沙咀东部科学馆道

14 号新文华中心 A 座 7 楼 704 室

商业登记号码

3330085

成立日期

2023 年 10 月 24 日

注册资本

500 万元港币

截至本法律意见书出具日，香港百图的股东及其出资情况如下：

序号

股东

出资额（万元

/港币）

持股比例（

%）

1

百图股份

500

100

合计

500

100

(4) 立之亿

立之亿成立于

2020 年 6 月 3 日，立之亿目前的基本情况如下：

名称

珠海立之亿新材料有限公司

统一社会信用代码

91450100MA5PJAJF38

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3-3-84

类型

有限责任公司

法定代表人

吴胜文

注册资本

804.0936 万元

住所

/主要经营场所

珠海市高新区唐家湾镇金瑞二路

163 号 601-1

成立日期

2020 年 6 月 3 日

营业期限

2020 年 6 月 3 日至无固定期限

经营范围

一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料制造；半导体器件专用设备制造；特种陶瓷制品制造；集成电路制造；电池制造；涂料制造（不含危险化学品）；锻件及粉末冶金制品制造；磁性材料生产；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备销售；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电池销售；磁性材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；表面功能材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；新型催化材料及助剂销售；锻件及粉末冶金制品销售；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具日，立之亿的股东及其出资情况如下：

序号

股东

出资额（万元）

持股比例（

%）

1

百图股份

304.6389

37.2

韦家谋

288.75

35.9100

3

吴胜文

126.5

15.7320

4

广西天之策科技有限公司

44

5.4720

5

珠海百立信息咨询合伙

企业（有限合伙）

40.2047

5.0000

合计

804.0936

100

(5) 雅安农商行

雅安农村商业银行股份有限公司（以下简称

“雅安农商行”）成立于 2014 年

6 月 16 日，现持有雅安市市场监督管理局于 2023 年 12 月 29 日核发的《营业执照》

。雅安农商行目前的基本情况如下：

5 公司虽为直接持股的第一大股东，但韦家谋与吴胜文两名股东签署一致行动协议，公司不控制立之亿。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-85

名称

雅安农村商业银行股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*036674

类型

其他股份有限公司（非上市）

法定代表人

廖显江

注册资本

245,000 万元

住所

/主要经营场所

四川省雅安市雨城区熊猫大道

380 号

成立日期

2014 年 6 月 16 日

经营范围

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（含信用卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据雅安农商行提供的资料，截至

2025 年 5 月，百图股份持有雅安农商行

1,657,336 股股份，持股比例为 0.068%。

(6) 百图上海分公司

百图上海分公司成立于

2024 年 3 月 25 日，现持有上海市青浦区市场监督管

理局于

2024 年 3 月 27 日核发的《营业执照》。百图上海分公司目前的基本情况

如下：

名称

雅安百图高新材料股份有限公司上海分公司

统一社会信用代码

91310113MADF19E11J

类型

股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）

负责人

胡锦

经营场所

上海市青浦区华新镇纪鹤公路

1385 弄 158 号 4 幢 101 室

成立日期

2024 年 3 月 25 日

经营范围

一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；电子专用材料制造；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司合法拥有上述子公司及参股

公司的股权

/股份，该等股权/股份不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-86

其他权利受到限制的情形。

十一、

公司的重大债权债务

11.1 重大合同

11.1.1 销售合同

公司及其子公司在报告期内已履行、正在履行的金额在

500 万元以上的销售

合同、公司及其子公司在报告期内与前五大客户签署或履行的框架协议如下：

(1) 销售合同

序号

销售

方

采购方

销售内

容

合同名

称

合同

金额

合同

签订日

履行情况

1

百图

股份

单位

B 的某主体

球形氧

化铝

采购订

单

532.369

万元

2023/12/13

履行完毕

2

成都

百图

洛德化学（上海）有

限公司

球形氧

化铝

采购协

议

-（框架

协议）

2022/11/09

正在履行

3

百图

股份

派克汉尼汾液压系统

（上海）有限公司

球形氧

化铝

采购网络协议

-（框架

协议）

2016/06/13

正在履行

4

百图

股份

天津莱尔德电子材料

有限公司

导热粉体、导电粉体

产品开发及独家供货

协议

-（框架

协议）

2020/10/25

正在履行

5

百图

股份

Wacker Chemie AG

球形氧

化铝

SUPPLY

FRAME

WORK

AGREE

MENT

-（框架

协议）

2023/12/13

正在履行

6

Regional

Contract

-（框架

协议）

2023/12/12

正在履行

7

百图

股份

瓦克化学（张家港）

有限公司

球形氧

化铝

采购合

同

-（框架

协议）

2024/04/17

正在

履行

8

百图

股份

深圳市比亚迪供应链管理有限公司（合同主体变更为比亚迪汽

车工业有限公）

球形氧

化铝

电子事业群生产性物料采购

通则

-（框架

协议）

2023/03/16

正在履行

9

百图股份

LG Chem Ltd.

球形氧

化铝

PURCH

ASE

AGREE

MENT

-（框架

协议）

2020/04/20

正在履行

11.1.2 采购合同

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-87

公司及其子公司在报告期内已履行、正在履行的金额在

500 万元以上的采购

合同、公司及其子公司在报告期内与前五大供应商签署或履行的框架协议如下：

序号

采购

方

销售方

采购内容

合同名称

合同金额

合同签订

日

履行情况

1

百图

股份

湖南宏工智能科技有限公司

自动化设备及软件

设备采购

协议

2,150 万

元

2022/12/25

正在履行

2

百图

股份

湖北普罗格科技股份有限公

司

智能立体仓库总包服务

智能立体仓库总包服务合同

898 万元

2022/06/20

履行

完毕

3

百图

股份

四川新能水处理工程有限公

司

纯水制备系统、污水处理系统、冷却循环系统

等设备

设备采购

合同

605 万元

2022/07/05

履行

完毕

4

百图股份

四川江油川西北恒丰天然气

有限公司

天然气

供用气合

同

-（框架协

议）

2022/05/25

履行完毕

5

2023/08/08

履行完毕

6

2024/09/03

正在履行

7

百图股份

国网四川雅安电力（集团）股份有限公司名山供电公司

电力

高压供用

电合同

-（框架协

议）

2021/09/24

正在履行

8

百图股份

国网四川雅安电力（集团）股份有限公司雨城供电公司

电力

高压供用

电合同

-（框架协

议）

2023/04/03

正在履行

9

百图股份

中国铝业股份有限公司广西

分公司

氧化铝

氧化铝年度销售合

同

-（框架协

议）

2023/03/01

履行完毕

10

2024/08/21

正在履行

11.1.3 其他重大合同

(1) 授信协议

截至

2025 年 3 月 31 日，公司及其子公司不存在正在履行的授信协议、公司

及其子公司作为借款方的借款协议，公司及其子公司在报告期内已履行的金额在

500 万元以上的授信协议如下：

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-88

序号

借款人

/

被授信人

贷款人

/

授信人

授信

/

借款期间

借款

/

授信额度

履行

情况

备注

1

百图股份

招商银行股份有限

公司成都分行

2022/11/17-

2023/11/16

3,000

万元

履行完毕

吴昊个人

保证担保

2

百图股份

招商银行股份有限

公司成都分行

2022/09/14-

2023/09/13

5,000

万元

履行完毕

票据池

业务授信

3

百图股份

招商银行股份有限

公司成都分行

2023/11/29-

2024/11/28

3,000

万元

履行完毕

-

(2) 建筑施工合同

公司及其子公司在报告期内建设或竣工的项目、金额在

1,000 万元以上的建

筑施工合同如下：

序号

采购方

销售方

采购内容

合同金额

合同签订日

履行情况

1

百图

股份

四川优筑建设工

程有限公司

电子导热新材

料项目（一

期）工程总承

包工程施工

11,444.60 万

元

2022/06/29

正在

2

百图

股份

四川佳良盛皓建筑工程有限公司

电子导热新材

料项目（一

期）高低压配

电

10KV 工程

1,661.8 万元

2022/11/19

履行

完毕

3

百图

股份

四川省工业设备安装集团有限公

司

电子导热新材

料项目（一

期）设备安装

工程

1,580 万元

2023/03/31

履行

完毕

(3) 投资协议

2023 年 7 月 8 日，百图股份与立之亿、广西天之策科技有限公司、韦家谋、

吴胜文签署了《关于广西立之亿新材料有限公司之投资协议》，约定百图股份按

立之亿投前

3,600 万元的估值，以 594 万元购买广西天之策科技有限公司持有的

立之亿

90.75 万元注册资本（实缴出资 90.75 万元）；以 1,400 万元认购立之亿新

增注册资本

213.8889 万元。本次投资后，立之亿成为百图股份的参股公司。

11.2 侵权之债

6 截至报告期末，百图股份与四川优筑建设工程有限公司就该合同的履行处于诉讼程序中，具体情况详见本法律意见书之

“18.1 公司及子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-89

根据公司的说明并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司没有因

环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

11.3 公司与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况

除本法律意见书

“九、关联交易及同业竞争”所述之外，截至报告期末，公司

与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在相互提供担保的情况。

11.4 金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《审计报告》及其他相关财务资料，截至

2025 年 3 月 31 日，公司的其

他应收款为

404.99 万元，其他应付款为 83.02 万元。其他应收款中，有一笔对单

位

A 的借款。2024 年 11 月 11 日，公司与单位 A 及相关方签署《借款协议》，约

定公司向单位

A 提供 400 万元的借款，2025 年 10 月 31 日到期，年利率为 3%

（单利）。同日，公司与单位

A 及相关方签署《债权转股权协议》，约定当债权转

股权先决条件达成时，公司有权将

400 万元借款本金债权全部转为公司对单位 A

的股权。公司将相关借款作为其他应收款进行核算和列示。截至本法律意见书出

具日，公司尚未将前述债权转为对单位

A 的股权。根据公司的说明并经核查，本

所律师认为，公司金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动所

发生。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司上述适用中国法律的

重大合同真实，履行不存在实质性法律障碍；截至本法律意见书出具日，公司不

存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的

重大侵权之债；截至报告期末，公司金额较大的其他应收款、其他应付款项主要

系公司正常经营活动或业务需要而发生。

十二、

公司的重大资产变化及收购兼并

12.1 公司设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资

产等情况

经核查，截至本法律意见书出具日，公司及其前身未发生合并、分立、收购

或出售资产的情况。公司历次增资扩股、减少注册资本的情况详见本法律意见书

“七、公司的股本及其演变”。

本所律师认为，上述增资扩股、减少注册资本除已披露的情况外，符合当时

法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续。

12.2 公司拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划

根据公司的确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在拟进行的资产置换、

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-90

资产剥离、重大资产出售或收购等计划。

十三、

公司章程的制定及修改

13.1 公司章程的制定

2015 年 12 月 28 日，公司召开雅安百图高新材料股份有限公司创立大会暨

第一次股东大会，审议通过了《关于

<雅安百图高新材料股份有限公司章程（草

案）

>的议案》，并已在工商主管部门办理了相应的备案手续。

13.2 公司报告期内的章程修改情况

经核查，公司报告期内公司章程的修改情况如下：

(1) 经公司 2023 年 12 月股东大会决议同意，因发生变更经营范围事项，公

司修改了公司章程，该次章程修改已完成工商备案手续。

(2) 经公司 2024 年 4 月股东大会决议同意，因发生减资事项，公司修改了

公司章程，该次章程修改已完成工商备案手续。

(3) 经公司 2024 年 11 月股东会决议同意，因发生减资事项，公司修改了公

司章程，该次章程修改已完成工商备案手续。

(4) 经公司 2025 年 2 月股东会决议同意，因发生减资事项，公司修改了公

司章程，该次章程修改已完成工商备案手续。

13.3 百图股份公司章程的内容

2025 年 7 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关

于修订

<雅安百图高新材料股份有限公司章程>的议案》。为了提高公司治理水平，

满足挂牌要求，公司按《非上市公众公司信息披露管理办法》《业务规则》等相

关法律、法规及规范性文件规定修改了公司章程。

经核查，公司现行有效的《公司章程》系依据《公司法》

《非上市公众公司

监管指引第

3 号-章程必备条款》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改的，

《公司章程》符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定，内容合法、有效。

综上，本所律师认为，

《公司章程》的制定已履行了必要的法律程序，内容

符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十四、

公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.1 公司的组织机构

经核查，公司依法设立了股东会、董事会、监事会。股东会由全体股东组成，

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-91

是公司的最高权力机构；董事会由

6 名董事组成，对股东会负责；监事会是公司

的监督机构，由

3 名监事组成。董事会聘请了总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书等高级管理人员，并设置了与公司业务相匹配的职能部门。

本所律师认为，公司已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了法人治

理结构，具有健全的组织机构。

14.2 公司股东会、董事会、监事会的议事规则

2015 年 12 月 28 日，公司召开雅安百图高新材料股份有限公司创立大会暨

第一次股东大会，审议通过了《关于

<雅安百图高新材料股份有限公司股东大会

议事规则

>的议案》《关于<雅安百图高新材料股份有限公司董事会议事规则>的

议案》

《关于

<雅安百图高新材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》。2022 年

6 月及 2022 年 12 月召开的股东会，决议同意修改前述相关议事规则。

2025 年 7 月 15 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《股

东会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》等公司内部治理制度，该

等议事规则将于公司股票在股转系统挂牌并公开转让之日起生效施行。

本所律师认为，公司制定了健全的股东会、董事会、监事会议事规则，该等

议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

14.3 公司股东会、董事会、监事会的规范运作

经核查公司报告期内召开的股东会、董事会及监事会会议决议、会议记录等

文件资料，本所律师认为，公司报告期内历次股东会、董事会及监事会会议的召

开、决议内容及签署均合法、有效。

综上，本所律师认为，

（

1）公司已依法建立了股东会、董事会和监事会及经

营管理层等规范的法人治理结构，具有健全的组织机构；

（

2）公司制定了股东会、

董事会、监事会议事规则及其他公司治理制度，该等议事规则及制度的通过程序

及内容符合法律、法规和规范性文件的要求；

（

3）公司报告期内历次股东会、董

事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、有效。

十五、

公司董事、监事、高级管理人员及其变化

15.1 公司现任董事、监事、高级管理人员

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司董事、

监事、高级管理人员及其任职情况如下：

序号

姓名

职务

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-92

1

吴昊

董事长

2

许军

董事、总经理

3

胡锦

董事、副总经理

4

谭蕾

董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书

5

李越冬

独立董事

6

唐斌

独立董事

7

孙智琼

监事会主席

8

孙式江

职工代表监事

9

陆琤

监事

根据公司董事、监事和高级管理人员填写的调查表、开具的个人信用报告及

无犯罪记录证明并经本所律师核查，本所律师认为，公司现任董事、监事及高级

管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、股转系统业务规则和《公司

章程》等规定的禁止任职情形。

15.2 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变化

报告期内，公司董事及监事存在变化，高级管理人员不存在变化，公司董事

及监事在报告期内的变化情况具体如下：

15.2.1 董事变化情况

时间

董事

变动原因

2023 年 1 月 1 日

（报告期初）

吴昊、胡锦、赵显亮、岳雷、谭蕾、许军、李越冬、向川、唐斌

-

2024 年 4 月 19 日

吴昊、胡锦、谭蕾、许军、李越

冬、唐斌

赵显亮、岳雷、向川因个人原

因辞去董事职务

15.2.2 监事变化情况

时间

监事

变动原因

2023 年 1 月 1 日

（报告期初）

孙智琼、郑和、孙式江（职工监

事）

-

2024 年 11 月 5 日

孙智琼、陆琤、孙式江（职工监

事）

郑和因个人原因辞去监事职

务、选举陆琤为监事

综上，本所律师认为，公司现任董事、监事及高级管理人员的选举及聘任履

行了必要的法律程序，任免程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定；公司现任董事、监事及高级管理人员均不存在法律法规、部门规章或规

范性文件、股转系统业务规则和《公司章程》等规定的禁止任职资格情形；公司

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-93

现任董事、监事、高级管理人员的上述变化已履行必要的法律手续，系因完善公

司治理结构、公司经营及业务发展的正常需要，不构成重大不利变化。

十六、

公司的税务

16.1 公司执行的主要税种、税率

根据公司的说明、相关纳税申报材料及《审计报告》并经本所律师核查，公

司及其中国境内子公司报告期内执行的主要税种及适用的税率如下：

序号

税种

计税依据

税率

1

企业所得税

按应纳税所得额

25%、15%

2

增值税

按应税收入适用的税率计算销项税，并按扣除当期可抵扣的进项

税额后的差额计缴增值税

13%、9%、6%

3

城市维护建设税

按实际缴纳的流转税额

7%、5%

4

教育费附加

按实际缴纳的流转税额

3%

5

地方教育发展费

按实际缴纳的流转税额

2%

注：香港百图的企业所得税税率为

16.5%。

本所律师认为，公司及其中国境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符

合现行法律、法规和规范性文件的要求。

16.2 公司享受的税收优惠

（

1）企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》

，国家需要重点扶持的高新技术企业，

减按

15%的税率征收企业所得税。

根据公司的说明、

《审计报告》并经本所律师核查，百图股份于

2023 年 12

月

12 日取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局联

合颁发的《高新技术企业证书》

（证书编号：

GR2*开通会员可解锁*），认证有效期均为

3 年。认证有效期内，百图股份可享受 15%的企业所得税率优惠。

（

2）增值税

根据公司的说明、《审计报告》并经本所律师核查，根据《关于先进制造业

企业增值税加计抵减政策的公告》

（财政部

税务总局公告 2023 年第 43 号）规

定，自

2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可

抵扣进项税额加计

5%抵减应纳增值税税额，百图股份享受该优惠政策。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-94

本所律师认为，公司及其子公司报告期内所享受的税收优惠合法、有效。

16.3 公司享受的财政补贴

根据公司的说明、《审计报告》并经本所律师核查，公司及其子公司报告期

内收到的单笔金额

30 万元以上的财政补贴如下：

(1) 2025 年 1-3 月

序号

财政补贴项目

补贴金额（万元）

财政补贴依据

1

雅安经济技术开发区锂电产业外经贸提质增效示范

项目资金

1,352.64

雅安经济技术开发区经济发

展局关于申报中央外经贸

（锂电产业外经贸提质增效示范）发展专项资金的通知

注：上述项目于

2022 年 12 月 29 日收到第一笔补贴款项，于 2023 年、2024 年陆续收到相关补贴款项，于

2025 年 3 月 28 日收到最后一笔补贴款项，合计 1,352.64 万元。

(2) 2024 年度

序号

财政补贴项目

补贴金额（万元）

财政补贴依据

1

2022 年度省级外贸发展专

项资金

119.02111

雅安市财政局

雅安市商务局

关于下达

2022 年度省级外贸

发展专项资金预算的通知

2

2023 年中央引导地方科技

发展资金

50

四川省科学技术厅

四川省财

政厅关于申报

2023 年中央引

导地方科技发展资金项目的

通知

3

2024 年第二批省级工业发

展专项资金

284

雅安市财政局

雅安市经济和

信息化局关于下达

2024 年第

二批省级工业发展专项资金

的通知

(3) 2023 年度

序号

财政补贴项目

补贴金额（万元）

财政补贴依据

1

2022 年第四批省级科技计

划项目专项资金

60

雅安市财政局

雅安市科学技

术局关于下达

2022 年第四批

省级科技计划项目专项资金

预算的通知

2

2022 年第一批省中小企业

发展专项资金

33

雅安市财政局雅安市经济和

信息化局关于下达

2022 年第

一批省中小企业发展专项资金（公共服务体系建设和提

升发展能力）的通知

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-95

序号

财政补贴项目

补贴金额（万元）

财政补贴依据

3

2023 年专精特新“小巨人”

企业

100

关于组织开展第四批国家级

专精特新

“小巨人”企业推荐

和第一批复核工作的通知

本所律师认为，公司及其子公司报告期内享受的上述财政补贴合法、有效。

16.4 公司依法纳税情况

国家税务总局雅安市名山区税务局百丈税务分局（以下简称

“百丈税务分局”）

于

2023 年 2 月 2 日向百图股份出具《税务行政处罚决定书（简易）》（名税百税

简罚

[2023]5 号），百图股份因未按期缴纳 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31

日期间的环境保护税，被处以

100 元罚款。2023 年 2 月 3 日，公司缴纳了前述

税款和罚款。

2023 年 2 月 16 日，百丈税务分局出具《证明》，确认百图股份上述行为不

属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，并结合百丈税务分

局于

2025 年 6 月 6 日出具的《证明》，自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 6 月 6

日，除上述情况外，百图股份遵守国家有关税收方面的法律、法规、政策，百图

股份纳税申报的税种、税率和享受的有关税收优惠符合国家及地方有关税收方面

的法律、法规、政策，已履行相应的审批

/备案程序，能够依法按时申报且已足额

缴纳各项应缴税款；依法履行代扣代缴义务，不存在欠缴、少缴、漏缴或偷逃税

款、应扣缴未扣缴或其他任何违反税收方面的法律、法规、政策的行为和记录，

不存在任何有关税务方面尚在进行的违规或争议处理事项，也不存在因违反税收

方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。

信用中国（四川成都）于

2025 年 5 月 23 日出具《市场主体专用信用报告

（无违法违规证明版）

》

，确认自

2022 年 4 月 23 日至 2025 年 4 月 23 日，成都百

图在税务领域无行政处罚记录，未被列入重大税收违法失信主体名单。

上海市公共信用信息服务中心于

2025 年 5 月 23 日出具《市场主体专用信用

报告（替代有无违法记录证明专用版）

》

，确认自

2022 年 5 月 3 日至 2025 年 5 月

3 日，上海百图在税务领域无违法记录。

上海市公共信用信息服务中心于

2025 年 5 月 26 日出具《市场主体专用信用

报告（替代有无违法记录证明专用版）

》

，确认自

2022 年 5 月 6 日至 2025 年 5 月

6 日，百图上海分公司在税务领域无违法记录。

根据《审计报告》、上述合规证明及信用报告，并经本所律师在相关政府部

门公开网站查询，本所律师认为，公司及其中国境内子公司报告期内不存在受到

税务部门重大行政处罚的情形。

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-96

十七、

公司的环境保护和产品质量、技术等标准

17.1 环境保护

17.1.1 排污、排水许可/登记情况

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（

2019 年版）》的规定，国家对污

染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。

实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证

管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物

排放标准以及采取的污染防治措施等信息。

公司已按照上述规定填报固定污染源排污登记表，并取得了《城镇污水排入

排水管网许可证》

，具体情况参见本法律意见书第

8.2 条。

17.1.2 已建项目环境影响评价情况

截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已建项目履行环评批复及验收情

况如下：

序号

公司名称

项目名称

环评批复情况

验收情况

1

百图股份

新增

1,000 吨/年高纯球形

氧化铝粉生产线技改项目

雅经开环审批

[2015]11 号

雅经开环验收

[2015]1 号

注

1

2

百图股份

新增

1,200 吨球形

氧化铝项目

雅经开环审批

[2017]14 号

自主验收

3

百图股份

新建

300 吨/年亚微米

氧化铝粉生产线项目

雅经开环审批

[2017]15 号

自主验收

4

百图股份

年产

60 吨球形六方

氮化硼聚体项目

雅环审批

[2018]25

号

自主验收

5

百图股份

年产

100 吨氮化铝

粉体项目

雅环审批

[2019]20

号

自主验收

注

2

6

百图股份

新增年产

6,000 吨球形

氧化铝粉项目

雅环审批

[2021]11

号

自主验收

7

上海百图

上海百图高新材料科技

有限公司新建实验室项目

沪浦环保许评

[2021]136 号

自主验收

8

百图股份

新增年产

4,800T 球铝及

700T 类球形氧化铝粉

项目

雅环审批

[2022]35

号

自主验收

9

百图股份

雅安百图高新材料股份

有限公司电子导热新材料

项目

雅市环审

[2022]22

号

自主验收

注

3

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-97

序号

公司名称

项目名称

环评批复情况

验收情况

10

百图股份

年产

100 吨球形氮化物

扩产项目

雅市环审

[2023]5

号

自主验收

11

百图股份

雅安百图年产

50 吨

镍包石墨项目

雅市环审

[2023]18

号

自主验收

12

百图股份

1,200 吨纳米阻燃材料

雅市环审

[2023]15

号

自主验收

注

1：环评验收实际产能约 912.5 吨。

注

2：该项目一期的 50 吨/年氮化铝粉体生产线涉及的污染防治措施已完成自主验收。

注

3：该项目一期的年产 9000 吨球形氧化铝粉及 1500 吨类球形氧化铝的环保设施及措施已完成自主验收。

17.1.3 环保守法情况

信用中国（四川）于

2025 年 6 月 4 日出具《经营主体专项信用报告（有无

违法违规记录证明版）

》

，确认自

2022 年 5 月 5 日至 2025 年 5 月 5 日，百图股份

在生态环境领域无行政处罚记录。

信用中国（四川成都）于

2025 年 5 月 23 日出具《市场主体专用信用报告

（无违法违规证明版）

》

，确认自

2022 年 4 月 23 日至 2025 年 4 月 23 日，成都百

图在生态环境领域无行政处罚记录。

上海市公共信用信息服务中心于

2025 年 5 月 23 日出具《市场主体专用信用

报告（替代有无违法记录证明专用版）

》

，确认自

2022 年 5 月 3 日至 2025 年 5 月

3 日，上海百图在生态环境领域无违法记录。

上海市公共信用信息服务中心于

2025 年 5 月 26 日出具《市场主体专用信用

报告（替代有无违法记录证明专用版）

》

，确认自

2022 年 5 月 6 日至 2025 年 5 月

6 日，百图上海分公司在生态环境领域无违法记录。

根据上述证明及本法律意见书

“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并经本

所律师在公司及其子公司相关主管政府部门公开网站查询，公司及其子公司报告

期内未发生过环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情

况。

本所律师认为，公司的生产经营活动和投资项目总体符合国家有关环境保护

的要求，公司报告期内不存在因违反环境保护方面的中国法律而受到重大行政处

罚的情形。

17.2 产品质量、技术等标准

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有下述质量管理体系方面

的认证证书：

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-98

(1) 通用标准技术服务有限公司于 2019 年 4 月 1 日核发并于 2022 年 2 月 18

日、

2025 年 2 月 4 日换发的编号为 CN19/20098 的质量管理体系认证证书，认证

覆盖的业务范围为

“球形氧化铝、氮化硼和氮化铝、水合氧化铝及相关制品和导

电及屏蔽材料粉体的设计与制造

”，有效期至 2028 年 2 月 3 日。

(2) 通用标准技术服务有限公司于 2019 年 4 月 1 日核发并于 2022 年 2 月 18

日、

2025 年 2 月 4 日换发的编号为 0564815 的汽车行业质量管理体系认证证书，

认证覆盖的业务范围为

“球形氧化铝、氮化硼和氮化铝的设计与制造”，有效期至

2028 年 2 月 3 日。

(3) Chemical Inspection & Regulation Service Limited 于 2021 年 10 月 8 日核

发的编号为

CIRS-REG-CN-210928-EL1086 欧盟 REACH 注册认证证书。

(4) CIRS Group Korea Co., Ltd 于 2024 年 10 月 7 日出具的编号为 CSPM-

TCO-022-2024-00011 韩国 K-REACH 注册文件。

雅安市市场监督管理局于

2025 年 5 月 19 日出具《企业上市合法合规信息核

查

“一件事”核查结果表》，百图股份自 2022 年 5 月 19 日至 2025 年 5 月 19 日，

在企业市场监管领域、知识产权领域无行政处罚记录。信用中国（四川成都）于

2025 年 5 月 23 日出具《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，成都百图自

2022 年 4 月 23 日至 2025 年 4 月 23 日，在市场监管领域无行政处罚记录。

上海市公共信用信息服务中心于

2025 年 5 月 23 日出具《市场主体专用信用报告

（替代有无违法记录证明专用版）

》

，上海百图自

2022 年 5 月 3 日至 2025 年 5 月

3 日，在市场监管领域无违法记录。上海市公共信用信息服务中心于 2025 年 5 月26 日出具《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，确认自2022 年 5 月 6 日至 2025 年 5 月 6 日，百图上海分公司在市场监管领域无违法记录。

根据上述证明以及本法律意见书

“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并经

本所律师在公司及其子公司相关主管政府部门公开网站查询，公司及其子公司报

告期内未发生产品质量纠纷，不存在因违反产品质量、技术监督标准方面的法律

法规而受到处罚的情况。

本所律师认为，公司的生产经营符合有关质量和技术监督标准的要求，公司

报告期内不存在因违反有关国家产品质量、技术监督方面的中国法律而受到重大

行政处罚的情形。

十八、

诉讼、仲裁或行政处罚

18.1 公司及子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-99

根据公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，报告期初截至本法律意见

书出具日，公司存在

1 起已判决的诉讼，具体情况如下：

四川优筑建设工程有限公司（

“四川优筑”）与百图股份签署《电子导热新材

料项目一期工程总承包工程施工合同》及相关补充协议，百图股份将该项目发包

给四川优筑，双方在履行前述相关建设工程施工合同过程中，就工程价款支付等

事项发生纠纷。四川优筑向雅安市名山区人民法院（以下简称

“名山区法院”）提

起诉讼，请求百图股份向其支付工程款、违约金、停窝工损失、更换维修费用、

退回履约保证金，并在前述债权范围内就涉案工程拍卖、变卖的价款优先受偿。

百图股份向名山区法院提出反诉，请求四川优筑向其支付工程质量违约金、工程

进度违约金、

预期利益损失等。

2025 年 3 月 25 日，名山区法院就该案作出“（2023）

川

1803 民初 15571 号”一审判决。2025 年 7 月 25 日，四川省雅安市中级人民法

院作出

“（2025）川 18 民终 361 号”二审判决，判决主要内容如下：（1）百图股

份于本判决发生法律效力之日起

30 日内支付四川优筑款项 13,022,863.59 元；

（

2）

百图股份于本判决发生法律效力之日起

10 日内退款四川优筑履约保证金

600,000 元；（3）四川优筑在项 13,022,863.59 元范围内就“雅安百图高新材料股份有限公司电子导热新材料项目一期工程

”折价或拍卖、变卖的价款享有优先受

偿权；

（

4）四川优筑于本判决发生法律效力之日起 10 日内支付百图股份工程进

度违约金

3,600,000 元；（5）驳回四川优筑其他诉讼请求；（6）驳回百图股份其

他反诉请求。

截至本法律意见书出具日，百图股份、四川优筑建设工程有限公司均已按照

上述二审判决结清相关款项。

除上述案件外，根据公司及其子公司相关主管部门出具的书面文件、公司的

说明，并经本所律师在相关政府部门公开网站查询，截至本法律意见书出具日，

公司及其子公司在中国境内不存在尚未了结的重大（指涉案金额在

200 万元以

上）诉讼、仲裁或行政处罚案件。

18.2 控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东涉及的重大诉讼、仲裁或

行政处罚

根据公司的说明，公司控股股东、实际控制人、直接持股

5%以上股东填写

的调查表、开具的无犯罪记录证明，并经本所律师在相关政府部门公开网站查询，

截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人及直接持股

5%以上的主

要股东在中国境内不存在尚未了结的重大（指涉案金额在

200 万元以上）诉讼、

仲裁或行政处罚案件。

18.3 董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-100

根据公司董事长、总经理填写的调查表、开具的无犯罪记录证明，并经本所

律师在相关政府部门公开网站查询，截至本法律意见书出具日，公司董事长、总

经理在中国境内不存在尚未了结的重大（指涉案金额在

200 万元以上）诉讼、仲

裁或行政处罚案件。

十九、

公司的劳动用工和社会保障

19.1 劳动用工情况

根据公司提供的员工花名册等资料及公司的确认，报告期内各期末公司及分

公司、子公司员工人数情况如下：

项目

2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

签署劳动合同员工人数

315

326

344

退休返聘员工人数

5

5

5

合计

320

331

349

经公司确认并经本所律师核查，公司及其分公司、子公司已与上述员工签订

了劳动合同，或与退休返聘人员签订了聘用协议。

19.2 社会保险及住房公积金缴纳情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内各期末当月，公司及其分

公司、子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的具体情况如下：

项目

2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

员工人数

320

331

349

缴纳社会保险人数

322

326

344

缴纳社会保险人数占员工人数

比例

100%

98.49%

98.57%

缴纳住房公积金人数

322

326

345

缴纳住房公积金人数占员工人

数比例

100%

98.49%

98.85%

上述社会保险及住房公积金缴纳人数与员工人数存在少量差异的原因为员

工人数统计至报告期各期末当天，社会保险及住房公积金缴纳人数为报告期各期

末当月缴纳的总人数（包括当月离职人员）

。公司及其子公司为与其签署了劳动

合同的员工缴纳社会保险、住房公积金，少量未缴纳的情况为新员工当月最后一

天入职未缴纳或当月入职已由前任职单位缴纳等。

公司控股股东、实际控制人吴昊已出具承诺：

“如果公司及其子公司被要求

为其员工补缴或被追偿本次挂牌之前未足额缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-101

失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（以下统称五险一金），或因五险

一金缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承

担滞纳金和罚款等相关费用，在承担上述款项和费用后将不向公司及其子公司追

偿，保证公司及其子公司不会因此遭受损失

”。

信用中国（四川）于

2025 年 6 月 4 日出具《经营主体专项信用报告（有无

违法违规记录证明版）

》

，确认自

2022 年 5 月 5 日至 2025 年 5 月 5 日，百图股份

在人力社保领域无行政处罚记录。雅安市住房公积金管理中心于

2025 年 5 月 30

日出具《雅安市住房公积金管理中心关于雅安百图高新材料股份有限公司住房公

积金缴存情况的证明函》

，确认百图股份自

2021 年 4 月至 2025 年 5 月为公司职

工正常缴纳住房公积金，不存在违反有关住房公积金法律、法规、规范性文件而

受到该单位行政处罚或正在被调查的情况。

信用中国（四川成都）于

2025 年 5 月 23 日出具《市场主体专用信用报告

（无违法违规证明版）

》

，确认自

2022 年 4 月 23 日至 2025 年 4 月 23 日，成都百

图在人力社保、医保、公积金管理领域无行政处罚记录。

上海市公共信用信息服务中心于

2025 年 5 月 23 日出具《市场主体专用信用

报告（替代有无违法记录证明专用版）

》

，确认自

2022 年 5 月 3 日至 2025 年 5 月

3 日，上海百图在人力资源社会保障领域、公积金管理领域、医疗保障领域无违法记录。

上海市公共信用信息服务中心于

2025 年 5 月 26 日出具《市场主体专用信用

报告（替代有无违法记录证明专用版）

》

，确认自

2022 年 5 月 6 日至 2025 年 5 月

6 日，百图上海分公司在人力资源社会保障领域、公积金管理领域、医疗保障领域无违法记录。

因此，本所律师认为，公司报告期内存在的部分应缴未缴社会保险和住房公

积金的情形未导致公司及其子公司在报告期内因违反劳动、社会保险、住房公积

金方面法律法规而受到重大行政处罚，且公司实际控制人已经据此出具了承诺，

上述情形不构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。

19.3 劳务派遣用工情况

根据公司提供的资料与说明，报告期内，百图股份存在使用劳务派遣员工的

情况，劳务派遣员工由具有劳务派遣经营许可证的雅安市国联劳务服务有限责任

公司派遣。根据公司提供的资料与说明，报告期内，百图股份存在劳务派遣用工

比例超过

10%的情况，公司已于 2025 年 7 月通过变更用工方式予以规范，具体

如下：

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-102

项目

2025.7.31

2025.3.31

2024.12.31

2023.12.31

劳务派遣人数（人）

26

40

56

25

用工人数（人）

注

283

288

313

302

劳务派遣用工比例（

%）

9.19

13.89

17.89

8.28

注：此处用工人数统计口径为与百图股份及分公司前述劳动合同的员工人数。

信用中国（四川）于

2025 年 6 月 4 日出具《经营主体专项信用报告（有无

违法违规记录证明版）

》

，确认自

2022 年 5 月 5 日至 2025 年 5 月 5 日，百图股份

在人力社保领域无行政处罚记录、不属于拖欠农民工工资失信联合惩戒对象名单。

根据《劳务派遣规定》第

20 条和《劳动合同法》第 92 条，“劳务派遣单位、

用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不

改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销

其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单

位与用工单位承担连带赔偿责任。

”公司作为用工单位违反劳务派遣规定的，由

劳动行政部门责令限期改正，给被派遣劳动者造成伤害的，用工单位与派遣单位

承担连带赔偿责任。公司作为用工单位未因上述事项受到行政处罚，未发生争议

或纠纷，公司已自行规范劳务派遣用工超比例情况，不属于重大违法行为。

公司实际控制人已就上述劳务派遣相关事宜出具承诺：

“公司及其子公司如

因自

2023 年 1 月 1 日起的劳务派遣用工数量占用工总量的比例超过法律、行政

法规、部门规章等规定的比例，引致纠纷而承担任何赔偿责任或受到相关主管部

门的行政处罚，本人承诺无条件承担公司及其子公司所需承担的全部罚款、损失

或其他相关费用，或给予公司及其子公司同等的经济补偿，且承担后不向公司及

其子公司追偿，保证公司及其子公司不因劳务派遣用工超过规定比例不合规而遭

受任何损失。

”

鉴于公司作为用工单位已经自行规范劳务派遣超比例事宜，未因该事宜受到

行政处罚，亦未发生争议或纠纷，根据《劳务派遣规定》第

20 条和《劳动合同

法》第

92 条的规定，本所律师理解，该事宜不构成重大违法，公司实际控制人

已出具书面承诺，承诺如公司因该事宜受到损失将全额承担相关费用或进行等额

补偿，因此，本所律师认为，上述事宜不会对本次挂牌造成实质性法律障碍。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，

（

1）公司已与其员工依法

建立了劳动关系；

（

2）公司报告期内存在的部分应缴未缴社会保险和住房公积金

的情形未导致公司及其子公司在报告期内因违反劳动、社会保险、住房公积金方

面法律法规而受到行政处罚，且公司实际控制人已经据此出具了承诺，上述情形

不构成公司本次挂牌的实质性法律障碍；

（

3）公司作为用工单位与具备劳务派遣

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-103

资质单位签订了书面协议，公司已经自行规范劳务派遣用工超比例情形，未因该

事宜受到行政处罚，亦未发生争议或纠纷，根据《劳务派遣规定》第

20 条和《劳

动合同法》第

92 条的规定，本所律师理解，该事宜不构成重大违法，公司实际

控制人已出具书面承诺，该事宜不会对本次挂牌造成实质性法律障碍。

二十、

本次挂牌的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》

等规定的在股转系统挂牌并公开转让的各项条件；公司本次挂牌尚待获得股转公

司审核同意。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-104

（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于雅安百图高新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》的签署页）

北京市海问律师事务所

负责人：

张继平

经办律师：

付艳

丁锋

张帆

年

月 日

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-105

附件一

不动产

序号

权利人

不动产权证号

坐落

权利类型

面积（

m2）

用途

权利性质

他项权利

1

百图股份

川（

2022）雅安市名山区

不动产权第

0002833 号

雅安市名山区大弓

路

8 号等 11 处

国有建设用地使用权

/

房屋（构筑物）所有权

共有宗地面积：

39,349.80

房屋建筑面积：

16,216.92

工业用地

/

工业

出让

/

自建房

无

2

川（

2024）名山区不动产权第

0003821 号

雅安市名山区永兴

大道

490 号 10 幢

等

14 处

国有建设用地使用权

/房

屋所有权

宗地面积：

118,324.58

房屋建筑面积：

42,018.01

工业用地

/

工业

出让

/自建

房

无

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-106

附件二

租赁房屋

序号

承租方

出租方

地址

面积

（

m2）

用途

权属证书

/证明

租赁期限至

是否办理租赁

登记备案

1

百图

股份

四川中豪誉祥商贸有限

公司

四川省雅安市经开区工业

园区大弓路

6号

4,500

仓储、生产厂

房及办公

川（

2022）雅安市名

山区不动产权第

0002517号

2028/06/30

是

2

百图

股份

陈燕

雅安市名山区蒙阳镇茶都大道

555号四季名城13栋1

单元

8层803号

97.73

员工宿舍

川（

2018）雅安市名

山区不动产权第

0002807号

2025/08/22

是

3

百图

股份

陈杨

雅安市名山区蒙阳镇茶都大道

555号四季名城19栋1

单元

3层301号

121.45

员工宿舍

川（

2020）雅安市名

山区不动产权第

0000524号

2025/07/11

是

4

百图

股份

郑万康、魏

彦

雅安市名山区长安锦绣雅

苑

4栋1单元2506号

97.46

员工宿舍

川（

2022）雅安市名

山区不动产权第

0000544号

2025/10/07

是

5

百图

股份

杨杰

雅安市名山区蒙阳镇茶都

大道

555号8栋1单元17层

1701号

115.18

员工宿舍

川（

2017）雅安市名

山区不动产权第

0001469号

2025/09/30

是

6

百图

股份

文文

雅安市名山区蒙阳镇茶都大道

555号四季名城13栋1

单元

9层904号

97.73

员工宿舍

川（

2021）雅安市名

山区不动产权第

0002426号

2025/11/30

是

7

百图

股份

李茂霞

雨城区熊猫大道

386号4栋

24层2403号

85.14

员工宿舍

雅房权证雨城字第

0103243号

2025/11/06

是

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-107

序号

承租方

出租方

地址

面积

（

m2）

用途

权属证书

/证明

租赁期限至

是否办理租赁

登记备案

8

百图

股份

郑天兴

雅安市名山区蒙阳镇茶都

大道

555号8栋2单元24层

2401号

122.07

员工宿舍

川（

2020）雅安市名

山区不动产权第

0000024号

2026/03/12

是

9

百图

股份

童玲

雅安市名山区蒙阳镇茶都大道

555号10栋1单元16层

1604号

53.64

员工宿舍

川（

2019）雅安市名

山区不动产权第

0002787号

2026/01/13

是

10

百图

股份

谢升燕

雅安市名山区滨河中路

223

号

3幢1单元33楼1号

96.88

员工宿舍

川（

2022）雅安市名

山区不动产权第

0000442号

2026/05/10

是

11

上海

百图

辰京商业管理（上海）

有限公司

中国（上海）自由贸易试

验区新金桥路

1996号1幢

501室

1,313

办公

研发

沪房地浦字（

2008）

第

038583号

2027/03/10

否

12

成都

百图

中海振兴

（成都）物业发展有限

公司

成都市高新区交子大道

333

号之中海国际中心

E座13

层

07、08、09部分单元

422.39

办公

成房权证监证字第

3532027号

2027/12/31

是

13

百图

股份

马凤

雅安市名山区茶都大道

555

号

16栋1单元7层704号

83.85

员工宿舍

川（

2020）雅安市名

山区不动产权第

0000466号

2025/08/04

是

14

百图

股份

倪宏伟

雅安市名山区茶都大道

555

号

12栋1单元12层1204号

82.37

员工宿舍

川（

2018）雅安市名

山区不动产权第

0000448号

2025/09/11

是

15

成都

百图

揭晓轩

成都市锦城大道

1288号11

栋

2701号房

219.15

员工宿舍

川

(2023)成都市不动

产权第

0074354号

2026/09/05

是

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-108

序号

承租方

出租方

地址

面积

（

m2）

用途

权属证书

/证明

租赁期限至

是否办理租赁

登记备案

16

上海

百图

欧宁、张宏

丁香路

1089弄4号1101室

1101

187.67

员工宿舍

沪（

2021）浦字不动

产权第

097353号

2026/07/29

是

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-109

附件三

中国境内注册商标

序号

商标权人

注册号

商标标识

类号

有效期限

取得方式

他项权利

1

百图股份

14786929

1

2015/10/07-2025/10/06

继受取得

无

2

百图股份

60872739

1

2022/08/14-2032/08/13

原始取得

无

3

百图股份

60879621

1

2022/06/28-2032/06/27

原始取得

无

4

百图股份

60882401

1

2022/08/14-2032/08/13

原始取得

无

5

百图股份

60885047

1

2022/07/28-2032/07/27

原始取得

无

6

百图股份

60889871

1

2022/08/14-2032/08/13

原始取得

无

7

百图股份

60889880

1

2022/06/28-2032/06/27

原始取得

无

8

百图股份

64229054

1

2023/04/21-2033/04/20

原始取得

无

9

百图股份

70099892

1

2023/10/07-2033/10/06

原始取得

无

10

百图股份

70111352

1

2023/09/07-2033/09/06

原始取得

无

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-110

序号

商标权人

注册号

商标标识

类号

有效期限

取得方式

他项权利

11

百图股份

70106263

1

2023/10/07-2033/10/06

原始取得

无

12

百图股份

70106246

1

2023/09/07-2033/09/06

原始取得

无

13

百图股份

60877116

1

2023/08/14-2033/08/13

原始取得

无

14

百图股份

60891091

1

2023/08/14-2033/08/13

原始取得

无

15

百图股份

70097970

1

2023/11/14-2033/11/13

原始取得

无

16

百图股份

70101095

1

2023/11/14-2033/11/13

原始取得

无

17

百图股份

70107800

1

2023/11/28-2033/11/27

原始取得

无

18

百图股份

70111271

1

2023/11/21-2033/11/20

原始取得

无

19

百图股份

70093509

1

2023/11/21-2033/11/20

原始取得

无

20

百图股份

60898327

1

2023/11/21-2033/11/20

原始取得

无

21

百图股份

60879607

1

2023/05/07-2033/05/06

原始取得

无

22

百图股份

72104939

6

2024/12/21-2034/12/20

原始取得

无

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-111

附件四

中国境内授权专利

序号

专利权人

专利类型

专利号

专利名称

专利申请日

取得方式

他项权利

1

百图股份

发明

2*开通会员可解锁*

低比表面积亚微米氧化铝的制备方法

2018/04/12

原始取得

无

2

百图股份

发明

2*开通会员可解锁*

一种硅溶胶包覆制备超细低钠

α相氧化铝的方法

2016/02/29

原始取得

无

3

百图股份

发明

2*开通会员可解锁*

二氧化钛球形复合氧化物及其制备方法

2012/10/26

原始取得

无

4

百图股份

发明

2*开通会员可解锁*

一种球形氮化铝的制备方法

2021/04/14

原始取得

无

5

百图股份

发明

2*开通会员可解锁*

一种大粒径氧化铝原料制备方法及其球形氧化铝产品

2021/04/14

原始取得

无

6

百图股份

发明

2*开通会员可解锁*

一种大原晶

α-氧化铝的制备方法

2021/04/14

原始取得

无

7

百图股份

发明

2*开通会员可解锁*X

一种高导热球形氧化铝的制备方法及产品

2021/04/14

原始取得

无

8

上海百图

发明

2*开通会员可解锁*

一种球形六方氮化硼团聚体的制备方法

2017/09/13

原始取得

无

9

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

氧化铝焙烧余热回收利用系统

2020/12/12

原始取得

无

10

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

用于氮化铝陶瓷基板的打磨机

2020/12/12

原始取得

无

11

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种高纯度氮化铝脱碳装置

2020/11/07

原始取得

无

12

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*X

一种防氧化烘干装置

2020/11/07

原始取得

无

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-112

序号

专利权人

专利类型

专利号

专利名称

专利申请日

取得方式

他项权利

13

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种防氧化烘干装置的加热机构

2020/11/07

原始取得

无

14

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种真空干燥装置

2020/11/07

原始取得

无

15

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*X

一种真空烧结炉的真空管路过滤结构及真空烧结炉

2020/11/07

原始取得

无

16

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种闪蒸干燥机热风分配器

2020/10/30

原始取得

无

17

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种闪蒸干燥机进风调节装置

2020/10/30

原始取得

无

18

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种闪蒸干燥装置

2020/10/30

原始取得

无

19

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种旋风下料器扬尘收集装置

2020/10/30

原始取得

无

20

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种用于烘干球形氧化铝的设备

2020/10/30

原始取得

无

21

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种粉体球化炉补风口防尘装置

2020/10/30

原始取得

无

22

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*X

一种膏状物料破碎组件

2020/10/30

原始取得

无

23

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*X

一种氮化铝生产用输送装置

2020/10/30

原始取得

无

24

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种超细粉体烘干除铁一体化装置

2017/11/22

原始取得

无

25

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种粉体流态化输送装置

2017/11/22

原始取得

无

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-113

序号

专利权人

专利类型

专利号

专利名称

专利申请日

取得方式

他项权利

26

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种粉体分散处理装置

2017/11/22

原始取得

无

27

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种氧化铝浆料脱水装置

2017/11/22

原始取得

无

28

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*X

一种防架桥粉体均匀加料装置

2017/11/22

原始取得

无

29

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种超细粉体清洗除铁一体化装置

2017/11/22

原始取得

无

30

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*X

一种超细粉体分选除铁装置

2017/11/22

原始取得

无

31

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种粉体材料气体输送装置

2017/11/22

原始取得

无

32

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种氧化铝粉体清洗装置

2017/11/22

原始取得

无

33

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种粉体加料装置

2015/11/25

原始取得

无

34

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种粉体加料装置

2015/11/25

原始取得

无

35

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

氧化铝焙烧冷却装置

2020/12/12

原始取得

无

36

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种氧化铝粉体分级粗选装置

2017/11/22

继受取得

无

37

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种防扬尘粉体加料装置

2017/11/22

继受取得

无

38

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种真空单轴练泥机

2017/11/22

继受取得

无

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-114

序号

专利权人

专利类型

专利号

专利名称

专利申请日

取得方式

他项权利

39

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

陶瓷板喷膜机

2017/11/22

继受取得

无

40

百图股份

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种立式湿法球磨机

2017/11/22

继受取得

无

41

百图股份

发明专利

2*开通会员可解锁*X

检测氧化铝粉体表面的有机改性剂含量的方法

2021/05/12

原始取得

无

42

百图股份

发明专利

2*开通会员可解锁*X

石墨微粉的化学镀镍液及其镀镍反应终点的判断方法

2022/10/11

原始取得

无

43

百图股份

发明专利

2*开通会员可解锁*

一种勃姆石粉体及其制备方法

2022/08/26

原始取得

无

44

百图股份、成都百图、

上海百图

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种亚微米浆料的制备装置

2023/04/04

原始取得

无

45

百图股份

发明专利

2*开通会员可解锁*

一种镍包石墨粉制备方法

2022/10/21

原始取得

无

46

百图股份

发明专利

2*开通会员可解锁*

一种镍包石墨粉及其在电磁屏蔽材料中的应用

2022/08/26

原始取得

无

47

百图股份、成都百图、

上海百图

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种颗粒物的电镀装置

2023/04/14

原始取得

无

48

百图股份、成都百图、

上海百图

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种亚微米粉体清洗装置

2023/03/30

原始取得

无

49

百图股份

发明专利

2*开通会员可解锁*

一种氮化铝粉体及其制备工艺

2022/12/30

原始取得

无

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-115

序号

专利权人

专利类型

专利号

专利名称

专利申请日

取得方式

他项权利

50

百图股份

发明专利

2*开通会员可解锁*

一种亚微米球形氧化铝的制备方法

2022/12/12

原始取得

无

51

百图股份

发明专利

2*开通会员可解锁*

一种氮化硼改性方法及产品和应用

2022/12/29

原始取得

无

52

百图股份

发明专利

2*开通会员可解锁*

一种纳米球形氧化铝制备方法

2022/12/12

原始取得

无

53

百图股份

发明专利

2*开通会员可解锁*

一种导热勃姆石及其制备方法

2022/08/26

原始取得

无

54

上海百图

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种粉体烘干除铁一体机

2016/12/02

原始取得

无

55

上海百图

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种高效粉体烘干装置

2016/12/02

原始取得

无

56

上海百图

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种粉料研磨装置

2016/12/02

原始取得

无

57

上海百图

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种滚筒式粉体烘干装置

2016/12/02

原始取得

无

58

上海百图

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种粉体分散处理装置

2016/12/02

原始取得

无

59

上海百图

实用新型

2*开通会员可解锁*X

一种连续粉体烘干装置

2017/09/04

原始取得

无

60

上海百图

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种粉体循环除铁装置

2016/12/02

原始取得

无

61

上海百图

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种高效干法粉体筛分装置

2017/09/04

原始取得

无

62

上海百图

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种高效干法粉体改性装置

2017/09/04

原始取得

无

北京市海问律师事务所 法律意见书

3-3-116

序号

专利权人

专利类型

专利号

专利名称

专利申请日

取得方式

他项权利

63

上海百图

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种湿法筛分除铁装置

2016/12/02

原始取得

无

64

上海百图

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种粉体内循环烘干装置

2016/12/02

原始取得

无

65

上海百图

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种简易粉料加料装置

2016/12/02

原始取得

无

66

上海百图

实用新型

2*开通会员可解锁*

一种多磨盘高效粉体循环式研磨装置

2018/09/03

原始取得

无