公告编号：2025-028

证券代码：837318 证券简称: 典扬传媒 主办券商：东海证券

典扬传媒（上海）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司

章程》的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“罢免”

全文“解任”

全文“辞职”

全文“辞任”

全文提及的公司股份的“种类”

调整为公司股份的“类别”

全文“财务总监”

全文“财务负责人”

全文“总经理”

全文“经理”

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2025-028

全文“半数以上”

全文“过半数”

第一条为维护典扬传媒（上海）

股份有限公司（以下简称“公

司”）、股东和债权人的合法权

益、规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称

“《证券法》”

）

、

《非上市公众公

司监督管理办法》、《非上市公

众公司监管指引第 33 号——章

程必备条款》及《全国中小企业

股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 （ 试

行）》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等

法律、行政法规、部门规章及业

务规则的有关规定，制订本章

程。

第一条为维护典扬传媒（上海）

股份有限公司（以下简称“公

司”

）、股东、职工和债权人的合

法权益、规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简

称“《证券法》

”）

、

《非上市公众

公司监督管理办法》、《非上市

公众公司监管指引第 3 号——

章程必备条款》及《全国中小企

业股份转让系统业务规则（试

行）》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等

法律、行政法规、部门规章及业

务规则的有关规定，制订本章

程。

第七条董事长为公司的法定代

表人，并依法进行登记。如公司

法定代表人变更，应进行变更

登记。

第七条董事长或经理为公司的

法定代表人。担任法定代表人

的董事长或经理辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代

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法定代表人的职权包括：

（一）签署公司文件；

（二）在发行的股票上签名，并

由公司盖章；

（三）根据法律法规的规定代

表公司签订合同；

（四）根据法律法规的规定代

表公司参加诉讼、仲裁；

（五）行使法律法规和本章程

规定的其他职权。

表人辞任的，公司应当在法定

代表人辞任之日起 30 日内确

定新的法定代表人，并依法登

记。公司法定代表人变更，应

当办理变更登记。法定代表人

以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对

人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追

偿。

法定代表人的职权包括：

（一）签署公司文件；

（二）在发行的股票上签名，

并由公司盖章；

（三）根据法律法规的规定代

表公司签订合同；

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（四）根据法律法规的规定代

表公司参加诉讼、仲裁；

（五）行使法律法规和本章程

规定的其他职权。

第八条公司全部资本分为等额

股份，股东以其所持股份为限

对公司承担责任，公司以其全

部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责

任。

第八条股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其

全部财产对公司的债务承担责

任。

第九条本章程自生效之日起，

即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行

为、公司与股东及股东与股东

之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件。股东可以依据

本章程起诉公司；公司可以依

据本章程起诉股东、董事、监

事、高级管理人员；股东可以依

据本章程起诉股东；股东可以

依据本章程起诉公司的董事、

监事、高级管理人员；股东可以

依据本章程起诉其他侵犯公司

合法权益的自然人或法人。

第九条本章程自生效之日起，

即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行

为、公司与股东及股东与股东

之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。股东可以

依据本章程起诉公司；公司可

以依据本章程起诉股东、董事、

监事、高级管理人员；股东可以

依据本章程起诉股东；股东可

以 依 据 本 章 程 起 诉 公 司 的 董

事、监事、高级管理人员；股东

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可以依据本章程起诉其他侵犯

公 司 合 法 权 益 的 自 然 人 或 法

人。

第十条本章程所称“高级管理

人员”是指公司的总经理、副总

经理、董事会秘书、财务总监；

本章程所称“其他高级管理人

员”是指公司的副总经理、财务

负责人、董事会秘书。

第十条本章程所称“高级管理

人员”是指公司的经理、副经

理、董事会秘书、财务负责人本

章程所称“其他高级管理人员”

是指公司的副经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十五条公司股份的发行，实

行公平、公正的原则，同种类的

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同

类别的每一股份应当具有同等

权利。同次发行的同类别股票，

每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购

的股份，每股应当支付相同价

额。

第十七条公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第十九条公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、借款等形

式，为他人取得本公司或者母

公司的股份提供财务资助，符

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合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第十九条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规

定，经股东大会作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）向现有股东配售股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）向特定自然人或法人定

向增发股份；

（五）以公积金转增股本

（六）法律、行政法规规定以

及有关主管部门批准的其他方

式。

第二十条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会作出决议，可以

采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以

及有关主管部门批准的其他方

式。

第 二 十 一 条 公 司 在 下 列 情 况

下，经公司章程规定的程序通

过，并报国家有关主管机构批

准后，可以购回本公司的股份：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其

第二十二条公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一

的除外：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其

他公司合并。

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他公司合并。

（三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的。

（五）

将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得买卖

本公司股份。

（三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发

行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债

券；

除上述情形外，公司不得买卖

本公司股份。

第二十二条公司购回股份，可

以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比

例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式收购；

（三）法律、行政法规规定和有

关主管部门批准的其它情形。

第二十三公司购回股份，可以

下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比

例发出购回要约；

（二）通过公开的集中交易方

式；

（三）法律、行政法规规定和有

关主管部门批准的其它情形。

第二十三条公司依照本章程二

十一条第（一）项至第（三）项

第二十四条公司依照本章程第

二十二条第（一）项至第（二）

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的原因收购本公司股份的，应

当经股东大会决议。公司依照

本章程二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内

注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转

让或者注销，并向工商行政管

理部门申请办理注册资本的变

更登记。

公司依照本章程第二十一条第

（三）项规定收购的公司股份，

不得超过本公司已发行股份总

额的百分之五；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当在一年

内转让给职工。

项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议。公司因本

章程第二十二条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照本章程第二十二条规

定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销，并向

工商行政管理部门申请办理注

册 资 本 的 变 更 登 记 。 属 于 第

（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总

数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十四条公司的股份可以依

第二十五条公司的股份应当依

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法转让。

法转让。

第二十六条发起人持有的公司

股份，自公司成立之日起一年

以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公

司股份及其变动情况，在任职

期间，每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起一年内不得

转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十七条公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接

持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年

和两年。

公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持

有的本公司股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内

不得转让。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

股份在法律、行政法规

规定的限制转让期限内出质

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的，质权人不得在限制转让

期限内行使质权。

法律、行政法规和规范性

文件对公司股份转让另有规定

的，从其规定。

第二十八条股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务，

持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十一条股东按其所持有股

份的类别享有权利，承担义务，

持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第 二 十 九 条 公 司 建 立 股 东 名

册，股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。

记载于股东名册的股东，可以

依股东名册主张行使股东权

利。

公司应当将股东的姓名或者

名称及其出资额向公司登记

机关登记；登记事项发生变更

的，应当办理变更登记。未经

登记或者变更登记的，不得对

抗第三人。

第三十二条公司根据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东

名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。公司

在全国中小企业股份转让系统

挂牌，根据中国证监会及证券

登记结算机构等证券监管机构

的要求，对公司股东名册进行

管理。

股东按其所持有股份的类别享

有权利，承担义务；持有同一

类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

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第三十条公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需

要确认股权的行为时，由董事

会决定某一日为股权登记日，

股权登记日结束时的在册股东

为公司股东。股权登记日与会

议日期之间的间隔不得多于 7

个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

第三十三条公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份行为时，由董

事会或者股东会召集人确定权

登记日，股权登记日结束时的

在册股东为公司股东。股权登

记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记

日一旦确定，不得变更。

第三十一条公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）参加或者委派股东代理

人参加股东会议，并依照其所

持有的股份份额行使表决权；

（三）对公司的经营行为进行

监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公

司章程的规定转让、赠与或质

第三十四条公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人

参加股东会议，并依照其所持

有的股份份额行使表决权；

（三）对公司的经营行为进行

监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公

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押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名

册、公司债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账

簿。股东要求查阅公司会计账

簿的，应当向公司提出书面请

求，说明目的。公司有合理根据

认为股东查阅会计账簿有不正

当目的，可能损害公司合法利

益的，可以拒绝提供查阅，并应

当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明

理由。公司拒绝提供查阅的，股

东可以请求人民法院要求公司

提供查阅。

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，

司章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议

和财务会计报告，符合规定的

股 东 可 以 查 阅 公 司 的 会 计 账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

(八）法律及本章程所赋予的其

他权利。

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要求公司收购其股份；

（八）依照法律和本章程的规

定自行、召集主持股东大会的

权利；

（九）依照法律和本章程的规

定向董事会提出股东大会议案

的权利；

（十）依照法律和本章程的规

定行使向法院起诉的权利；

(十一）法律及本章程所赋予的

其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条

所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料

的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十五条股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的

类 别 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文

件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十三股东大会、董事会的

决议违反法律、行政法规，侵犯

股东合法权益的，股东有权向

人民法院提起要求停止该违法

第三十六条股东会、董事会的

决议违反法律、行政法规，侵犯

股东合法权益的，股东有权向

人民法院提起要求停止该违法

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行为和侵害行为的诉讼。

公司股东会或者股东大会、董

事会的决议内容违反法律、行

政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会

的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者公司章

程，或者决议内容违反公司章

程的，股东可以自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院

撤销。

公司根据股东会或者股东大

会、董事会决议已办理变更登

记的，人民法院宣告该决议无

效或者撤销该决议后，公司应

当向公司登记机关申请撤销

变更登记。

行为和侵害行为的诉讼。

公司股东会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政

法规或者公司章程，或者决议

内容违反公司章程的，股东可

以自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议

召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质

影响的除外。

未被通知参加股东会会议的

股东自知道或者应当知道股

东会决议作出之日起 60 日内，

可以请求人民法院撤销；自决

议作出之日起一年内没有行

使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应

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当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十四条董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，

连续 180 日

以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监

事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法

第三十八条董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。董事、高级管理人员

有本条第一款规定的情形的，

连续 180 日以上单独或合并持

有公司 1%以上股份的股东有权

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律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30

日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公

司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害

的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30

日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公

司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害

的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法

律法规或者本章程的规定，给

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公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第三十九条原为：股东大会是

公司的权力机构，公司应制定

《股东大会议事规则》。股东大

会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投

资计划；

（二）决定公司在一年内购买

或出售资产超过公司最近一期

经审计资产总额的 30%以上的

事项，以及本章程第四十一条

规定的交易事项；

（三）决定关联方发生的成交

第四十六条股东会是公司的权

力机构，公司应制定《股东会议

事规则》。股东会依法行使下列

职权：

（一）决定关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3000 万元的交易或公司最

近一期经审计资产总额 30%以

上的关联交易事项；

（二）决定本章程第四十八条

规定的担保事项；

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金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3000 万元的交易或公司最

近一期经审计资产总额 30%以

上的关联交易事项;

（四）虽属于董事会有权判断

并实施的关联交易，但出席董

事会的非关联董事人数不足三

人的；

（五）决定本章程第四十条规

定的担保事项；

（六）选举和更换非由职工代

表担任的公司董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

（七）审议批准董事会的报告；

（八）审议批准监事会的报告；

（九）审议批准公司的年度报

告、财务预算方案、决算方案；

（十）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（十一）审议批准变更募集资

金用途事项；

（三）选举和更换非由职工代

表担任的公司董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度报

告；

（七）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（八）审议批准变更募集资金

用途事项；

（九）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十）审议超越本章程规定的

董事会决策权限的事项；

（十一）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（十二）对发行公司债券作出

决议；

（十三）对公司合并、分立、解

散和清算或者变更公司形式作

出决议；

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（十二）审议批准股权激励计

划；

（十三）审议单独或合并持有

公司 3%以上股份的股东提出的

临时提案；

（十四）审议超越本章程规定

的董事会决策权限的事项；

（十五）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（十六）对发行公司债券作出

决议；

（十七）对公司合并、分立、解

散和清算等事项作出决议；

（十八）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十九）修改本章程；

（二十）审议公司发生的下列

交易事项（提供担保除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产

（十四）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十五）修改本章程；

（十六）审议公司发生的下列

交易事项（提供担保除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 5

0%以上，且超过 1500 万的。

上述指标所称成交金额，

是指支付的交易金额和承担的

债务及费用等。交易安排涉及

未 来 可 能 支 付 或 者 收 取 对 价

的、未涉及具体金额或者根据

设定条件确定金额的，预计最

高金额为成交金额。公司单方

面获得利益的交易，包括受赠

公告编号：2025-028

的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 1500 万的。

上述指标所称成交金额，

是指支付的交易金额和承担的

债务及费用等。交易安排涉及

未 来 可 能 支 付 或 者 收 取 对 价

的、未涉及具体金额或者根据

设定条件确定金额的，预计最

高金额为成交金额。公司单方

面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免，接受

担保和资助等，可免于履行股

东大会审议程序。

（二十一）审议属于下列情形

之 一 的 对 外 提 供 财 务 资 助 事

项：

1、被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续

现金资产、获得债务减免，接受

担保和资助等，可免于履行股

东会审议程序。

（十七）审议属于下列情形之

一的对外提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计

净资产的 10%；

3、中国证监会、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司或

者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高

级管理人员、控股股东、实际控

制人及其控制的企业等关联方

提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未

收回的，公司不得对同一对象

继续提供财务资助或者追加财

务资助。

公告编号：2025-028

十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计

净资产的 10%；

3、中国证监会、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司或

者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供

资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回

的，公司不得对同一对象继续

提供财务资助或者追加财务资

助。

（二十二）审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应

当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事

项。

上述股东大会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机

构和个人代为行使。

（十八）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由

股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

第四十条原为：公司下列对外

第四十七条公司下列对外担保

公告编号：2025-028

担保行为，必须经股东大会审

议决定：

（一）公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产 30％的

担保；

（三）为资产负债率超过 70%

的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最

近一期经审计净资产 10%的担

保；

（五）对关联方提供的担保。

（六）公司章程规定的其他担

保。

股东大会审议前款第(二)

项担保事项时，应经出席会议

的股东所持表决权的三分之二

以上通过。股东大会在审议为

行为，必须经股东会审议决

定：

（一）公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产 30％的

担保；

（三）为资产负债率超过 70%

的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最

近一期经审计净资产 10%的担

保；

（五）预计未来十二个月对控

股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实

际控制人及其关联方提供的担

保。

（七）中国证监会、全国股转

公司或者公司章程规定的其他

公告编号：2025-028

股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决

须经出席股东大会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。

由股东大会审议的对外担保事

项，必须经董事会审议通过后，

方可提交股东大会审议。

担保。

股东会审议前款第(二)项

担保事项时，应经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以

上通过。股东会在审议为股

东、实际控制人及其关联人提

供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决须

经出席股东会的其他股东所持

表决权的过半数通过。

由股东会审议的对外担保

事项，必须经董事会审议通过

后，方可提交股东会审议。

第四十二条股东大会分为年度

股东大会和临时股东大会。年

度股东大会每年至少召开 1 次，

并应于上一个会计年度完结后

的 6 个月之内举行。

公司召开年度股东大会以及股

东大会提供网络投票方式时将

聘请律师对以下问题出具法律

第四十八条股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东

会每年召开 1 次，并应于上一

个会计年度完结后的 6 个月之

内举行。

公司召开年度股东会以及股东

会提供网络投票方式时将聘请

律师对以下问题出具法律意见

公告编号：2025-028

意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章

程；

（二）出席会议人员的资格、召

集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结

果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有

关问题出具的法律意见;

并公告：

（一）会议的召集、召开程序

是否符合法律、行政法规、本

章程；

（二）出席会议人员的资格、

召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决

结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有

关问题出具的法律意见;

第四十四条本公司召开股东大

会的地点为：公司指定地点。

第五十条本公司召开股东会的

地点为：公司指定地点。股东会

将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还可提供电子通信

或其他方式为股东参加会议提

供便利，股东通过上述方式参

加股东会的，视为出席。以电子

通信方式召开的，明确股东身

份验证、录音录像留存方式等

事项。会议时间、召开方式应当

便于股东参加。

第四十六条董事会应当在在本

第五十二条董事会应当在在本

公告编号：2025-028

章程第四十二、四十三条规定

的期限内按时召集股东大会。

章程第四十八、四十九条规定

的期限内按时召集股东会。

第四十七条独立董事有权向董

事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东

大会的提议，董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提议后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，应在作出董事会决议 5 日

内发出召开股东大会的通知；

董事会不同意召开临时股东大

会的，应说明理由。

第五十三条经全体独立董事过

半数同意，独立董事有权向董

事会提议召开临时股东会会

议。对独立董事要求召开临时

股东会的提议，董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提议后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会

的，应在作出董事会决议 5 日

内发出召开股东会的通知；董

事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会

的，应说明理由。

第五十四条原为：公司召开股

东大会，董事会、监事会以及单

独或者合并持有公司 3%以上股

份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上

第六十条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合

并持有公司 1%以上已发行有表

决权股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上

公告编号：2025-028

股份的股东，可以在股东大会

召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，告知临时提案的

内容，并将该临时提案提交股

东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知后，不得

修改股东大会通知中已列明的

提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符

合本章程第五十三条规定的提

案，股东大会不得进行表决并

做出决议。

已发行有表决权股份的股东，

可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，告知

临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知后，不得修

改股东会通知中已列明的提案

或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合

本 章 程 第 五 十 九 条 规 定 的 提

案，股东会不得进行表决并做

出决议。

第五十五条原为：召集人将在

年度股东大会召开 20 日前以

书面、公告方式通知各股东；

临时股东大会将于会议召开 15

日前以书面、公告方式通知各

股东。

公司在计算起始期限时，不应

第六十一条召集人将在年度股

东会召开 20 日前以公告方式

通知各股东；临时股东会将于

会议召开 15 日前以公告方式

通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应

当包括会议召开当日。

公告编号：2025-028

当包括会议召开当日。

第五十六条原为：股东会议的

通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并

可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东

的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电

话号码；

（六）投票代理委托书的送达

时间和地点。

第六十二条股东会议的通知包

括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）全体股东均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的

股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电

话号码；

（六）网络或者其他方式的表

决时间及表决程序。

第六十条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有

权出席股东大会，并依照有关

法律、法规及本章程行使表决

第六十六条股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普

通 股 股 东 等 股 东 或 者 其 代 理

人，均有权出席股东会，并依照

公告编号：2025-028

权。

股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和

表决。

有关法律、法规及本章程行使

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也

可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十五条召集人将依据公司

股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十一条召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第六十六条股东大会召开时，

本公司全体董事、监事和董事

会秘书应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席

会议。

第七十二条股东会要求董事、

监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。

第六十八条公司制定股东大会

议事规则，详细规定股东大会

第七十四条公司制定股东会议

事规则，详细规定股东会的召

公告编号：2025-028

的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内

容，以及股东大会对董事会的

授权原则，授权内容应明确具

体。股东大会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股

东大会批准。

开和表决程序，包括通知、登

记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告

等内容，以及股东会对董事会

的授权原则，授权内容应明确

具体。股东会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第 六 十 九 条 在 年 度 股 东 大 会

上，董事会、监事会应当就其过

去一年的工作向股东大会做出

报告。每名独立董事也应作出

述职报告。

第七十五条在年度股东会上，

董事会应当就其过去一年的工

作向股东会做出报告。每名独

立董事也应作出述职报告。

第七十一条会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记

为准。

第七十七条会议主持人应当在

表决前宣布出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的

股份总数，出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议

第七十八条股东会应有会议记

公告编号：2025-028

记录，由董事会秘书负责。会议

记录记载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点、

议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ；

（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、总经理

和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓 名 ；

（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份

总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比

例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和本章程

规定应当载入会议记录的其他

内容。

录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点、

议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ；

（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、经理和

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份

总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比

例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、

监票人姓名；

（七）股东会认为和本章程规

定应当载入会议记录的其他内

容。

第七十三条董事、监事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主

第七十九条出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或其代表、

公告编号：2025-028

持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完

整。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式有效表

决一并保存，保存期限为至少

10 年。

会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准

确、完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式有

效表决一并保存，保存期限为

至少 10 年。

第七十四条召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最

终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能做

出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终

止本次股东大会。

第八十条召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能做出决议

的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股

东会，并及时通知或公告。

第七十五条股东大会决议分为

普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当

由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的二

分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当

由出席股东大会的股东（包括

第八十一条股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由

出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的过半数

通过。

股东会做出特别决议，应当由

出席股东会的股东（包括股东

公告编号：2025-028

股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

代理人）所持表决权的三分之

二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作

报告；

（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的

任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算

方案；

（五）公司年度报告；

（六）除国家法律、法规或者本

章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作

报告；

（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的

任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ；

（四）公司年度报告；

（五）除国家法律、法规或者本

章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解散

和清算；

第八十三条下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解散

或者变更公司形式；

公告编号：2025-028

（三）发行公司债券；

（四）公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计资产总额 3

0%的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程的修改；

（七）本章程规定和股东大会

以普通决议认定会对公司产生

重大影响的，需要以特别决议

通过的其他事项。

（三）发行上市或者定向发行

股票；

（四）股权激励计划；

（五）本章程的修改；

（六）申请股票终止挂牌或者

撤回终止挂牌；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章

程规定和股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的，

需要以特别决议通过的其他事

项。

第七十八条股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司

股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数；同一表决权只

能选择现场、网络或其他表决

第八十四条股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股

股东除外。公司及控股子公司

持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决

权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公

公告编号：2025-028

方式中的一种。

董事会、独立董事和符合有关

条件的股东可以向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。

征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

董事会、独立董事和符合有关

条件的股东可以向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。

征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相

关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股

份总数。

股东会有表决权的股份总数；

同一表决权只能选择现场、网

络或其他表决方式中的一种。

董事会、独立董事和符合有关

条件的股东可以向公司股东征

集其在股东会上的投票权。征

集股东投票权应当向被征集人

充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信

息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第七十九条股东大会审议关联

交易事项时，关联股东不参与

投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总

数，股东大会决议中应当充分

第八十五条股东会审议关联交

易事项时，关联股东不参与投

票表决，其所代表的有表决权

的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总

数，股东会决议的公告中应当

公告编号：2025-028

披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况

（ 全 体 股 东 均 为 关 联 方 的 除

外）。

有关联交易关系股东的回避和

表决程序为：

（一）拟提交股东大会审议的

事项如构成关联交易，召集人

应及时事先通知该关联股东，

关联股东亦应及时事先通知召

集人。

（二）在股东大会召开时，关联

股东应主动提出回避申请，其

他股东有权向召集人提出关联

股东回避。召集人应依据有关

规定审查该股东是否属于关联

股东及该股东是否应该回避。

（三）关联股东对召集人的决

定有异议，有权向有关部门反

映，也可就是否构成关联关系、

是否享有表决权事宜提请人民

法院裁决，但在有关部门或人

民 法 院 作 出 最 终 有 效 裁 定 之

充分披露非关联股东的表决情

况（全体股东均为关联方的除

外）。

有关联交易关系股东的回避和

表决程序为：

（一）拟提交股东会审议的事

项如构成关联交易，召集人应

及时事先通知该关联股东，关

联股东亦应及时事先通知召

集人。

（二）在股东会召开时，关联股

东应主动提出回避申请，其他

股东有权向召集人提出关联股

东回避。召集人应依据有关规

定审查该股东是否属于关联股

东及该股东是否应该回避。

（三）关联股东对召集人的决

定有异议，有权向有关部门反

映，也可就是否构成关联关系、

是否享有表决权事宜提请人民

法院裁决，但在有关部门或人

民 法 院 作 出 最 终 有 效 裁 定 之

公告编号：2025-028

前，该股东不应参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东，可

以参加讨论涉及自己的关联交

易，并可就该关联交易产生的

原因、交易基本情况、交易是否

公允合法及事宜等向股东大会

作出解释和说明。

前，该股东不应参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东，可

以参加讨论涉及自己的关联交

易，并可就该关联交易产生的

原因、交易基本情况、交易是否

公允合法及事宜等向股东会作

出解释和说明。

第八十三条公司董事候选人、

独立董事候选人、监事候选人

提名方式和程序：

（一）关于董事和独立董事候

选人提名方式和程序

1．单独或合并持有公司 3%以上

股份的股东可以以书面形式向

董事会提名推荐董事候选人，

由 本 届 董 事 会 进 行 资 格 审 查

后，形成书面提案提交股东大

会选举。

2．董事会可以提名推荐公司董

事候选人、独立董事候选人，并

第八十九条公司董事候选人、

独立董事候选人、监事候选人

提名方式和程序：

（一）关于董事和独立董事候

选人提名方式和程序

1．单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东可以以书面形式向

董事会提名推荐董事候选人，

由 本 届 董 事 会 进 行 资 格 审 查

后，形成书面提案提交股东会

选举。

2．董事会可以提名推荐公司董

事候选人、独立董事候选人，并

公告编号：2025-028

以董事会决议形式形成书面提

案，提交股东大会选举。

3．单独或合并持有公司已发行

股份 1%以上的股东可以提名推

荐公司独立董事候选人，由本

届董事会进行资格审查后，形

成 书 面 提 案 提 交 股 东 大 会 选

举。

4．监事会可以提名推荐公司独

立董事候选人，并以监事会决

议形式形成书面提案，提交股

东大会选举。

（二）关于监事候选人提名方

式和程序

1．单独或合并持有公司 3%以上

股份的股东可以以书面形式向

监事会提名推荐监事候选人，

由 本 届 监 事 会 进 行 资 格 审 查

后，形成书面提案提交股东大

会选举。

2．监事会可以提名推荐公司监

事候选人，并以监事会决议形

以董事会决议形式形成书面提

案，提交股东会选举。

3．单独或合并持有公司已发行

股份 1%以上的股东可以提名推

荐公司独立董事候选人，由本

届董事会进行资格审查后，形

成书面提案提交股东会选举。

4．监事会可以提名推荐公司独

立董事候选人，并以监事会决

议形式形成书面提案，提交股

东会选举。

（二）关于监事候选人提名方

式和程序

1．单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东可以以书面形式向

监事会提名推荐监事候选人，

由 本 届 监 事 会 进 行 资 格 审 查

后，形成书面提案提交股东会

选举。

2．监事会可以提名推荐公司监

事候选人，并以监事会决议形

式形成书面提案，提交股东会

公告编号：2025-028

式形成书面提案，提交股东大

会选举。

3．监事会中的职工代表监事由

公司职工通过职工代表大会或

职工大会民主选举产生。

（三）关于董事、监事选举提案

的形成和提交方式与程序

1．董事会对于被提名推荐的董

事、监事候选人，应当立即征询

被提名人是否同意成为候选董

事、监事的意见。

2．董事会对有意出任董事、监

事的候选人，应当要求其在股

东 大 会 召 开 之 前 作 出 书 面 承

诺，表明其同意接受提名和公

开披露其本人的相关资料，保

证所披露的本人资料的真实性

和完整性，保证当选后能够依

法 有 效 的 履 行 董 事 或 监 事 职

责。

3．董事会对于接受提名的董

事、监事候选人，应当尽快核实

选举。

3．监事会中的职工代表监事由

公司职工通过职工代表大会或

职工大会民主选举产生。

（三）关于董事、监事选举提案

的形成和提交方式与程序

1．董事会对于被提名推荐的董

事、监事候选人，应当立即征询

被提名人是否同意成为候选董

事、监事的意见。

2．董事会对有意出任董事、监

事的候选人，应当要求其在股

东会召开之前作出书面承诺，

表明其同意接受提名和公开披

露其本人的相关资料，保证所

披露的本人资料的真实性和完

整性，保证当选后能够依法有

效的履行董事或监事职责。

3．董事会对于接受提名的董

事、监事候选人，应当尽快核实

了解其简历和基本情况，并向

股东告知候选董事、监事的简

公告编号：2025-028

了解其简历和基本情况，并向

股东告知候选董事、监事的简

历和基本情况。

4．董事会根据对候选董事、监

事简历和基本情况的核实了解

及提名人的推荐，形成书面提

案提交股东大会选举决定。

历和基本情况。

4．董事会根据对候选董事、监

事简历和基本情况的核实了解

及提名人的推荐，形成书面提

案提交股东会选举决定。

第八十五条股东大会将对所有

提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决。股东

在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。股

东大会选举董事、监事，应当对

每一个董事、监事逐个进行表

决。股东拥有的表决权可以集

中 投 给 一 个 董 事 或 监 事 候 选

人，也可以分散投给几个董事

或监事候选人，但每一股东所

累计投出的票数不得超过其拥

有的总票数。

董事会应当向股东告知候选董

第九十一条股东会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。股东在

股东会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。

公告编号：2025-028

事、监事的简历和基本情况。当

选董事、监事须获得出席股东

大会股东所持有效表决权二分

之一以上股份数的赞成票。对

于获得超过出席股东大会股东

所持有效表决权二分之一以上

赞 成 票 数 的 董 事 或 监 事 候 选

人，根据预定选举的董事或监

事名额，按照得票由多到少的

顺 序 具 体 确 定 当 选 董 事 或 监

事。

第八十八条股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东

代表和一名监事参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，

应当由股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议表决结果载入

会议记录。

第九十六条股东会对提案进行

表决前，应当推举计票人和监

票人各一名。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议表决结果载入会

议记录。通过网络或者其他方

式投票的公司股东或者其代理

公告编号：2025-028

人，可以查验自己的投票结果。

第八十九条会议主持人应当宣

布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结

果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

第九十七条会议主持人应当宣

布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结

果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。在正式公布表决结

果前，股东会表决所涉及的计

票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义

务。

第九十一条会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数进行点票；

如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十九条股东会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果

和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内

容。

提案未获通过，或者本次股东

会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别

提示。

第 九 十 四 条 公 司 董 事 为 自 然

第一百零二条公司董事为自然

公告编号：2025-028

人。董事无需持有公司股份。有

下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行

期满未逾 5 年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债

人。有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二

年。

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

公告编号：2025-028

务到期未清偿；

（六）采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限

尚未届满;

（七）被全国股转公司或者证

券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职

务。

本条规定适用于公司监事、总

经理和其他高级管理人员。

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施，期限未满;

（七）被全国股转公司公开认

定 为 不 适 合 担 任 挂 牌 公 司 董

事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司将解除其职务。

第九十五条董事由股东大会选

举或更换，任期三年。董事任期

届满，连选可以连任。

董事任期从就任之日起计算，

至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为

第一百零三条董事由股东会选

举或更换，任期三年。董事任期

届满，连选可以连任。

董事任期从就任之日起计算，

至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为

公告编号：2025-028

止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理

或者其他高级管理人员职务的

董事以及由职工代表担任的董

事，总计不得超过公司董事总

数的二分之一。

除出现《公司法》中规定的不得

担任董事的情形外，董事在任

期届满以前，股东大会不得无

故解除其职务。

止。董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞任导致董

事会成员低于法定人数的，在

改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式

通知公司，公司收到通知之日

辞任生效，但存在前款规定情

形的，董事应当继续履行职务。

股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。除出现

《公司法》中规定的不得担任

董事的情形外，董事在任期届

满以前，股东会不得无故解除

其职务。

第九十六条董事应当遵守法律

法规和本章程，忠实履行职责，

维护公司利益。当其自身的利

益与公司和股东的利益相冲突

时，应当以公司和股东的最大

第一百零四条董事应当遵守法

律法规和本章程，忠实履行职

责，维护公司利益。当其自身的

利益与公司和股东的利益相冲

突时，应当以公司和股东的最

公告编号：2025-028

利益为行为准则，董事对公司

负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资

金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定

或未经股东大会同意，与本公

司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人

谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机

会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的

大利益为行为准则，董事对公

司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资

金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（四）不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商

业机会，但向董事会报告并经

董事会决议通过，或者公司根

据 法 律 法 规 或 者 本 章 程 的 规

定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）不得违反本章程的规定

或未经股东会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会报告并经董

事会议通过，不得自营或者为

他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业

公告编号：2025-028

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义

务。

务；

（七）不得接受与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义

务。

董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收

入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责

任。 董事应当对董事会的决议

承担责任，但经证明在表决时

曾表明异议并记载于董事会会

议记录的，该董事可以免除责

任。 董事在任职期间，如擅自

离职而给公司造成经济损失，

第一百一十条董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意

或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当对董事会的决议承担

责任，但经证明在表决时曾表

公告编号：2025-028

应当承担赔偿责任。

明异议并记载于董事会会议记

录的，该董事可以免除责任。董

事在任职期间，如擅自离职而

给公司造成经济损失，应当承

担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应按照

法律、行政法规、部门规章以及

公司《独立董事工作制度》的有

关规定履行相应职责。

第一百一十一条独立董事应按

照法律、行政法规、部门规章以

及公司的有关规定履行相应职

责。

第一百零四条公司设董事会，

对股东大会负责。公司董事会

由 5 董事组成，设董事长 1 名，

董事由股东会选举产生，任期

三年。

第 一 百 一 十 二 条 公 司 设 董 事

会。公司董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 名，董事长由

全体董事的过半数选举产生，

任期三年。

第一百零五条公司董事会行使

下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向

大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）在股东大会授权范围内

决定公司的经营计划和投资方

案；

第一百一十三条公司董事会行

使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股

东报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）在股东会授权范围内决

定公司的经营计划和投资方

案；

公告编号：2025-028

（四）制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少

注册资本方案、发行债券或其

他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购

本公司股票或者合并、分立和

解散及变更公司形式的方案；

（八）制订需由公司股东大会

审议批准的公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财、关联交易等方

案；

（九）决定公司内部管理机构

的设置；

（十）根据董事长的提名，决定

聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、

财务总监等高级管理人员，并

（四）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少

注册资本方案、发行债券或其

他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购

本公司股票或者合并、分立和

解散及变更公司形式的方案；

（七）制订需由公司股东会审

议批准的公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财、关联交易等方

案；

（八）决定公司内部管理机构

的设置；

（九）根据董事长的提名，决定

聘任或者解聘公司经理及其报

酬事项，并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人等高级管理人员及

其报酬事项；

；

（十）制定公司的基本管理制

公告编号：2025-028

决定其报酬事项和奖惩事项；

批准控股、参股企业董事、总经

理和财务负责人人选；

（十一）制订公司的基本管理

制度；

（十二）制订本章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事

项；

（十四）制订公司股权激励计

划方案；

（十五）向股东大会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事

务所；

（十六）听取公司总经理和其

他高级管理人员的工作汇报并

检查总经理工作；

（十七）在股东大会授权范围

内，决定公司项目投资、对外投

资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交

易、银行贷款等事项；

度；

（十一）制订本章程的修改方

案；

（十二）管理公司信息披露事

项；

（十三）制订公司股权激励计

划方案；

（十四）向股东会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务

所；

（十五）听取公司经理和其他

高级管理人员的工作汇报并检

查经理工作；

（十六）在股东会授权范围内，

决定公司项目投资、对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联交易、银

行贷款等事项；

（十七）国家法律、法规或本章

程规定，以及股东会授予的其

他职权。

公告编号：2025-028

（十八）国家法律、法规或本章

程规定，以及股东大会授予的

其他职权。

第一百零六条股东大会根据谨

慎授权原则，授予董事会决定

公司下列事项：

（一）公司发生的非关联交易

（提供担保除外）达到下列标

准之一，但未达到股东大会审

议标准的，由公司董事会审议

决定：

1、交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资

产的 20%以上不超过 50%；

2、交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 2

0%以上不超过 50%，或超过 50

0 万但不足 1500 万的。

上述成交金额，是指支付的交

第一百一十四条股东会根据谨

慎授权原则，授予董事会决定

公司下列事项：

（一）公司发生的非关联交易

（提供担保除外）达到下列标

准之一，但未达到股东会审议

标准的，由公司董事会审议决

定：

1、交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产

的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 20%以

上，且超过 500 万的。

上述成交金额，是指支付的交

易 金 额 和 承 担 的 债 务 及 费 用

公告编号：2025-028

易 金 额 和 承 担 的 债 务 及 费 用

等。交易安排涉及未来可能支

付或者收取 对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交

金额。公司单方面获得利益的

交易，包括受赠现金资产、获得

债务减免，接受担保和资助等，

可 免 于 履 行 股 东 大 会 审 议 程

序。

（二）公司拟与关联方发生的

以 下 关 联 交 易 （ 提 供 担 保 除

外），但未达到股东大会审议标

准的，由公司董事会审议决定：

1、公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交

易；2、公司与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审

计总资产 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元。董事会应当严

格按照股东大会和本章程的授

权行事，不得越权形成决议。

等。交易安排涉及未来可能支

付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交

金额。公司单方面获得利益的

交易，包括受赠现金资产、获得

债务减免，接受担保和资助等，

可免于履行股东会审议程序。

（二）公司拟与关联方发生的

以 下 关 联 交 易 （ 提 供 担 保 除

外），但未达到股东会审议标准

的，由公司董事会审议决定：

1、公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交

易；

2、公司与关联法人发生的成交

金额占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元。董事会应当严格按照

股东会和本章程的授权行事，

不得越权形成决议。

超 过 本 条 规 定 的 董 事 会 权 限

公告编号：2025-028

上述重大事项属于公司董事会

的决策权限的，董事会可通过

董事会决议的形式授权公司董

事长行使；超过本条规定的董

事会权限的，须提交公司股东

大会审议。重大事项应当由董

事会集体决策，董事会不得将

法定职权授予个别董事或者他

人行使。

的，须提交公司股东会审议。重

大 事 项 应 当 由 董 事 会 集 体 决

策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。

第一百零九条董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主

持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）签署公司股票或持股证

明、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和

其他应由公司法定代表人签署

的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等

第一百一十六条董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行：

（三）签署公司股票或持股证

明、公司债券及其他有价证券；

（四）董事会授予的其他职权。

公告编号：2025-028

不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别处置权，并在事

后向公司董事会和股东大会报

告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条代表 1/10 以上

表决权的股东、1/3 以上董事或

者监事会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应自接到

提议后 10 日内召集和主持董事

会临时会议，并应在会议召开

前 5 日（不含召开当日）以电

话、传真、电子邮件及通讯的方

式通知所有董事。

第一百二十一条召开董事会临

时会议的，应于会议召开 2 日

前以书面、电话、电子邮件等方

式通知全体董事和监事。经全

体董事同意或者情况紧急，需

要 尽 快 召 开 董 事 会 临 时 会 议

的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但

召 集 人 应 当 在 会 议 上 作 出 说

明。

第一百一十六条董事会会议应

当由二分之一以上的董事出席

方可举行。董事会做出决议，除

本章程另有规定外，必须经全

体董事的二分之一以上表决同

意方可通过。

第一百二十三条董事会会议应

当由过半数的董事出席方可举

行。董事会做出决议，必须经

全体董事的过半数表决同意方

可通过。

董事会决议的表决，实行一人

公告编号：2025-028

董事会决议的表决，实行一人

一票。

一票。

第一百一十七条董事与董事会

会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足三人的，

应将该事项提交公司股东大会

审议。

第一百二十四条董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并

回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足三人的，应

将 该 事 项 提 交 公 司 股 东 会 审

议。

第一百二十五条本章程第九十

四 条 不 得 担 任 公 司 董 事 的 情

形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的

忠实义务和第九十七条关于董

事勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一百三十二条本章程第一百

零二条不得担任公司董事的情

形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零四条关于董事

的忠实义务和第一百零五条关

于董事勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

公告编号：2025-028

第一百三十三条公司设董事会

秘书，负责公司股东大会和董

事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信

息披露事务等事宜。

董事会秘书辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会秘书

不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。

一般情况下，董事会秘书的辞

职自辞职报告送达董事会时生

效：但董事会秘书辞职未完成

工作移交且相关公告未披露的

情形下，辞职报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公

告披露后方能生效。在辞职报

告尚未生效之前，董事会秘书

应当继续履行职责。

董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第一百三十九条公司设董事会

秘书，负责公司股东会和董事

会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息

披露事务等事宜。董事会秘书

由董事长提名，由董事会决定

聘任或者解聘，任期三年。公司

董事或其他高级管理人员可以

兼任公司董事会秘书。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为

需由董事、董事会秘书分别做

出时，则该兼任董事及公司董

事会秘书的人不得以双重身份

做出。董事会秘书应当列席公

司的董事会和股东会。

董事会秘书辞任应向董事会提

交书面辞任报告。董事会秘书

不得通过辞任等方式规避其应

当承担的职责。一般情况下，董

事会秘书的辞任自辞任报告送

达董事会时生效：但董事会秘

书辞任未完成工作移交且相关

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公告未披露的情形下，辞任报

告应当在董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生

效。在辞任报告尚未生效之前，

董 事 会 秘 书 应 当 继 续 履 行 职

责。董事会秘书应遵守公司章

程，承担公司高级管理人员的

有关法律责任，对公司负有诚

信和勤勉义务，不得利用职权

为自己或他人谋取利益。

董事会秘书空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人

职责，并在三个月内确定信息

披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第一百三十四条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行

第一百四十条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政

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政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过

失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程第九十

四 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情

形，同时适用于监事。公司董

事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。公司董事、高

级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百四十一条本章程第一百

零二条关于不得担任董事的情

形，同时适用于监事。公司董

事、经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。公司董事、高级

管理人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百三十六条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程的规

定，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百四十二条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程的规

定，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。本章程关于董

事的忠实义务的规定，同时适

公告编号：2025-028

用于监事。

第一百四十一条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完

整。

第一百四十七条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完

整，并对定期报告签署书面确

认意见。

第一百四十六条监事会行使下

列职权：

（一）对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程

或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高

级管理人员的行为损害公司的

利益时，要求其予以纠正，必要

时向股东大会或国家有关主管

机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，

第一百五十二条监事会行使下

列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程

或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、经理和其他高级

管理人员的行为损害公司的利

益时，要求其予以纠正，必要时

向股东会或国家有关主管机关

报告；

（四）提议召开临时股东会，在

董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会会议职责时

召集和主持股东会会议；

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在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东会会议职责

时召集和主持股东会会议；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

（九）提议召开董事会临时会

议；

（十）本章程规定或股东大会

授予的其他职权。股东大会授

予的其他职权以股东大会决议

明确。

(五)向股东会提出提案；

(六)依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

（八）本章程规定或股东会授

予的其他职权。股东会授予的

其他职权以股东会决议明确。

第一百四十七条监事会每 6 个

月至少召开一次会议。监事可

以提议召开临时监事会会议，

于会议召开 10 日以前书面、电

第一百五十三条监事会每 6 个

月至少召开一次会议。监事可

以提议召开临时监事会会议，

于会议召开 10 日以前书面、电

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话通知全体监事。监事会会议

议题应当事先拟定，并提供相

应的决策材料。监事会决议应

当经半数以上监事通过。

监事会可以要求董事、高级管

理人员、内部及外部审计人员

等列席监事会会议，回答所关

注的问题。

话通知全体监事。但经全体监

事一致同意，可以当场召开临

时监事会会议，而无需提前通

知。监事会会议议题应当事先

拟定，并提供相应的决策材料。

监事会决议应当经半数以上监

事通过。监事会决议的表决，应

当一人一票。

监事会可以要求董事、高级管

理人员、内部及外部审计人员

等列席监事会会议，回答所关

注的问题。

第一百四十九条监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席

会议的监事、记录人应当在会

议记录上签名。监事会会议记

录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公

司档案至少保存 10 年。

第一百五十五条监事会应当将

所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记

录，出席会议的监事应当在会

议记录上签名，并妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公

司档案至少保存 10 年。

第一百五十二条原为：公司在

第一百五十八条公司在每会计

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每会计年度前六个月结束后六

十日以内编制公司的中期财务

报告；在每一会计年度结束后

一百二十日以内编制公司年度

财务报告

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。

年度结束之日起四个月内披露

年度报告，在每一会计年度上

半年结束之日起两个月内披露

中期报告。

上述年度报告、中期报告按照

有关法律、行政法规及部门规

章的规定进行编制。

第一百五十四条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东大会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积

金。

第一百六十条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%

列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以

从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积

金。

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公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公

司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退

还公司。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百五十五条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司

资本。但是，资本公积金将不用

于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百六十一条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司

资本。公积金弥补公司亏损，先

使 用 任 意 公 积 金 和 法 定 公 积

金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不

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少于转增前公司注册资本的 2

5%。

第一百六十四条公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告形式发出；

（五）公司章程规定的其他形

式。

第一百七十条公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真方式送出；

（三）公司发出的通知，以公告

方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知；

（四）以公告形式发出；

（五）公司章程规定的其他形

式。

第一百六十五条公司召开股东

大会的会议通知，以专人送出、

邮件、电子邮件、公告、传真方

式送出。

第一百七十一条公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

第一百六十八条公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达

回执上签名（或盖章），被送达

人签收日期为送达日期；公司

通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达

第一百七十四条公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达

回执上签名（或盖章），被送达

人签收日期为送达日期；公司

通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达

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日期；公司通知以电子邮件送

出的，以邮件发送日期为送达

日期；以传真送出的，自传真送

出 的 第 二 个 工 作 日 为 送 达 日

期，传真送出日期以传真机报

告单显示为准。

日期；公司通知以电子邮件送

出的，以邮件发送日期为送达

日期；以传真送出的，自传真送

出 的 第 二 个 工 作 日 为 送 达 日

期，传真送出日期以传真机报

告单显示为准；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

第一百七十条公司公告形式为

报纸（新民晚报）公告、在全国

中小企业股份转让系统指定信

息披露平台（www.neep.com.c

n）或中国证监会指定网站上公

告。

第一百七十六条公司公告形式

为在全国中小企业股份转让系

统指定信息披露平台（www.nee

p.com.cn）或中国证监会指定

网站上公告。

第一百七十二条公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，

并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清

单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日

第一百七十八条公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，

并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清

单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日

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内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照

股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法

律或者章程另有规定的除外。

第一百七十四条公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内公告。

第一百八十条公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百七十六条原为：公司需

要减少注册资本时，必须编制

资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，

第一百八十二条公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负

债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公

公告编号：2025-028

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

第一百七十八条公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的解散事由

出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百八十六条公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以

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请求人民法院解散公司。公司

出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以

公示。

第一百七十九条公司有本章程

第一百七十七条第（一）项情形

的，可以通过修改本章程而存

续。

依照前款规定修改本章程，须

经出席股东大会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十七条公司有本章程

第一百七十七条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分

配财产的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程或者

股东会作出决议的，须经出席

股东会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

第一百八十条公司因本章程第

一百七十七条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事

或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组

成。逾期不成立清算组进行清

第一百八十八条公司因本章程

第一百七十七条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事

或者股东会确定的人员组成。

逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算

公告编号：2025-028

算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进

行清算。

的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行

清算。 董事为公司清算义务

人，清算义务人未及时履行清

算义务，给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权

人，并于 60 日内公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和

第一百九十二条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和

公告编号：2025-028

财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清

算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义

务。

清算组成员不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过

失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。

清 算 组 成 员 怠 于 履 行 清 算 职

责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；清算组成员因故

意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有

的股份占公司股本总额 50%以

第二百零九条 释义

（一）控股股东，是指其持有

的股份占公司股本总额超过 5

公告编号：2025-028

上的股东；持有股份的比例虽

然不足 50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的

股东。

（二）实际控制人，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

0%的股东；持有股份的比例虽

然不足 50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的自然人、

法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

第二百零四条本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议

事规则和监事会议事规则。

第二百一十四条本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议

事规则和监事会议事规则。

第二百零五条本章程自股东大

第二百一十五条本章程自股东

公告编号：2025-028

会通过之日起施行。

会通过之日起施行。

(二)新增条款内容

第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限和责

任公司集中存管。

第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董

事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义

务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承

诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

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做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出

的承诺。

第九十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或

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者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百八十四条 公司依照本章程第一百六十一条的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本

弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二

条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第二百零四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将

充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护

的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资

者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

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终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动

终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，

按规定予以公告。

(三)删除条款内容

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负

有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损

害公司和其他股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能

力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或

者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的

债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或

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者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度

履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避

表决。

公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资

金。如发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用公司

资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申

请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的

公司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复

原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的

规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还

所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法

定义务。

公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、

纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董

事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所

有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应

视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、

监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第四十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下

列标准的，公司应当提交股东大会审议：

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资

产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）

；对

外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资

助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与

开发项目的转移；签订许可协议；法律、行政法规、部门规章或

本章程规定认定的其他交易。

第一百零八条 公司董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董

事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十九条 董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产

（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外

投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、

债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、

关联交易等交易事项(不含提供对外担保)：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计净资产 20%；

（二）关联交易事项:在董事会权限范围内,授权总经理决定公司

与关联自然人、关联法人发生占公司最近一期经审计总资产绝对

值 10%以下的关联交易。

如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由

董事会审议决定。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、 修订原因

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众

公司收购 管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司

章程》作出修订。

三、 备查文件

（一）典扬传媒（上海）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议

典扬传媒（上海）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日