浙江天册律师事务所

关于

杭州泽天春来科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

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法律意见书

2

浙江天册律师事务所

关于杭州泽天春来科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2025H1897 号

致：杭州泽天春来科技股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌之特聘法律顾问，为公司本次挂牌

提供法律服务，并已出具“TCYJS2025H1589号”《浙江天册律师事务所关于杭

州泽天春来科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让

并挂牌的法律意见书》。

现根据全国股转公司下发的《关于杭州泽天春来科技股份有限公司股票公开

转让并挂牌申请文件的审核问询函》要求，本所律师对杭州泽天春来科技股份有

限公司的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

除非另有说明，本所“TCYJS2025H1589号”《浙江天册律师事务所关于杭

州泽天春来科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让

并挂牌的法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相

关内容适用于本补充法律意见书。

法律意见书

3

问题 5. 关于历史沿革。

根据申报材料，（1）2012 年，公司由泽天科技等出资设立；2017 年，泽天

科技股东从间接持有公司股权转为直接持有公司股权。（2）于志伟通过唐志咨

询控制公司 23.04%股权，陶波通过朗绿投资控制公司 11.76%股权，唐怀武通过

来贤咨询控制公司 19.20%股权；于志伟、陶波、唐怀武通过饶益科技控制公司

10%股权，合计控制公司 100%股权。（3）公司通过员工持股平台因诺维新、

饶益投资、启绿投资实施股权激励。

请公司：（1）说明 2017 年泽天科技股东从间接持股转为直接持股的原因及

合理性。（2）说明三名实际控制人通过分别持有唐志咨询、朗绿投资、来贤咨

询 100%股权，共同持有饶益科技 100%股权的方式间接持有公司股权的原因及

合理性，前述持股平台设立的目的及未来规划；控制权集中是否对公司生产经

营产生重大不利影响，公司的应对措施及有效性。（3）说明股权激励实施过程

中是否存在纠纷争议，实际激励对象是否符合激励标准，是否均为公司员工，

对激励对象是否存在财务资助或利益输送情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商、律师核

查股权代持事项，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付

凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制

人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人

以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股

权代持核查程序是否充分有效。（2）以列表形式列示历次增资、股权转让的背

景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、

公司估值情况，说明股东是否存在异常入股事项，是否存在不正当利益输送问

题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（3）员工持股平台等机构

股东是否按规定穿透计算股东人数，有限公司设立至今是否存在穿透计算权益

持有人数后实际股东超过 200 人的情形，公司是否存在未解除、未披露的股权代

持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。

回复如下：

法律意见书

4

一、请公司：（1）说明 2017 年泽天科技股东从间接持股转为直接持股的

原因及合理性。（2）说明三名实际控制人通过分别持有唐志咨询、朗绿投资、

来贤咨询 100%股权，共同持有饶益科技 100%股权的方式间接持有公司股权的

原因及合理性，前述持股平台设立的目的及未来规划；控制权集中是否对公司

生产经营产生重大不利影响，公司的应对措施及有效性。（3）说明股权激励实

施过程中是否存在纠纷争议，实际激励对象是否符合激励标准，是否均为公司

员工，对激励对象是否存在财务资助或利益输送情形。

（一）说明 2017 年泽天科技股东从间接持股转为直接持股的原因及合理性。

2017 年 6 月，泽天科技将其持有公司 100%的股权转让给于志伟、赵滨、唐

怀武、饶益科技，本次股权转让的具体情况如下：

股东名称

本次转让前

本次转让后

出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）

泽天科技

400

100

0

0

于志伟

0

0

115.2

28.8

赵滨

0

0

108.8

27.2

唐怀武

0

0

96

24

饶益科技

0

0

80

20

本次转让前，泽天科技的股东为于志伟、赵滨、唐怀武、饶益科技，饶益科

技的股东为于志伟、赵滨、唐怀武，公司股东向上穿透后均为于志伟、赵滨、唐

怀武。根据于志伟、赵滨、唐怀武的确认：本次股权转让前三人均间接持股，后

续如有个人股权处置则相应时机、数量等无法分别实施，且单一持股方式的税务

成本较为固定无法兼顾分红及股权转让在不同持股方式下的税务成本优势，为便

于股权管理和后续税务筹划，于志伟、赵滨、唐怀武、饶益科技将泽天科技层面

的持股结构下翻至春来有限，持股方式由原间接持股转为部分直接持股。本次股

权转让前于志伟、赵滨、唐怀武、饶益科技各自持有泽天科技的股权比例与本次

股权转让后前述主体持有公司的股权比例保持一致，且于志伟、赵滨、唐怀武对

应持有的公司权益在本次股权转让前后亦未发生变化，本次持股方式调整具有合

理性。

法律意见书

5

（二）说明三名实际控制人通过分别持有唐志咨询、朗绿投资、来贤咨询

100%股权，共同持有饶益科技 100%股权的方式间接持有公司股权的原因及合

理性，前述持股平台设立的目的及未来规划；控制权集中是否对公司生产经营

产生重大不利影响，公司的应对措施及有效性。

1、说明三名实际控制人通过分别持有唐志咨询、朗绿投资、来贤咨询 100%

股权，共同持有饶益科技 100%股权的方式间接持有公司股权的原因及合理性，

前述持股平台设立的目的及未来规划

出于对持股收益的长期税务规划考量，考虑以有限公司方式持股在利润分配

方面不会直接产生企业所得税，而多数情形下通过自然人直接持股方式进行股权

转让产生的所得税税负成本相对较低，三名实际控制人基于长期持股的意愿选择

将多数股权通过有限公司持有，该部分股权主要通过分红享有投资回报；在选择

有限公司持股平台过程中，除基于共同控制的基本原则将部分股权通过共同投资

的饶益科技持股外，兼顾不同股东的需求，三名股东又分别通过各自持股 100%

的有限公司持有部分股权。

饶益科技除作为三人共同投资的持股平台外，对于需要三名实控人共同承担

的股权激励对应的股权转让，亦通过饶益科技实施。2020 年 12 月，为实施员工

股权激励，饶益科技分别向员工持股平台因诺维新投资、饶益投资、启绿投资转

让其持有的春来有限 448.2 万元出资额（对应春来有限 4.98%的股权）、248.76

万元出资额（对应春来有限 2.764%的股权）、203.04 万元出资额（对应春来有

限 2.256%的股权）。本次股权转让完成后，因饶益科技担任因诺维新投资、饶

益投资、启绿投资的普通合伙人、执行事务合伙人，三名实际控制人通过饶益科

技实现对因诺维新投资、饶益投资、启绿投资的控制。

上述股权变动前后，三名实际控制人之间各自直接及间接持有公司权益的相

对持股比例始终未发生变动，三名实际控制人共同控制的架构始终保持稳定。

根据于志伟、陶波、唐怀武的确认，唐志咨询、朗绿投资、来贤咨询、饶益

科技均为专项直接或间接持有公司股权的平台公司，除持有公司权益外未开展其

他业务，均系为长期持有公司股权而设置的有限公司平台。其中唐志咨询、朗绿

投资、来贤咨询系三名实际控制人各自控制的持股平台，饶益科技系三位实际控

法律意见书

6

制人共同投资并持股的平台，同时担任员工持股平台的普通合伙人。

2、控制权集中是否对公司生产经营产生重大不利影响，公司的应对措施及

有效性

为避免实际控制人利用其控制权地位影响公司治理，公司通过以下措施确保

公司治理依照《公司章程》、内部治理制度及其他内部控制制度的规定有效运行，

具体如下：

（1）公司已经建立健全的治理结构并有效运行

经核查，公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件

的规范治理要求建立了以股东会、董事会和高级管理人员为核心的公司治理结

构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议

事规则》（已于*开通会员可解锁*废止）《独立董事工作制度》《总经理工作制

度》以及《董事会秘书工作制度》等规章制度，明确了股东会、董事会、高级

管理人员的权责范围和工作程序，选举了公司董事、独立董事和职工代表董事，

聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，公司已建

立完善的组织架构和健全的法人治理结构，公司的股东、董事、高级管理人员

均能够按照《公司章程》和各项规章制度的规定依法履行职责。

经核查，公司历次股东（大）会的召集、召开、表决程序等均符合《公司

法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，股东（大）会决议合法、合规、

真实、有效；股东（大）会在审议有关关联交易议案时，相关关联股东均已按

照《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》之规定履行回避

表决程序，不存在损害公司利益的情形。

截至本补充法律意见书出具日，公司董事会由7名董事组成，其中非由实

际控制人担任且与其无亲属关系的董事共计4名，占董事会成员比例超过50%，

且包括1名职工代表董事。公司的外部独立董事3名，独立董事占全体董事人数

的比例不低于三分之一。公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略决策委

员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，且制定了相应的董事会

专门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提

法律意见书

7

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数超过二分之一并担任召集人；审

计委员会行使监事会职权，审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的

董事，并由独立董事中的会计专业人士叶会担任召集人。公司全体董事严格按

照相关规定履行董事职责，按时出席公司董事会并参与讨论，未出现无故缺席

董事会或无故放弃表决的情形。董事会在审议有关关联交易议案时，相关关联

董事均已按照《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》之规定

履行回避表决程序。公司董事勤勉尽责地开展各项工作，有效发挥了董事在公

司规范运作中的作用，保护了公司及股东的权益，促进了董事会的规范管理和

正常运作。公司独立董事自受聘以来，严格遵守《独立董事工作制度》，忠实

履行职权，积极参与公司重大事项决策，在董事会制定公司发展计划和生产经

营决策等方面发挥了良好作用，有力保障了公司经营决策的科学性和有效性。

经核查，报告期内，公司历次董事会召集、召开、表决程序等均符合《公司法》

等有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会决议合法、合规、真实、有

效。

（2）公司具有完善的内部控制制度并得到有效执行

公司根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等法律法规的要求，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则（已于*开通会员可解锁*废止）》《董事会秘书工作制度》《独

立董事工作制度》等一系列规章制度。同时，为防范实际控制人不当控制风险，

避免出现实际控制人占用公司资金、违规担保等损害公司利益的情形，公司建

立了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东、实际控制

人及关联方资金占用管理制度（挂牌后适用）》等制度，规定了有关关联交易

的回避表决制度、决策权限、决策程序等一整套较为完善的控制制度。

公司设立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的财务

核算体系和完整的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会

计制度。公司在审计委员会下设置了内部审计部门，并制定了《内部审计制度》，

主要负责对公司财务收支的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效益进行

审计和监督，对可能存在风险的环节进行事前预警、事后监督。公司内部审计

部门独立运作，在审计委员会的领导下，组织推动公司内控建设，督促公司各

法律意见书

8

职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度；全面推进内

部控制制度的执行，检查公司内部控制制度的实施情况。

（3）公司实际控制人已就减少及规范关联交易、避免同业竞争、避免资

金占用等事项出具了具有法律约束力的承诺函

报告期内，公司除为关键管理人员发放薪酬外，不存在其他关联交易；公

司实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司及其子公司资金的情况。

公司实际控制人已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和

减少关联交易的承诺函》《关于避免资金占用的承诺函》，承诺将采取有关措

施避免同业竞争、规范和减少关联交易、避免资金占用等可能影响公司独立性

的事项，同时承诺对因违反有关措施而导致公司的权益受到损害的情况将依法

承担相应的赔偿责任。截至本补充法律意见书出具日，上述承诺得到公司实际

控制人的切实履行。

综上所述，控制权集中不会对公司生产经营产生重大不利影响，公司采取的

应对措施合法有效。

（三）说明股权激励实施过程中是否存在纠纷争议，实际激励对象是否符

合激励标准，是否均为公司员工，对激励对象是否存在财务资助或利益输送情

形

1、说明股权激励实施过程中是否存在纠纷争议，实际激励对象是否符合激

励标准，是否均为公司员工。

2020 年 12 月 21 日，春来有限召开股东会并通过决议，同意激励对象通过

持有因诺维新投资、饶益投资、启绿投资出资份额的方式间接持有春来有限的股

权，激励对象均为根据工作岗位、工作能力及表现、工龄、贡献程度等因素由公

司选定的核心员工。

截至本补充法律意见书出具日，公司各员工持股平台的合伙人任职情况如下：

（1）因诺维新投资

序号

合伙人名称

出资额

出资比例 合伙人类型

任职情况

法律意见书

9

（元）

1

饶益科技

301,210

5.17%

普通合伙人

-

2

盛润坤

606,190

10.40%

有限合伙人

副总经理

3

周城

379,860

6.52%

有限合伙人

国内销售部总监

4

邱梦春

340,470

5.84%

有限合伙人

事业部总经理

5

张涵

314,080

5.39%

有限合伙人

研究院院长

6

郭杰

287,040

4.93%

有限合伙人

事业部总工程师

7

陆生忠

284,050

4.88%

有限合伙人

预研经理

8

张晶晶

283,270

4.86%

有限合伙人

事业部副总经理

9

吴姜日

283,140

4.86%

有限合伙人

售后服务中心总监

10

杨禹

280,540

4.81%

有限合伙人

测试经理

11

朱青

253,110

4.34%

有限合伙人

海外销售部总监

12

来春红

184,990

3.17%

有限合伙人

助理总经理

13

马盟蒙

176,020

3.02%

有限合伙人

国内销售部副总监

14

冯伟

89,830

1.54%

有限合伙人

大区副经理

15

吴垒

89,310

1.53%

有限合伙人

开发经理

16

林汝德

89,050

1.53%

有限合伙人

开发经理

17

李国

86,840

1.49%

有限合伙人

审计部经理

18

邵昆

84,500

1.45%

有限合伙人

开发经理

19

曹一梁

84,500

1.45%

有限合伙人

开发经理

20

汪鲁见

82,160

1.41%

有限合伙人

开发经理

21

陈正达

81,900

1.41%

有限合伙人

开发经理

22

张玉蛟

78,000

1.34%

有限合伙人

中试经理

23

江玲燕

78,000

1.34%

有限合伙人

商务经理

24

徐小敏

78,000

1.34%

有限合伙人

大客户经理

25

项金冬

65,000

1.12%

有限合伙人

预研经理

26

张建清

62,140

1.07%

有限合伙人

产品研发主管

27

孙军

59,930

1.03%

有限合伙人

产品研发主管

28

陈建龙

59,410

1.02%

有限合伙人

产品研发经理

29

王贝贝

59,150

1.02%

有限合伙人

总经理助理

30

赵东浩

54,600

0.94%

有限合伙人

大区副经理

31

刘小敏

54,600

0.94%

有限合伙人

大区副经理

32

秦晓磊

54,600

0.94%

有限合伙人

区域销售主管

33

孙俊杰

52,780

0.91%

有限合伙人

质量经理

34

于俊库

52,130

0.89%

有限合伙人

大客户经理

35

廖柏淳

52,000

0.89%

有限合伙人

售后技术副经理

36

葛浩

52,000

0.89%

有限合伙人

大区售后经理

法律意见书

10

37

王超

45,500

0.78%

有限合伙人

产品研发主管

38

陈少华

44,200

0.76%

有限合伙人

产品研发经理

39

王冲

41,600

0.71%

有限合伙人

工程技术主管

40

屈颖

41,600

0.71%

有限合伙人

项目申报经理

41

罗振中

40,170

0.69%

有限合伙人

开发主管

42

彭志强

39,130

0.67%

有限合伙人

大区售后经理

合计

-

5,826,600

100.00%

-

-

（2）饶益投资

序号

合伙人名

称

出资额（元）

出资比例

合伙人类型

任职情况

1

饶益科技

13,130

0.41%

普通合伙人

-

2

于志伟

1,019,070

31.51%

有限合伙人

董事长

3

陶波

962,455

29.76%

有限合伙人

董事、总经理

4

唐怀武

849,225

26.26%

有限合伙人

董事、副总经理

5

黄国永

390,000

12.06%

有限合伙人

董事会秘书、财务总监

合计

-

3,233,880

100.00%

-

-

（3）启绿投资

序号

合伙人名

称

出资额（元）

出资比例

合伙人类型

任职情况

1

饶益科技

49,400

1.87%

普通合伙人

-

2

周磊

570,700

21.62%

有限合伙人

董事、预研经理

3

刘立富

521,430

19.75%

有限合伙人

事业部总经理

4

付聪

358,800

13.59%

有限合伙人

开发部总监

5

虞亮

284,700

10.79%

有限合伙人

供应链中心总监

6

许涛

198,120

7.51%

有限合伙人

事业部副总经理

7

朱伟健

109,200

4.14%

有限合伙人

开发经理

8

温作乐

79,690

3.02%

有限合伙人

产品研发经理

9

万永杰

58,500

2.22%

有限合伙人

产品研发主管

10

刘建龙

58,500

2.22%

有限合伙人

开发主管

11

李万留

55,380

2.10%

有限合伙人

售后技术经理

12

孙伟笑

54,600

2.07%

有限合伙人

生产经理

13

肖迪

53,950

2.04%

有限合伙人

生产经理

14

余杭迪

52,650

1.99%

有限合伙人

生产经理

15

周文杰

46,800

1.77%

有限合伙人

产品研发主管

法律意见书

11

16

蒋自然

46,800

1.77%

有限合伙人

测试主管

17

廖昌义

40,300

1.53%

有限合伙人

工程技术主管

合计

-

2,639,520

100.00%

-

-

综上所述，公司员工持股平台激励对象均为公司员工。根据公司确认，各员

工持股平台的实际激励对象均为按照激励标准选定的核心员工。

根据对股权激励对象的访谈确认、现有激励对象填写的调查表、员工持股

平台的全套工商资料、公司实施股权激励相关的工商资料、激励对象的出资价

款支付凭证、公司出具的确认，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行

信息公开网等相关网站，公司股权激励实施过程中不存在纠纷争议。

2、对激励对象是否存在财务资助或利益输送情形。

根据公司与现有激励对象签署的股权激励协议、现有激励对象出资前后三个

月的银行流水及填写的调查表，公司不存在对激励对象提供财务资助或利益输

送情形。

（四）查验与结论

1、查验方式

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）核查了公司、因诺维新投资、启绿投资、饶益投资、唐志咨询、朗绿

投资、来贤咨询、饶益科技的全套工商登记资料；

（2）对于志伟、赵滨、唐怀武进行访谈，确认 2017 年泽天科技股东从间接

持股转为直接持股的原因、分别持有唐志咨询、朗绿投资、来贤咨询、饶益科技

间接持有公司股权的原因以及四个持股平台设立的目的及未来规划等相关事项；

（3）查阅了公司报告期内相关已召开的股东大会、董事会、监事会决议

文件；公司执行的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监

事会议事规则（已于 2025 年 6 月 23 日废止）》《独立董事工作制度》《总经

理工作制度》《董事会秘书工作制度》《内部审计制度》《关联交易管理制度》

等主要治理制度；

法律意见书

12

（4）查阅了公司股权激励涉及的股东会决议、股权激励协议、激励对象出

资前后三个月的银行流水及现有激励对象填写的调查表、公司就股权激励事项

出具的确认、公司员工花名册；

（5）对员工持股平台激励对象进行访谈，检索中国裁判文书网、中国执

行信息公开网等相关网站，确认其就股权激励事项与公司是否存在纠纷争议。

2、核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）2017 年泽天科技股东从间接持股转为直接持股的原因系为便于股权管

理和后续税务筹划，本次持股方式调整具有合理性；

（2）三名实际控制人通过分别持有唐志咨询、朗绿投资、来贤咨询 100%

股权，共同持有饶益科技 100%股权的方式间接持有公司股权的原因系基于税务

筹划以及持股结构优化考虑；唐志咨询、朗绿投资、来贤咨询、饶益科技均为专

项直接或间接持有公司股权的平台公司，除持有公司权益外未开展其他业务，均

系为长期持有公司股权而设置的有限公司平台。其中唐志咨询、朗绿投资、来贤

咨询系三名实际控制人各自控制的持股平台，饶益科技系三位实际控制人共同投

资并持股的平台，并同时担任员工持股平台的普通合伙人；控制权集中不会对公

司生产经营产生重大不利影响，公司采取的应对措施合法有效；

（3）公司股权激励实施过程中不存在纠纷争议，实际激励对象均符合激励

标准，均为公司员工；公司对激励对象不存在财务资助或利益输送情形。

二、请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商、律

师核查股权代持事项，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、

支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际

控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合

伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说

明股权代持核查程序是否充分有效。（2）以列表形式列示历次增资、股权转让

法律意见书

13

的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支

付、公司估值情况，说明股东是否存在异常入股事项，是否存在不正当利益输

送问题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（3）员工持股平台等

机构股东是否按规定穿透计算股东人数，有限公司设立至今是否存在穿透计算

权益持有人数后实际股东超过 200 人的情形，公司是否存在未解除、未披露的股

权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合“股权明晰”的挂牌条

件。

（一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等

客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、

高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主

体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。

1、公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人

员、员工以及持股 5%以上的自然人股东的资金流水核查情况

截至本补充法律意见书出具日，公司不存在控股股东、监事。根据公司的工

商资料、历次股权变动涉及的入股协议、决议文件并经本所律师对公司实际控制

人、持有公司股份的董事、监事会取消前监事、高级管理人员以及持股 5%以上

的自然人股东出资款及股权转让款支付凭证、完税凭证、出资银行卡出资前后 3

个月的银行流水进行核查，并对相关人员进行访谈，具体核查情况如下：

序号

核查对象

身份

入股情况

入股协

议、决议

文件

支付凭证

完税凭

证

流水核查

其他核查

程序

是否存在股权代持

1

于志伟

实际控制人之一、董事长、

持股

5%以

上的自然人股东、员

2012 年 11 月，

于志伟通过泽天科技向公司实缴出资 86.4

万元

已取得股东会

决议

已取得《技术出资协议书》《非货币财产转移确认书》

不涉税

无形资产出资，不涉及

取得《资产

评估报告

书》、《验资报告》；

访谈股东并取得签署的确认

文件

否

2014 年 6 月，

已取得

已取得

不涉税

已核查出资

取得《评估

法律意见书

14

工

于志伟通过泽天科技受让吕强、李锐持有

的公司 57.6 万

元出资额

股权转

让协议、

股东会

决议

银行卡出资前后 3 个月的银行流水

报告》；访

谈股东并取得签署的确认文

件

2017 年 6 月，

于志伟本人及通过饶益科技受让泽天科技

持有的公司

144 万元出资

额

已取得股权转

让协议、

股东决

定

已取得

不涉及个人所

得税

已核查出资银行卡出资前后 3 个月的银行流水

访谈股东并取得签署的确认

文件

2018 年 9 月，

于志伟通过唐志咨询、饶益科技认缴公司新增注册资本

576 万元

已取得股东会

决议

已取得

不涉税

已核查出资银行卡出资前后 3 个月的银行流水

访谈股东并取得签署的确认

文件

2020 年 11 月，

于志伟本人及

通过唐志咨

询、饶益科技认缴公司新增

注册资本

2,520 万元

已取得股东会

决议

未分配利润转

增，不涉及

已取得

未分配利润

转增，不涉及

访谈股东并取得签署的确认

文件

2021 年 10 月，

于志伟以货币

出资 13.824 万

元投入公司充

实资本

已取得股东会

决议

已取得

不涉税

已核查出资银行卡出资前后 3 个月的银行流水

访谈股东并取得签署的确认

文件

2

陶波

实际控制人之一、董事、总经理持

股 5%

以上的自然人股东、

员工

2012 年 11 月，

赵滨（陶波配偶）通过泽天科技向公司实

缴出资 81.6 万

元

已取得股东会

决议

已取得《技术出资协议书》《非货币财产转移确认书》

不涉税

无形资产出资，不涉及

取得《资产

评估报告

书》、《验资报告》；

访谈股东并取得签署的确认

文件

否

2014 年 6 月，

赵滨（陶波配偶）通过泽天

科技受让吕

强、李锐持有

的公司 54.4 万

元出资额

已取得股权转

让协议、

股东会

决议

已取得

不涉税

已核查出资银行卡出资前后 3 个月的银行流水

取得《评估报告》；访

谈股东并取得签署的确认文

件

2017 年 6 月，

赵滨（陶波配偶）本人及通过饶益科技受让泽天科技持

已取得股权转

让协议、

股东决

定

已取得

不涉及个人所

得税

已核查出资银行卡出资前后 3 个月的银行流水

访谈股东并取得签署的确认

文件

法律意见书

15

有的公司 136

万元出资额

2018 年 9 月，

赵滨（陶波配偶）通过朗绿投资、饶益科技认缴公司新

增注册资本

544 万元

已取得股东会

决议

已取得

不涉税

已核查出资银行卡出资前后 3 个月的银行流水

访谈股东并取得签署的确认

文件

2020 年 8 月，

陶波受让赵滨

持有的公司

108.8 万元出

资额

已取得股权转

让协议、

股东会

决议

配偶间转让，

未实际支付

配偶间

转让，不

涉税

不涉及

访谈股东并取得签署的确认

文件

2020 年 11 月，

陶波本人及通过朗绿投资、饶益科技认缴公司新增注册

资本 2,380 万

元

已取得股东会

决议

未分配利润转

增，不涉及

已取得

未分配利润

转增，不涉及

访谈股东并取得签署的确认

文件

2021 年 9 月，

陶波以货币出

资 13.056 万元

投入公司充实

资本

已取得股东会

决议

已取得

不涉税

已核查出资银行卡出资前后 3 个月的银行流水

访谈股东并取得签署的确认

文件

2023 年 5 月，

陶波受让朗绿投资持有的公司 900 万元出

资额

已取得股权转

让协议、

股东会

决议

持股方式的调整，未实际支

付

不涉及个人所

得税

不涉及

访谈股东并取得签署的确认

文件

3

唐怀武

实际控制人之一、董事、副

总经

理、员

工

2012 年 11 月，

唐怀武通过泽天科技向公司

实缴出资 72 万

元

已取得股东会

决议

已取得《技术出资协议书》《非货币财产转移确认书》

不涉税

无形资产出资，不涉及

取得《资产

评估报告

书》、《验资报告》；

访谈股东并取得签署的确认

文件

否

2014 年 6 月，

唐怀武通过泽天科技受让吕强、李锐持有

的公司 48 万元

出资额

已取得股权转

让协议、

股东会

决议

已取得

不涉税

已核查出资银行卡出资前后 3 个月的银行流水

取得《评估报告》；访

谈股东并取得签署的确认文

件

2017 年 6 月，

唐怀武本人及通过饶益科技受让泽天科技

持有的公司

已取得股权转

让协议、

股东决

定

已取得

不涉及个人所

得税

现金缴款 24

万元

访谈股东并取得签署的确认

文件

法律意见书

16

120 万元出资

额

2018 年 9 月，

唐怀武通过来贤咨询、饶益科技认缴公司新增注册资本

480 万元

已取得股东会

决议

已取得

不涉税

已核查出资银行卡出资前后 3 个月的银行流水

访谈股东并取得签署的确认

文件

2020 年 11 月，

唐怀武本人及

通过来贤咨

询、饶益科技认缴公司新增

注册资本

2,100 万元

已取得股东会

决议

未分配利润转

增，不涉及

已取得

未分配利润

转增，不涉及

访谈股东并取得签署的确认

文件

2021 年 9 月，

唐怀武以货币

出资 11.52 万

元投入公司充

实资本

已取得股东会

决议

已取得

不涉税

已核查出资银行卡出资前后 3 个月的银行流水

访谈股东并取得签署的确认

文件

2、员工持股平台合伙人的资金流水核查情况

根据员工持股平台合伙人出资时对应的入股协议、决议文件、支付凭证及出

资银行卡出资前后 3 个月的银行流水，员工持股平台合伙人资金流水核查情况如

下：

（1）因诺维新投资

序

号

合伙人

姓名/

名称

身份

出资额（万

元）

入股协议、

决议文件

支付凭

证

完税凭

证

流水核查

其他核查程序

是否

存在

股权

代持

1

饶益科

技

普通合

伙人

30.121

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得

已取得

[注 1]

已核查历次

出资银行卡

出资前后 3

个月的银行

流水

合伙人访谈、合

伙协议

否

2

盛润坤

有限合

伙人、副

总经理

60.619

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

3

周城

有限合

37.986

已取得入伙

已取得 不涉及 已核查出资

合伙人访谈、合

否

法律意见书

17

序

号

合伙人

姓名/

名称

身份

出资额（万

元）

入股协议、

决议文件

支付凭

证

完税凭

证

流水核查

其他核查程序

是否

存在

股权

代持

伙人

协议、合伙

人决定书

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

伙协议、股权激

励协议

4

邱梦春

有限合

伙人

34.047

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

5

张涵

有限合

伙人

31.408

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

6

郭杰

有限合

伙人

28.704

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

7

陆生忠

有限合

伙人

28.405

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

8

张晶晶

有限合

伙人

28.327

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

9

吴姜日

有限合

伙人

28.314

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

10

杨禹

有限合

伙人

28.054

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

11

朱青

有限合

伙人

25.311

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

法律意见书

18

序

号

合伙人

姓名/

名称

身份

出资额（万

元）

入股协议、

决议文件

支付凭

证

完税凭

证

流水核查

其他核查程序

是否

存在

股权

代持

的银行流水

12

来春红

有限合

伙人

18.499

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

13

马盟蒙

有限合

伙人

17.602

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

14

冯伟

有限合

伙人

8.983

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

15

吴垒

有限合

伙人

8.931

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

16

林汝德

有限合

伙人

8.905

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

17

李国

有限合

伙人

8.684

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

18

邵昆

有限合

伙人

8.450

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

19

曹一梁

有限合

伙人

8.450

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

20

汪鲁见

有限合

8.216

已取得入伙

已取得 不涉及 已核查出资

合伙人访谈、合

否

法律意见书

19

序

号

合伙人

姓名/

名称

身份

出资额（万

元）

入股协议、

决议文件

支付凭

证

完税凭

证

流水核查

其他核查程序

是否

存在

股权

代持

伙人

协议、合伙

人决定书

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

伙协议、股权激

励协议

21

陈正达

有限合

伙人

8.190

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

22

张玉蛟

有限合

伙人

7.800

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

23

江玲燕

有限合

伙人

7.800

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

24

徐小敏

有限合

伙人

7.800

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

25

项金冬

有限合

伙人

6.500

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得

已取得

[注 2]

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

26

张建清

有限合

伙人

6.214

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

27

孙军

有限合

伙人

5.993

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

28

陈建龙

有限合

伙人

5.941

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

法律意见书

20

序

号

合伙人

姓名/

名称

身份

出资额（万

元）

入股协议、

决议文件

支付凭

证

完税凭

证

流水核查

其他核查程序

是否

存在

股权

代持

的银行流水

29

王贝贝

有限合

伙人

5.915

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

30

刘小敏

有限合

伙人

5.460

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

31

赵东浩

有限合

伙人

5.460

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

32

秦晓磊

有限合

伙人

5.460

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

33

孙俊杰

有限合

伙人

5.278

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

34

于俊库

有限合

伙人

5.213

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

35

葛浩

有限合

伙人

5.200

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

36

廖柏淳

有限合

伙人

5.200

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

37

王超

有限合

4.550

已取得入伙

已取得 不涉及 已核查出资

合伙人访谈、合

否

法律意见书

21

序

号

合伙人

姓名/

名称

身份

出资额（万

元）

入股协议、

决议文件

支付凭

证

完税凭

证

流水核查

其他核查程序

是否

存在

股权

代持

伙人

协议、合伙

人决定书

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

伙协议、股权激

励协议

38

陈少华

有限合

伙人

4.420

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

39

王冲

有限合

伙人

4.160

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

40

屈颖、

监事会

取消前

监事

有限合

伙人

4.160

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

41

罗振中

有限合

伙人

4.017

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

42

彭志强

有限合

伙人

3.913

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月

的银行流水

合伙人访谈、合

伙协议、股权激

励协议

否

合计

582.660

注 1：饶益科技于 2020 年 12 月出资 0.832 万元，后因部分合伙人份额变动或离职退出

分别于 2023 年 5 月、2023 年 8 月、2024 年 1 月、2024 年 3 月、2024 年 11 月、2025 年 5月受让出资额 1.95 万元、4.16 万元、5.759 万元、8.06 万元、4.16 万元、5.2 万元。历次转让涉及的个人所得税已由因诺维新投资代扣代缴

。

注 2：2023 年 5 月，因个人家庭资金需求原因，项金冬将其持有的 1.95 万元出资额转

让给饶益科技。本次转让涉及的个人所得税已由因诺维新投资代扣代缴。

（2）启绿投资

法律意见书

22

序

号

合伙人

姓名/

名称

身份

出资额

（万元）

入股协议、

决议文件

支付凭

证

完税凭

证

流水核查

其他核查程序

是否

存在

股权

代持

1

饶益科

技

普通合

伙人

30.121

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得

已取得

[注]

已核查历次

出资银行卡

出资前后 3 个

月的银行流

水

合伙人访谈、

合伙协议

否

2

周磊

有限合

伙人、董

事

57.070

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访谈、

合伙协议、股

权激励协议

否

3

刘立富

有限合

伙人

52.143

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访谈、

合伙协议、股

权激励协议

否

4

付聪

有限合

伙人

35.880

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访谈、

合伙协议、股

权激励协议

否

5

虞亮

有限合

伙人

28.470

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访谈、

合伙协议、股

权激励协议

否

6

许涛

有限合

伙人

19.812

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访谈、

合伙协议、股

权激励协议

否

7

朱伟健

有限合

伙人

10.920

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访谈、

合伙协议、股

权激励协议

否

8

温作乐

有限合

伙人

7.969

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访谈、

合伙协议、股

权激励协议

否

9

刘建龙

有限合

5.850

已取得入伙

已取得 不涉及

已核查出资

合伙人访谈、

否

法律意见书

23

序

号

合伙人

姓名/

名称

身份

出资额

（万元）

入股协议、

决议文件

支付凭

证

完税凭

证

流水核查

其他核查程序

是否

存在

股权

代持

伙人

协议、合伙

人决定书

银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙协议、股

权激励协议

10

万永杰

有限合

伙人

5.850

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访谈、

合伙协议、股

权激励协议

否

11

李万留

有限合

伙人

5.538

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访谈、

合伙协议、股

权激励协议

否

12

孙伟笑

有限合

伙人

5.460

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访谈、

合伙协议、股

权激励协议

否

13

肖迪

有限合

伙人

5.395

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访谈、

合伙协议、股

权激励协议

否

14

余杭迪

有限合

伙人

5.265

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访谈、

合伙协议、股

权激励协议

否

15

周文杰

有限合

伙人

4.680

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访谈、

合伙协议、股

权激励协议

否

16

蒋自然

有限合

伙人

4.680

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访谈、

合伙协议、股

权激励协议

否

17

廖昌义

有限合

伙人

4.030

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查出资

银行卡出资

前后 3 个月的

合伙人访谈、

合伙协议、股

权激励协议

否

法律意见书

24

序

号

合伙人

姓名/

名称

身份

出资额

（万元）

入股协议、

决议文件

支付凭

证

完税凭

证

流水核查

其他核查程序

是否

存在

股权

代持

银行流水

合计

263.952

注：饶益科技于 2020 年 12 月出资 0.221 万元，因部分合伙人离职退出于 2021 年 8 月

受让出资额 24.53 万元，本次转让涉及的个人所得税已由启绿投资代扣代缴。

（3）饶益投资

序

号

合伙人

姓名/

名称

身份

出资额

（万元）

入股协议、

决议文件

支付凭

证

完税凭

证

流水核查

其他核查

程序

是否

存在

股权

代持

1

饶益科

技

普通合伙人

1.3130

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 不涉及

已核查历次出

资银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访

谈、合伙

协议

否

2

于志伟 有限合伙人 101.9070

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得

已取得

[注 1]

已核查历次出

资银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访

谈、合伙

协议

否

3

陶波

有限合伙人

96.2455

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得

已取得

[注 2]

已核查历次出

资银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访

谈、合伙

协议

否

4

唐怀武 有限合伙人

84.9225

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得

已取得

[注 3]

已核查历次出

资银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访

谈、合伙

协议

否

5

黄国永

有限合伙

人、董事会

秘书、财务

总监

39.0000

已取得入伙

协议、合伙

人决定书

已取得 已取得

已核查历次出

资银行卡出资

前后 3 个月的

银行流水

合伙人访

谈、合伙

协议、股

权激励协

议

否

合计

323.3880

注 1：2021 年 10 月，于志伟将其持有的 14.04 万元出资额转让给黄国永，本次转让涉

及的个人所得税已缴纳。

注 2：2021 年 10 月，陶波将其持有的 13.26 万元出资额转让给黄国永，本次转让涉及

法律意见书

25

的个人所得税已缴纳。

注 3：2021 年 10 月，唐怀武将其持有的 11.70 万元出资额转让给黄国永，本次转让涉

及的个人所得税已缴纳。

综上，本所律师认为，结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流

水核查情况等客观证据，并经对公司实际控制人、持有公司股份的董事、监事会

取消前监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自

然人股东出资银行卡出资前后 3 个月的资金流水核查，公司不存在股权代持的情

形，股权代持核查程序充分有效。

（二）以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公

允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，说明股东

是否存在异常入股事项，是否存在不正当利益输送问题，是否涉及规避持股限

制等法律法规规定的情形。

公司历次增资及股权转让的相关情况具体如下：

法律意见书

26

序

号

工商变

更时间

事项

转让

方

受让方

/增资方

受让/增资

注册资本

（万元）

单价

（元/

每出资

额）

定价依据

公司估值

（万元）

支付金

额（万

元）

资金来源

背景及原因

1

2012.10

设立

/

泽天科技

240

1

/

/

/

无形资产出

资[注 1]

吕强、李锐系公司实际

控制人之一陶波的前同

事，三人具有良好的合

作关系和信任基础。因

看好公司拟开展的烟气

重金属监测业务的发展

前景，吕强、李锐作为

具有一定资金实力的合

作伙伴与泽天科技共同

出资设立公司。

/

吕强

80

80

自有资金

/

李锐

80

80

2

2014.6

股权转

让

吕强

泽天科技

80

0.8

参考浙江天平

资产评估有限

公司出具的评

估报告载明的

评估价值并由

各方协商确定

322.29

64

自有资金

因公司自设立以来始终

处于亏损状态，吕强、

李锐认为继续持有春来

有限股权无法产生收

益，因此决定转让其持

有的春来有限股权并退

出

李锐

泽天科技

80

0.8

64

3

2017.6

股权转

泽天

于志伟

115.2

0.25

参考春来有限

/

28.8

自有资金

本次股权转让系于志

法律意见书

27

让

科技

赵滨

108.8

2016 年 12 月

31 日经审计的

净资产协商确

定

27.2

伟、赵滨、唐怀武从间

接持有春来有限股权转

为直接持有春来有限股

权

唐怀武

96

24

饶益科技

80

20

4

2018.9

增资

/

唐志咨询

460.8

1

按照注册资本

1:1 定价

/

460.8

自有及自筹

资金[注 2]

本次增资系为增加春来

有限注册资本出于优化

股权结构并扩大生产经

营规模考虑

朗绿投资

435.2

1

435.2

来贤咨询

384

1

384

饶益科技

320

1

320

5

2020.9

股权转

让

赵滨

陶波

108.8

/

配偶间 0 对价

转让

/

未实际

支付对

价

/

2012 年公司设立后至

2020 年 9 月，赵滨先后

通过泽天科技、饶益科

技及直接持股的方式持

有公司股权。自公司设

立以来，陶波作为公司

实际控制人一直实际负

责公司的经营管理并担

任管理职务，赵滨未在

公司任职且未实际参与

公司的任何经营性事

务，赵滨持有公司股权

对应的表决权始终由陶

波通过夫妻关系实际支

法律意见书

28

配。2020 年 9 月，因公

司拟筹备上市，出于保

证公司实际控制权及股

东权利的一致性目的，

赵滨将其持有的公司

108.8 万元出资额转至陶

波名下

6

2020.11

增资

/

唐志咨询

1612.8

1

全体股东同比

例增资，按照

注册资本 1:1

定价

/

未分配

利润转

增实收

资本

/

为增强公司实力，全体

股东一致同比例进行增

资

朗绿投资

1523.2

1

饶益科技

1400

1

来贤咨询

1344

1

于志伟

403.2

1

陶波

380.8

1

唐怀武

336

1

7

2020.12

股权转

让

饶益

科技

因诺维新

投资

448.2

1.3

参考公司截至

2020 年 11 月

30 日的净资产

协商确定

/

582.66

自有资金

为进行员工股权激励，

搭建三个持股平台受让

股权

饶益投资

248.76

1.3

323.388

启绿投资

203.04

1.3

263.952

8

2023.5

股权转

让

朗绿

投资

陶波

900

/

持股方式的调

整，未实际支

付对价

/

未实际

支付对

价

/

朗绿投资为陶波控制的

一人有限公司，本次股

权转让为陶波持股方式

法律意见书

29

的调整

注 1：公司初始设立时，泽天科技以“知识产权-非专利技术（烟气重金属监测系统技术）”出资，认缴出资额为 240 万元。 注 2：自筹资金部分系向泽天科技借款，均已全部归还。

法律意见书

30

经本所律师核查，公司历次增资、股权转让的背景清晰，历次入股价格均具

备合理、公允的定价依据，入股资金来源均为自有及自筹资金。除 2020 年 9 月

陶波夫妻间股权转让及 2023 年 5 月陶波个人持股方式调整及 2020 年 11 月未分

配利润转增股本未涉及款项支付外，历次出资款、转让款均已实际支付，相关股

东不存在异常入股事项，不存在不正当利益输送问题，亦不涉及规避持股限制等

法律法规规定的情形。

（三）员工持股平台等机构股东是否按规定穿透计算股东人数，有限公司

设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过 200 人的情形，公司是

否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否

符合“股权明晰”的挂牌条件。

1、员工持股平台等机构股东是否按规定穿透计算股东人数，有限公司设立

至今是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过 200 人的情形。

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股

份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求，股份公司股权结构中存

在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在

通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过二百人的，在依据本指引申

请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，

并依法履行了相应的法律程序。以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券

监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并

规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

根据上述规定并结合公司股东情况，按照如下标准对股东进行穿透并计算实

际股东人数：（1）自然人股东，按 1 名股东计算；（2）依法设立并在基金业协

会备案的私募基金或在中国证券业协会备案的证券公司另类投资子公司，按 1 名

股东计算；（3）依法设立的员工持股计划，按 1 名股东计算；（4）其他机构股

东，穿透至自然人、境内外上市公司、非上市公众公司、国有控股或管理主体（含

事业单位、国有主体控制的产业基金等）等最终持股主体计算股东人数。

根据公司的《公司章程》、股东名册、工商档案、现有股东的身份证件/营

业执照、企业登记资料等资料并查询国家企业信用信息公示系统网站，公司自设

法律意见书

31

立至今穿透计算权益持有人数后公司实际股东人数具体如下：

序

号

工商变

更时间

事项

股东

穿透后

权益持

有人数

备注

1

2012.10

设立

泽天科技及吕强、李

锐 2 名自然人

5

泽天科技时任股东为于志伟、

赵滨、唐怀武

2

2014.6

第一次

股权转

让

泽天科技

3

泽天科技时任股东为于志伟、

赵滨、唐怀武

3

2017.6

第二次

股权转

让

饶益科技及于志伟、

赵滨、唐怀武 3 名自

然人

3

饶益科技时任股东为于志伟、

赵滨、唐怀武

4

2018.9

第一次

增资

唐志咨询、朗绿投

资、来贤咨询、饶益

科技及于志伟、赵

滨、唐怀武 3 名自然

人

3

唐志咨询时任股东为于志伟；

朗绿投资时任股东为赵滨；来

贤咨询时任股东为唐怀武；饶

益科技时任股东为于志伟、赵

滨、唐怀武

5

2020.9

第三次

股权转

让

唐志咨询、朗绿投

资、来贤咨询、饶益

科技及于志伟、陶

波、唐怀武 3 名自然

人

3

唐志咨询时任股东为于志伟；

朗绿投资时任股东为陶波；来

贤咨询时任股东为唐怀武；饶

益科技时任股东为于志伟、陶

波、唐怀武

6

2020.11

第二次

增资

唐志咨询、朗绿投

资、来贤咨询、饶益

科技及于志伟、陶

波、唐怀武 3 名自然

人

3

唐志咨询时任股东为于志伟；

朗绿投资时任股东为陶波；来

贤咨询时任股东为唐怀武；饶

益科技时任股东为于志伟、陶

波、唐怀武

7

2020.12

第四次

股权转

让

唐志咨询、朗绿投

资、来贤咨询、饶益

科技、因诺维新投

资、饶益投资、启绿

投资及于志伟、陶

波、唐怀武 3 名自然

人

6

唐志咨询时任股东为于志伟；

朗绿投资时任股东为陶波；来

贤咨询时任股东为唐怀武；因

诺维新投资、饶益投资、启绿

投资为依法设立的员工持股

计划，均按 1 名股东计算

8

2023.5

第五次

股权转

唐志咨询、朗绿投

资、来贤咨询、饶益

6

唐志咨询时任股东为于志伟；

朗绿投资时任股东为陶波；来

法律意见书

32

让

科技、因诺维新投

资、饶益投资、启绿

投资及于志伟、陶

波、唐怀武 3 名自然

人

贤咨询时任股东为唐怀武；因

诺维新投资、饶益投资、启绿

投资为依法设立的员工持股

计划，均按 1 名股东计算

如上表所示，有限公司设立至今公司不存在穿透计算权益持有人数后公司实

际股东超过 200 人的情形。

2、公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜

在争议，是否符合“股权明晰”的挂牌条件

根据本补充法律意见书“问题 5./二/（一）”回复，公司不存在未解除、未

披露的股权代持事项。

针对股权代持事项，公司已出具书面确认与承诺：“公司历史沿革中不存在

股权代持事项；公司目前股东均真实持有公司股份，股权权属清晰，不存在其他

委托持股、代为持有、信托或类似安排。截至本确认函出具之日，公司不存在未

披露、未解除的任何股权代持事项或其他特殊利益安排。”

公司现有全体股东均已出具持股承诺：“本人/本企业持有的泽天春来股份

均属于本人/本企业所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份

或由他人代为持有股份的情形。”

根据对公司全体股东的访谈确认、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报

告》以及在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站的查询记录，截至

本补充法律意见书出具日，公司不存在股权纠纷或潜在争议。

综上所述，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。

（四）查验与结论

1、查验方式

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

法律意见书

33

（1）查阅了公司及员工持股平台因诺维新投资、饶益投资、启绿投资历次

股权变动涉及的工商登记资料、协议、决议、支付凭证、完税凭证、审计报告、

评估报告、验资报告等资料；

（2）核查了公司实际控制人，持有公司股份的董事、监事会取消前监事、

高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东出资前后三

个月的银行流水；

（3）对公司实际控制人、员工持股平台合伙人进行访谈，书面核查了公司

全体股东出具的所持股份真实、不存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排、

争议和潜在纠纷的承诺函及公司出具的专项承诺及确认文件，了解其入股背景、

入股价格、资金来源等情况，是否存在股权代持、不正当利益输送、规避持股限

制等法律法规规定的情形等；

（4）查阅了员工持股平台因诺维新投资、饶益投资、启绿投资合伙人出具

的调查表；

（5）查阅了公司的《公司章程》、股东名册、全体股东的身份证件/营业执

照、企业登记资料等资料；

（6）查阅了浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》，查询了国家企

业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息等公开网站。

2、核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）公司不存在股权代持的情形，股权代持核查程序充分有效；

（2）公司历次增资、股权转让的背景清晰，历次入股价格均具备合理、公

允的定价依据，入股资金来源均为自有及自筹资金，除 2020 年 9 月陶波夫妻间

股权转让及 2023 年 5 月陶波个人持股方式调整及 2020 年 11 月未分配利润转增

股本未涉及款项支付外，历次出资款、转让款均已实际支付，相关股东不存在异

常入股事项，不存在不正当利益输送问题，亦不涉及规避持股限制等法律法规规

定的情形；

法律意见书

34

（3）公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在

争议，符合“股权明晰”的挂牌条件。

问题 6. 其他事项。

（3）关于境外投资。根据申报材料，公司存在境外子公司。请公司：说明

境外投资的原因及必要性，是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境

外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，是否符合《关于进一步指导

和规范境外投资方向的指导意见》规定，是否取得境外子公司所在国家或地区

律师关于合法合规的明确意见。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意

见。

（4）关于业务合规性。根据申报材料，公司存在购买危险化学品、易制毒

化学品的情形；公司通过劳务派遣用工形式、委托第三方人力资源公司代缴社

保公积金方式解决相应员工的异地社保缴交问题。请公司：①说明生产经营涉

及危险化学品、易制毒化学品的具体环节，是否取得有关危险化学品、易制毒

化学品的购买、生产、运输、储存、销售、处置及经营管理等方面的许可及备

案，报告期内的供应商和客户是否具备相应的资质；②说明劳务派遣用工瑕疵

规范的进展情况，社保缴纳是否合法合规，报告期内是否因用工瑕疵引发劳动

仲裁、行政处罚等情形，是否存在劳动用工纠纷或潜在纠纷。请主办券商、律

师核查上述事项，并发表明确意见。

（5）关于销售模式。根据申报材料，公司采取直销方式对外销售产品，客

户群体包括贸易商、ODM 客户、系统集成商、项目总包商及终端业主。请公司：

①根据客户群体分别说明公司获取订单的方式，订单获取渠道是否合法合规；

②说明是否通过招投标获取订单，如是，请说明报告期内通过招投标获取的订

单金额和占比、招投标的中标率、与同行业可比公司中标率的差异及原因，招

投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规；③说明订单获取过程中是否存在

商业贿赂、围标、串标、不正当竞争等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，

是否构成重大违法违规，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。请主

办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

法律意见书

35

回复如下：

一、关于境外投资。根据申报材料，公司存在境外子公司。请公司：说明

境外投资的原因及必要性，是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境

外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，是否符合《关于进一步指导

和规范境外投资方向的指导意见》规定，是否取得境外子公司所在国家或地区

律师关于合法合规的明确意见。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意

见。

（一）境外投资的原因及必要性

截至本补充法律意见书出具日，公司共有 1 家境外子公司美智环保。为确保

原材料的质量及原材料供应的稳定性，公司在美国设立子公司进行部分原材料采

购。公司境外投资系紧密围绕公司主营业务展开，具有合理性与必要性。

（二）是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主

管机关的备案、审批等监管程序

美国子公司美智环保设立时已取得相应备案、审批手续。设立后未发生股权

变动事项，不涉及增资事项。美智环保设立时履行设立审批程序的具体情况如下：

根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令

第 11 号）第十四条规定：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感

类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项

目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、

国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革

委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发

展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投

资主体注册地的省级政府发展改革部门。本办法所称非敏感类项目，是指不涉及

敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。”公司设立美智环保时履行了相关备

案手续，已取得杭州市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》

（项

法律意见书

36

目代码：2018-33*开通会员可解锁*-036286-000）。

根据《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令 2014 年第 3 号）第

六条规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实

行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准

管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”公司投资设立美智环保时履

行了相关备案手续，已取得浙江省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投

资证第 N33*开通会员可解锁* 号）。

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30 号）第八

条规定：“境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇

登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。外汇指定银行进行真

实性审核后为其办理。”根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资

外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）的相关规定，国家外汇管理局取

消了境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行按照上述通知及

其附件《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，

国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。因此，

公司投资设立美智环保时无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理

境外投资外汇登记，不涉及行政审批环节。公司已取得中国民生银行股份有限公

司杭州分行出具的业务登记凭证（业务编号：3533*开通会员可解锁*5456）。

境外子公司已取得美国加利福尼亚州颁发的公司注册证书。根据 THE

MERIDIAN LAW

（明则律师事务所）

于 2025 年 7 月 5 日出具的境外法律意见书，

美智环保是一家依据其注册地加利福尼亚州的法律成立的法人实体，合法存续。

综上，公司已就投资设立境外子公司履行了发改部门、商务部门、外汇管理

部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序。

（三）是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定

法律意见书

37

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》（以下简称“《指导

意见》”）规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战

略以及宏观调控政策不符的境外投资；禁止境内企业参与危害或可能危害国家利

益和国家安全等的境外投资，具体规定与公司境外投资是否属于相关投资方向的

情况如下：

境外投资

方向分类

《指导意见》相关规定

公司情况

限制类

赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规

定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资

不属于

房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资

不属于

在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

不属于

使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投

资

不属于

不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资

不属于

禁止类

涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资

不属于

运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资

不属于

赌博业、色情业等境外投资

不属于

我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资

不属于

其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资

不属于

公司境外投资不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中

规定的限制类、禁止类范畴，符合相关规定。

（四）是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于合法合规的明确意见

如前所述，公司取得了境外子公司所在地国家美国律师 THE MERIDIAN

LAW（明则律师事务所）于 2025 年 7 月 5 日出具的关于公司境外子公司在报告

期内合法合规情况及其他事宜的法律意见书，公司境外子公司在报告期内不存在

重大违法违规行为。

（五）查验与结论

1、查验方式

法律意见书

38

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）取得公司出具的书面说明，对公司实际控制人进行访谈，了解公司设

立境外子公司的原因背景及境外子公司的主营业务等；

（2）登录商务部网站，查询商务部门公布的境外子公司所在国家的境外投

资国别（地区）指南；

（3）取得并查阅公司设立境外子公司时，办理的发改部门、商务部门、外

汇管理部门备案手续、境外子公司的公司注册证书；逐条对比公司境外投资事宜

是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定；

（4）取得并查阅境外子公司所在国家律师出具的法律意见书，确认境外子

公司的合法合规性。

2、核查结论

经核查，本所律师认为：

公司设立境外子公司美智环保系为采购原材料，具有合理性与必要性；公司

已履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、

审批等监管程序；公司设立境外子公司符合《关于进一步引导和规范境外投资方

向的指导意见》规定；公司已取得境外子公司所在国家律师关于境外子公司合法

合规的明确意见。

二、关于业务合规性。根据申报材料，公司存在购买危险化学品、易制毒

化学品的情形；公司通过劳务派遣用工形式、委托第三方人力资源公司代缴社

保公积金方式解决相应员工的异地社保缴交问题。请公司：①说明生产经营涉

及危险化学品、易制毒化学品的具体环节，是否取得有关危险化学品、易制毒

化学品的购买、生产、运输、储存、销售、处置及经营管理等方面的许可及备

案，报告期内的供应商和客户是否具备相应的资质；②说明劳务派遣用工瑕疵

规范的进展情况，社保缴纳是否合法合规，报告期内是否因用工瑕疵引发劳动

法律意见书

39

仲裁、行政处罚等情形，是否存在劳动用工纠纷或潜在纠纷。请主办券商、律

师核查上述事项，并发表明确意见。

（一）说明生产经营涉及危险化学品、易制毒化学品的具体环节，是否取

得有关危险化学品、易制毒化学品的购买、生产、运输、储存、销售、处置及

经营管理等方面的许可及备案，报告期内的供应商和客户是否具备相应的资质

1、说明生产经营涉及危险化学品、易制毒化学品的具体环节

公司主营业务为分析检测仪器的研发、生产和销售及提供相关综合解决方案，

不涉及危险化学品的生产、运输和销售，不属于危险化学品生产企业。报告期内，

公司存在购买三氯甲烷、硫酸、盐酸、高锰酸钾、丙酮、甲苯等第二、三类易制

毒化学品以及购买重铬酸钾、硝酸银、硝酸、高锰酸钾、六亚甲基四胺、硼氢化

钠、硼氢化钾、硝酸钠、过氧化氢等易制爆危险化学品用于实验室配试剂进行水

质环境监测设备产品研发、产品测试等；购买氮气、氮气中二氧化硫混合气体等

标准气体用于气体环境监测设备产品研发、产品测试等。公司涉及危险化学品的

业务环节为采购危险化学品作为产品检验检测可靠性和准确性的标准物质使用，

不涉及危险化学品的生产、运输、销售和经营管理。

2、是否取得有关危险化学品、易制毒化学品的购买、生产、运输、储存、

销售、处置及经营管理等方面的许可及备案

公司危险化学品、易制毒化学品的购买、生产、运输、储存、销售、处置及

经营管理等许可备案及其合法合规情况如下：

环节

法律法规

许可和备案情况

采购

《易制爆危险化学品治安管理办法（2019 年修订）》第

十四条第二款：易制爆危险化学品销售、购买单位应当在

销售、购买后五日内，通过易制爆危险化学品信息系统，

将所销售、购买的易制爆危险化学品的品种、数量以及流

向信息报所在地县级公安机关备案。《易制毒化学品管理

条例（2018 年修订）》第十七条规定：购买第二类、第

三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、

数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。

公司向具有《危险化学

品经营许可证》、《非

药品类易制毒化学品经

营备案证明》的供应商

采购危险化学品，在采

购危险化学品前均通过

易制爆危险化学品平台

和易制毒化学品平台办

理了备案登记。购买的

法律意见书

40

标准气体无需备案。

使用

《危险化学品安全管理条例（2013 年修订）》第二十九

条：使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的

化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应

当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。前

款规定的危险化学品使用量的数量标准，由国务院安全生

产监督管理部门会同国务院公安部门、农业主管部门确定

并公布。

公司在检验检测过程中

使用的危险化学品未被

纳入或未达到《危险化

学品使用量的数量标准

（2013 年版）》规定的

数量，且不属于危险化

学品生产企业，公司无

需办理危险化学品安全

使用许可证。

运输

《危险化学品安全管理条例（2013 年修订）》第四十三

条：从事危险化学品道路运输、水路运输的，应当分别依

照有关道路运输、水路运输的法律、行政法规的规定，取

得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向

工商行政管理部门办理登记手续。《危险化学品安全管理

条例（2013 年修订）》第四十六条：通过道路运输危险

化学品的，托运人应当委托依法取得危险货物道路运输许

可的企业承运。

公司不涉及危险化学品

运输，无须办理危险货

物运输许可。涉及危险

化学品采购过程中的运

输由危险化学品供应商

或其委托具有相关运输

资质的承运人负责。

存储

《危险化学品安全管理条例（2013 年修订）》第二十条：

生产、储存危险化学品的单位，应当根据其生产、储存的

危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相应的监

测、监控、通风、防晒、调温、防火、灭火、防爆、泄压、

防毒、中和、防潮、防雷、防静电、防腐、防泄漏以及防

护围堤或者隔离操作等安全设施、设备，并按照国家标准、

行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性

维护、保养，保证安全设施、设备的正常使用。生产、储

存危险化学品的单位，应当在其作业场所和安全设施、设

备上设置明显的安全警示标志。《危险化学品安全管理条

例（2013 年修订）》第二十一条：生产、储存危险化学

品的单位，应当在其作业场所设置通信、报警装置，并保

证处于适用状态。《危险化学品安全管理条例（2013 年

修订）》第二十四条：危险化学品应当储存在专用仓库、

专用场地或者专用储存室（以下统称专用仓库）内，并由

专人负责管理；剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源

的其他危险化学品，应当在专用仓库内单独存放，并实行

双人收发、双人保管制度。危险化学品的储存方式、方法

公司制定了《易制毒、

易 制 爆 化 学 品 管 理 规

定》《安全生产管理规

定》，对危险化学品的

储存管理进行了规定，

危险化学品储存在专用

仓库或专柜等储存场所

内，并由专人负责管理。

法律意见书

41

以及储存数量应当符合国家标准或者国家有关规定。《危

险化学品安全管理条例（2013 年修订）》第二十五条：

储存危险化学品的单位应当建立危险化学品出入库核查、

登记制度。《危险化学品安全管理条例（2013 年修订）》

第二十六条：危险化学品专用仓库应当符合国家标准、行

业标准的要求，并设置明显的标志。储存剧毒化学品、易

制爆危险化学品的专用仓库，应当按照国家有关规定设置

相应的技术防范设施。储存危险化学品的单位应当对其危

险化学品专用仓库的安全设施、设备定期进行检测、检验。

《易制爆危险化学品治安管理办法（2019 年修订）》第

二十六条：易制爆危险化学品应当按照国家有关标准和规

范要求，储存在封闭式、半封闭式或者露天式危险化学品

专用储存场所内，并根据危险品性能分区、分类、分库储

存。《易制爆危险化学品治安管理办法（2019 年修订）》

第二十七条：易制爆危险化学品储存场所应当按照国家有

关标准和规范要求，设置相应的人力防范、实体防范、技

术防范等治安防范设施，防止易制爆危险化学品丢失、被

盗、被抢。《易制爆危险化学品治安管理办法（2019 年

修订）》第二十八条：易制爆危险化学品从业单位应当建

立易制爆危险化学品出入库检查、登记制度，定期核对易

制爆危险化学品存放情况。易制爆危险化学品丢失、被盗、

被抢的，应当立即报告公安机关。

处置

《危险废物经营许可证管理办法》第二条 在中华人民共

和国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，

应当依照本办法的规定，领取危险废物经营许可证。

报告期内公司对危险化

学品使用过程中产生的

废液、废渣等严格按照

危险废物环保管理标准

对危险废物进行存放保

管，并交由具备危险废

物处理资质的专业单位

进行处置。

3、报告期内的供应商和客户是否具备相应的资质

公司主要产品为分析检测仪器的研发、生产和销售及提供相关综合解决方案，

上述产品不属于危险化学品，客户采购上述产品不需要取得危险化学品相关的业

务资质。客户向公司采购环境监测仪器等产品原则上亦无需取得特殊的资质许可。

法律意见书

42

公司存在采购危险化学品、易制毒化学品作为检验检测使用的情况。该类危

险化学品供应商需具有危险化学品经营许可证或易制毒、易制爆危险化学品经营

资质等资质或进行经营备案。从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位应

当领取危险废物经营许可证。报告期内，为公司提供相关危险化学品、易制毒化

学品产品及处置服务的主要供应商资质获取情况如下：

环节

供应商

业务合作相关资质

采购

杭州启鹰化工

有限公司

《非药品类易制毒化学品经营备案证明》

（（浙）3J33010800007）、

《危险化学品经营许可证》（浙杭安经字[2024]00001307 号）

杭州天动立化

学品有限公司

《非药品类易制毒化学品经营备案证明》（（浙）3J3301120012）、

《危险化学品经营许可证》（浙杭安经字[2024]00001522）

大连大特气体

有限公司

《危险化学品经营许可证》（大应经字[2024]0018）

杭州贝斯特气

体有限公司

《危险化学品经营许可证》（浙杭（富）安经字[2024]10000099）

杭州新世纪混

合气体有限公

司

《危险化学品经营许可证》（浙杭（余）安经字[2024]08000844）

四川润泰特种

气体有限公司

《危险化学品经营许可证》（川德危化经字[2023]0060）

液化空气（昆

山）气体科技有

限公司

《危险化学品经营许可证》（苏(苏)危化经字 01838）

重庆神开气体

技术有限公司

《危险化学品经营许可证》（渝万盛安经（普通）字[2022]004）

处置

杭州钱唐环境

服务有限公司

《浙江省危险废物经营许可证》（浙小危收集第 113 号）

杭州沈达环境

科技有限公司

《浙江省危险废物经营许可证》（浙小危收集第 0004 号）

浙江育隆环保

科技有限公司

《危险废物经营许可证》（3307000297）

法律意见书

43

综上，公司不涉及危险化学品的生产、销售和经营，公司危险化学品采购、

使用、运输、存储、处置等方面的许可和备案合法合规；公司客户采购分析检测

仪器不需要取得危险化学品相关的业务资质，公司采购危险化学品及委托处置的

供应商均具备危险化学品相关的业务资质。

（二）说明劳务派遣用工瑕疵规范的进展情况，社保缴纳是否合法合规，

报告期内是否因用工瑕疵引发劳动仲裁、行政处罚等情形，是否存在劳动用工

纠纷或潜在纠纷。

1、说明劳务派遣用工瑕疵规范的进展情况，社保缴纳是否合法合规

报告期内，公司通过劳务派遣用工形式、委托第三方人力资源公司代缴社保

公积金方式解决相应员工的异地社保缴交问题，虽存在不规范之处，但公司主要

系考虑员工个人意愿的前提下最大限度保障员工权益，履行社会保险及住房公积

金缴纳义务。公司已逐步规范劳务派遣用工瑕疵，截至本补充法律意见书出具日，

以劳务派遣形式为异地员工缴纳社保公积金共计 2 人，人数逐步降低。

报告期内，公司部分一线生产人员为非城镇户籍，社保公积金缴纳意愿较低，

存在未全员缴纳的情况。报告期各期末，公司社会保险缴纳比例分别为 96.79%、

97.28%、96.71%，公积金缴纳比例分别为 78.57%、78.82%、79.65%，公司未为

全部员工缴纳社会保险、住房公积金不符合《中华人民共和国劳动法》《中华人

民共和国劳动合同法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》

等规定。公司不断加强对员工缴纳社会保险、住房公积金的规范和引导，鼓励员

工在自愿的基础上提高缴纳比例，截至本补充法律意见书出具日，除当月入职及

退休返聘人员除外，员工未缴纳社保、公积金的人数分别为 2 人、2 人。

报告期内公司社保、公积金缴纳存在上述不规范之处，但鉴于：（1）公司

不断加强与员工沟通，逐步进行整改，提高社保、公积金缴纳比例，逐步规范用

工形式；（2）根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》，报告期内公

司不存在因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的情况；（3）截至

法律意见书

44

本补充法律意见书出具日，公司未因上述原因受到属地社会保险和住房公积金管

理主管部门的处罚或要求整改的通知；（4）公司实际控制人已分别出具承诺：

“如果公司或子公司因劳务派遣用工引致诉讼、仲裁或有关主管部门的行政处罚，

从而导致公司或子公司需要承担相关责任或遭受经济损失的，本人将无条件对公

司或子公司进行全额补偿。”“若公司及其子公司与员工就于全国中小企业股份

转让系统挂牌前发生的社会保险、住房公积金缴纳事宜发生劳动纠纷或争议，或

者公司及其子公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要求公司及其子公司

对员工的社会保险、住房公积金进行补缴，或者因挂牌前未能为全体员工缴纳社

会保险、住房公积金被相关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以罚款的，

本人同意承担公司及其子公司因此发生的支出或承受的损失，保证公司不会因此

遭受损失。”本所律师经核查后认为，公司社会保险及住房公积金不规范事宜不

会对公司经营业绩造成重大不利影响。

2、报告期内是否因用工瑕疵引发劳动仲裁、行政处罚等情形，是否存在劳

动用工纠纷或潜在纠纷

报告期内，公司与员工的劳动仲裁、诉讼情况如下：

申请人/

原告

被申请

人/被告

案由

结果

是否

完结

俞小波

亦腾机

械

经济补偿金、工资等劳动争议

调解亦腾机械向俞小波

支付 7,000 元。

是

罗海辉

泽天春

来

经济补偿金、工资、带薪年休假工资、社

保等劳动争议

裁定泽天春来向罗海辉

支付 43,605.28 元。

是

卢丹

泽天春

来

经济补偿金等劳动争议

驳回申请人全部仲裁请

求。

是

李伟杰

泽天春

来

李伟杰因经济补偿金、带薪年休假工资、

工资、年终奖等劳动争议申请仲裁，2025

年 9 月 25 日，杭州高新开发区（滨江）劳

动人事争议仲裁委员会作出仲裁裁决，裁

目前杭州市滨江区人民

法院已受理此案，案号

为“（2025）浙 0108

民初 15563 号”，诉讼

否

法律意见书

45

决公司向李伟杰支付 3.84 万元，驳回李伟

杰其他仲裁请求。李伟杰不服仲裁裁决，

向杭州市滨江区人民法院提起民事诉讼，

请求法院判令公司支付经济赔偿金、加班

费等 27.02 万元。

案件正在进行中。

安斌

泽天春

来

安斌因经济补偿金、加班工资等劳动争议

申请仲裁，2024 年 12 月 2 日，兰州劳仲

委作出仲裁裁决，确认 2021 年 4 月至 202

4 年 6 月 18 日期间安斌与公司存在劳动合

同关系，驳回安斌的其他仲裁申请请求。

安斌不服仲裁裁决，向杭州市滨江区人民

法院提起民事诉讼，请求法院判令公司支

付加班费、经济补偿金共计 19.22 万元。

目前杭州市滨江区人民

法院已受理此案，案号

为“（2025）浙 0108

民初 4011 号”，诉讼案

件正在进行中。

否

上述劳动用工纠纷涉及经济补偿金等款项金额较小。除上述劳动用工纠纷外，

公司不存在其他劳动用工纠纷。

综上，报告期内，公司不存在因用工瑕疵而被行政处罚的情况。报告期内，

公司存在因社保公积金等用工瑕疵引发劳动仲裁等劳动用工纠纷，但金额较小，

不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在重大潜在纠纷。

（四）查验与结论

1、查验方式

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅《易制爆危险化学品治安管理办法》《易制毒化学品管理条例》

《危险化学品安全管理条例》《危险化学品目录》（2022 调整版）、《危险化

学品使用量的数量标准（2013 年版）》等管理条例和相关法律规定，了解关于

危险化学品的使用、易制毒化学品的使用、危险化学品、易制毒化学品的储存的

相关规定；

（2）查询公司易制毒化学品及易制爆危险化学品购买备案证明；

法律意见书

46

（3）取得公司危险化学品供应商的相关资质；

（4）查阅公司员工名册、社保公积金缴纳证明，了解未缴纳社保公积金的

员工情况等事项；

（5）查阅《企业专项信用报告》；

（6）取得实际控制人就用工、社保公积金出具的承诺；

（7）查询信用中国网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法

院公告网、国家企业信用信息公示系统等网站，查阅公司劳动纠纷仲裁书等相关

文件，了解公司是否存在因用工瑕疵引发的劳动仲裁、行政处罚情况。

2、核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）公司不涉及危险化学品的生产、销售和经营，公司危险化学品采购、

使用、运输、存储、处置等方面的许可和备案合法合规；公司客户采购分析检测

仪器不需要取得危险化学品相关的业务资质；公司危险化学品的供应商及危废处

置供应商均具备危险化学品相关的业务资质；

（2）公司已逐步规范劳务派遣用工瑕疵；报告期内，公司存在社保公积金

未全员缴纳的情况，公司已逐步规范，该等不规范事宜不会对公司经营业绩造成

重大不利影响；报告期内，公司不存在因用工瑕疵而被行政处罚的情况；报告期

内，公司存在因社保公积金等用工瑕疵引发劳动仲裁等劳动用工纠纷，但金额较

小，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在重大潜在纠纷。

三、关于销售模式。根据申报材料，公司采取直销方式对外销售产品，客

户群体包括贸易商、ODM 客户、系统集成商、项目总包商及终端业主。请公司：

①根据客户群体分别说明公司获取订单的方式，订单获取渠道是否合法合规；

法律意见书

47

②说明是否通过招投标获取订单，如是，请说明报告期内通过招投标获取的订

单金额和占比、招投标的中标率、与同行业可比公司中标率的差异及原因，招

投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规；③说明订单获取过程中是否存在

商业贿赂、围标、串标、不正当竞争等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，

是否构成重大违法违规，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。请主

办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

（一）根据客户群体分别说明公司获取订单的方式，订单获取渠道是否合

法合规

客户群体

订单获取渠道

贸易商

商务谈判、招投标

ODM 客户

商务谈判、招投标

系统集成商

商务谈判

项目总包商

商务谈判、招投标

终端业主

商务谈判、招投标

报告期内公司主要通过商务谈判及招投标等方式获取订单，针对商务谈判获

取的订单，公司主要通过业务人员拜访、展会、客户转介绍等方式开拓客户获取

订单，由公司与客户开展商业性谈判并协商一致签订合同；针对招投标方式获取

的订单项目，公司主要通过招标网、政府采购网等公开渠道方式获得招标项目信

息，公司根据《中华人民共和国招标投标法》等法律法规及客户要求按照规定履

行招投标程序并最终签订合同，公司订单获取渠道合法合规。

（二）说明是否通过招投标获取订单，如是，请说明报告期内通过招投标

获取的订单金额和占比、招投标的中标率、与同行业可比公司中标率的差异及

原因，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规

1、公司报告期内通过招投标获取的订单金额和占比

报告期内，公司通过招投标获取的订单金额和占比情况如下：

单位：万元

订单获取方式

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

法律意见书

48

金额

占比

金额

占比

金额

占比

招投标方式

1,023.78

8.04%

2,395.19

5.63%

1,699.40

4.01%

商务谈判方式

11,702.67

91.96%

40,166.18

94.37%

40,648.54

95.99%

合计

12,726.45

100.00%

42,561.36

100.00%

42,347.93

100.00%

公司主要通过商务谈判的方式获取客户订单，有少量客户通过招投标的方式

获取订单。报告期内，公司招投标方式下收入金额为 1,699.40 万元、2,395.19 万

元、1,023.78 万元，占主营业务收入的比例分别为 4.01%、5.63%和 8.04%，招投

标方式获取的订单金额和占比较低。

2、公司招投标的中标率、与同行业可比公司中标率的差异及原因

报告期内，公司招投标方式获取订单的数量和中标率情况如下表所示：

单位：个

项目

2025 年度 1-4 月

2024 年度

2023 年度

投标项目数量①

86

241

106

中标数量②

25

90

37

中标率②/①

29.07%

37.34%

34.91%

报告期内，公司参与招投标项目的中标率分别为 34.91%、37.34%、29.07%。

同行业可比公司公告文件均未披露有关招投标及中标率数据，无法进行比较。

3、招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规

经核查相关项目的招标公告、招标文件、中标公告或中标通知书、合同等资

料，对于公司通过招投标渠道获取的合同均有效地履行了相应的招标程序，公司

根据客户招标文件要求制作投标文件进行投标，在经客户评标确定公司中标后，

向公司发送中标通知，双方进而签署项目合同。合同双方均具备签署合同的主体

资格，合同内容系双方真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的情形，

公司通过招投标渠道获得的项目合同均合法合规。

法律意见书

49

（三）说明订单获取过程中是否存在商业贿赂、围标、串标、不正当竞争

等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规，公司防范

商业贿赂的内部制度建立及执行情况

1、说明订单获取过程中是否存在商业贿赂、围标、串标、不正当竞争等违

法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规。

根据公司及其控股子公司《企业专项信用报告》以及董事、监事、高级管理

人员的无犯罪记录证明等文件，报告期内，公司及子公司不存在市场监督管理领

域、公安领域的违法违规记录，公司上述人员亦不存在刑事犯罪记录。

经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国

裁判文书网等网站，报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因商业

贿赂、围标、串标等导致违法违规受到主管机关行政处罚或者被立案调查、起诉

等情形。

根据公司及实际控制人、董事、监事会取消前监事、高级管理人员出具的相

关说明文件，确认报告期内公司及公司董事、监事、高级管理人员等不存在通过

不正当手段违规获取客户的情形，不存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，

亦不存在因商业贿赂、围标、串标等违法违规行为受到主管机关行政处罚或被立

案调查、起诉的情形。

2、公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。

公司在日常经营过程中，严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《国

家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规，以诚实

守信、公平竞争的原则开展业务。公司制定了《反商业贿赂管理制度》《费用报

销管理制度》等内部制度，通过严格执行相关制度，加强对公司董监高、采购及

销售人员的行为规范和监督，规范公司费用的支出，防范商业贿赂等不正当竞争

行为，避免公司业务经营中存在商业贿赂行为。同时，在日常经营中，加强对公

司员工的法治教育及宣传，强化员工合法合规意识，避免出现商业贿赂行为，前

述制度得到有效执行。

（四）查验与结论

法律意见书

50

1、查验方式

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）取得公司提供的销售收入明细表及招投标项目统计表，核查招投标渠

道获取的订单情况及中标率；

（2）查阅公司通过招投标渠道获取的项目合同及招标公告、招标文件、中

标公告或中标通知书等相关招投标文件；通过上市公司公告查询同行业可比公司

中标情况；

（3）核查公司及其控股子公司《企业专项信用报告》以及董事、监事、高

级管理人员的无犯罪记录证明，并查询中国招投标网、中国政府采购网、国家企

业信用信息公示系统网站、信用中国、中国裁判文书网站、中国执行信息公开网

等相关网站；

（4）取得公司及实际控制人、董事、监事会取消前监事、高级管理人员出

具的关于公司不存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为的说明文件；

（5）核查了公司制定的《反商业贿赂管理制度》《费用报销管理制度》等

内部控制制度。

2、核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）报告期内，公司订单获取渠道合法合规；

（2）报告期内，公司通过招投标获取的订单金额和占比较低；同行业可比

公司公告文件均未披露有关招投标及中标率数据，无法进行比较；招投标渠道获

得项目的所有合同合法合规；

（3）报告期内，公司订单获取过程中不存在商业贿赂、围标、串标、不正

当竞争等违法违规行为，不存在因此受到行政处罚的情形，不涉及重大违法违规；

公司已制定《反商业贿赂管理制度》《费用报销管理制度》等内部制度，报告期

该等制度有效执行。

法律意见书

51

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司

监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让

说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转

让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条

件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说

明

回复如下：

除上述问题外，本所律师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公

众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股

份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则

适用指引第 1 号》确认，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以

及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（以下无正文，接签署页）

法律意见书

52

（本页无正文，为编号TCYJS2025H1897的《浙江天册律师事务所关于杭州泽天

春来科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌

的补充法律意见书（一）》之签署页）

本补充法律意见书正本一式叁份，无副本。

本补充法律意见书出具日期为 年 月 日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：______________

经办律师：孔

瑾

签署：_____________

经办律师：何 湾

签署：_____________