上海市锦天城律师事务所

关于浙江荣鑫智能仪表股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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邮编：200120

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法律意见书

目 录

目 录 .............................................................. 1

释 义 .............................................................. 1

正 文 .............................................................. 5

一、

关于发行主体合法合规性的意见 ................................. 5

二、

关于发行人公司治理规范性的意见 ............................... 9

三、

关于本次发行是否需要履行注册程序的意见 ...................... 10

四、

关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 .................... 10

五、

关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 .................. 11

六、

关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为

持股平台的意见 ..................................................... 13

七、

关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 .................... 14

八、

关于本次发行决策程序合法合规性的意见 ........................ 14

九、

关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 .......... 17

十、

关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ........................ 18

十一、

结论意见 ................................................ 18

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1

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、荣鑫智能、

发行人

指 浙江荣鑫智能仪表股份有限公司

发行对象、荣基贰号 指

临海荣基贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

《公司章程》

指

公司现行有效的《浙江荣鑫智能仪表股份有限公司章程》

《定向发行说明书》 指

《浙江荣鑫智能仪表股份有限公司股票定向发行说明书》

《员工持股计划（草

案）》

指

《浙江荣鑫智能仪表股份有限公司员工持股计划（草案）（修订稿）》

股票认购合同

指

《浙江荣鑫智能仪表股份有限公司股票认购合同》

本次发行

指

浙江荣鑫智能仪表股份有限公司 2025 年第一次股票定向发行的行为

本计划、本持股计划、员工持股计划

指

浙江荣鑫智能仪表股份有限公司 2025 年员工持股计划

主办券商

指 开源证券股份有限公司

本所

指 上海市锦天城律师事务所

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理

办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《暂行办法》

指

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《监管指引第 6 号》 指

《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

报告期

指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月

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中国

指 中华人民共和国

市监局

指 市场监督管理局

元

指 指人民币元

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关于浙江荣鑫智能仪表股份有限公司

股票定向发行的法律意见书

01F20216380

致：浙江荣鑫智能仪表股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受浙江荣鑫智能仪表股份有限公司（以下简称

“公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《公司法》《公众公司办

法》《暂行办法》《业务规则》《股票定向发行规则》《投资者适当性管理办

法》和《股票定向发行指南》等有关法律法规和规范性文件的规定，就本次发

行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》

《业务规则》《股票定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律法规和

规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，

而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告

中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确

性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是

以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

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4

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原

始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和

相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依据有关主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随

同其他申报文件提交全国股转公司审查，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《定向发行说明书》中自行引用或按中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和全国股转公司审核要求

引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的

歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定

和中国证监会及全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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正 文

一、

关于发行主体合法合规性的意见

（一）发行人的基本情况

根据发行人现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，发行人

的基本情况如下：

企业名称

浙江荣鑫智能仪表股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*25051B

住所

浙江省台州市临海市大田街道东大中路 59 号

法定代表人

杨光荣

注册资本

5850 万元

实收资本

5850 万元

公司类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：供应用仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；普通阀门

和旋塞制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；软件开发；云计算装备技术服务；通信设备制造；计量技术服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；货物进出口；技术进出口；电子专用设备制造；电子元器件制造；非居住房地产租赁；电子专用材料销售；塑料制品销售；销售代理；仪器仪表修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期

2001 年 6 月 1 日

营业期限

2001 年 6 月 1 日至永久存续

登记机关

台州市市监局

全国股份转让系统公司于*开通会员可解锁*出具了股转函[2024]424号《关于

同意浙江荣鑫智能仪表股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的

函》，载明同意发行人股票在全国股份转让系统挂牌公开转让。

根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本

法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规章

以及规范性文件和《公司章程》规定应当终止的情形。

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综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，

不存在依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，且

发行人股票已在全国股份转让系统挂牌，具备本次发行的主体资格。

（二）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定

1、合法合规经营

（1）2023 年 1 月 13 日，中华人民共和国台州海关出具杭台关缉违字

[2023]0001 号《行政处罚决定书》。载明：“当事人浙江荣鑫智能仪表股份有

限公司在执行 C295120A0001、C295121A0042 两本手册期间，存在如下违规行为：

未经海关许可，将海关监管货物 1000 个锂电池擅自转让，构成了《中华人民共

和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第一项所列之违规行为，货物完

税价格 31,876.06 元，漏缴税款 7,025.48 元，违法所得 8,123.94 元；未经海

关许可，将镀铝镁锌钢带等海关监管货物擅自调换，构成了《中华人民共和国

海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第一项所列之违规行为，货物完税价

格 1,387,643.11 元，漏缴税款 279,882.3 元；不依照规定办理结转海关监管货

物镀铝镁锌钢带，构成了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条

第一款第四项所列之违规行为，货物完税价格 153.54 元，漏缴税款 33.84 元；

未如实向海关申报内接密封圈等货物的加工贸易单位耗料量，构成了《中华人

民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第五项所列之违规行为，涉

案货物完税价格 363,205.17 元，漏缴税款 81,061.35 元；经营海关监管货物数

量短少且不能提供正当理由，构成了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》

第十八条第一款第三项所列之违规行为，涉案货物完税价格 118,316.81 元，漏

缴税款 21,847.79 元。依照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八

条第一款之规定，决定对当事人作出如下行政处罚：没收违法所得 8,123.94 元，

并处罚款人民币 13.7 万元整。”发行人已于 2023 年 1 月 18 日根据上述行政处

罚决定书缴纳完毕相关款项。

发行人于 2023 年 7 月 25 日出具了《情况说明》，载明：“在 2021 年 1 月

1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，台州海关发现我企业有 1 宗涉及海关进出口监管

领域的违法违规记录……未达到下调至海关失信企业标准。”2023 年 7 月 31 日，

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中华人民共和国杭州海关认为前述情况属实，并在上述《情况说明》上加盖企

业信用管理专用章。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例（2022 修订）》第十八条规

定、中华人民共和国台州海关出具的《行政处罚决定书》及经中华人民共和国

杭州海关加盖企业信用管理专用章的《情况说明》，发行人本次被罚款金额为

13.7 万元，罚款金额占货物价值 7.21%，占比较低，且不存在《中华人民共和

国海关行政处罚实施条例（2022 修订）》第五十三条规定的从重处罚的情形。

上述行政处罚决定书中未认定发行人上述违法行为属于情节严重。经本所律师

核查，发行人的上述违法行为不属于重大违法行为，对发行人本次发行不构成

实质性法律障碍。

（2）2024 年 11 月 29 日，中华人民共和国上海浦江海关出具沪浦江关缉违

字[2024]495 号《行政处罚决定书》。载明：“2022 年 8 月 12 日至 2024 年 2 月

7 日期间，当事人以进料对口方式向海关申报进口锂电池 9 批，数量共计 352960

个，申报价格共计 1452652.8 美元。经查，实际货物均为以亚硫酰氯为正极电

极材质的锂电池。亚硫酰氯是《两用物项和技术进出口许可证管理目录》

（2022 年、2023 年、2024 年）列明物项，依照《两用物项和技术进出口许可证

管理办法》第六条、第七条的规定，进口经营者应申领两用物项和技术进口许

可证并在申报时向海关出具。但当事人未申领、未出具上述货物的《两用物项

和 技 术 进 口 许 可 证 》 。 经 核 定 ， 上 述 货 物 的 违 法 货 物 价 值 共 计 人 民 币

10152309.85 元。依照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十四条第

一款、《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第十二条第二项之规

定，作出如下行政处罚：科处罚款人民币 508000 元。”发行人已根据上述行政

处罚决定书缴纳完毕相关款项。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十四条第一款、《中华

人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第十二条第二项的规定及中华人民

共和国上海浦江海关出具的《行政处罚决定书》，发行人本次被罚款金额为

508,000 元，罚款金额占货物价值 5%，占比较低，所涉行政处罚情节和幅度属

于从轻情形，不属情节严重的情形，且上述行政处罚决定书中也未认定发行人

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上述违法行为属于情节严重。经本所律师核查，发行人的上述违法行为不属于

重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

根据发行人的书面确认、浙江省公共信用信息平台于 2025 年 8 月 13 日出

具的生成编号为 2*开通会员可解锁*80P647131《企业专项信用报告》及本所律师在

国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台的网

站查询，发行人报告期内不存在因违法违规经营而受到相关政府部门重大行政

处罚的情况。

2、公司治理

根据发行人在全国股份转让系统公布的公告并经本所律师核查，发行人已

按照《公司法》设立了股东会、董事会、监事会等公司治理机构，并制定了

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》

等制度以确保发行人各治理机构合法合规行使职权。

3、信息披露

根据发行人出具的书面承诺并经本所律师查询全国股份转让系统及证券期

货市场失信记录查询平台，发行人报告期内不存在因信息披露违法违规被中国

证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国中小企业股份转让系统依法采取

自律管理措施或纪律处分的情形。

4、发行对象

根据发行人第三届董事会第八次会议决议、2025年第一次临时股东会决议、

《定向发行说明书》，发行人本次发行属于发行对象确定的发行。发行对象符

合《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等关于投资

者适当性的要求，具体见本法律意见书之“五、关于发行对象是否符合投资者

适当性要求”的相关内容。

5、发行人违规对外担保及资金占用情况

本所律师查阅了《定向发行说明书》、发行人报告期内的审计报告、董事

会决议及股东会决议等文件以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，

并通过证券期货市场失信记录查询平台、全国股份转让系统公司监管公开信息

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进行了查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在违规对外担保、资金占

用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，

其股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让，符合《公众公司办法》关于合

法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，不存在违规对外

担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重损害情形，符合《定向发行规

则》第九条的规定。

（三）发行人及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象

经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信息信

用公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站，截至本法律意

见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人均不存在被列入失信被执行人

名单或被执行联合惩戒的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人不属于失信

联合惩戒对象。

二、

关于发行人公司治理规范性的意见

根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监

事会议事规则》等相关内控制度文件，发行人挂牌以来召开的董事会、监事会、

股东会会议文件以及相关公告文件，本所律师经核查后认为，发行人已依法建

立了股东会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）等法人

治理架构，并按照《公司法》《公众公司办法》及《非上市公众公司监管指引

第3号——章程必备条款》等规定制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董

事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等公司治理制度。公

司“三会一层”建立以及公司治理制度制定后，发行人“三会一层”能够按照

公司治理制度进行规范运作。截至本法律意见书出具日，发行人股东会、董事

会、监事会的召集、召开程序不存在违反相关法律法规规定的情形，相关机构

及人员能够依法履行职责。

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综上所述，本所律师认为，发行人自挂牌以来公司治理规范，不存在违反

《公司法》、《公众公司办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

三、

关于本次发行是否需要履行注册程序的意见

根据《公众公司办法》第四十九条第二款的规定：“股票公开转让的公众

公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，

由全国股转系统自律管理。”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至 2025 年 8 月 8

日的发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》，发行人本次发行前股东为 9

名，其中包括自然人股东 5 名、非自然人股东 4 名；发行人本次发行对象数量 1

名，本次定向后发行人股东人数累计未超过 200 人。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行后累计股东人数累计不超过

200 人，中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。

四、

关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见

根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》

的规定，在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。”

根据《公众公司办法》第四十五条规定：“公司董事会应当依法就本次股

票发行的具体方案作出决议，并提请股东会批准，股东会决议必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。监事会应当对董事会编制的股票发行

文件进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。股东会就股

票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现

有股东优先认购安排；……”

发行人第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议和 2025 年第一

次临时股东会审议通过了《关于现有在册股东无本次股票定向发行的优先认购

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权的议案》，确认发行人本次股票定向发行对现有股东不做优先认购安排，现

有股东不享有优先认购权。

综上所述，本所律师认为，本次发行现有股东优先认购安排符合《公众公

司办法》《定向发行规则》等规范性要求。

五、

关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）关于投资者适当性要求的相关规定

根据《公众公司办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份

有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定

对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）

符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者

合计不得超过三十五名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体

员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东会审议批准。投资者

适当性管理规定由中国证监会另行制定。”

根据《投资者适当性管理办法》第五条第一款规定，“投资者参与基础层

股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币

以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；（三）

申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民

币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本

办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”

（二）本次发行的发行对象是否符合投资者适当性要求

1、发行对象及认购数量

根据发行人 2025 年第一次临时股东会决议、《定向发行说明书》以及发行

人签署的《股票认购合同》，本次发行对象 1 名，为荣基贰号，荣基贰号系新

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增投资者；本次发行股票数量为 92 万股，每股面值 1 元，发行价格为 4 元/股，

共募集资金人民币 368 万元。

2、发行对象基本情况

合伙企业名称

临海荣基贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91331082MAEF8F0B0F

成立时间

2025 年 4 月 14 日

类型

有限合伙企业

主要经营场所

浙江省台州市临海市杜桥镇环城北路 728 号 303 室

执行事务合伙人

杨松檑

经营范围

一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据《定向发行说明书》《2025 年员工持股计划（草案）》《临海荣基贰

号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《临海荣基贰号企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，荣基贰号系发行人为实施

员工持股计划而专门设立的员工持股平台，合伙人均为与公司或其子公司签订

劳动合同的员工。此次员工持股计划经发行人第三届董事会第八次会议、第三

届监事会第六次会议、2025 年第一次职工代表大会会议及 2025 年第一次临时股

东会审议通过。根据本次发行的发行对象荣基贰号提供的《营业执照》及实缴

出资额的单据，出资额为 368 万元，实际出资额 368 万元。本次发行的发行对

象荣基贰号实际出资额高于 200 万元。荣基贰号已通过国泰海通证券股份有限

公司开立深圳市场 A 股证券账户，并通过开户证券公司添加北京市场账户标识，

具备参与本次定向发行新增股份登记的资格。

综上所述，本所律师认为，荣基贰号为符合《投资者适当性管理办法》第

五条及《公众公司办法》第四十三条规定的合格投资者。

经本所律师查阅荣基贰号的《营业执照》并进行网络检索，荣基贰号为符

合《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。前述发行对象中，符合投资

者适当性管理规定的法人投资者及其他组织总计未超过 35 名，符合《公众公司

办法》第四十三条和《投资者适当性管理办法》的相关规定。

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六、

关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代

持及是否为持股平台的意见

（一）关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象

经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信息信

公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站，截至本法律意见

书出具日，本次发行的发行对象不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合

惩戒的情形。

（二）关于发行对象是否存在股权代持

根据发行对象出具的承诺以及银行付款凭证，本次发行的认购对象，以合

伙人已向其缴纳的出资款作为自有资金，认购发行人本次发行的股票，不存在

为他人持有或受托代持发行人股份的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行对象不存在股权代持情况。

（三）关于发行对象是否为单纯以认购股份目的而设立的持股平台

经本所律师查阅荣基贰号的《营业执照》及其出具的相关声明文件，荣基

贰号为发行人为实施本次员工持股计划而专门设立的员工持股平台，不属于单

纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，具有实际经营

业务，不属于《监管规则适用指引—非上市公众公司类第 1 号》规定的持股平

台。因此，发行人本次发行对象不属于单纯以认购股份目的而设立的持股平台。

（四）关于发行对象是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人

根据《定向发行说明书》，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网

站，本次发行对象不属于私募股权投资基金。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象

及单纯以认购股份目的而设立的持股平台，不存在股权代持情况，符合《监管

规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》《全国中小企业股份转让系统诚

信监督管理指引》等规则要求。

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七、

关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据本次发行的发行对象出具的承诺，本次发行对象的认购资金来源于自

有资金，不存在他人代为缴款情形，本次发行的发行对象认购资金来源符合相

关法律法规、业务规则的规定。

八、

关于本次发行决策程序合法合规性的意见

（一）本次发行决策程序

1、董事会审议程序及回避表决情况

*开通会员可解锁*，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于

〈浙江荣鑫智能仪表股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于现有

在册股东无本次股票定向发行的优先认购权的议案》《关于修改〈公司章程〉

的议案》《关于签署附生效条件的〈股票认购合同〉的议案》《关于设立募集

资金专项账户并签署〈募集资金专户三方监管协议〉的议案》《关于提请股东

会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请股东会授

权董事会办理公司本次股票发行相关事宜的议案》《关于〈浙江荣鑫智能仪表

股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉的议案》《关于〈浙江荣鑫智能

仪表股份有限公司2025年员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》《关于

〈浙江荣鑫智能仪表股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》等

与实施员工持股计划相关的议案，关联董事杨光荣、杨松檑、钱洪星回避表决，

因无关联董事人数不足3人，相关议案提交股东会审议。

2、监事会审议程序及回避表决情况

*开通会员可解锁*，发行人召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于

〈浙江荣鑫智能仪表股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于现有

在册股东无本次股票定向发行的优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的

〈股票认购合同〉的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署〈募集资金专

户三方监管协议〉的议案》《关于〈浙江荣鑫智能仪表股份有限公司2025年员

工持股计划（草案）〉的议案》《关于〈浙江荣鑫智能仪表股份有限公司2025

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年员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》《关于〈浙江荣鑫智能仪表股

份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》等与实施员工持股计划相

关的议案。监事会出具了《关于2025年员工持股计划相关事项的审核意见》和

《关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》。

根据相关会议文件，本所律师认为，发行人监事会已对董事会编制的发行

文件进行审核并提出书面审核意见。

3、股东会审议程序及回避表决情况

*开通会员可解锁*，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于

〈浙江荣鑫智能仪表股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于现有

在册股东无本次股票定向发行的优先认购权的议案》《关于修改〈公司章程〉

的议案》《关于签署附生效条件的〈股票认购合同〉的议案》《关于设立募集

资金专项账户并签署〈募集资金专户三方监管协议〉的议案》《关于提请股东

会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请股东会授

权董事会办理公司本次股票发行相关事宜的议案》《关于〈浙江荣鑫智能仪表

股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉的议案》《关于〈浙江荣鑫智能

仪表股份有限公司2025年员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》《关于

〈浙江荣鑫智能仪表股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》等

与本次发行相关的议案，关联股东已就相关议案进行回避表决。

根据相关会议文件，本所律师认为，本次股东会的审议程序及回避表决情

况符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）关于本次发行是否涉及连续发行的意见

根据发行人出具的确认并经本所律师网络检索，在发行人董事会审议本次

发行有关事项时，发行人不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、

重大资产重组、股份回购和以协议方式被收购事项。因此本次发行不涉及连续

发行。

（三）关于本次发行是否须履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准

或备案等程序的意见

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16

1、根据发行人的《营业执照》《公司章程》、中国证券登记结算有限责任

公司北京分公司出具的权益登记日为 2025 年 8 月 8 日的《前 200 名全体排名证

券持有人名册》以及发行人出具的承诺，发行人不属于国有控股或国有实际控

制的企业，亦不属于外商投资企业。

本所律师认为，发行人本次发行无需履行向国资委监管部门、外资等相关

部门审批、核准或备案等程序。

2、根据发行人第三届董事会第八次会议决议、2025 年第一次临时股东会

决议、《定向发行说明书》，本次发行属发行对象确定的发行。本次发行的发

行对象荣基贰号的出资结构情况如下：

序号

合伙人名称

出资额（万元）

出资比例

1

周立彬

100

27.1739%

2

张子健

52

14.1304%

3

陈海林

52

14.1304%

4

钱洪星

40

10.8696%

5

杨军

20

5.4348%

6

金钟

20

5.4348%

7

吴高翔

16

4.3478%

8

顾卫丽

10

2.7174%

9

彭贇

10

2.7174%

10

虞圣吉

10

2.7174%

11

张晓岚

8

2.1739%

12

胡超

6

1.6304%

13

郑慧敏

4

1.0870%

14

周银清

4

1.0870%

15

吴玉钢

4

1.0870%

16

赖晓迪

4

1.0870%

17

杨松檑

4

1.0870%

18

王玲飞

4

1.0870%

合计

368

100%

经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象不属于国有企业、外商投资

企业，发行对象无须履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

综上所述，本所律师认为，本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》

《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不

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存在连续发行情形，本次发行的发行对象无须履行国资、外资等相关主管部门

的审批、核准或备案程序。

九、

关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见

1、经本所律师核查，发行人已与本次发行的发行对象签署了《股票认购合

同》。发行人与荣基贰号签订的《股票认购合同》对发行对象拟认购股票的数

量、认购价格、限售期、支付方式、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决

机制、风险揭示条款等内容进行了约定，符合《定向发行规则》的规定。

2、2025 年 9 月 10 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了

《关于签署附生效条件的〈股票认购合同〉的议案》。

3、经本所律师核查，《定向发行说明书》中披露了《股票认购合同》的内

容摘要，上述《股票认购合同》不存在以下情形：（1）发行人作为特殊投资条

款的义务承担主体或签署方；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行

对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发

行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相

关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决

策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否

决权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规

定；（7）触发条件与发行人市值挂钩。

4、根据本次发行的相关《股票认购合同》和发行人控股股东、实际控制人

出具的承诺，发行对象与发行人及发行人控股股东、实际控制人之间不存关于

业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等涉及对赌性质的特殊安排。

综上所述，本所律师认为，发行人与本次发行的发行对象签署的《股票认

购合同》符合《民法典》《定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统股

票定向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害发行人及股东

利益的情形。

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十、

关于新增股票限售安排合法合规性的意见

根据《监管指引第 6 号》规定：“自行管理的员工持股计划还应符合以下

要求：自设立之日锁定至少 36 个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让

退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期

满后，员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。”荣基

贰号作为发行人为实施员工持股计划而专门设立的员工持股平台，由发行人自

行管理，根据《监管指引第 6 号》《定向发行说明书》以及发行人与荣基贰号

签订的《股票认购合同》，认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

综上所述，本所律师认为，本次发行的限售安排符合《公司法》《定向发

行规则》《监管指引第 6 号》等法律法规及规范性文件的规定。

十一、

结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，已经取得了

本次发行的有效批准和授权，已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规

范性文件等规定的相关条件。公司本次发行尚需取得全国股份转让系统公司同

意本次发行的函的审核意见。

本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。

（以下无正文）