收藏
1
关于福建省金龙稀土股份有限公司
股票定向发行事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025
电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁* 网址：http://www.zenithlawyer.com
2
目
录
一、关于本次发行主体合法合规性的意见................................ 7
二、关于本次定向发行豁免注册的意见................................. 10
三、关于本次发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见............... 11
四、关于发行对象或范围是否符合投资者适当性要求的意见............... 11
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见......................................................... 25
六、本次发行对象认购资金来源的合法合规性........................... 26
七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见........................... 27
八、本次发行认购协议的合法合规性................................... 30
九、本次发行新增股票限售安排合法合规性............................. 30
十、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见............... 31
十一、结论意见..................................................... 32
3
福建至理律师事务所
关于福建省金龙稀土股份有限公司股票定向发行事项的
法律意见书
闽理非诉字[2025]第 281 号
致：福建省金龙稀土股份有限公司
根据福建省金龙稀土股份有限公司（以下简称发行人、公司或金龙稀土）与
福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》
，本
所接受金龙稀土的委托，指派魏吓虹、陈晓华律师（以下简称本所律师）担任金
龙稀土向全体股东定向发行股票事项（以下简称本次发行或本次定向发行）的专
项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）
、中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）发布的《非上市公众公司监督管理办法》
、全国中小企业股份转让系
统有限责任公司（以下简称全国股转公司）发布的《全国中小企业股份转让系统
股票定向发行规则》
（以下简称《股票定向发行规则》
）等有关法律、法规、规范
性文件和自律规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意金龙稀土在本次发行申报材料中引用本法律意见书的内容，
4
但金龙稀土作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。若相关事实
与本法律意见书所述内容不一致，需予以谨慎判断。
3．本所律师在本法律意见书中仅就与金龙稀土本次发行相关的法律事项发
表意见。本所律师并不具备对有关会计、审计、验资等专业事项和中国境外的法
律事项发表专业意见或作出评价的适当资格，本法律意见书中如有涉及会计、审
计等专业事项或中国境外法律事项等内容的，均为按照有关中介机构出具的专业
文件或金龙稀土等的说明予以引述，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4．为出具本法律意见书之目的，金龙稀土及本次定向发行的其他参与人应
当保证已提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料、复印件或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，
所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、金龙稀土或者其他有关机构出具的证明文件以及本次
发行方案内容和本次发行相关各方对有关事实和法律问题的确认或承诺发表法
律意见。
6．本法律意见书仅供金龙稀土为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
5
释 义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
发行人、公司、金龙稀土
指 福建省金龙稀土股份有限公司
福建省国资委、实际控制人
指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东、厦门钨业
指 厦门钨业股份有限公司（600549.SH）
福建稀土集团
指
福建省稀有稀土（集团）有限公司，系公司控股股东厦门钨业的控股股东
福建冶金
指
福建省冶金（控股）有限责任公司，系公司控股股东厦门钨业控股股东稀土集团的控股股东
省工控集团
指
福建省工业控股集团有限公司，系公司间接控股股东福建冶金的控股股东
冶控基金
指 福建省冶控私募基金管理有限公司，系公司股东
汀龙投资
指
汀龙稀材（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
，系公司股东
及员工持股平台
海丝一号
指 福建省海丝一号股权投资有限公司，系公司股东
北方稀土
指
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（600111.SH）
，
系公司股东
嘉兴颀安
指 嘉兴颀安企业管理合伙企业（有限合伙）
，系公司股东
比亚迪
指 比亚迪股份有限公司（002594.SZ，01211.HK）
，系公司股东
长汀国投
指 长汀县国有投资集团有限公司，系公司股东
创合鑫材
指
创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）
，系公司股东
嘉泰绿能
指 嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
，系公司股东
汀润投资
指
汀润（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
，系公司股东及员
工持股平台
创新兴科
指 厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）
，系公司股东
汀鹭投资
指
汀鹭稀材（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
，系公司股东
及员工持股平台
汀创投资
指
汀创（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
，系公司股东及员
工持股平台
汀茂投资
指
汀茂（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
，系公司股东及员
工持股平台
汀荣投资
指
汀荣（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
，系公司股东及员
工持股平台
汀稀投资
指
汀稀（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
，系公司间接股东
及二级员工持股平台
《公司章程》
、公司
章程
指 《福建省金龙稀土股份有限公司章程》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
华兴会计师事务所
指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
华泰联合、主办券商
指 华泰联合证券有限责任公司
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本所
指 福建至理律师事务所
6
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《股票定向发行规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
元、人民币元
指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次定向发行
指 福建省金龙稀土股份有限公司向全体股东定向发行股票
定向发行说明书
指 福建省金龙稀土股份有限公司股票定向发行说明书
最近二年及一期、报告期
指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异
的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。
〕
7
正 文
一、关于本次发行主体合法合规性的意见
（一）本次发行主体基本情况
本次定向发行主体为金龙稀土，根据公司持有的龙岩市市场监督管理局于
2024 年 10 月 18 日核发的《营业执照》及公司现行有效的《福建省金龙稀土股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统网站，其基本情况如下：
公司名称
福建省金龙稀土股份有限公司
注册资本
247500 万元
注册地址
福建省长汀县策武镇汀州大道南路 31 号
企业类型
其他股份有限公司（非上市）
法定代表人
钟可祥
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*1410XF
经营范围
稀土化合物及稀土金属产品、发光材料、钕铁硼磁铁合金、钕铁硼磁
体以及其他稀土深加工产品、钛酸钡及其相应的电子材料、新材料生
产、加工与销售；稀土高科技应用产品及相应设备的开发、生产与销
售；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）
；技
术咨询；电镀、电镀加工；电镀、检测等化工原料（除危险化学品）
销售；稀土、环境、化工材料、废料及产品的检验；稀土类检测技术
咨询及培训服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限
2000 年 3 月 3 日至无固定期限
股权结构
股东名称
持股比例
厦门钨业股份有限公司（以下简称厦门钨业）
65.20%
福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称冶控基金）
5.50%
汀龙稀材（长汀）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汀龙投资）
4.29%
8
福建省海丝一号股权投资有限公司（以下简称海丝一号）
4.00%
比亚迪股份有限公司（以下简称比亚迪）
3.00%
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称北方稀土）
3.00%
嘉兴颀安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴颀安）
3.00%
长汀县国有投资集团有限公司（以下简称长汀国投）
2.50%
创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）（以下简称创合鑫材）
2.00%
嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉泰绿能）
2.00%
汀润（长汀）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汀润投资）
1.53%
厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称创新兴科）
1.00%
汀鹭稀材（长汀）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汀鹭投资）
0.84%
汀创（长汀）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汀创投资）
0.74%
汀茂（长汀）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汀茂投资）
0.71%
汀荣（长汀）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汀荣投资）
0.70%
登记机关
龙岩市市场监督管理局
经本所律师核查，金龙稀土是一家依法设立、有效存续并在全国中小企业股
份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌的股份有限公司，证券代码为 874673，
所属层次为基础层。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金龙稀土系依法设立且合法存续
的股份有限公司，具有公司法人主体资格和民事行为能力，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；公司股票已在全国股转
系统挂牌并公开转让，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人符合《股票定向发行规则》的规定
9
《股票定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司
办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行
人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害
情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1．发行人合法规范经营
根据发行人确认并经本所律师查询全国股转系统网站、信用中国、证券期货
市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等平台的公开信
息，发行人合法规范经营，不存在因违法违规经营而受到相关部门重大处罚的情
形。
2．公司治理
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人已根据《公
司》
《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定设立股东会、董事会等内部治
理机构，并根据挂牌公司的规范运作要求及自身经营管理需要制定了《股东会议
事规则》
《董事会议事规则》
《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》
《投资管
理制度》《募集资金管理办法》等各项规则和制度，根据发行人生产经营需要设
置了相关职能部门，具备良好的组织机构。
3．信息披露
根据发行人确认并经本所律师查询全国股转系统网站、证券期货市场失信记
录查询平台，公司在挂牌期间按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定履行了信息披露义务，不存在因
信息披露违反相关法律、法规而被全国股转系统依法采取自律监管措施或纪律处
分、被中国证监会采取行政监管措施或给予行政处罚的情况。
根据发行人提供的本次发行相关会议文件并经本所律师查询全国股转系统
网站的公开信息及发行人确认，本次发行已经发行人股东会、董事会审议通过且
发行人已按照相关规定履行了信息披露义务。
4．发行对象
根据《福建省金龙稀土股份有限公司股票定向发行说明书》
（以下简称《定
向发行说明书》）及发行对象的确认，本次发行的发行对象符合《非上市公众公
司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投
资者适当性要求的有关规定（详见本法律意见书“四、关于发行对象或范围是否
10
符合投资者适当性要求的意见/（二）本次发行对象符合投资者适当性制度的相
关规定”
）
。
5．发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际
控制人严重损害的情形
根据发行人确认及其自挂牌以来披露的定期报告、审计报告、《定向发行说
明书》并经本所律师查询全国股转系统的公开信息，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严
重损害的情形。
（三）发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据发行人确认并经本所律师查阅全国股转系统网站、信用中国、证券期货
市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等平台的公开信息，截至本法律意
见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及控股子
公司均不属于失信联合惩戒对象。
综上，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转
系统挂牌并公开转让，本次发行符合《股票定向发行规则》的相关规定，发行人
及相关主体不属于失信联合惩戒对象。本所律师认为，金龙稀土具备本次定向发
行的主体资格。
二、关于本次定向发行豁免注册的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条第二款及《股票定向发行
规则》第三条第二款的规定，股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股
东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的《前 200 名全体证券持有
人名册》
（股权登记日为 2025 年 11 月 28 日）
，发行人在册股东共 16 名，均为机
构股东，股东人数累计未超过 200 人。根据《定向发行说明书》
，本次定向发行
11
对象为前述在册股东，即本次发行后公司股东人数没有变化，累计不超过 200 人。
综上，本所律师认为，发行人本次发行后累计股东人数不超过 200 人，符合
《非上市公众公司监督管理办法》及《股票定向发行规则》中关于豁免向中国证
监会申请注册的条件，无需经中国证监会注册。
三、关于本次发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条第三款第二项规定“股东会就
股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现
有股东优先认购安排……”
。
《股票定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按
照《公众公司办法》的规定，在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。
”
经核查，金龙稀土现行《公司章程》未约定现有股东享有公司增发股份时的
优先认购权。2025 年 12 月 3 日，发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过《关
于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》
，本次发行为公司现有
股东按其持股比例增资，不涉及优先认购权安排。
综上，本所律师认为，发行人股东会已就本次发行现有股东优先认购安排事
项作出决议，本次发行未涉及现有股东优先认购安排，符合《非上市公众公司监
督管理办法》
《股票定向发行规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于发行对象或范围是否符合投资者适当性要求的意见
（一）本次发行对象的基本情况
根据公司 2025 年第三次股东会决议、
《定向发行说明书》及《附生效条件的
股份认购协议》
，本次发行对象为公司现有全体 16 名股东，拟认购信息如下：
12
序号
发行对象
发行对象类型
认购数量
（股）
认购金额
（元）
认购方式
1
厦门钨业
在册股东
非自然人
投资者
控 股 股东 、实 际控 制人 及其 一致 行动人
17,395,360 26,093,040.00 现金
2
冶控基金
在册股东
非自然人
投资者
私 募基 金管 理人 或私募基金
1,467,400
2,201,100.00 现金
3
汀龙投资
在册股东
非自然人
投资者
员 工持 股计划
1,145,640
1,718,460.00 现金
4
海丝一号
在册股东
非自然人
投资者
私 募基 金管 理人 或私募基金
1,067,200
1,600,800.00 现金
5
比亚迪
在册股东
非自然人
投资者
普 通非 金融 类工 商企业
800,400
1,200,600.00 现金
6
北方稀土
在册股东
非自然人
投资者
普 通非 金融 类工 商企业
800,400
1,200,600.00 现金
7
嘉兴颀安
在册股东
非自然人
投资者
普 通非 金融 类工 商企业
800,400
1,200,600.00 现金
8
长汀国投
在册股东
非自然人
投资者
普 通非 金融 类工 商企业
667,000
1,000,500.00 现金
9
创合鑫材
在册股东
非自然人
投资者
私 募基 金管 理人 或私募基金
533,600
800,400.00 现金
10
嘉泰绿能
在册股东
非自然人
投资者
私 募基 金管 理人 或私募基金
533,600
800,400.00 现金
11
汀润投资
在册股东
非自然人
投资者
员 工持 股计划
407,095
610,642.50 现金
12
创新兴科
在册股东
非自然人
投资者
私 募基 金管 理人 或私募基金
266,800
400,200.00 现金
13
汀鹭投资
在册股东
非自然人
投资者
员 工持 股计划
224,388
336,582.00 现金
14
汀创投资
在册股东
非自然人
投资者
员 工持 股计划
196,101
294,151.50 现金
15
汀茂投资
在册股东
非自然人
投资者
员 工持 股计划
188,837
283,255.50 现金
13
序号
发行对象
发行对象类型
认购数量
（股）
认购金额
（元）
认购方式
16
汀荣投资
在册股东
非自然人
投资者
员 工持 股计划
185,779
278,668.50 现金
合计
26,680,000 40,020,000.00 现金
根据上述发行对象现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，其基本情况
如下：
1．厦门钨业
厦门钨业系金龙稀土的控股股东，系福建省人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称福建省国资委）实际控制企业，在上海证券交易所主板上市，股票
简称“厦门钨业”
，股票代码“600549”
。厦门钨业基本信息如下：
公司名称
厦门钨业股份有限公司
注册资本
158,767.7926 万元
注册地址
福建省厦门市海沧区柯井社
企业类型
其他股份有限公司（上市）
法定代表人
黄长庚
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*13367M
经营范围
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和
稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装
制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源
材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转
化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生
产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可
证及自动登记的商品另行报批）
；加工贸易
营业期限
1997 年 12 月 30 日至 2047 年 12 月 29 日
股东情况（截至 2025
年 6 月 30 日前十名
股东）
福建省稀有稀土（集团）有限公司持有 28.38%； 五矿有色金属股份有限公司持有 7.68%； 日本联合材料公司持有 3.19%； 香港中央结算有限公司持有 2.4%； 福建省冶金(控股)有限责任公司持有 2.31%； 深圳市创新资本投资有限公司持有 2.03%； 上海核威投资有限公司持有 1.34%； 张静持有 1.15%； 王梓旭持有 0.91%； 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司持有 0.91%； 湖北省铁路发展基金有限责任公司持有 0.91%；
14
国调二期协同发展基金股份有限公司持有 0.91%
经本所律师核查厦门钨业在国家企业信用信息公示系统的公示信息，厦门钨
业是一家依法设立并有效存续的上市股份有限公司，具有公司法人主体资格和民
事行为能力。
2．冶控基金
冶控基金系福建省国资委下属私募股权和创业投资基金管理公司，系厦门钨
业的一致行动人，其基本信息如下：
公司名称
福建省冶控私募基金管理有限公司
注册资本
40,000 万元
注册地址
福州市鼓楼区朱紫坊 30 号-77 室
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人
朱美容
统一社会信用代码 91350128MA2XN8YC2F
经营范围
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有
资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
营业期限
2015 年 10 月 26 日至 2065 年 10 月 25 日
股东情况
福建省冶金（控股）有限责任公司持有 100%
私募登记情况
已办理私募基金管理人登记，登记号为 P1068345
经本所律师核查冶控基金在国家企业信用信息公示系统的公示信息，冶控基
金是一家依法设立并有效存续的有限责任公司和私募基金管理人，具有公司法人
主体资格和民事行为能力。
3．汀龙投资
汀龙投资系金龙稀土的员工持股平台，其基本信息如下：
企业名称
汀龙稀材（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
出资额
14,985.1 万元
主要经营场所
福建省长汀县策武镇稀土一期大道 1 号
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人 福建省长汀汀荣企业管理有限公司
统一社会信用代码 91350821MAC7XD510E
15
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限
2023 年 1 月 29 日至无固定期限
合伙人情况
福建省长汀汀荣企业管理有限公司持有 0.0007%； 二级员工持股平台汀稀（长汀）投资合伙企业（有限合伙）持有1.8018%； 其余 44 名公司员工合计持有 98.1975%
经本所律师核查汀龙投资在国家企业信用信息公示系统的公示信息，汀龙投
资是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为股份有限公司股东的主
体资格和民事行为能力。
4．海丝一号
海丝一号系福建省国资委下属私募股权投资基金，其基本信息如下：
公司名称
福建省海丝一号股权投资有限公司
注册资本
30,000 万元
注册地址
福州市鼓楼区鼓东街道鼓东路 189 号商贸楼四层东半片 415 单元
企业类型
有限责任公司
法定代表人
陈铭
统一社会信用代码 91350102MA338RLE0E
经营范围
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限
2019 年 9 月 27 日至 2029 年 9 月 26 日
股东情况
福建省国有资产管理有限公司持有 49.50%； 福建省乡村发展投资有限公司持有 25.00%； 福建省鞋帽进出口集团有限公司持有 25.00%； 福建省海洋丝路投资基金管理有限公司持有 0.50%
私募登记情况
已办理私募基金备案，备案号为 SGZ003
经本所律师核查海丝一号在国家企业信用信息公示系统的公示信息，海丝一
号是一家依法设立并有效存续的有限责任公司和私募股权投资基金，具有公司法
人主体资格和民事行为能力。
5．比亚迪
比亚迪系深圳证券交易所主板上市公司，股票简称“比亚迪”，股票代码
“002594”
。其基本信息如下：
公司名称
比亚迪股份有限公司
16
注册资本
911,719.7565 万元
注册地址
深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
企业类型
股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
法定代表人
王传福
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*17458F
经营范围
锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路
板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关
附件的生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货
物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）
；作为比亚迪汽车有
限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用
车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管
理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽
车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件
的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车
辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨
道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、
租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）
；轨道梁柱的研
发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路
一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路 3001 号比
亚迪工业园内）
；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技
术服务。
营业期限
1995 年 02 月 10 日至 2053 年 02 月 08 日
股东情况（截至 2025
年 6 月 30 日前十名
股东）
HKSCC NOMINEES LIMITED 持有 40.38%； 王传福持有 16.90%； 吕向阳持有 7.87%； 融捷投资控股集团有限公司持有 5.11%； 香港中央结算有限公司持有 4.21%； 夏佐全持有 2.72%； 王念强持有 0.60%； 中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金持有 0.53%； 中央汇金资产管理有限责任公司持有 0.39%； 中国建设银行股份有限公司-易方达沪深 300 交易型开放式指数发起式证券投资基金持有 0.38%
经本所律师核查比亚迪在国家企业信用信息公示系统的公示信息，比亚迪是
一家依法设立并有效存续的上市股份有限公司，具有公司法人主体资格和民事行
为能力。
17
6．北方稀土
北方稀土系上海证券交易所主板上市公司，股票简称“北方稀土”
，股票代
码“600111”
。其基本信息如下：
公司名称
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
注册资本
361,506.5842 万元
注册地址
内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 83 号
企业类型
其他股份有限公司（上市）
法定代表人
刘培勋
统一社会信用代码 91*开通会员可解锁*3622D
经营范围
许可经营项目：无 一般经营项目：稀土精矿，稀土深加工产品、稀土
新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及
其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购
与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转
让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营
活动、机械设备租赁；农用物资、土壤改良剂、水溶肥料、生物肥料、
有机肥料的生产与销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
。
营业期限
1997 年 09 月 12 日至 2099 年 12 月 31 日
股东情况（截至 2025
年 6 月 30 日前十名
股东）
包头钢铁（集团）有限责任公司持有 38.03%； 嘉鑫有限公司持有 3.97%； 香港中央结算有限公司持有 3.84%； 中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金持有 1.25%； 中国建设银行股份有限公司-易方达沪深 300 交易型开放式指数发起式证券投资基金持有持有 0.89%； 中国工商银行股份有限公司-华夏沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金持有 0.65%； 中国银行股份有限公司-嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金持有 0.56%； 中国建设银行股份有限公司-嘉实中证稀土产业交易型开放式指数证券投资基金持有 0.36%； 中国工商银行股份有限公司-南方中证申万有色金属交易型开放式指数证券投资基金持有 0.27%； 太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 沪持有0.25%
经本所律师核查北方稀土在国家企业信用信息公示系统的公示信息，北方稀
土是一家依法设立并有效存续的上市股份有限公司，具有公司法人主体资格和民
18
事行为能力。
7．嘉兴颀安
嘉兴颀安基本信息如下：
企业名称
嘉兴颀安企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额
10,600 万元
主要经营场所
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 174 室-86
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA7DFB4C72
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
。
营业期限
2021 年 12 月 02 日至 2031 年 12 月 01 日
合伙人情况
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有84.9057%； 宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙）持有 14.1509%；
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）持有 0.9434%
经本所律师核查嘉兴颀安在国家企业信用信息公示系统的公示信息，嘉兴颀
安是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为股份有限公司股东的主
体资格和民事行为能力。
8．长汀国投
长汀国投基本信息如下：
公司名称
长汀县国有投资集团有限公司
注册资本
53,000 万元
注册地址
福建省长汀县大同镇汀州大道北路 86-2 号
企业类型
有限责任公司（国有独资）
法定代表人
涂强
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*74921P
经营范围
从事授权范围内国有资产的投资、经营、管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限
2004 年 03 月 15 日至无固定期限
股东情况
长汀县国有资产运营中心持有 100%
经本所律师核查长汀国投在国家企业信用信息公示系统的公示信息，长汀国
19
投是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具有公司法人主体资格和民事行
为能力。
9．创合鑫材
创合鑫材系私募股权投资基金，厦门钨业间接持股 35.00%的联营企业厦门
创合鹭翔投资管理有限公司持有创合鑫材 2.00%股权，是创合鑫材的执行事务合
伙人；厦门钨业间接持股 56.65%的联营企业厦钨鸿鑫（厦门）投资合伙企业（有
限合伙）持有创合鑫材 34.60%股权，是创合鑫材的有限合伙人。创合鑫材基本信
息如下：
企业名称
创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）
出资额
500,000 万元
主要经营场所
厦门市集美区金辉西路 8 号之 5 栋一层
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人 厦门创合鹭翔投资管理有限公司
统一社会信用代码 91350211MA35AMG62K
经营范围
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
。
营业期限
2020 年 12 月 28 日至 2030 年 12 月 27 日
合伙人情况
厦钨鸿鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）持有 34.60%； 国家制造业转型升级基金股份有限公司持有 30%； 军民融合发展产业投资基金（有限合伙）持有 15%； 福建省三钢（集团）有限责任公司持有 10%； 厦门市产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 5%； 厦门集美产业投资集团有限公司持有 2.40%； 厦门创合鹭翔投资管理有限公司持有 2%； 长春市股权投资基金管理有限公司持有 1%
私募备案情况
已办理私募基金备案，备案号为 SNV429
经本所律师核查创合鑫材在国家企业信用信息公示系统的公示信息，创合鑫
材是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业和私募股权投资基金，具有作为股
份有限公司股东的主体资格和民事行为能力。
10．嘉泰绿能
嘉泰绿能系厦门钨业旗下私募股权投资基金，系厦门钨业的一致行动人，其
20
基本信息如下：
企业名称
嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
出资额
43,500 万元
主要经营场所
长汀县策武镇汀州大道南路 31 号
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人 厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91350821MABT0MJ20D
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限
2022 年 07 月 25 日至无固定期限
合伙人情况
厦门厦钨投资有限公司持有 39.08%； 龙岩市华盛企业投资有限公司持有 36.78%； 兴证投资管理有限公司持有 11.49%； 长汀县产业股权投资基金有限公司持有 11.49%； 厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司持有 1.15%
私募备案情况
已办理私募基金备案，备案号为 SXX645
经本所律师核查嘉泰绿能在国家企业信用信息公示系统的公示信息，嘉泰绿
能是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业和私募股权投资基金，具有作为股
份有限公司股东的主体资格和民事行为能力。
11．汀润投资
汀润投资系金龙稀土的员工持股平台，其基本信息如下：
企业名称
汀润（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
出资额
5,324.9 万元
主要经营场所
福建省长汀县策武镇稀土一期大道 1 号
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人 福建省长汀汀荣企业管理有限公司
统一社会信用代码 91350821MAC6UK31X6
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限
2023 年 01 月 29 日至无固定期限
合伙人情况
福建省长汀汀荣企业管理有限公司持有 0.0019%； 二级员工持股平台汀稀（长汀）投资合伙企业（有限合伙）持有3.0611%； 其余 41 名公司员工合计持有 96.9370%
21
经本所律师核查汀润投资在国家企业信用信息公示系统的公示信息，汀润投
资是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为股份有限公司股东的主
体资格和民事行为能力。
12．创新兴科
创新兴科系福建省国资委旗下私募股权投资基金，其主体资格基本信息如下：
企业名称
厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）
出资额
100,000 万元
主要经营场所
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿街道嵩屿南二路 99 号 1315
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人 福建省创新创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91350200MA33A0X42G
经营范围
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。
营业期限
2019 年 10 月 15 日至 2028 年 10 月 14 日
合伙人情况
福建省投资开发集团有限责任公司 99.99%；福建省创新创业投资管理有限公司 0.01%
私募备案情况
已办理私募基金备案，备案号为 SJF935
经本所律师核查创新兴科在国家企业信用信息公示系统的公示信息，创新兴
科是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业和私募股权投资基金，具有作为股
份有限公司股东的主体资格和民事行为能力。
13．汀鹭投资
汀鹭投资系金龙稀土的员工持股平台，其主体资格基本信息如下：
企业名称
汀鹭稀材（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
出资额
2,935.1 万元
主要经营场所
福建省长汀县策武镇稀土一期大道 1 号
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人 福建省长汀汀荣企业管理有限公司
统一社会信用代码 91350821MAC7XD73XM
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限
2023 年 01 月 29 日至无固定期限
合伙人情况
福建省长汀汀荣企业管理有限公司持有 0.0034%； 二级员工持股平台汀稀（长汀）投资合伙企业（有限合伙）持有
22
19.2498%； 其余 35 名公司员工合计持有 80.7468%
经本所律师核查汀鹭投资在国家企业信用信息公示系统的公示信息，汀鹭投
资是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为股份有限公司股东的主
体资格和民事行为能力。
14．汀创投资
汀创投资系金龙稀土的员工持股平台，其主体资格基本信息如下：
企业名称
汀创（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
出资额
2,565.1 万元
主要经营场所
福建省长汀县策武镇稀土一期大道 1 号
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人 福建省长汀汀荣企业管理有限公司
统一社会信用代码 91350821MAC6UKG987
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限
2023 年 01 月 29 日至无固定期限
合伙人情况
福建省长汀汀荣企业管理有限公司持有 0.0039%； 30 名公司员工合计持有 99.9961%
经本所律师核查汀创投资在国家企业信用信息公示系统的公示信息，汀创投
资是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为股份有限公司股东的主
体资格和民事行为能力。
15．汀茂投资
汀茂投资系金龙稀土的员工持股平台，其主体资格基本信息如下：
企业名称
汀茂（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
出资额
2,470.1 万元
主要经营场所
福建省长汀县策武镇稀土一期大道 1 号
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人 福建省长汀汀荣企业管理有限公司
统一社会信用代码 91350821MAC7XCKQ87
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限
2023 年 01 月 29 日至无固定期限
23
合伙人情况
福建省长汀汀荣企业管理有限公司持有 0.0040%； 二级员工持股平台汀稀（长汀）投资合伙企业（有限合伙）持有12.0238%； 其余 28 名公司员工合计持有 87.9721%
经本所律师核查汀茂投资在国家企业信用信息公示系统的公示信息，汀茂投
资是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为股份有限公司股东的主
体资格和民事行为能力。
16．汀荣投资
汀荣投资系金龙稀土的员工持股平台，其主体资格基本信息如下：
企业名称
汀荣（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
出资额
2,430.1 万元
主要经营场所
福建省长汀县策武镇稀土一期大道 1 号
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人 福建省长汀汀荣企业管理有限公司
统一社会信用代码 91350821MAC6UJU00C
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限
2023 年 01 月 29 日至无固定期限
合伙人情况
福建省长汀汀荣企业管理有限公司持有 0.0041%； 二级员工持股平台汀稀（长汀）投资合伙企业（有限合伙）持有1.6049%； 其余 39 名公司员工合计持有 98.3910%
经本所律师核查汀荣投资在国家企业信用信息公示系统的公示信息，汀荣投
资是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为股份有限公司股东的主
体资格和民事行为能力。
（二）本次发行对象符合投资者适当性制度的相关规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条：
“本办法所称定向发行
包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司
向特定对象发行股票两种情形。
“前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
“
（一）公司股东；
24
“
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
“
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非
法人组织。
“股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投
资者合计不得超过三十五名。
“核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，
由监事会发表明确意见后，经股东会审议批准。
“投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。
”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条：“投资
者参与基础层股票交易应当符合下列条件：
“
（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；
“
（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；
“
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资
产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）
，
且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
“投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。
”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第七条：
“
《证券
期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产
管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产
品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基
金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）
、
人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交
易。
”
根据发行对象的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，各发行
对象的实缴出资总额均在 200 万元以上，且已开通全国股转系统证券账户及相应
交易权限，符合《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统
投资者适当性管理办法》等关于定向发行对象的规定。
（三）本次发行对象的私募登记情况
25
根据本次发行对象现行有效的营业执照、书面确认并经本所律师核查，本次
发行对象中，海丝一号、嘉泰绿能、创合鑫材、创新兴科属于私募投资基金，已
完成私募基金备案；冶控基金为私募基金管理人，已完成私募基金管理人登记。
前述发行对象的私募基金管理人登记或私募基金备案情况详见本法律意见书“四、
关于发行对象或范围是否符合投资者适当性要求的意见/（一）本次发行对象的
基本情况”
。
综上，本所律师认为，本次发行对象符合中国证监会和全国股转公司关于投
资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为
持股平台的意见
（一）本次发行对象不属于失信联合惩戒对象
《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》第九条规定“挂牌公司实
施定向发行股票，应当在定向发行说明书中对挂牌公司及其控股股东、实际控制
人、控股子公司是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被列入失信
联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司监督管理办法》等关于发
行的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等进行披露并提示风
险。挂牌公司应当在定向发行说明书、发行情况报告书中对股票定向发行对象是
否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就其被列入失信联合惩戒对象名单的原因
进行说明和披露。
”第十条规定“为股票发行提供服务的主办券商、律师事务所
应当对挂牌公司及其相关主体、股票定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象进
行核查、说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非
上市公众公司监督管理办法》等关于发行的基本要求、是否可能损害挂牌公司及
其股东的合法权益、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。
”
根据发行对象确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国
26
执行信息公开网、信用中国等网站，截至法律意见书出具日，发行对象不属于失
信联合惩戒对象。
（二）关于发行对象是否存在股权代持
根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》及发行对象出具
的承诺，本次发行对象认购本次发行的股票系真实意思表示，不存在代第三人持
有股份、信托持股或其他任何导致代持、信托持股的协议安排情形，本次发行不
存在股权代持的情况。
（二）本次发行对象不属于以单纯认购股份为目的而设立的持股平台
《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》规定“根据《非上市公
众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购
股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，
不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
”
本次发行对象中，汀龙投资、汀润投资、汀鹭投资、汀创投资、汀茂投资、
汀荣投资系为实施员工持股而设立的有限合伙企业，不属于《监管规则适用指引
——非上市公众公司类第 1 号》规定不得参与非上市公众公司股份发行的持股平
台。
综上，本所律师认为，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象，不属于单纯
以认购股份为目的的持股平台，其本次认购定向发行的股份不存在代持，符合《监
管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》
《全国中小企业股份转让系统诚
信监督管理指引》等规则要求。
六、本次发行对象认购资金来源的合法合规性
27
根据《定向发行说明书》《附生效条件的股份认购协议》及发行对象确认，
各发行对象以现金方式认购本次发行股份，认购资金来源于自有或自筹资金，不
存在委托持股、信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，发行对象
认购资金来源符合相关法律法规及中国证监会、全国股转公司的相关规定。
本所律师认为，本次发行对象认购资金来源符合相关法律法规及中国证监会、
全国股转公司的相关规定。
七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见
（一）本次发行的决策程序
2025 年 11 月 18 日，发行人召开第一届董事会审计委员会第一次会议、第
一届董事会第十四次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过《关于<公司
股票定向发行说明书>的议案》
《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购
权的议案》
《关于签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》
《关于设立募集资金
专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本
次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。同日，发行人董事会审
计委员会已对提请董事会决议的发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决
通过，发行人独立董事已就董事会审议的本次发行相关议案发表独立意见并同意
提交发行人股东会审议。
2025 年 12 月 3 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过上述
与本次发行相关的议案。鉴于全体股东均为本次发行对象，因此该次股东会相关
议案无需回避表决。
（二）本次发行不涉及连续发行
《股票定向发行规则》第十四条规定“发行人董事会审议定向发行有关事项
时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。”
28
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》
“1.4 连续发行认定标准”规定“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当
不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行，不存在尚未完成的重
大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议
收购过渡期的相关规定。”
根据发行人确认并经本所律师核查发行人公告信息、董事会及股东会会议资
料、工商档案等资料，确认发行人董事会在审议本次定向发行有关事项时，发行
人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股
份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期
的相关规定的情形。
（三）本次发行是否需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备
案程序
1．发行人需履行国资审批手续，无需履行外资等主管部门的审批、核准或
备案程序
发行人系国有实际控制企业，控股股东为厦门钨业，实际控制人为福建省国
资委。根据福建省国资委规定及其所出资企业福建省工业控股集团有限公司（以
下简称省工控集团）的授权，本次发行在省工控集团授权厦门钨业审批的事项范
围内。具体依据如下：
法规或制度名称
相关规定
备注
福建省国资委《所出 资 企 业 投 资 监督管理办法》（闽国
资
改
发
[2018]219 号）
第二条 本办法所称企业是指福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）依法履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）及其全资、控股子企业。 第六条 企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，应当建立投资管理体系，健全投资管理制度，建设投资管理信息系统，科学编制投资计划，制定投资项目负面清单，切实加强项目管理，提高投资风险防控能力，履行投资信息报送和配合监督检查义务。
省工控集团系福建省国资委所出资企业，在福建省国资委授权范围内建立健全投资管理体系、制度，系其权属企业投资项目的决策主体
29
省工控集团《企业国 有 资 产 交 易 监督管理暂行办法》
第四十六条 以下情形授权集团权属一级企业审批（同时抄送集团），可以采取非公开协议方式进行增资：……（二）企业原股东增资，未导致企业控股权或实际控制权发生转移的。
厦门钨业系省工控集团权属一级企业，根据省工控集团的授权，厦门钨业有权审批其权属企业未导致控股权转移的原股东非公开协议增资事宜
综上，本次发行系金龙稀土现有股东同比例增资，增资后控股股东、实际控
制人均未发生变动，根据省工控集团的授权，厦门钨业有权审批发行人本次发行
事宜。2025 年 11 月 18 日，厦门钨业召开第十届董事会第二十次会议审议通过
《关于向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的议案》，同意金龙稀土实施本次
发行。
除上述事项外，本次发行公司无需履行其他主管部门审批、核准或备案等程
序。
2．发行对象需履行的主管部门审批、核准或备案程序
本次发行对象共计 16 名，系公司在册的 16 名股东，该等发行对象参与本次
发行需履行的主管部门审批、核准或备案程序如下：
序号
发行对象
发行对象类型
国资、外资等主管部门审批、核准
或备案情况
1
厦门钨业
控股股东、实际控制人及其一致行动人
已获得国资主管部门授权
2
冶控基金
私募基金管理人或私募基金
已根据相关规章制度履行国资审批程序
3
海丝一号
私募基金管理人或私募基金 已获得国资主管部门审批
4
北方稀土
普通非金融类工商企业
国资主管部门授权范围内、履行内部审批程序
5
嘉兴颀安
普通非金融类工商企业
已获得上级主管部门授权
6
长汀国投
普通非金融类工商企业
已履行国资主管部门审批程序
7
创新兴科
私募基金管理人或私募基金
按照内部规章制度履行国资备案手续
根据发行对象确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行
对象均已履行了参与本次发行必要的审批、核准或备案程序，本次发行对象不存
在尚未履行的主管部门审批、核准或备案程序。
30
综上，本所律师认为，本次发行决策程序符合《公司法》
《证券法》
《非上市
公众公司监督管理办法》
《股票定向发行规则》及《公司章程》等有关规定，发
行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，发行人本次发行不存在尚未履行的
国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
八、本次发行认购协议的合法合规性
2025 年 11 月，发行人与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》
，
对认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、限售安排、发行
终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制、风险揭示及其他事项进行约定并经各
方签署。截至本法律意见书出具日，
《附生效条件的股份认购协议》已经发行人
第一届董事会第十四次会议及发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过，发行
人在全国股转系统网站公告的《定向发行说明书》已披露了《附生效条件的股份
认购协议》的内容摘要。
根据发行人与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》、发行人及发
行对象确认，发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人
员之间就本次发行不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释权、优先出售权、
优先购买权、最优惠权、特殊表决权、法人治理特殊安排、知情权、优先清偿权
等股东特殊权利安排或其他任何替代性安排。
综上，本所律师认为，《附生效条件的股份认购协议》符合《股票定向发行
规则》
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》等
要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、本次发行新增股票限售安排合法合规性
根据《定向发行说明书》及发行人提供的材料，本次定向发行对象汀龙投资、
汀润投资、汀鹭投资、汀创投资、汀茂投资、汀荣投资出具《关于新增认购股份
限售安排的承诺函》对其本次认购股份作出限售安排，具体为：
“自本合伙企业
31
通过本次定向发行取得公司股票并于中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司完成股票登记之日起 36 个月，本合伙企业不转让或者委托他人管理通过参与
本次定向发行取得的公司股份。”汀龙投资、汀润投资、汀鹭投资、汀创投资、
汀茂投资、汀荣投资等员工持股平台本次新增认购的股份还需遵守公司《员工持
股方案》《员工持股管理办法》等文件对股份流转的相关规定。除此之外，其他
定向发行对象就本次发行新增认购股份不存在限售安排。
综上，本所律师认为，本次发行新增股票限售安排符合《公司法》等法律、
行政法规及规范性文件的要求。
十、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
（一）募集资金管理制度
为规范发行人募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资
者的合法权益，发行人根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司持续监管指引第 3 号——募集资金管理》等相关规定，发行
人第一届董事会第十四次会议、2025 年第三次临时股东会审议通过《募集资金
管理办法》
。公司《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督等
进行规范，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露要求等。
（二）募集资金账户
发行人第一届董事会第十四次会议、2025 年第三次临时股东会审议通过《关
于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。根据《股票定向发行规
则》等规定，发行人将为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户
仅用于本次股票定向发行募集资金的存储和管理。
公司将会为本次发行设立募集资金专项账户，在本次发行认购结束后的十个
32
交易日内，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向全国股
转公司报备，对本次发行的募集资金进行专户管理。公司将在验资完成、签订募
集资金专户三方监管协议后，根据公司《募集资金管理办法》及《定向发行说明
书》所列的资金用途使用募集资金。
综上，本所律师认为，发行人已建立募集资金内部控制及管理制度，对设立
募集资金专项账户履行了审议程序，符合《非上市公众公司监督管理办法》
《股
票定向发行规则》等相关规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《公司法》
《证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《股票定向发行规则》
《全国中小企业股份转让
系统投资者适当性管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定。本次发行尚需取得全国股转系统出具的同意定向发行的函并履行后续信
息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁
份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建省金龙稀土股份有限公司
股票定向发行事项的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 魏吓虹
经办律师：
陈晓华
律师事务所负责人：
林 涵
年 月 日
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
